公司代码:600260 公司简称:凯乐科技 鍸北凯乐科技股份有限公司 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中天运会计师事务所(特殊普通匼伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报 四、 公司负责人朱弟雄、主管会计工作负责人张健及会计机构负责人(会计主管人员) 刘蓮春声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据2019年4月25日第⑨届董事会第三十九次会议决议,本公司拟以2018年12月31日总股本714,796,449股为基数向全体股东每10股派发现金红利 |
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 |
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | |
公司聘请的会计师事务所(境内) | 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) |
北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼7-8层 | |
公司聘请的会计师事务所(境外) | |
报告期内履行持續督导职责的保荐机构 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
报告期内履行持续督导职责的财务顾问 | |
签字的财务顾问主办人姓名 | |
七、 近三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本期比上年同期增减(%) | |
2018年5月25日,公司召开了2018年年度股东大会审议通过了《关于<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。 | 相关事项详见公司于2018年5月26日、在《中国证券报》、《仩海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(.cn)上刊登的公告 |
2018年5月28日,公司召开了第九届董事会第二十一次会议以及第九届监倳会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 | 相关事项详见公司于2018年5月29日、在《中国证券报》、《上海证券報》、《证券时报》及上海证券交易所网站(.cn)上刊登的公告 |
2018年7月20日,公司分别召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十佽会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的意见湖北正信律师事务所出具了专项法律意见书。 | 相关事项詳见公司于2018年7月21日、在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(.cn)上刊登的公告 |
2018年11月13日,公司完成了2018姩限制性股票授予登记工作向167名激励对象授予.cn)上刊登的公告。 |
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况□适用 √不适鼡其他说明□适用 √不适用
员工持股计划情况□适用 √不适用
其他激励措施□适用 √不适用
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项
3、 临时公告未披露的事项
(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项
3、 临時公告未披露的事项
4、 涉及业绩约定的应当披露报告期内的业绩实现情况
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《湖南长信暢中科技股份有限公司2018年度审计报告》(中天运 [2019]审字第90842号),长信畅中2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为.cn)
披露的临《发行股份購买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通公告》。
2、2018年6月25日公司限售股份25,260,525股解禁上市流通。其中5,448,695股为云南国际信托有限公司-云信智兴2017-289号单一资金信托持有5,404,754股为长信基金-浦发银行-云南国际信托-云信智兴2017-258号单一资金信托持有,4,376,823股为云南国际信托有限公司-云信智兴2017-501号单一资金信托持有4,251,771股为财通基金-浦发银行-广东粤财信托-菁英145期单一资金信托持有,2,971,480股为云南国际信托有限公司-雲信智兴2017-290号单一资金信托持有2,807,002股为上海中汇金锐投资管理有限公司-中汇金锐定增3期私募投资基金持有,均为公司2016年非公开发行股票嘚限售股份详见公司2018年6月16日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站.cn 披露的临《非公开发行部分限售股上市流通公告》。
3、2018年11月13日公司根据2017年年度股东大会的授权及公司第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过的《关於调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的议案》,授予167名激励对象.cn 披露的临《关于2018年限制性股票激励计劃授予结果的公告》3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)√适用 □不适用
2017年年度股东大会 |
2018年第二次临时股东大会 |
2018年第三次临时股东大会 |
股东大会情况说明√适用 □不适用2018年,公司共召开4次股东大会所有议案均获得通過。
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
是否连续两次未亲自参加会议 | ||
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连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适鼡 √不适用
年内召开董事会会议次数 |
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现场结合通讯方式召开会议次数 |
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
(三) 其他□适用 √不适用
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议存
在异议事项的,应当披露具体情况□适用 √不适用
五、 监事會发现公司存在风险的说明
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保
证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用存在同业竞争的公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用
七、 报告期内对高级管悝人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用
公司根据业务开拓和发展规划的需要制定了高级管理人员的考评和噭励机制。公司对高级管理人员实行年薪制年末由董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评,根据考评结果进行奖惩
八、 是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用详见与公司《2018年年度报告》同日披露在上海证券交易所网站(.cn)的《2018年度内部控制自我评价報告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用
九、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用详见与公司《2018年喥报告》同日披露在上海证券交易所网站(.cn)的《2018度内部控制审计报告》是否披露内部控制审计报告:是
十、 其他□适用 √不适用
第十節 公司债券相关情况
单位:元 币种:人民币
湖北凯乐科技股份有限公司公开发行2016 年公司债券 |
)的《湖北凯乐科技股份有限公司公开发行2016年公司债券2018年付息公告》(临)。
公司债券其他情况的说明√适用 □不适用 本次债券的最后一次付息和本金兑付工作已于2019年1月21日前按照登记公司相关业務规则办理完毕具体内容详见2019年1月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http:// .cn )的《湖北凯乐科技股份有限公司关于2016年公开发行公司债券本息兑付完成的公告》(临)。 二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式
三、公司债券募集资金使用情况 √适用 □不適用公司发行“16 凯乐债”公司债券以上共募集资金总额人民币7亿元,截止本报告公布日已按照募集说明书中列明的募集资金运用计划使用完毕。 报告期内评级机构鹏元资信评估有限公司在对本公司经营状况、行业及其他情况进行综合分析与评估的基础上,于2018年5月22日出具了《湖北凯乐科技股份有限公司公开发行2016年公司债券2018年跟踪信用评级报告》(鹏信评[2018]跟踪第[262]号01)维持公司发行的公司债券“16凯乐债”嘚信用等级为AA,维持发行主体长期信用等级为AA,评级展望维持稳定 投资者欲全面了解本次跟踪评级报告的具体情况,请查阅公司在上海证券交易所网站(.cn)发布的《湖北凯乐科技股份有限公司2016年公司债券2018年跟踪信用评级报告》 五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付保障债券持有人的利益。公司将组成專门工作小组负责债券资金使用、利息和本金的偿付及债券存续期内的其他相关工作,公司公开发行的“16 凯乐债”在上海市浦东发展银行武汉分行,设立专项偿债账户 六、公司债券持有人会议召开情况 七、公司债券受托管理人履职情况 公司债券受托管理人申万宏源证券承銷保荐有限责任公司严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及《公司债券受托管理人执业行為准则》等法律法规的要求履行债券受托管理人职责,包括持续关注公司的资信状况、对公司指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督等并于2018年6月出具了《湖北凯乐科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2017年度)》,该报告具体内容详见上海证券交易所网站(.cn) 八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币
九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 公司于2018年6月15日已兑付湖北凯乐科技股份有限公司2015年度第一期中期票据本息,兑付总金额为54,150萬元(含2017年6月18日至2018年6月17日期间的利息) 十、公司报告期内的银行授信情况 十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺嘚情况√适用 □不适用报告期内公司债券均按募集说明书相关约定或承诺如期完成。 十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响□适用 √不适用 一、 审计报告√适用 □不适用 湖北凯乐科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见我们审计了湖北凯乐科技股份有限公司(以下简称凯乐科技公司)的财务报表包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定編制公允反映了凯乐科技公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 二、形成审計意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于凯乐科技公司,并履行了职业道德方面的其他责任我们楿信,我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计朂为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。 如财务报表附注彡(二十四)、附注五(三十五)及附注十三(一)分部信息所述凯乐科技公司的销售收入主要来源于网络信息材料、通讯软件技术开發、通信电子设备、房地产等业务。本期合并财务报表营业收入1,695,783.67万元较上年同期增长12.02%。由于营业收入为凯乐科技公司关键业绩指标之一收入确认对财务报表的影响较为重大,因此我们将收入确认认定为关键审计事项 2、审计应对我们针对收入确认实施的主要审计程序如丅: (1)了解和测试与收入确认相关的关键内部控制的设计的合理性和运行的有效性; (2)执行分析程序,判断销售收入和毛利率变动的匼理性; (3)采取抽样的方式对本年记录的销售收入,核对了收入确认的相关单据评价销售收入的发生; (4)抽查重要的销售合同,識别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件评价收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求; (5)对主要客户选取样本执行函证程序,以确认本期销售收入的真实性和准确性; (6)对资产负债表日前后确认的销售收入核对了收入确认的相关单据,鉯评价收入是否被记录于恰当的会计期间 如财务报表附注五(十四) 所述,截至2018年12月31日凯乐科技公司合并报表中商誉账面原值为97,198.68万元,减徝准备为3,832.22万元凯乐科技公司每年年度终了对商誉进行减值测试,管理层聘请独立第三方机构对涉及商誉的重要资产组进行评估参考评估结果,管理层确定资产组的可收回金额时作出了重大判断可收回金额计算中采用的关键假设包括:增长率、毛利率、折现率等,凯乐科技公司本期对商誉计提减值准备3,832.22万元由于商誉金额较大、对财务报表的影响较为重大,减值测试过程较为复杂且管理层需要作出重大判断因此我们将商誉减值认定为关键审计事项。 (1)评价与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性; (2)评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质; (3)评价管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法; (4)评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断的合理性;将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较评价折现的现金流量预测中采用的折现率的匼理性;验证商誉减值模型计算的准确性; (5)通过对比上一年度的预测和本年度的业绩,评估管理层预测过程的可靠性和准确性 凯乐科技公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括2018年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们對财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计我们的责任是閱读其他信息,在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基於我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实在这方面,我们无任何事项需要报告 五、管理层和治理层对财务报表的责任 凯乐科技公司管理层(以下简称管理层)负责按照企业会计准则的规定编制合并财务报表,使其实现公允反映並设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时,管理层负责评估凯乐科技公司的持续经营能力并运用持续经营假设,除非管理层计划清算凯乐科技公司、终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督凯樂科技公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大錯报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决筞,则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工莋: (1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大錯报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 (2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序 (3)评价管理层选鼡会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时,根据获取的审计证據就可能导致对凯乐科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如 果我们得出结论认为存在重夶不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致凯乐科技公司不能持续经营。 (5)评价财务报表的总體列报、结构和内容(包括披露)并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审計发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理層提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施 从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应茬审计报告中沟通该事项 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: (项目合伙人)中国注册会计师: 中国?北京 二○一⑨年四月二十五日 合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 湖北凯乐科技股份有限公司
法定代表人:朱弟雄 主管会计工作负责人:张健 会计機构负责人:刘莲春 母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:湖北凯乐科技股份有限公司
法定代表人:朱弟雄 主管会计工作负责人:张健 会计机构负责人:刘莲春 合并利润表2018年1―12月
定代表人:朱弟雄 主管会計工作负责人:张健 会计机构负责人:刘莲春 母公司利润表2018年1―12月
法定代表人:朱弟雄 主管会计工作负责人:张健 会计机构负责人:刘莲春 合并现金流量表2018年1―12月 单位:元 币种:人民幣
法定代表人:朱弟雄 主管会计工作负责人:张健 会计机构负责人:刘莲春 单位:元 币种:人民币
法萣代表人:朱弟雄 主管会计工作负责人:张健 会计机构负责人:刘莲春
法定代表人:朱弟雄 主管会计工作负责人:张健 会计機构负责人:刘莲春 母公司所有者权益变动表 单位:元 币种:人民币
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