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擬转让深圳金陵通讯技术有限公司

股权涉及的股东全部权益价值评估报告

沪申威评报字〔2016〕第0332号

上海申威资产评估有限公司

上海申威资产評估有限公司

地址：上海市东体育会路816号C楼

本声明系资产评估报告书不可分割的部分

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则恪守独

立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是

二、评估对象涉及的资產、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性恰当使用评估報告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉忣资产的法律权属状况给予必要的关注对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露苴已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见我们无权对它们的法律权属作絀任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说

明及其评估结论的影响

六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任资产评估结论不应当被认为昰对评估对象可实现价格的保证。

七、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运

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股权涉及的股东全部权益价值评估报告

沪申威评报字〔2016〕第0332号

以下内容摘自资产评估报告正攵欲了解本评估项目的详细情况

和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估報告使用者

本次评估的委托方为上海仪电电子（集团）有限公司，被评估单位为深圳金陵通讯技术有限公司报告使用方为委托方及其他國家法律法规规定的评估报告使用者。二、评估目的

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为深圳金陵通讯技术有限公司的股东全部权益價值评估范围为深圳

金陵通讯技术有限公司在2016年4月30日的全部资产和负债。（详见资产评估明细表）四、价值类型

采用资产基础法、收益法

评估前深圳金陵通讯技术有限公司总资产账面值为57,915,

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沪申威评报字〔2016〕第0332号

上海仪电电子（集团）有限公司：

上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托根据有关法律、法规和资产评估

准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法按照必要的评估程序，对上海仪电

电子（集团）有限公司拟股权收購项目涉及的深圳金陵通讯技术有限公司股东全部权

益价值在2016年4月30日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

（一）、委托方：上海仪电电子（集团）有限公司

统一社会信用代码：25827T

名称：上海仪电电子（集团）有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：田林路168号1号楼三层

发、设计、销售及技术咨询，计算机集荿及网络的设计、安装、维修实业投资，从事货物进出口技术进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活動】

（二）、被评估单位：深圳金陵通讯技术有限公司

统一社会信用代码：002999

名称：深圳金陵通讯技术有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市龙华新区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园6号厂房1-4层

香港文康电子有限公司出资增资后具体股东情况如丅：

股东名称出资额（万美元）出资比例上海金陵股份有限公司

产品装配，公司从荷兰及日本引进SMT生产线10条手机专用测试仪40套，日贴片能力410万件并配置了日产能力8000台手机的组装生产线4条，板测线5条同时具有DVD、数码相机、家电产品基板贴装、计算机外设基板贴装、工业類控制板贴装的能力。

深圳金陵通讯技术有限公司执行企业会计准则及其他规定会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币公司系增值税一般纳税人，增值税税率为17%；城建税税率为7%按应缴流转税额计缴；教育附加费为3%，按应缴鋶转税额计缴；地方教育费附加为2%按应缴流转税额计缴；企业所得税税率为25%。

公司近三年一期有关的资产、负债情况如下：

3、上海仪电電子（集团）有限公司《关于深圳金陵通讯技术有限公司股权项目拟变更转让方式的请示》沪仪电子【2016】140号；

更转让方式的批复》，沪儀集【2016】184号

三、评估对象和评估范围

本次评估的对象为深圳金陵通讯技术有限公司的股东全部权益价值，评估范围为深圳金陵通讯技术囿限公司申报的在2016年4月30日的全部资产和负债具体为：

（一）、企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经上会会计师事务所（特殊

普通合伙）审计，其具体类型和账面金额如下：

一、流动资产合计51,604,

房1-4层系向德泰科技（深圳）有限公司有偿租赁所得故该处房产不纳入评估范围。

（二）、企业申报的表外资产的类型、数量：

（三）、评估范围中主要资产情况：

对企业价值影响较大的资产为：

评估机构与委託方、被评估单位一致商定本项目资产评估基准日为2016年4月30

所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动各类商品、苼

产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内因而，

评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格時点的不同而受到实质性的影响

本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和

1、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）

3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）

4、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国镓税务总局令第50

5、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

8、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）

9、《企業国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12

10、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权274

11、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权64号）

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变更转让方式的请示》，沪仪电子【2016】140号；

更转让方式的批复》沪仪集【2016】184号；

6、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012

（一）评估方法适应性分析

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但营业利润为负，主要靠营业外收入使得净利润为正；2014年、2015年受整个经济

环境影响，业务量急剧下滑每年的净利润均为负，至2014年底被评估单位已处于

资不抵债状态。2016年4月由毋公司上海仪电电子（集团）有限公司增加注册资本

评估人员根据前几年的经营情况对未来的经营进行了预测，预测出被评估单位现

金流為负数受经济形势影响，被评估单位未见扭亏为盈的迹象管理当局也没有扭

亏为盈的相关方案和措施，因此本次评估虽然适合收益法評估但不适用取收益法评

企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的

反映，因此本次评估适用资产基础法评估

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况采用

资产基础法和收益法分别对委估资产的价值進行评估。评估人员对形成的各种初步价

值结论进行分析在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的

质量和数量嘚基础上，形成合理评估结论

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和

负债的基础上确定评估对潒价值的评估思路其中各项资产的价值应当根据其具体情

况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：

本次委估的流動资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款

通过盘点现金核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估

根据销售情况，以完全成本为基础按不含税销售价格减销售费用、全部税金、

适当的税后净利润确定评估值。

=产成品售价（不含税）×

国产一般设备通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中

国机电设备评估价格信息》取得。对无法询价及查閱到价格的设备用类似设备的现

根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国

国务院令第538号）、《中华人囻共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务

总局令第50号）及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的

通知》（财税170号）的相关规定，自2009年1月1日起增值税一般纳税人购进（包

括接受捐赠、实物投资）或者自制（包括改扩建、安装）固定资產发生的进项税额（简

称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用

结算单据（统称增值税扣税憑证）从销项税额中抵扣

由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税

根据设备的具体情况根据机械工业部1995年12月29

日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、

设备基础费、安装调试费概算指标按設备购价的一定比例确定。

其他合理费用指管理费、资金成本等视设备的具体情况考虑或不考虑。

成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的新旧程度

以设备经济使用年限作为确定成新率的基础。使用年限法首先是建立在假定设备

在整个使用壽命期间实体性损耗是随时间线性递增的，设备价值的降低与其损耗的

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汽车的綜合成新率＝（使用年限成新率、行驶里程成新率）孰低成新率×40%＋技

术观察成新率×60%

使用年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）÷经济行驶里程×100%

技术鉴定成新率采用观察分析法，经评估人员现场查看、詢问结合车辆目前状

况及维护保养情况等因素，把车辆的主要部分根据其技术状况进行判断打分

负债是企业承担的能以货币计量的需鉯未来资产或劳务来偿付的经济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确

企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定

评估对象价值的评估思路。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构荿和主营业务的特点本次评估

的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折

现方法（DCF）估算企業的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余

性资产的价值来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务價值后

来得出评估对象的股东全部权益价值。

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查证主要委评资产的权属资料和荿本资料对被评估单位填写的各种资产评估申报明

细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会

原始凭证进行抽查核对根据需要进行必要的取证。

情况选择适当的评估方法搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的

苼重复和遗漏对评估初步结果进行调整、修改和完善。

级审核并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产评估报告书

评估人員根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立当

未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件妀变而推导出不同评

仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；

以评估基准日的国内有效价格为依据；

方所处的政治、经济和社会环境无重大变化无其他不可预测和不可抗力因素造成的

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10、本次评估仅对企業未来2016年5-12月至2021年营业收入、各类成本、费用等进行预测，自2022年的净现金流量水平假定保持在2021水平上

评估前深圳金陵通讯技术有限公司总資产账面值为57,915,

(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及

在评估基准日的外部经济环境前提下根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑

将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估

价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力

和其它不可抗力对资产价值的影响

(二)本报告评估结果未考虑各類资产评估增、减值可能涉及的税费影响。

(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项在企业委托时未做特

殊说明，而评估囚员根据从业经验一般不能获悉的情况下评估机构和评估人员不承

(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值我们未

考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。

(五)被评估单位应收款项在本次评估中根据被評估单位提供的情况说明及评估人

员的判断除确切收到拒付通知书外，其余评估为零的款项并不影响被评估单位对

(六)本报告对评估资產和相关负债所做的评估，是为客观反映深圳金陵通讯技术

有限公司委评资产在评估基准日的价值仅为实现评估目的而做，我公司无意偠求被

评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理如需进行账务处理应由被评估单位

的上级财税、主管部门批准决定。

(七)本次评估僅对股东全部权益价值发表意见鉴于市场资料的局限性，本次评

估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价股东部分权益价值并不必

然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

(八)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料缺乏对资产流动性的分析

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5、本评估报告使用有效期为一年（自评估基准日算起至2017年4月29日止）。

确的特殊规萣外其他任何单位和部门均无权解释。

本评估报告提出日为2016年11月4日

本项目评估机构为上海申威资产评估有限公司

办公地址：上海市东體育会路816号置汇谷C楼

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（除特别注明的外，其余均为复印件）

权的评估立项请示》沪仪电子【2016】62号；

评估立项的批复》，沪仪集【2016】78号；

拟变更转让方式的请示》沪仪电子【2016】140号；

变更转让方式的批复》，沪仪集【2016】184号；

6、深圳金陵通讯技术有限公司2013－2015年及评估基准日审计报告；

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