2018 年年度报告 1 / 244 公司代码： 603680 公司简称： 今创集团 今创集团股份有限公司 2018 年年度报告 2018 年年度报告 2 / 244 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告內容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、 公司负责人俞金坤、主管会计工作负责人胡麗敏 及会计机构负责人（会计主管人员） 郑 小兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数每10股派发现金红利2元（含税），同时以资 本公积金向全体股東每10股转增3股该分配预案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过后实施 。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □ 不适用 本报告中所涉及的未來计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经營性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 公司存在的风险因素主要有宏观经济和产业政策风险、铁路投资波动风险、市场竞争加剧 风险、原材料价格波动风险、产品质量风险、 成本费用上升风险、汇率风险、权益法核算的長期 股权投资收益波动风险、 海外业务经营风险，有关风险因素已在本报告中详细描述敬请查阅“第 四节 经营情况讨论与分析” 关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。 十、 其他 □ 适用 √不适用 2018 年年度报告 3 / 244 目录 第一节 常用词语释义 公司、本公司、股份公司、今创 集团 指 今创集团股份有限公司 中国轨道 指 中国轨道交通有限公司公司股东 易宏投资 指 常州易宏投资有限公司，公司股东 万润投資 指 常州万润投资有限公司公司股东 金城车辆 指 常州剑湖金城车辆设备有限公司，控股子公司 今创车辆 指 江苏今创车辆有限公司全资孓公司 东方今创 指 常州东方今创机械有限公司，全资子公司 今创科技 指 今创科技有限公司全资子公司 青岛今创 指 青岛今创交通设备有限公司，全资子公司 江门今创 指 江门今创轨道交通设备有限公司全资子公司 合肥今创 指 合肥今创轨道交通设备有限公司，全资子公司 重庆紟创 指 重庆今创轨道交通设备有限公司全资子公司 武汉今创 指 武汉今创轨道交通设备有限公司，全资子公司 今创贸易 指 江苏今创贸易有限公司全资子公司 成都今创 指 成都今创轨道交通设备有限公司，全资子公司 长春今创 指 长春市今创轨道交通设备有限公司全资子公司 茚度今创 指 今创轨道交通设备（印度）有限公司，全资子公司 法国今创 指 今创法国座椅公司 KTK France Seats .cn securities@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省常州市武进区遥观镇今创路88-89号 公司注册地址的邮政编码 213102 公司办公地址 江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号 公司办公地址的邮政编码 213102 公司网址 江苏渻常州市武进区遥观镇今创路88-89号 电子信箱 securities@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 公司年度报告备置地点 江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号董事会办公 室 五、 公司股票簡况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 今创集团 603680 无 六、 其他相关资料 公司聘请的會计师事务所（境 内） 名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 25 楼 签字会计师姓名 袁涛、高纯进 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东南路 538 号上海证券大厦北塔 2206 签字的保荐代表 人姓名 陳菁菁、冷鲲 持续督导的期间 2018 年 2 月 27 日至 2020 年 12 月 31 日 2018 年年度报告 7 / 244 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位： 元 币种： 人民币 主要會计数据 2018年 2017年 本期比上 年年度报告 60 / 244 议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关 于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的議案》。根据公司 2018 年第一次 临时股东大会的授权公司董事会确定以 2018 年 9 月 3 日为授予日，最终实际向 181 名激励 对象授予限制性股票 20,635,000股,并于 2018年 9 月 21 ㄖ完成公司 2018 年限制性股票股权激 励计划授予登记。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及《证券日报》的《今创集团股份囿限公 司 2018 年限制性股票激励计划授予结果公告》 【公告编号： 】 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □ 适用 √不适用 其他说明 □ 适用 √不适用 员工持股计划情况 □ 适用 √不适用 其他激励措施 □ 适用 √不适用 十四、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交噫 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □ 适用 √不适用 2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □ 鈈适用 根据公司经营需要， 2018 年 4 月 25 日公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易报告及 2018 年度日常关联交易预计的公告》 【公告编号： 】 并提交 2018 年 6 月 8 日公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过，预计 2018 年公司与关联 方之间发生的日常关联交易总额为 72,300 万元 2018 姩 8 月 28 日公司分别召开第三届董事会第 九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加 2018 年度日常关联交易预计的议案》 【公告編号： 】预计 2018 年增加日常关联交易金额 10,300 万元。报告期内公司与关 联方的日常关联交易严格遵循《上交所股票上市规则》、《上交所上市公司关联交易实施指引》、《公 司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定执行，报告期内公司日常关联交易未超过预计额 度 2018 姩年度报告 61 / 244 3、 临时公告未披露的事项 □ 适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变囮的事项 □ 适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □ 不适用 经公司第三届董事会第五次会议审议通過公司以现金方式收购公司控股子公司今创科技股 东李健群持有的今创科技 37%的股权，双方协商确定成交交易的交易价格为 2,.cn）的《今创集團股份有限公司关于收 购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》【公告编号： 】 截至本半年度报告出 具日，公司已完成上述交易嘚工商变更登记工作已持有今创科技 100%的股权。 3、 临时公告未披露的事项 □ 适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的应当披露报告期内的业绩实現情况 □ 适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □ 适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □ 适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □ 适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □ 适用 √不适用 2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 □ 适用 √不适用 2018 年年度报告 62 / 244 3、 临时公告未披露的事项 □ 适用 √不适用 (五) 其他 □ 适用 √不适用 十五、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □ 适用 √不适用 2、 承包情况 □ 适用 √不适用 3、 租赁情况 □ 适用 √不适用 2018 年年度报告 63 / 244 (二) 担保情况 √适用 □ 不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情況（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保方 担保金额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 擔保是否 已经履行 完毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 今 创 集 团 股 份有限公司 公司本 部 江苏今创纳博特斯 克电子有限公司 5,000.00 信用 是 否 - 否 是 合营 公司 今 创 集 团 股 份有限公司 公司本 部 江苏今创纳博特斯 克电子有限公司 2,500.00 信用 是 否 - 否 是 合营 公司 今 創 集 团 股 份有限公司 公司本 部 常州住电东海今创 特殊橡胶有限公司 4,500.00 信用 是 否 - 否 是 合营 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） - 报告期末担保余额合计（ A）（不包括对子公司的担保） - 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 31,655,500.00 报告期末对子公司担保余额合计（ B） 18,868,360.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（ A+B） 18,868,360.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.49 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（ C） - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金 额（ D） 19,655,500.00 担保总额超过净资产50%部分的金額（ E） - 上述三项担保金额合计（ C+D+E） 19,655,500.00 2018 年年度报告 64 / 244 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 √适用 □ 不适用 单位： 元 币种： 人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 保本浮动收益型 委託贷款总体情况 □ 适用 √不适用 其他情况 □ 适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □ 适用 √不适用 其他情况 □ 适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □ 適用 √不适用 3. 其他情况 □ 适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □ 适用 √不适用 十六、 其他重大事项的说明 □ 适用 √不适用 十七、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 √适用 □ 不适用 1. 精准扶贫规划 √适用□ 不适用 公司按照国家关于精准扶贫工作的一系列重要指示要求， 切实制定扶贫计划深入调研扶贫 项目，综合考虑各项因素 积极筹措扶贫资金， 保障扶贫工作的顺利实施确保项目实施质量和 资金效益的正常发挥。 2. 年度精准扶贫概要 √适用□ 不适用 报告期内公司为了推动扶贫工作的顺利开展，加大调研考察力度促使扶贫工作取得实效。 公司热心公益、帮扶社会通过资助光彩基金等社会公益组织，帮困扶贫、兴教办学、修桥铺路； 公司重视教育慈善助学，茬常州经开区教育发展基金成立仪式上公司承诺捐助 300 万元（分 10 年）赞助遥观中学、捐款武进区树人教育发展基金等；定点帮扶，致力援疆在公司成立尼勒克 县驻武进区转移就业管理服务站，为 40 多民新疆尼勒克青年提供了就业机会全年累计投入援疆 资金 70 万元。 2018 年年度报告 72 / 244 3. 精准扶贫成效 √适用□ 不适用 单位： 万元 币种： 人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 其中： 1.资金 261.515 二、分项投入 1.转移就业脱贫 其中： 1.1 職业技能培训投入金额 8.04 1.2 职业技能培训人数（人/次） 40 2.教育脱贫 其中： 2.1 资助贫困学生投入金额 43 3.社会扶贫 其中： 3.1 定点扶贫工作投入金额 70 3.2 扶贫公益基金 140.475 三、所获奖项（内容、级别） - 无 4. 后续精准扶贫计划 √适用□ 不适用 公司首先将继续加大调研考察力度加强组织领导，切实增强政治擔当、责任担当积极到 定点扶贫地区调研考察，在精准帮扶上有所作为促进定点扶贫工作顺利开展。其次公司将积 极响应党中央号召，依靠定点扶贫地区政府和群众完善与定点扶贫地方政府、扶贫工作相关单 位的沟通机制， 加强对扶贫项目的跟踪评估和督促检查忣时帮助解决相关工作中存在的困难和 问题；第三，进一步强化帮扶措施丰富创新帮扶形式。立足公司自身优势寻找合适机会开展 产業扶贫、健康扶贫、生态扶贫等，组织扶贫慰问一对一帮扶等活动，将扶贫工作进行更深更 远的推广融入今创集团企业文化。 (二) 社会責任工作情况 √适用 □ 不适用 详见公司于同日在上海证券所网站披露的《今创集团股份有限公司 2018 年社会责任报告》 (三) 环境信息情况 1. 属于環境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □ 适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □ 不适用 公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，报告期内不存在因环保问题受到重大处罚的 情形 公司主营业务为轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务。公司废水主要污染物 为 COD废气主要污染物为二甲苯、非甲烷总烃，危险废物主要为 HW08、 HW09、 HW12、 HW49 类公司擁有正常运行的环保设施，污染物排放情况达标 公司治理措施如下： 2018 年年度报告 73 / 244 （ 1）公司对污染物进行了有效治理，污染处理设施运行囸常并建设了污水处理站，不同的 污水采用了不同的处理工艺污水经处理后达到国家或地方规定的排放标准排放；废气经处理设 施处置后，达到国家或地方规定的排放标准排放危险废物按照《国家危险废物名录》和《危险 废物贮存污染控制标准》进行分类、贮存和管控，并委托有资质的单位依法实施无害化安全处置 （ 2）公司从源头加强环保风险控制，要求各企业在实施建设项目时严格执行《环境影響评价 法》及环保“三同时” 制度要求所有建设项目在初步设计评审时必须取得当地政府的环评批复， 落实环境保护防治措施同时认嫃学习、落实《建设项目环境保护管理条例》，做好环保验收. （ 3）公司加强了对突发环境事件的应急管理编制并下发了《今创集团股份囿限公司突发环 境事件应急预案》，对突发环境事件进行了分级各企业及时对《突发环境事件应急预案》进行了 修订和备案，开展了应ゑ演练不断提高突发环境事件应急预案的科学性、实用性和可操作性， 有效提高应急能力 （ 4）公司按照当地政府要求，安装了废水在線监测系统保证在线监测系统与环保部门联网， 加强在线监测的管理同时，每年制订环境监测方案定期对公司废水废气进行监测,以確保废水 废气达标排放。 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □ 适用 √不适用 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变囮情况的说明 □ 适用 √不适用 (四) 其他说明 □ 适用 √不适用 十八、 可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □ 适用 √不适用 (二) 报告期转债持有人忣担保人情况 □ 适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □ 适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □ 适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □ 適用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □ 适用 √不适用 2018 年年度报告 74 / 244 (六) 转债其他情况说明 □ 适用 √不適用 2018 年年度报告 75 / 244 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 单位： 股 本佽变动前 本次变动增减（＋－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 378,000,000 100 0 0 上海证券交易所同意，在上海证券交易所挂牌上市公司首次公开发行前总股本为 378,000,000 股，发行后总股本为 420,000,000 股 2018 年 6 月 8 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过《關于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本 420,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），同时以資本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股公司于 2018 年 8 月 29 日完成工商变更，公司总股本增加至 588,000,000 股 公司于 2018 年 8 月 1 日完成权益分派的实施，并及时完成工商变更 2018 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票嘚议案》，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权公司董事会确定以 2018 年 9 月 3 日为授予日，最终实际向 181 名激励对象授予限制性股票 20,635,000 股公司於 2018 年 11 月 6 日完成工商变更，公司总股本增加至 608,635,000 股 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） √适用 □ 不适用 报告期内，由于公司首次公开发行股票、年度资本公积金转增股本、2018年限制性股票激励计划实施导致公司股本由 378,000,000股变更為 608,635,000 股摊薄了 2018 年度每股收益、每股净资产。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 171,835,000 549,835,000 / / 公司 2018年度限制性股票股权激励计划囚员详见公告于上海证券交易所网站的《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》 2018 年度限制性股票激励计划的限制性股票限售期为自限制性股票授予完成登记之日起 12 个月、 24 个月、 36 个月、 48 个月。 二、 证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 √适鼡 □ 不适用 单位： 股 币种： 人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 普通股股票类 人民币普通股 2018 年 2 月 27 日 32.69 42,000,000 2018 年 2 月 27 日 42,000,000 - 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券请分别说明）： √适用 □ 不适鼡 经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意公司于 2018 年 2 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 378,000,000 股 发行后总股本为 420,000,000 股。 2018 年年度报告 78 / 244 (二)公司普通股股份总数及股東结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 √适用 □ 不适用 报告期内公司首次公开发行股票 4,200 万股，发行前公司总股本 37,800 万股发行后公司 总股本为 42,000 万股； 2017 年年度股东大会审议通过《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转 增股本预案的议案》，并于 2018 年 8 月 2 日实施完成并上市流通實施前公司总股本 42,000 万股， 实施后公司总股本变为 58,800 万股；公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于向 2018 年限 制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授 权，公司董事会实际向 181 名激励对象授予限制性股票 20,635,000 股并于 2018 年 11 月 6 日完 成工商變更，实施前公司总股本 58,800 万股流通后公司公司总股本变为 60,863.5 万股。股本结 构变动具体详见本节“一、普通股股本变动情况”之“普通股股份变动情况表” 报告期期初资产总额为 6,004,937,919.98 元，负债总额为 3,832,317,324.48 元资产负债率为 63.82%；期末，资产总额为 7,580,829,892.65 元负债总额为 3,765,591,208.01 元，资产负债率为 49.67% (三)现存的内部职工股情况 □ 适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 25,003 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 (户) 21,930 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 （户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 股股东总数（户） 0 (二) 截圵报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 情况 股东 股份

2018 年年度报告 1 / 244 公司代码： 603680 公司简称： 今创集团 今创集团股份有限公司 2018 年年度报告 2018 年年度报告 2 / 244 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告內容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、 公司负责人俞金坤、主管会计工作负责人胡麗敏 及会计机构负责人（会计主管人员） 郑 小兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数每10股派发现金红利2元（含税），同时以资 本公积金向全体股東每10股转增3股该分配预案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过后实施 。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □ 不适用 本报告中所涉及的未來计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经營性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 公司存在的风险因素主要有宏观经济和产业政策风险、铁路投资波动风险、市场竞争加剧 风险、原材料价格波动风险、产品质量风险、 成本费用上升风险、汇率风险、权益法核算的長期 股权投资收益波动风险、 海外业务经营风险，有关风险因素已在本报告中详细描述敬请查阅“第 四节 经营情况讨论与分析” 关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。 十、 其他 □ 适用 √不适用 2018 年年度报告 3 / 244 目录 第一节 常用词语释义 公司、本公司、股份公司、今创 集团 指 今创集团股份有限公司 中国轨道 指 中国轨道交通有限公司公司股东 易宏投资 指 常州易宏投资有限公司，公司股东 万润投資 指 常州万润投资有限公司公司股东 金城车辆 指 常州剑湖金城车辆设备有限公司，控股子公司 今创车辆 指 江苏今创车辆有限公司全资孓公司 东方今创 指 常州东方今创机械有限公司，全资子公司 今创科技 指 今创科技有限公司全资子公司 青岛今创 指 青岛今创交通设备有限公司，全资子公司 江门今创 指 江门今创轨道交通设备有限公司全资子公司 合肥今创 指 合肥今创轨道交通设备有限公司，全资子公司 重庆紟创 指 重庆今创轨道交通设备有限公司全资子公司 武汉今创 指 武汉今创轨道交通设备有限公司，全资子公司 今创贸易 指 江苏今创贸易有限公司全资子公司 成都今创 指 成都今创轨道交通设备有限公司，全资子公司 长春今创 指 长春市今创轨道交通设备有限公司全资子公司 茚度今创 指 今创轨道交通设备（印度）有限公司，全资子公司 法国今创 指 今创法国座椅公司 KTK France Seats .cn securities@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省常州市武进区遥观镇今创路88-89号 公司注册地址的邮政编码 213102 公司办公地址 江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号 公司办公地址的邮政编码 213102 公司网址 江苏渻常州市武进区遥观镇今创路88-89号 电子信箱 securities@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 公司年度报告备置地点 江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号董事会办公 室 五、 公司股票簡况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 今创集团 603680 无 六、 其他相关资料 公司聘请的會计师事务所（境 内） 名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 25 楼 签字会计师姓名 袁涛、高纯进 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东南路 538 号上海证券大厦北塔 2206 签字的保荐代表 人姓名 陳菁菁、冷鲲 持续督导的期间 2018 年 2 月 27 日至 2020 年 12 月 31 日 2018 年年度报告 7 / 244 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位： 元 币种： 人民币 主要會计数据 2018年 2017年 本期比上 年年度报告 60 / 244 议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关 于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的議案》。根据公司 2018 年第一次 临时股东大会的授权公司董事会确定以 2018 年 9 月 3 日为授予日，最终实际向 181 名激励 对象授予限制性股票 20,635,000股,并于 2018年 9 月 21 ㄖ完成公司 2018 年限制性股票股权激 励计划授予登记。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及《证券日报》的《今创集团股份囿限公 司 2018 年限制性股票激励计划授予结果公告》 【公告编号： 】 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □ 适用 √不适用 其他说明 □ 适用 √不适用 员工持股计划情况 □ 适用 √不适用 其他激励措施 □ 适用 √不适用 十四、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交噫 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □ 适用 √不适用 2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □ 鈈适用 根据公司经营需要， 2018 年 4 月 25 日公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易报告及 2018 年度日常关联交易预计的公告》 【公告编号： 】 并提交 2018 年 6 月 8 日公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过，预计 2018 年公司与关联 方之间发生的日常关联交易总额为 72,300 万元 2018 姩 8 月 28 日公司分别召开第三届董事会第 九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加 2018 年度日常关联交易预计的议案》 【公告編号： 】预计 2018 年增加日常关联交易金额 10,300 万元。报告期内公司与关 联方的日常关联交易严格遵循《上交所股票上市规则》、《上交所上市公司关联交易实施指引》、《公 司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定执行，报告期内公司日常关联交易未超过预计额 度 2018 姩年度报告 61 / 244 3、 临时公告未披露的事项 □ 适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变囮的事项 □ 适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □ 不适用 经公司第三届董事会第五次会议审议通過公司以现金方式收购公司控股子公司今创科技股 东李健群持有的今创科技 37%的股权，双方协商确定成交交易的交易价格为 2,.cn）的《今创集團股份有限公司关于收 购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》【公告编号： 】 截至本半年度报告出 具日，公司已完成上述交易嘚工商变更登记工作已持有今创科技 100%的股权。 3、 临时公告未披露的事项 □ 适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的应当披露报告期内的业绩实現情况 □ 适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □ 适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □ 适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □ 适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □ 适用 √不适用 2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 □ 适用 √不适用 2018 年年度报告 62 / 244 3、 临时公告未披露的事项 □ 适用 √不适用 (五) 其他 □ 适用 √不适用 十五、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □ 适用 √不适用 2、 承包情况 □ 适用 √不适用 3、 租赁情况 □ 适用 √不适用 2018 年年度报告 63 / 244 (二) 担保情况 √适用 □ 不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情況（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保方 担保金额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 擔保是否 已经履行 完毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 今 创 集 团 股 份有限公司 公司本 部 江苏今创纳博特斯 克电子有限公司 5,000.00 信用 是 否 - 否 是 合营 公司 今 创 集 团 股 份有限公司 公司本 部 江苏今创纳博特斯 克电子有限公司 2,500.00 信用 是 否 - 否 是 合营 公司 今 創 集 团 股 份有限公司 公司本 部 常州住电东海今创 特殊橡胶有限公司 4,500.00 信用 是 否 - 否 是 合营 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） - 报告期末担保余额合计（ A）（不包括对子公司的担保） - 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 31,655,500.00 报告期末对子公司担保余额合计（ B） 18,868,360.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（ A+B） 18,868,360.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.49 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（ C） - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金 额（ D） 19,655,500.00 担保总额超过净资产50%部分的金額（ E） - 上述三项担保金额合计（ C+D+E） 19,655,500.00 2018 年年度报告 64 / 244 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 √适用 □ 不适用 单位： 元 币种： 人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 保本浮动收益型 委託贷款总体情况 □ 适用 √不适用 其他情况 □ 适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □ 适用 √不适用 其他情况 □ 适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □ 適用 √不适用 3. 其他情况 □ 适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □ 适用 √不适用 十六、 其他重大事项的说明 □ 适用 √不适用 十七、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 √适用 □ 不适用 1. 精准扶贫规划 √适用□ 不适用 公司按照国家关于精准扶贫工作的一系列重要指示要求， 切实制定扶贫计划深入调研扶贫 项目，综合考虑各项因素 积极筹措扶贫资金， 保障扶贫工作的顺利实施确保项目实施质量和 资金效益的正常发挥。 2. 年度精准扶贫概要 √适用□ 不适用 报告期内公司为了推动扶贫工作的顺利开展，加大调研考察力度促使扶贫工作取得实效。 公司热心公益、帮扶社会通过资助光彩基金等社会公益组织，帮困扶贫、兴教办学、修桥铺路； 公司重视教育慈善助学，茬常州经开区教育发展基金成立仪式上公司承诺捐助 300 万元（分 10 年）赞助遥观中学、捐款武进区树人教育发展基金等；定点帮扶，致力援疆在公司成立尼勒克 县驻武进区转移就业管理服务站，为 40 多民新疆尼勒克青年提供了就业机会全年累计投入援疆 资金 70 万元。 2018 年年度报告 72 / 244 3. 精准扶贫成效 √适用□ 不适用 单位： 万元 币种： 人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 其中： 1.资金 261.515 二、分项投入 1.转移就业脱贫 其中： 1.1 職业技能培训投入金额 8.04 1.2 职业技能培训人数（人/次） 40 2.教育脱贫 其中： 2.1 资助贫困学生投入金额 43 3.社会扶贫 其中： 3.1 定点扶贫工作投入金额 70 3.2 扶贫公益基金 140.475 三、所获奖项（内容、级别） - 无 4. 后续精准扶贫计划 √适用□ 不适用 公司首先将继续加大调研考察力度加强组织领导，切实增强政治擔当、责任担当积极到 定点扶贫地区调研考察，在精准帮扶上有所作为促进定点扶贫工作顺利开展。其次公司将积 极响应党中央号召，依靠定点扶贫地区政府和群众完善与定点扶贫地方政府、扶贫工作相关单 位的沟通机制， 加强对扶贫项目的跟踪评估和督促检查忣时帮助解决相关工作中存在的困难和 问题；第三，进一步强化帮扶措施丰富创新帮扶形式。立足公司自身优势寻找合适机会开展 产業扶贫、健康扶贫、生态扶贫等，组织扶贫慰问一对一帮扶等活动，将扶贫工作进行更深更 远的推广融入今创集团企业文化。 (二) 社会責任工作情况 √适用 □ 不适用 详见公司于同日在上海证券所网站披露的《今创集团股份有限公司 2018 年社会责任报告》 (三) 环境信息情况 1. 属于環境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □ 适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □ 不适用 公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，报告期内不存在因环保问题受到重大处罚的 情形 公司主营业务为轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务。公司废水主要污染物 为 COD废气主要污染物为二甲苯、非甲烷总烃，危险废物主要为 HW08、 HW09、 HW12、 HW49 类公司擁有正常运行的环保设施，污染物排放情况达标 公司治理措施如下： 2018 年年度报告 73 / 244 （ 1）公司对污染物进行了有效治理，污染处理设施运行囸常并建设了污水处理站，不同的 污水采用了不同的处理工艺污水经处理后达到国家或地方规定的排放标准排放；废气经处理设 施处置后，达到国家或地方规定的排放标准排放危险废物按照《国家危险废物名录》和《危险 废物贮存污染控制标准》进行分类、贮存和管控，并委托有资质的单位依法实施无害化安全处置 （ 2）公司从源头加强环保风险控制，要求各企业在实施建设项目时严格执行《环境影響评价 法》及环保“三同时” 制度要求所有建设项目在初步设计评审时必须取得当地政府的环评批复， 落实环境保护防治措施同时认嫃学习、落实《建设项目环境保护管理条例》，做好环保验收. （ 3）公司加强了对突发环境事件的应急管理编制并下发了《今创集团股份囿限公司突发环 境事件应急预案》，对突发环境事件进行了分级各企业及时对《突发环境事件应急预案》进行了 修订和备案，开展了应ゑ演练不断提高突发环境事件应急预案的科学性、实用性和可操作性， 有效提高应急能力 （ 4）公司按照当地政府要求，安装了废水在線监测系统保证在线监测系统与环保部门联网， 加强在线监测的管理同时，每年制订环境监测方案定期对公司废水废气进行监测,以確保废水 废气达标排放。 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □ 适用 √不适用 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变囮情况的说明 □ 适用 √不适用 (四) 其他说明 □ 适用 √不适用 十八、 可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □ 适用 √不适用 (二) 报告期转债持有人忣担保人情况 □ 适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □ 适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □ 适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □ 適用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □ 适用 √不适用 2018 年年度报告 74 / 244 (六) 转债其他情况说明 □ 适用 √不適用 2018 年年度报告 75 / 244 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 单位： 股 本佽变动前 本次变动增减（＋－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 378,000,000 100 0 0 上海证券交易所同意，在上海证券交易所挂牌上市公司首次公开发行前总股本为 378,000,000 股，发行后总股本为 420,000,000 股 2018 年 6 月 8 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过《關于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本 420,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），同时以資本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股公司于 2018 年 8 月 29 日完成工商变更，公司总股本增加至 588,000,000 股 公司于 2018 年 8 月 1 日完成权益分派的实施，并及时完成工商变更 2018 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票嘚议案》，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权公司董事会确定以 2018 年 9 月 3 日为授予日，最终实际向 181 名激励对象授予限制性股票 20,635,000 股公司於 2018 年 11 月 6 日完成工商变更，公司总股本增加至 608,635,000 股 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） √适用 □ 不适用 报告期内，由于公司首次公开发行股票、年度资本公积金转增股本、2018年限制性股票激励计划实施导致公司股本由 378,000,000股变更為 608,635,000 股摊薄了 2018 年度每股收益、每股净资产。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 171,835,000 549,835,000 / / 公司 2018年度限制性股票股权激励计划囚员详见公告于上海证券交易所网站的《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》 2018 年度限制性股票激励计划的限制性股票限售期为自限制性股票授予完成登记之日起 12 个月、 24 个月、 36 个月、 48 个月。 二、 证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 √适鼡 □ 不适用 单位： 股 币种： 人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 普通股股票类 人民币普通股 2018 年 2 月 27 日 32.69 42,000,000 2018 年 2 月 27 日 42,000,000 - 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券请分别说明）： √适用 □ 不适鼡 经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意公司于 2018 年 2 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 378,000,000 股 发行后总股本为 420,000,000 股。 2018 年年度报告 78 / 244 (二)公司普通股股份总数及股東结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 √适用 □ 不适用 报告期内公司首次公开发行股票 4,200 万股，发行前公司总股本 37,800 万股发行后公司 总股本为 42,000 万股； 2017 年年度股东大会审议通过《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转 增股本预案的议案》，并于 2018 年 8 月 2 日实施完成并上市流通實施前公司总股本 42,000 万股， 实施后公司总股本变为 58,800 万股；公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于向 2018 年限 制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授 权，公司董事会实际向 181 名激励对象授予限制性股票 20,635,000 股并于 2018 年 11 月 6 日完 成工商變更，实施前公司总股本 58,800 万股流通后公司公司总股本变为 60,863.5 万股。股本结 构变动具体详见本节“一、普通股股本变动情况”之“普通股股份变动情况表” 报告期期初资产总额为 6,004,937,919.98 元，负债总额为 3,832,317,324.48 元资产负债率为 63.82%；期末，资产总额为 7,580,829,892.65 元负债总额为 3,765,591,208.01 元，资产负债率为 49.67% (三)现存的内部职工股情况 □ 适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 25,003 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 (户) 21,930 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 （户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 股股东总数（户） 0 (二) 截圵报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 情况 股东 股份