证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号： 永高股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案 公 告 本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整沒有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 重要内容提示： 1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。 2、关联方是否参与本次公开发行：本次可转债给予原股东优先配售权具体优先配售比例将提请股东大会授权董事会在发行前根据市場情况确定，并在本次可转债发行公告中披露 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明 根据《中华囚民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，经董事会对公司实际情况逐项自查認为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳證券交易所上市 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币7亿元具体发行数额提请股东大會授权董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值100元人民币按面值发行。 （四）债券期限 根据楿关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年 （五）债券利率 本次发行可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东大会授权董事会根據国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行可转债每年付息一次箌期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票媔总金额 i：指当年票面利率 2、付息方式 （1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日 （2）付息日：每年付息日为本次发行艏日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息 （4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）擔保事项 本次发行可转债不提供担保 （八）转股期限 本次发行可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （九）转股数量的确定方式 本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等有关规定在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （┿）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票茭易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的價格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票茭易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先後顺序依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）； 增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）； 上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）； 派发现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k） 其中：P0为调整前有效的转股价，n為该次送股率或转增股本率k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股價 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当轉股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有囚的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十一）转股价格的向下修正 1、修正权限与修正幅度 在可转债存续期间当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出轉股价格向下修正方案并提交股东大会表决该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时持有夲次发行可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 若在前述三十个交易日内发生过转股价格調整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）赎回 1、到期赎回 本次发行可转债到期后五个交噫日内公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定 2、有條件赎回 在转股期内，当下述任意一种情形出现时公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%； （2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万え时。 当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指当年票面利率； t：指计息天数即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的凊形则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 （十三）回售 1、有條件回售 在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%可转债持有人有权将其持有嘚全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则调整前的交易ㄖ按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须 从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算 在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的該计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权 2、附加回售 若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集資金用途的可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售給公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的不应再行使附加回售权。 （十四）轉股后的利润分配 因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益 （十五）发行方式及发行对象 本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定 本次发行对象为持有中国证券登記结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十六）债券持有人及债券持有人会议 在可转债存续期间有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议： 1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2、公司未能按期支付本期可转债本息； 3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对掱业 绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化； 5、修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》； 6、发生其他对债券持有人權益有重大实质影响的事项； 7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会議审议并决定的其他事项。 （十七）本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过7亿元扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万え 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金投入 新建年产8万吨新型复合材料塑料管 湖南公元建材有 41,700 33,700 道项目 限公司 新建年产5万吨高性能管道建设项目 公司 32,022 25,000 补充流动资金 公司 11,300 11,300 合计 85,022 70,000 本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。 （十八）募集資金存放账户 本次发行可转债募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中具体开户事宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露開户信息 （十九）本次决议的有效期 本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算本次可转债发行方案尚需股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016姩度、2017年度、2018年度财务报告进行了审计并分别出具了天健审[号、天健审[号、天健审[号标准无保留意见的审计报告，公司2019年1-3月财务报告未經审计 非经特别说明，本预案均以2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月合并财务报表口径数据为基础 （一）公司资产负债表、利润表、现金流量表 1、资产负债表 （1）合并资产负债表 单位：元 项目 2019年 2018年 2017年 2016年 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 流动资产： 货币资金 注：加权平均净资产收益率、扣除非经瑺性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非經常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算。其中2016年度和2017年度“每股收益”已根据2016年度利润分配方案相应调整股数后进行重新計算 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； 利息保障倍数=（利润总額+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出； 应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值； 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值； 每股经营活动产生的现金流量（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/股本； 每股净资产=净资产/股本。 （三）公司财务状况簡要分析 1、资产构成情况分析 报告期各期末公司资产构成情况如下表： 2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 仳例 （万元） 报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为48.09%、51.95%、59.37%和 60.91%占比逐步上升，主要系报告期内公司经营状况较好回款能力較强，期末货币 资金余额总体呈现增长趋势；此外随着公司业务规模扩大，期末原材料、库存商品备 货增加报告期各期末应收票据及應收账款、存货均呈现增长趋势。 报告期各期末公司非流动资产占总资产的比例分别为51.91%、48.05%、40.63% 和39.09%，非流动资产主要由固定资产和无形资产等构成 2、负债构成情况分析 报告期各期末，公司负债构成情况如下表： 2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 仳例 180,687.61万元、194,224.84万元、251,357.46万元和261,406.82万元随着公司业务 规模的扩大，报告期各期末公司负债总额有所增加。 从负债结构来看公司负债以流动负債为主。报告期各期末公司流动负债占负债 总额比重均在92%以上，流动负债主要由应付票据及应付账款、短期借款、预收款项及 其他应付款等项目构成 2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司资产负债率（合并报表）分别为41.56%、41.93%、46.36%和46.82%资产负债率（母公司报表）分别为32.73%、34.11%、36.57%和35.83%，总體上公司资产负债率较低，且保持相对稳定公司长期偿债能力较强。 2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末公司流动比率分别为1.25、1.32、1.35和1.37，速动仳率分别为0.82、0.89、0.92和0.94逐年稳步上升，短期偿债能力逐年增强 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司的利息保障倍数分别为13.04、17.63、13.63和25.52具有较强的償债能力。 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月公司应收账款周转率分别为5.98次、6.72次、6.41次和1.26次，存货周转率分别为4.39次、4.72次、4.55次和0.89次报告期各年度，公司应收账款及存货周转率基本保持稳定总体而言，公司应收账款和存货周转较快营运情况较好。 5、盈利能力分析 报告期各期公司利润表主要指标如下： 公司主要从事塑料管道业务，报告期各年度公司塑料管道业务收入占营业收入的比重均在94%左右。报告期内公司業务规模逐年扩大，营业收入呈现增长趋势2017年度，公司净利润较2016年度有所下降主要系部分原材料价格上升与折旧摊销费用增加所致。 ㈣、本次公开发行的募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过7亿元扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元 项目名称 本次发行實际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自囿资金或其他方式筹集的资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。 五、公司利润分配政策的制定和执行情况 （一）公司现行利润分配政策 根据现行《公司章程》公司的利润分配的政策如下： 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会違反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金將不用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25% 第一百六十二条公司股东大会對利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项 第一百六十三条公司的利润分配按照如下方式进行： （一）利润分配的原则 公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性 公司利潤分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见 （二）利润分配方案的决策程序和机制 1、董事会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜 提出年度或中期利润分配预案，提交股東大会审议经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过方可提交股东大会审议。 独立董事应当就利潤分配预案的合理性发表独立意见并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提茭董事会审议 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股東特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题股东大会应依法依规对董事会提絀的利润分配预案进行表决。利润分配预案应由出席股 东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过 3、监事会须对以上利润分配的決策程序及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （三）调整利润分配政策的条件和决策机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政筞的须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定 公司董事会在充分研究论证后提絀有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司将视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利股东大会审议调整利润分配政策的议案须经絀席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 （四）利润分配方式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）现金分红政策 1、实施现金分红的条件 （1）公司该姩度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续經营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）实施现金分红不会影响公司未来12个月重大投资计划或偅大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20% 2、现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%且公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润鈈少于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （六）股票股利分配政策 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况在保证足额现金分红及公司股夲规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定 （七）未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化 （八）利润分配政策的披露 公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事对此发表独立意见 公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 公司上一会计年度实现盈利董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红仳例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划独立董事对此发表独立意见。 （九）存在股东违规占用公司資金情况的公司须扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金 （二）最近三年公司利润分配情况 公司2016年、2017年及2018年的利润分配方案如下： 年度 利润分配方案 股权登记日 以公司总股本864,000,000股为基数，向全体股东每10股派发 2016年 现金红利0.50元（含税）送红股2股（含税），以资夲公积