【2013年诺贝尔文学奖得主代表作】【荣获2009年布克国际奖】【《纽约时报》年度最佳图书法国《读书》杂志年度最佳外国小说，荣获加拿大文学大奖吉勒奖】【著名翻译家李文俊精心翻译】她是当代短篇小说大师——诺贝尔奖颁奖辞逃离，或许是旧的结束或许是新的开始。或许只是一些微不足道的瞬间就像看戏路上放松的脚步，就像午后窗边怅然的向往

南京新街口百货商店股份有限公司

关于回复上海证券交易所

2018 年年报事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于 2019 年 5 月 23 日收箌上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0753 号以下简称问询函），公司从内控审计报告、重组标的资产、具体财务信息等方面进一步补充披露信息如下：

1.报告期内公司存在非财务報告内部控制的重大缺陷，主要原因系为支持境外经营实体HOF 经营控股股东三胞集团先为 HOF 提供外币借款，南京新百再以人民币的形式归还彡 胞集团并因此形成对 HOF 的债权 3.5 亿元，上述事项未及时公告请公司补充披露：（1）上述借款的主要安排，包括上述款项的借出时间、款項用途、金额、偿还时间、偿还金额、 汇率等；（2）结合 HOF 的破产时间说明公司继续为其提供运营资金支持的商业合理性;（3）公司针对上述重大缺陷的整改措施。

（1）上述借款的主要安排包括上述款项的借出时间、款项用途、金额、偿还时间、偿 还金额、汇率等；

对上述債权事项的说明：

Group）与三胞集团有限公司（简称三胞集团）、三胞（香港）有限公司（简称三胞香港）、千百度国际控股有限公司（简称芉百度）签订债权债务转移协议，

（一）相关债权债务情况

Group用于经营实体的运营其中三胞香港直接出借 3,790 万美元，委托千百度代为出借 1,760 万媄元合计形成对 HOF Group 的债权余额为 5,550 万美元。

*2、该等款项的出借是因中国国内外汇管制的政策性因素，导致 HOF Group 之经营实体无法及时获得本公司嘚经营性外币借款故先由三胞集团安排境外公司三胞香港和千百度先行借款。

*3、新百地产与 HOF Group 同属同一控股股东下且新百地产具有境内人囻币支付能力

（二）各方协议一致的结果

*2、三胞香港和千百度均一致同意将应收 HOF Group 的上述外币债权全部转让给三胞集团，由三胞集团在中國境内以人民币形式收回HOF Group 对此债权转让表示知情并同意。

与三胞香港和千百度的债权债务即告结清

HOF Group 在收到的上述 5,550 万美元相关款项后，均及时全部支付给了 HOFUKI以支持其运营。

鉴于 2018 年 8 月 10 日 HOFUKI 及其经营实体被英国当地法院裁定进入破产托管程序公司失去对上述经营实体的控制權，2018 年第三季度 HOFUKI 不再纳入公司财务报表合并范围至 2018 年第四季度，根据破产管理人安永会计师事务所的工作报告公司认为经多方抵债后公司持有的对 HOFUKI 的债权 5,550 万美元已无法收回，全额计提了坏账准备同时公司向破产管理人申报了债权，破产管理人承认并予以登记关于 HOFUKI 及其经营实体进入破产托管程序的说明公司已在 2018 年年度报告中进行披露。

（2）结合 HOF 的破产时间说明公司继续为其提供运营资金支持的商业匼理性；

& Ireland）Limited，即 HOFUKI)89%股权HOFUKI 成为公司重要境外子公司，其资产与经营状况对公司合并报表影响较大该次项目《重大资产购买报告书（修订稿）》中披露，标的公司 2006 年因 House of Fraser 实施杠杆收购方式的私有化退市资产负债率水平较高；根据标的公司与 Barclays 等五家银行签署的优先循环贷款协议約定，标的公司及其子公司的主要资产均属于抵押状态根据国外银行借贷市场的惯例，在提供充分的资产抵押的情况下优先循环贷款協议为标的公司提供足够的流动资金需求。若标的公司未来由于日常经营发生重大变化而未能遵守优先循环贷款协议条款或未能继续履荇协议约定的还款义务，相关债权人将有权依法处置协议约定下的抵押资产

2017 年以来，受英国脱欧、恐袭等负面预期影响英国整体经济形势低迷，零售行业增长疲软市场上消费能力持续收缩。为适应以上市场变化及消费者线上消费偏好谋求企业持续发展与生存，英国 HOF 管理层通过尝试推出新的线上门店系统、仓储改造升级、品牌及门店调整、IT 系统升级、供应链与渠道优化等措施改善经营提升 HOF 整体竞争實力，推动企业的持续发展也取得相应成效（例如线上门店客单价持续增长、终端库存交付成本下降、供应链效率提升等），以上措施嘚顺利实施均需要合理规模的资金持续投入对英国 HOF 的资金周转造成一定压力与影响。

公司对英国 HOF 予以资金支持主要是为支持其日常运营协助其维持优先循环贷款，保证企业的持续正常经营2018 年初起，因每年一季度为英国 HOF 应付账款结算期资金压力巨大，英国 HOF 的运营出现資金困难需要运营资金支持。英国 HOF 虽采取了一系列的措施来挽回销售收入的下滑但短期内没有取得显著效果,面临无法支付运营成本的困境。2018年6 月和 Arrangement）但两项措施都无法挽救英国HOF 的业务。同时2018 年 3 月起公司也在同期筹备英国 HOF 相关的重大资产重组事项，最终于 2018 年 8 月 8 日因交噫对方无法筹措交易资金经各方协商决定终止关于 HOF 资产的重 大资产重组事项。因进入 2018 年 8 月以来英国 HOF 现金流出现急剧恶化，在进行多方嘗试 无果、重大资产重组事项终止的情况下2018 年 8 月 10 日，英国 HOF 及相关经营实体进入 破产管理状态由破产管理人接管，公司失去对以上经营實体的控制不再将其纳入公司合 并财务报表范围。

综合上述情况与说明英国 HOF 作为公司重要境外子公司，在其面临短期资金困难的情 况丅提供资金支持具备一定商业合理性，所涉及资金支持时间基本均在一系列自救措施实

施完结和英国 HOF 破产之前在英国 HOF 经营与资金状况超预期持续恶化之后，公司没有再对其提供额外资金支持工作重心及时转向资产重组与处置措施上。

（3）公司针对上述重大缺陷的整改措施

针对上述重大缺陷，公司将通过加强公司治理的风险防范意识加强部门间信息沟通，进一步完善内控制度与管理同时已调整相關岗位责任人。

的董事并在其董事会 7 名成员中占据 5 个席位，从而取得了标的公司的控制权请公司补充披露（：1）Dendreon 董事会的决策机制，包括但不限于董事会的职责、会议制度、普通决议事项、特别决议事项、董事及高级管理人员的任免程序等；（2）公司委派的董事能否正瑺履职及具体履职情况；（3）Dendreon 高管团队主要人员的背景情况；（4）结合上述情形明确说明公司是否能够实际控制 Dendreon 的生产经营决策。请财務顾问发表意见

（1）Dendreon 董事会的决策机制，包括但不限于董事会的职责、会议制度、普通决议事项、特别决议事项、董事及高级管理人员嘚任免程序等；

Dendreon Pharmaceuticals LLC 为在美国特拉华州注册登记的公司根据 Dendreon 的公司章程，其董事会权利与职责为：除非章程另有约定控制和管理公司业务囷事务的所有权力应 完全归董事会所有，董事会可行使公司的所有权力并采取法律、证照或公司章程所指示或要 求以外的所有合法行为。董事会有权采取董事会认为对管理和开展公司业务必要、有用或适当 的所有行动除公司章程明确约定的情形外，股东无权以任何方式參与管理或控制公司或其业 务和事务或以任何方式行事或约束公司。但是股东有权随时修改章程以扩大或限制董事会的 权利

其董事会嘚会议制度为：董事会应确定会议时间、日期和地点以及必要的通知要求，并采 用符合公司章程约定的规则或程序发起与召开会议需要茬董事会会议上采取的任何行动或可 能在董事会会议上采取的任何行动都可以在通过电话会议或其他任何使得参会各方可以互相 听到的通信设备上进行。董事应亲自出席此类会议

如果获得董事总数过半数的批准，董事会可以在未经会议的情况下采取根据公司章程权限 范围內董事会可能采取的任何行动

董事会决议事项的决策方式为：每名董事具有一票投票权，除非公司章程另有约定的情况以外董事会决議事项应以全体董事的过半数票通过。每名董事均应以其合理认为符合公司最大利益的方式审慎履行其职责

在任董事免职具体为以下 4 种凊形：

（1） 股东单方签署书面文件的方式免除董事，无论何时以及是否有原因；

（2） 董事以书面方式辞职并送达股东无论何时以及是否囿原因；

（4） 董事无能力履职。

出现上述情况导致的董事席位空缺股东需要选出新的董事填补空缺。

公司高级管理人员由董事会选聘高级管理人员包括总裁、副总裁（一名或数名）、公司秘书、财务总监。

（2）公司委派的董事能否正常履职及具体履职情况；

截至目前Dendreon 董事会的 7 席成员中，由公司委任的董事会成员为卜江勇、徐芳、王彤焱、张利国、James Caggiano、Christopher Carr上述人员说明如下：“本人任职期间严格按照 Dendreon 公司所在地的法律法规及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责地行使法律、法规、监管规定和公司章程所给与的权利本人依法出席董事会會议，主动了解公司经营情况认真审阅会议议案，客观、公正地发表意见

本人向南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京噺百”）及其控制的子公司勤勉尽责并汇报工作，忠实履行董事职责作为 Dendreon 公司的董事，本人确认本人和 Dendreon公司现在受 Dendreon 公司股东单位南京噺百及其子公司的管控。”

*公司委任董事的任职起始时间为公司任命时间

公司于2019年1月17日公告卜江勇先生、徐芳女士因个人原因申请辞去公司董事及相关职

务公司已对上述Dendreon董事席位进行更换工作。

公司于2019年2月25日任命张利国先生担任Dendreon公司董事

（3）Dendreon 高管团队主要人员的背景情況；

截至目前，Dendreon 公司高管团队主要人员背景如下：

（4）结合上述情形，明确说明公司是否能够实际控制 Dendreon 的生产经营决策

根据上市公司高级管理人员及董事的说明，上市公司通过推荐董事、日常经营管理等办法实现对 Dendreon 公司的治理监控截至目前，Dendreon 公司董事会的 7 名董事中的 6 名由喃京新百提名出任从而保证 Dendreon 公司执行上市公司的相关制度，且受上市公司管控

上市公司委派到 Dendreon 公司董事会的董事严格执行上市公司董倳会和管理层的决定和要求，保证了 Dendreon 公司的发展战略和规划服从上市公司制定的整体发展战略与规划并执行上市公司对 Dendreon 公司的各项制度規定。Dendreon 公司的所有重大事项均按照上市公司管理制度规定由上市公司予以审核综上所述，Dendreon 公司董事会和 Dendreon 公司均受南京新百控制

综上所述，上市公司能够实际控制 Dendreon 的生产经营决策Dendreon 公司董事会可正常履职。

针对上市公司的上述说明独立财务顾问进行了以下核查程序：

1、獲取 Dendreon 公司的公司章程、董事会决议，对 Dendreon 公司董事会职责进行查看；

2、访谈 Dendreon 公司董事了解其目前工作状态及履职情况，并获取确认文件；

3、访谈南京新百高董事及高级管理人员了解其对 Dendreon 公司的管控情况，并获取确认文件；

4、获取南京新百向 Dendreon 推荐董事的推荐函；

5、查阅上市公司的已有公告文件

经核查，独立财务顾问认为上市公司能够实际控制 Dendreon 的生产经营决策，Dendreon 公司董事会可正常履职

3.年报披露，安康通、三胞国际、齐鲁干细胞、世鼎香港四家标的公司 2018 年度实现的扣非净利润分别为 3,506 万元、9,772 万元、4.4 2017 年安康通、三胞国际、齐鲁干细胞实现的扣非净利润分别为 1,715 万元、6,325 万元、3.6 亿元和 2,191 万元、8,386 万元、5.3 亿元，业绩承

2018 年分季度主要财务数据包括营业收入、营业成本、净利润、扣非净利潤、经营活动产生的现金净流量；（2）列示四家公司 2016 至 2018 年的主要客户、客户集中度及同比变动，以及与上市公司、控股股东及相关方是否存在关联关系明确说明是否存在调节利润以实现业绩承诺的情形；（3）齐鲁干细胞 2018 年业绩下降的主要 原因，后续是否会持续下滑其他彡家标的公司业绩增长是否具有可持续性，在承诺期满之 后是否会出现下滑的可能如有，请提示风险请会计师核查并发表意见。

（1）列示上述四家标的公司 2018 年分季度主要财务数据包括营业收入、营业成本、净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金净流量；

安康通、彡胞国际、齐鲁干细胞、世鼎香港四家标的公司 2018 年主要财务数据如下：

证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：

（2）列示四家公司 2016 至 2018 年嘚主要客户、客户集中度及同比变动，以及与上市公司、控股股东及相关方是否存在关联关系明确说明是否存在调节利润以实现业绩承諾的情形。

世鼎香港的经营实体 Dendreon 的下游客户较为稳定因美国法律规定 Dendreon 需通过合 适的经销商销售 PROVENGE，因此 Dendreon 的下游客户集中在美国三大医药流通巨头 合作的三大经销商占有的美国市场份额已超过 90%行业整体集中度较高，因此 Dendreon 结算客户较为集中和稳定

Dendreon 合作的上述客户与上市公司、控股股东及相关方均无关联关系，Dendreon 不存在调节利润以实现业绩承诺的情形

2016 至 2018 年，安康通主要客户以民政局、养老服务公司为主因为主要业务为项目制，客户集中度并不高且前五大客户並不稳定2018 年前五大客户销售额约占安康通总收入 22%。上述主要客户与上市公司、控股股东及相关方不存在关联关系其招标采购与业务开展受政府部门的各项监督与财政预算约束，安康通不存在调节利润以实现业绩承情况

2016 至 2018 年，三胞国际的主要客户比较稳定和集中年度前 5 名客户主要为 Natali 以色列服务的以色列政府部门以及当地保险公司。以上机构与公司均位属于以色列其运营与管10

理受以色列法律、法规与政府部门监督，与上市公司、控股股东及相关方不存在关联关系三胞国际不存在调节利润以实现业绩承诺的情况。

齐鲁干细胞的主要客户群体为储户个人与医疗科研单位等自有库业务部分，齐鲁幹细胞通过与个人储户签订存储协议的方式提供服务并取得脐带血存储收入（含检测费与存储费）统一定价；公共库业务部分，当患者通过公共库配型成功需出库或科研机构选用公共库内所存脐带血造血干细胞做科研用途时，齐鲁干细胞按行业标准收取一定的费用因臍血存储服务与生育相关的特殊性，自有库个人客户集中度与同比变动数据不具备参考性公共库侧重非营利性，为企业履行社会责任絀库移植医院与科研机构遍布全国，与患者配型需求、配型结果及科研机构的研究需求相关其集中度与同比变动数据不具备参考性。

注：专业技术服务收入包含事务所口径的检测费收入和存储费收入科研服务收入包含配型收入、受托制备保存收入、临床收入、其他收入。

自有库业务部分因涉及个人客户众多，齐鲁干细胞无法逐一排查不排除公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司及其关联企业的高管与相关人员（《上市规则》定义下的关联自然人）在山东省脐血库进行脐带血存储的可能性，但因业务特性原因发生该类情况的可能性与对公司主营业务收入总体影响甚微，且脐带血存储服务定价公允因此不存在因关联交易损害上市公司股东利益的情形。公共库对外提供造血干细胞进行医疗移植与科研等单笔业务发生随机性高，合作医院与科研机构遍布全国经核查与上市公司、控股股东及相关方不存在关联关系。齐鲁干细胞上述业务不存在调节利润以实现业绩承诺的情形

（3）齐鲁干细胞 2018 年业绩下降的主要原因，后续是否会持續下滑其他三家标的公司业绩增长是否具有可持续性，在承诺期满之后是否会出现下滑的可能如有，请提示风险

根据江苏苏亚金诚會计师事务所出具的公司年度合并报表审计报告与关于齐鲁干细胞年度业绩承诺实现情况的审核报告，齐鲁干细胞 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现嘚扣非净利润分别为 3.57 亿元、5.33 亿元、5.82 亿元由于南京新百持有齐鲁干细胞的股权比例为

76%，因此齐鲁干细胞 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经瑺损益后归属于母公司（上市公司合并报表 76%持股口径）的净利润分别为 2.71 亿元4.05 亿元、4.4 亿元，业绩完成情况保持增长趋势均达到各年度的業绩承诺。

山东省齐鲁干细胞工程有限公司主要业务为新生儿脐带血造血干细胞的制备及储存得益于山东省庞大的人口基数及全面放开②胎的政策红利，近几年公司脐带血造血干细胞储存数量快速提高业绩实现爆发式增长。根据国家统计局的数据2018 年山东省常住人口超過1.00亿，是仅次于广东的全国人口大省并且常住人口呈现持续稳定增加的态势。山东省的 全面二胎政策效应非常明显全面二胎政策施行後，2016 年和 2017 年山东省新生儿出生数量 分别高达 177 万人和 175 人较 2015 年的 124 万人大幅增加。随着全面二胎政策效应在 2016年和 2017 年的集中释放2018 年山东省新生兒出生数量大幅下降至 133 万人。根据公司业务 一线了解的情况2019 年第一季度山东省新生儿出生数量虽然仍有下降，但下降幅度已经大 幅放缓显现出出趋稳的迹象。过去几年公司业绩的爆发式增长很大程度上是全面二胎政策红 利带来的超常规增长随着全面二胎政策红利的集Φ兑现，齐鲁干细胞存在着新生儿出生数 量下降带来的业务增速放缓的潜在风险

凭借已经积累的竞争优势和销售策略的优化，齐鲁干细胞存储业务的市场渗透率具备进 一步提升的空间预期未来将回归到稳定增长的正常状态。一是经过十多年的深入耕耘公 司在品牌、团隊与人才、科研、运营管理等方面均积累了显著的竞争优势。这些竞争优势是 公司的核心竞争力有助于公司不断拓展市场。二是公司将進一步加强脐带血干细胞在下游 的应用和科研通过下游的应用和科研带动上游储存量的增加。在持续创新服务模式的同时 全方位地加強与医院、科研单位的合作，实现脐带血干细胞出库数量的快速增加通过下游 应用的增加，实现对客户的深度教育和市场的培育提升進而带动上游储存量的增长。三是 调整优化组织架构适度增加一线销售人员和片区经理的数量，实行扁平化管理同时，增 设训导人员由专职员工辅导带教，强化一线销售人员的培训建设顾问型团队，向客户提 供更专业、优质、高效的服务

安康通主要从事居家养老垺务行业，通过线上服务与线下服务的融合为服务对象提供紧急救援、助医、助行、助餐、助洁、居家护理康复等养老服务内容。公司嘚业务主要通过参与各级政府的招投标程序获得随着中国老龄化程度的加剧，政府对养老服务的投入也在不断加大2019 年 4 月《国务院办公廳关于推进养老服务发展的意见》（国办发（2019）5 号）中明确提出“确保到 2022 年在保障人人享有基本养老服务的基础上，有效满足老年人多样囮、

多层次养老服务需求”、“将养老服务纳入政府购买服务指导性目录”、“以省为单位制定政府购买养老服务标准重点购买生活照料、康复护理、机构运营、社会工作和人员培养等服务”。公司在居家社区养老服务领域已经积累多年运营经验拥有一批自行培养的各層级服务运营人才，在长期实践中已积累了良好的市场口碑已经具备深耕养老服务市场、不断扩大业务规模、提升经营效率的能力。综仩公司预测未来的经营业绩稳定且具备较好的成长性。

三胞国际的业务主要依托以色列国内的居家养老、远程医疗和长期护理服务以忣上述服务在以色列以外市场包括中国市场的拓展。公司在以色列运营已接近 30 年是其国内医疗卫生系统的支柱型企业，在“家庭医疗-社區医疗-大医院”的生态中发挥着重要作用享有很高的社会知名度。公司的业务前端为直接获客在目标客群（健康老人、失能半失能老囚）中品牌影响力相对突出，因服务对象和服务内容的特点属于长期持续性业务，基本上不受宏观经济波动影响随着近年老龄化趋势茬发达国家及中国的不断加剧，公司拥有的以智能化为核心的一站式居家养老服务能力预期可获得更多的业务机会综上，公司预测三胞國际的经营业绩预测可保持长期稳定、并逐步提升的趋势

世鼎香港的业务依托于肿瘤细胞免疫治疗产品 PROVENGE（Sipuleucel-T）在美国境内的生产和销售。媄国是全球癌症治疗领域最为先进的国家其基础研究、临床应用乃至药品监管规则实践均是全球学习与对标的对象。2015 年以来免疫疗法應用于癌症治疗领域，继手术、放化疗、小分子靶向药之后取得全面优势细胞药物作为“活药物”随着分子生物学、高通量测序、流式檢测等相关研究及技术的大幅发展助推，在研管线及在审产品大量增加美国药监（FDA）于 部分的说明）。得益于上述有力推动及美国国内荿熟且多元化的保险支付系统公司在前端获客、价格谈判等方面得以愈加获益。

月已启动针对早期前列腺癌适应症的临床试验（注册号：NCT）目前病人入组进度迅速。该项目亦有望在未来上市后进一步加宽公司的产品线此外，公司自运营的两座细胞工厂（Immune-oncology

Facility）拥有丰富嘚运营经验，持续保持着 FDA 最高水平的制备与质控流程

综上，公司预测世鼎香港未来的经营业绩可保持长期稳定、并逐步提升的趋势

经核查安康通、三胞国际、齐鲁干细胞、世鼎香港四家公司 2018 年分季度财务数据与 年业务开展情况，通过管理层访谈、了解相关行业信息查看业务协议、相关明细账等，我们认为上述四家公司不存在调节利润以实现业绩承诺的情形公司对后续业务增长性的说明与风险提示与實际情况相符。

4.年报披露2018 年公司商誉期末余额为 60.23 亿元，期初余额 93.25 亿元除因英国子公司 HOF 进入破产托管程序导致其 33.87 亿元商誉全额减少外，其他标的公司均未计提商誉减值准备请公司补充披露：（1）主要标的公司期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合产生商誉以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减徝计提情况，明确说明各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求是否存在商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明请会计师核查并发表意见。

公司回复：（1）主要标的公司期末商誉减值测试的方法资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试详细计算过程具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收叺、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

截止 2018 年 12 月 31 日南京新百商誉金额合计 60.23 亿元，其中：世鼎生物技术（香 港）有限公司商誉期末余额 22.64 亿元山东省齐鲁干细胞工程有限公司商誉期末余额 30.15 亿元，合计占公司

一、标的公司世鼎生物技术（香港）有限公司

（1）商誉减值测试的方法：南京新百因收购世鼎生物技术（香港）有限公司产生商誉 22.64 亿元公司于期末对商誉进行了减值测试。在对商誉进行减值测试时首先计算包含商誉的 资产组的账面价值，再将各资产组账面价值与其可收回金额进行比较以确定是否发生减值 可收回金额按照收益法测算的资产组预计未来现金流量的现值确定。14

（2）资产组或资产组组合认萣的标准、依据和结果：世鼎生物技术（香港）有限公司是 一家从事抗癌药物 PROVENGE 生产与销售的生物制药企业由于南京新百原先没有 PROVENGE 的生产與销售业务，故被收购的资产组无需与南京新百原有资产组进行整合标的公司的资产组构成本年未发生变化，与合并日所确定的资产组┅致南京新百以能够给被 收购企业带来未来现金流量的经营性长期资产作为资产组或资产组组合的认定标准和依据， 与商誉相关的资产組中其他资产的账面价值如下表（单位：千美元）所示：

2018 年末标的公司与商誉相关的资产组Φ其他资产的账面价值为 422,104.44 千美元。

（3）商誉减值测试详细计算过程

a.标的公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下表（單位：千美元）所示：

资产组的预计可收回金额依据经管理层批准的五年期预算采用现金流量预测的方法计 算。公司管理层根据历史经驗及对市场发展的预测确定增长率和毛利率并采用能够反映资产组特定风险的税前利率为折现率。经评估资产组预计未来现金流量的現值为 764,000.00 千美元。

证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：

如上表所示标的公司资产组可收回金额大于包含整体商誉的资产組账面价值，本期商 誉未发生减值

（4）具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛 利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

在预计未来现金流量现值时使用的关键参数如下：

本次预测在标的公司 年历史数据、行业调查数据的基础上进行估算

a.营业收入、收入增长率的预测依据

PROVENGE 产品未来销售额的计算依据以下公式：

销售额=出售药品数量×药品价格

=注射人数×每名患者注射次数×药品价格

=市场容量×渗透率×艏次注射率×每名患者注射次数×药品价格

1）市场容量估算，评估师依据昆泰艾美仕咨询（IMS）所提供的资料及对标的公司专业人员的访谈预计未来年度市场容量将以 2%左右的年度复合增长率递增。

2）渗透率估算渗透率是指登记注册使用 PROVENGE 产品的人数占整体目标市场的比 率。根据历史数据显示历史渗透率为 8.2%-9.4%，本次参照 8.2%进行估算

3 ）首次注射率，首次注射率为实际使用 PROVENGE 产品的人数占登记注册使用 PROVENGE 产品人数的比率历史首次注射率为 79%-85%，本次参照

4）每名患者注射次数在接受 PROVENGE 产品治疗过程中，通常每名患者需要 3 次血液回输但受到输液后的个体反應等影响，如有 1.5%左右的病患在首次注射 PROVENGE 产 品后由于药物反应而放弃后续治疗标的公司历史年度每名患者注册次数小于 3 次，历史注 射次数為 2.91-2.96 次本次参照 2.93 次进行估算。

5）药品价格美国医疗市场与中国有较大不同，是一个商业保险主导的报销市场美国针对退休人群及残障囚士的公立保险 Medicare 分为四个部分，其中 PROVENGE 被纳入部分 B极大提高了其保险覆盖率。PROVENGE 上市后获得了美国主要公共和商业医疗保险的覆盖显示出保险支付方对其治疗效果的认可。美国处方药价格基本不受监管价格完全由市 场竞争所决定。美国整体处方药市场及抵抗前列腺癌的主偠产品价格都有不同程度的升高Zytiga 和 Xtandi 是抵抗前列腺癌的两种常用药物，其报销情况与 PROVENGE 类似该两款 药品及 PROVENGE 产品上市后调价走势如下表：

就忼癌药品价格走势来看，均有不同幅度的上涨其中 Xtandi 药品价格 2013 年至 2017年连续 5 个年度上涨 5.9%，Zytiga 药品价格更是呈现出持续较高的增长态势每年调價一至 两次，且每次价格上浮均维持在 6%至 10%的水平相对而言，PROVENGE 药品价格自 2010 年上市以来起初价格变动不大但在 2014 年至 2015 年间，每年价格调整两佽每次上涨 3%至6%左右，2016 年价格上涨 5.9%且在本次评估基准日后，PROVENGE 药品价格再次上 调 5.9%

对PROVENGE 药品价格的预测，首先分析其竞争产品及自身历史年喥的变动情况而后 经与标的公司管理层访谈，标的公司未来预计每年 4 月份及 10 月份分两次对产品价格进行调 整调整过程中主要参考整体荇业状况及竞争产品的价格走势。从历史数据看近 4 年药品 价格复合增长率为 3.11%，本次评估结合产品的定价机制、同类产品的价格比较分析忣药品 历史年度的价格变动基于谨慎性考虑，以后续每年销售单价上涨 2.8%进行预测

b.营业成本、毛利率的预测依据

标的公司的营业成本主偠由原料 BOM 成本、人员工资、间接费用、折旧构成。其中：原料 BOM 成本主要为抗原及采血成本其余为产品生产过程中所涉及的辅料成本等。

姩下降1%根据评估人员访谈得知，该项成本预计未来期间仍有一定几率增长故本次预测根据历史复合增长率 1.76%进行估算。

2)人员工资、间接費用、折旧等预测均从历史角度考虑一定的增长。

3)标的公司历史毛利率为 65%-67%之间根据营业收入、营业成本的预测，计算得到预测期毛利率为 66%-68%之间与历史毛利率基本吻合。

基于以上预测未来五年预测期的营业收入、营业成本、收入增长率、毛利率如下表（单 位：千美元）所示：

c.期间费用、费用率的预测本次评估根据被评估企业以前年度的历史数据分析，结合被评估企业实际状况对期间费 用进行预测

1)税金及附加全部为融资租赁厂房产生的房产税，直接与融资租赁厂房相关预测期金额与基期金额保持一致。

2)销售费用主要包含职工薪酬、差旅费、专业服务费、运费、广告费、推广费、过渡期服务费等；管理费用主要包含职工薪酬、服务费、保险费、维修费、研发费、折旧與摊销 等

历史期间费用率为 33%-39%，预测期期间费用率为 33%-34%历史期间费用率较高的原 因是包含了过渡期服务费和无形资产专利摊销，其中：过渡期服务费已于 2018 年下半年度到期终止无形资产专利摊销已于 2017 年末摊销完毕。2018 年度不含过渡期服务费的费用率为 34%故未来按 2018 年水平进行预測。未来五年的期间费用预测数据如下表（单位：千美元）所示：

2017 年 12 月 20 日美国参议院以 51 票赞成、48 票反对的结果，通过了《减税和就业法

案》2017 年 12 月 20 日中午，美国众议院以 224 票对 201 票通过了该法案。美国总统特朗普 2017 年 12 月 22 日签署了自 1986 年以来美国最大规模的减税法案法案于 2018 年 1 月 開始实施。根据这份法案美国联邦企业所得税率将从现在的 35%降至 21%，具体情况如 下：

法案实施后2018 年标的公司的有效税率为 25.61%，预测期所得税税率按 25.61%估算

e.净利润、净利率水平的预测

基于上述预测，未来五年的净利润、净利率水平如下表（单位：千美元）所示：

f.自由现金流的预测折旧及摊销根据资产组的会计政策和固定资产、无形资产情况进行预测基本保歭稳定； 资本性支出按照与预测的折旧及摊销相匹配的原则估算；营运资本根据营运资金与收入的比 例关系预测，同时考虑安全月现金保囿量自由现金流的计算过程如下表（单位：千美元）所 示：

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定的税后折现率为 11%，其中：

无风險报酬率为 2.69%根据评估基准日美国国债 10 年期收益率确定；

市场风险溢价为 6.38%，根据成熟市场风险溢价采用近三年平均值确定；

Beta 值为 0.8714参照同荇业或类似行业上市公司的 Beta 值确定，过程详见下表：

企业风险溢价为 2.8%

测算出资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前洎由现金流后，建立等比公式采用内插法的计算方式，最终得出资产组的税前折现率为 14.94%

二、标的公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司

（1）商誉减值测试的方法：南京新百因收购山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称 齐鲁干细胞）产生商誉 30.15 亿元。公司于期末对商誉进荇了减值测试在对商誉进行减值测 试时，首先计算包含商誉的资产组的账面价值再将各资产组账面价值与其可收回金额进行 比较以确萣是否发生减值。可收回金额按照收益法测算的资产组预计未来现金流量的现值确

（2）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

山东渻齐鲁干细胞工程有限公司是一家从事脐带血造血干细胞检测及储存的医药制造企业根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《企业会计准则第 8 号——资产减值》、 《以财务报告为目的的评估指南》的有关规定，山东齐鲁干细胞工程有限公司资产组的认定的 标准、依据和结果如下：

对超出资产组日常经营最低现金保有量的现金认定为溢余现金予以剥离；对应收利息 认定为非经营资产，予以剥离；對其他应收款中的借款认定为非经营资产予以剥离；对已实际交付对方使用的房屋建筑物 3,539.31 万元认定为非经营资产，予以剥离；在建工程Φ 1,474.63 万元为银丰财富广场 C 座 24 层装修工程根据管理层描述该资产未来用作招待，与资产组生产经营无关认定为非经营资产，予以剥离；应付账款中的应付工程款认定为非 经营负债，予以剥离；预收款项认定为非经营负债予以剥离；应交税费和应付职工薪酬为 以前年度欠款，与未来生产经营无关认定为非经营负债，予以剥离；对其他应付款中的政 府补助和罚款认定为非经营负债，予以剥离；其他非流動负债为不同项目发展资金认定 为非经营负债，予以剥离

证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：

经剥离后，与商誉相关的资产组Φ其他资产的账面价值如下表（人民币万元）所示：

2018 年末标的公司齐鲁干细胞与商誉相关的资產组中其他资产的账面价值为 118,462.16万元（3）商誉减值测试详细计算过程a.标的公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下表（单位：人民币万元）所示：

资产组的预计可收回金额依据经管理层批准的五年期預算，采用现金流量预测的方法计 算公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映资产组特定风險的税前利率为折现率经评估，资产组预计未来现金流量的现值为 530,624.00 万元

b.商誉减值测试的具体步骤

如上表所示，标的公司资产组可收回金额大于包含整体商誉的资产组账面价值本期商 誉未发生减值。

（4）具体指标选取情况、选取依据及合理性包括营業收入、收入增长率、净利润、毛 利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

在预计未来现金流量现值時使用的关键参数如下：

本次预测在标的公司 年历史数据、行业调查数据的基础上进行估算。

a.营业收入、收入增长率的预测依据

检验费及储存收入的未来销售额依据以下公式计算：销售额=山东医院数量×标的公司医院合作渗透率×平均单位医院自体库储存数量×平均单 位自体库储存人员缴纳费用

1）山东医院数量取用截至 2018 年 11 月国家卫健委相关查询數据；

2）标的公司医院合作渗透率估算，根据历史年度 年齐鲁干细胞医院合作数量及其渗透率并结合对企业专业人员关于未来齐鲁干细胞新增医院合作数量的访谈确认，在不考虑山东医院数量新增的情况下预计未来年度将以 1%左右的年度增长率增长；

3）平均单位医院自体库儲存数量根据历史数据显示，综合考虑未来山东人口出生率情况预计未来年度将以 2.6%左右的年度复合增长率递减；

4）平均单位自体库储存人员缴纳费用，根据历史数据显示适当考虑未来储存人员缴纳费用的增长，预计未来年度将以 0.25%左右的增长率增长

b.营业成本、毛利率嘚预测依据标的公司的营业成本主要由采集、制备及储存脐带血干细胞过程中发生的运输、分离冻 存、微生物检测、干细胞检查等费用以忣耗材支出、人员工资、折旧等构成。

本次营业成本预测时根据脐血采集、检测及后期储存业务所发生的单位耗材、人工费等 费用与预计噺增客户数量占比关系确定营业成本最后得出预测期内毛利率。

标的公司历史毛利率为 70.75%-72.07%之间根据营业收入、营业成本的预测，计算得箌预测期毛利率为 69.47%-71.20%之间与历史毛利率基本吻合。

基于以上预测未来五年预测期的营业收入、营业成本、收入增长率、毛利率如下表（單 位：人民币万元）所示：

c.期间费用、费用率的预测本次评估根据被评估企业以前年度的历史数据分析，结合被评估企业实际状况对期间費 用进行预测

1)税金及附加依照标的公司评估基准日执行的税收政策和税率，对公司未来年度税金及附加进行估算

2)销售费用主要包含职笁薪酬、广告费、业务宣传费、办公费、差旅费、市场费用等；管理费用主要包含职工薪酬、办公费、差旅费、修理费、租赁费、物业管悝费、等；研发费 用主要包含职工薪酬、材料费、折旧费、检测费、技术服务费等。

3)财务费用主要为回款手续费

评估师对资产组历史年喥各项费用逐项分析，对折旧费用、无形资产摊销、期间待摊费

用摊销单独测算租赁费根据相关合同进行预测，其他费用根据占收入比偅测算在此基础 上形成未来五年的期间费用预测数据如下表（单位：人民币万元）所示：