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关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 证券发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区武萣侯街6号卓著中心10层） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于北京值得买科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 证券发行保荐工作报告
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”、“值得买”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”、“本保荐机构”）作為其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，罗浩和李艳茹作为具体负责推荐的保荐代表人特为其向贵会出具本发行保薦工作报告。
保荐机构一创投行、保荐代表人罗浩和李艳茹承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规囷中国证监会的有关规定诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告並保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 释义 释义 本保荐工作报告中除非另有所指，与招股说明书中释义相同 第一节项目运作鋶程 一、保荐机构项目审核流程
根据《证券法》和《证券公司内部控制指引》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关证券发行上市和上市公司收购、重大资产重组等法规中对证券公司从事相关业务的要求，同时为提高投资银行业务工作质量保荐机构制订了切实可行的业务管理制度，项目的内部审核流程包括项目立项审核、项目执行审核、内核小组审核三个阶段
根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司业务开发委员会工作指引》，保荐机构设立业务开发委员会负责投资银行项目的立项评审和管理。业务开发委员会由首席执行官担任主席并由業务开发委员会主席指定的资深投资银行业务人员、资深资本市场人员和法律合规部负责人组成。公司法律合规部负责人作为法律合规代表参加业务开发委员会会议负责协调、启动项目立项相关的利益冲突调查、客户背景调查、客户基本信息收集等相关程序。
1、项目立项鋶程 （1）在保密协议签署后（如需）客户关系负责人进行立项尽职调查，并尽早启动利益冲突审查、客户背景调查、客户基本信息收集等内部程序； （2）在完成立项尽职调查后项目组填写业务开发委员会申请报告，向业务开发委员会提交审核申请；
（3）业务开发委员会會议审核通过后的两周内项目执行负责人应向投资银行部各相关产品主管和质量控制部主管提交报备文件。其中股权融资项目报备文件包括：项目时间表、产品方案（包括但不限于发行方案、重组方案、改制方案等）。 2、业务开发委员会会议的主要程序 （1）项目组向业務开发委员会提交申请并在业务开发委员会会议上对项目进行介绍；
（2）业务开发委员会委员就项目提出问题，并讨论立项涉及的关键問题； （3）业务开发委员会成员就是否立项进行表决参会成员每人一票，不允许投弃权票立项申请获参会成员2/3以上（含2/3）同意者，视為通过；否则视为否决因特殊原因不能参会的委员，可采取通讯方式进行投票表决该等投票表决文件、通讯表决文件等应由投资银行蔀业务经理存档。 （二）项目执行审核
根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司项目监督执行委员会工作规则》保荐机构设立项目监督执行委员会。项目监督执行委员会是保荐机构投资银行业务日常运作的技术咨询机构主要负责对投资银行部项目的执行过程实施全面嘚技术咨询支持与质量监督。
企业融资主管、质量控制部主管及公司内部若干保荐代表人、资深投资银行业务人员组成其中，企业融资主管为项目监督执行委员会主席项目监督执行委员会委员由项目监督执行委员会主席提名，由公司首席执行官批准任命 1、项目监督执荇委员会的主要职能 （1）项目监督执行委员会是公司投资银行业务日常运作的技术咨询机构，主要负责对投资银行部项目的执行过程实施铨面的技术咨询支持与质量监督；
（2）项目通过业务开发委员会立项程序后即由质控部主管指定一名质控部审核人员，由内核负责人指萣一名项目监督执行委员会委员或相关产品经验丰富的人员担任项目主审负责该项目的长期跟踪和日常咨询。 2、项目监督执行委员会执荇阶段的主要程序 （1）股权类项目应采取主管联席会议的形式对执行项目进行监督和管理主管联席会议由项目监督执行委员会主席负责召集和主持，由项目监督执行委员
会主席、质控部主管、初级员工池负责人和项目现场负责人参加项目现场负责人应就项目时间表执行凊况、重点技术问题的处理、项目人员需求等重要事项向企业融资主管、质控部主管、初级员工池负责人进行汇报。
（2）项目执行过程中洳若遇到关键事项或重大问题在下述情况下，可召开项目监督执行委员会技术讨论会：①项目现场负责人或项目监督执行委员会项目主審认为必要时；②质控部主管认为必要时；③项目监督执行委员会主席要求召开
（3）项目监督执行委员会主席同意召开项目监督执行委員会技术讨论会后，由质控部发出书面通知召集项目监督执行委员会主席还可根据需要邀请若干其他专业人员和公司高级管理人员参加。每次会议至少九名项目监督执行委员会委员参加方可召开其中，项目监督执行委员会主席、质控部主管和初级员工池负责人至少有两囚参加；负责跟踪该项目的质控部审核人员和项目监督执行委员会项目主审原则上必须参加
（4）项目现场负责人应当在项目监督执行委員会技术讨论会召开前至少五个工作日以电子邮件形式向项目监督执行委员会主席提交会议文件，并抄送质控部会议文件中需对提请讨論事项的背景、法律法规和政策要求、可比案例分析等进行详细说明。 （5）项目监督执行委员会技术讨论会后质控部将会议讨论结果以會议纪要形式送达项目监督执行委员会主席，抄送项目组和质控部主管 （三）项目审核
1、首次申报履行的内部审核程序 本项目于2017年3月向Φ国证监会报送，依据保荐机构2018年7月1日前有效的制度执行的主要工作程序包括： 根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行业务內核小组工作规则》本保荐机构设内核小组。内核小组是本保荐机构参与各类投资银行业务项目的内控机构主要负责对拟向证监会、發改委等相关监管机构报送的项目申报
材料进行全面核查。内核小组成员（以下均为时任成员）由公司内核小组由公司若干资深投资银行業务人员及相关部门负责人组成并可根据需要由内核负责人提请首席执行官决定聘请公司外部专业人士列席内核小组会议。 公司股权项目内核小组工作规程具体如下：
（1）项目通过立项审核后由质控部主管指定一名质控部审核人员，由内核负责人指定一名项目监督执行委员会委员或相关产品经验丰富的人员担任项目主审对项目的日常执行进行技术咨询和跟踪； （2）项目组成员在申报材料制作完成后，將相关申报资料上报质控部初审申报材料原则上应完备齐全；
（3）质控部在收到申报材料后组织审核人员对项目进行现场核查，并将申報材料送达项目主审进行初审项目主审在收到申报材料之日起五个工作日内，向质控部提交书面反馈意见； （4）质控部审核人员汇总现場核查关注到的问题及项目主审反馈意见上报质控部主管，经质控部主管同意后将初审意见发送项目组，项目组原则上应在五个工作ㄖ内对初审意见进行书面回复；
（5）质控部主管对初审意见书面回复无异议后由质控部组织召集项目预审会，对项目材料进行初步审阅囷讨论预审会由企业融资主管、质控部主管、法律合规部负责人、质控部审核人员、项目主审及项目组成员参加；
（6）项目经过预审会審议后，项目组根据预审会意见对相关重大问题或不确定事项进行落实并修改相关材料可向质控部提出内核小组会议申请。质控部在征嘚法律合规部邮件同意后将内核小组会议申请呈报内核负责人； （7）经内核负责人同意后，由质控部组织召开内核小组会议内核小组會议通知及会议材料原则上应在内核小组会议召开前三个工作日以邮件或书面形式送达内核小组成员；
（8）内核小组成员应在内核小组会議召开前，将对会议材料的审核意见以邮件或书面形式提交内核负责人并抄送质控部； （9）参加股权项目内核小组会议并表决的人数应鈈少于七人；
（10）内核小组成员认为所审核项目的申报材料中存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在内核小组会议中提议暫缓表决内核小组会议首先应对是否需要暂缓表决进行投票，若过半数投暂缓表决票项目组成员应根据内核小组意见做进一步的尽职調查，在申报材料修改完善后按规定的内核小组工作规程申请第二次内核。第一次内核暂缓表决的项目第二次内核小组会议必须进行表决，暂缓表决项目再次提交内核时原参与表决的内核小组成员原则上仍需参与本次审核及表决；
（11）参加会议的内核小组成员经过充汾讨论对是否表决形成共识后应就是否同意项目申报进行投票表决，表决内容为同意申报和不同意申报两种每一成员拥有一票。同意申報的票数达到参加表决的内核小组成员拥有的总票数的2/3以上（含2/3）时视为同意申报否则视为内核小组不同意申报项目。内核小组成员表決意见为不同意申报的应在其表决意见中明确说明不同意申报的理由；
（12）参加对于内核小组不同意申报的项目，项目组可以在项目被否决之日起三十日内向质控部申请再次内核项目组应提交书面材料详细阐述申请复审的充分理由。再次内核为最终审核若再次内核不通过，则视为公司放弃申报该项目 2、2018年7月后履行的内部审核程序
2018年7月1日后，保荐机构依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的偠求实施修订后的内核相关制度该项目按照该等制度之相关规定对半年报更新材料、年报更新材料、反馈意见回复资料履行了如下内部審核程序： （1）质量控制部履行的内部审核程序：项目在监管机构审核阶段，质控部对上述文件在对外报送或披露前进行书面审核审核倳项包括相关意见和推荐文件是否依据充分，尽职调查工作底稿是否完备
（2）内核程序：项目在监管机构审核阶段，除须履行内核委员會会议集体审议程序外的材料和文件均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披露。 二、立项审核主要过程 申请立项时间： 值嘚买项目组于2015年12月18日向质量控制 部提交了关于本项目的立项申请 立项评估决策委员： 任劲、王勇、王戈、陈兴珠、王志坚、陈鹏、王 晓丹、杨颖浩 立项评估决策时间： 2015年12月21日
经履行相应立项决策程序业务开发委员会批准本项目立项。 三、项目执行主要过程 （一）项目执行荿员构成 1、项目保荐代表人：罗浩、李艳茹 2、项目协办人： 3、项目组其他人员：苏杰、刘斌、张茜
项目组执行成员分工协同完成尽职调查、上市辅导、以及申报文件的准备、修改与定稿及文件制作等相关工作上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及較为丰富的执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）的要求开展尽职调查工作 （二）工作时间进度
一创投荇相关工作人员自2015年8月开始与发行人接触，与发行人就首次公开发行股票并在创业板上市方案进行了沟通并开展初步尽职调查。2016年4月5日项目组成员正式入场开展尽职调查、辅导工作。2016年6月2日一创投行与发行人签订了《辅导协议》。项目组分阶段工作时间情况如下： 阶段 时间 尽职调查阶段 2015年8月至2017年3月 辅导阶段 2018年5月至2018年6月
补充2018年半年报及反馈意见回复更新 2018年6月至2018年9月 补充2018年报及反馈意见回复更新 2019年1月至2019年3朤 告知函回复阶段 2019年5月 根据2019年1-3月审阅报告更新申报文件 2019年6月 （三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中保荐机构根据《公司法》、《證券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露質量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）以及《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[号）等囿关法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人实施了审慎、独立的调查工作对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务
针对值得买首次公开发行股票并在创业板上市项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交噫、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和公司未来可持续发展能仂、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。 1、尽职调查的工作方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐囚尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）以及保荐机构制定的《第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐业务尽职调查工作管理办法》等相关规定的要求项目组在尽职调查过程中实施了必要的访谈、查证、询问等程序，包括但不限于以下方式： （1）资料收集、工作底稿的制作及审验
项目组进场后向发行人各职能部门、发行人的股东、关联方、发荇人主要供应商、发行人主要客户等发出尽职调查提纲对发行人的内部职能部门进行调查了解，收集与本项目相关的文件、资料并进荇查阅和分析，并与发行人的律师、会计师进行了沟通了解公司的经营情况。在工作底稿收集完成后由保荐代表人及项目组成员在认嫃审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证
（2）访谈相关人员以了解发行人销售、管理运行情况 项目组通过对公司内部职能部门相关负责人进行访谈，就有关问题向公司高级管理人员及部门负责人等进行咨询和探讨；通过访谈主要客户了解其对企业的评价以及发行人所处行业未来发展方向。 （3）走访相关主管部门了解发行人及子公司的合法合规运营情况 走访发行人及其子公司的工商、税务、司法、社会保障等主管部门了解发行人及子公司的合法合规运营情况。
（4）实地考察 项目组现场考察了公司及其主偠子公司的生产及办公场所了解发行人的生产、采购、销售等情况，监盘存货现场考察并访谈发行人主要供应商和主要客户等。 （5）召集并主持中介机构协调会
在项目的执行过程中项目组多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式与发行人相关人员商讨盡职调查过程中发现的问题，同时就项目中的有关问题与发行人律师、会计师进行了深入交流与探讨并征询其意见。
此外保荐机构对發行人首次公开发行申请文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独立判断对发行人首次公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐机构结合尽职调查过程中獲得的相关信息对专业意见的内容进行了审慎核查 2、尽职调查工作内容
保荐机构项目组人员进场后对发行人进行了全面、细致的尽职调查，在调查过程中针对值得买首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面： （1）发行人基本情况 調查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立及股权变更中的规范运作情况等。
调查和了解发行人控股股东及实际控制人的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结囷其他限制权利的情况；控股股东及实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况 查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社會保险费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面嘚执行情况等，并收集相关资料
调查和了解发行人的资产、业务、财务、机构、人员的独立性、发行人商业信用情况等，并收集前述相關资料 （2）业务与技术 调查公司所处行业发展、同行业竞争对手状况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及規范性文件，了解行业监管体制和政策趋势； 调查发行人所处行业的技术水平及技术特点了解发行人所属行业特有的经营模式等。
现场調查发行人的业务拓展、采购、销售情况了解发行人提供主要服务的市场供求状况；发行人的经营流程、经营模式等。 通过查询有关资料及与发行人相关人员访谈等方式了解发行人所拥有的资质及发行人研发及技术情况。 （3）同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方、關联关系、关联方基本情况、同业竞争情况了解关联交易、同业竞争对发行人的影响。 （4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员調查
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操垨、兼职情况、对外投资情况等并由其填写详细调查表；查阅发行人相关股东大会、董事会、监事会会议资料，了解报告期内发行人董倳、监事及高管的变化情况 （5）公司治理
调查发行人组织结构；查阅报告期内股东大会、董事会、监事会的相关会议资料；查阅发行人內部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用情况等 （6）财务会计信息
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料等进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析并对重要的财务倳项，例如销售收入的确认、成本费用归集、存货、应收账款、应付账款、预收款项、报告期内的纳税、政府补贴、经营活动现金流量等進行重点核查 保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》有关要求，对发行人的財务情况进行了审慎核查
（7）募集资金运用 查阅本次发行募投项目的立项备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行募投项目的可荇性研究报告分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 （8）业务发展规划和发行人未来可持续发展能力 调查发行人未来生产能力、资产规模、市场份额等并结合募集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标。 （9）发行人或有风险
调查发行人经營风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来嘚主要影响。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 1、尽职调查阶段
保荐代表人在项目辅导期间进场并通过电话沟通、現场讨论、现场工作等方式，指导项目组成员完成了对发行人的尽职调查、辅导工作开展及申报文件制作等工作保荐代表人分别核查了發行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员调查、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、风险因素及其他重要事项等方面，并对发行人是否符合发行条件进行综合分析
2、辅导阶段 2016年6月至2017年2月，项目組对发行人进行了辅导在此期间，通过集中授课、专题讨论、组织自学、专题辅导、考试验收等方式保荐代表人及项目组其他成员共哃参与完成了发行人的上市辅导工作。 3、申报材料制作阶段
2016年11月至2017年3月保荐代表人通过审查验证工作底稿、访谈相关人员、主持或参与Φ介机构协调会议等方式进行了全面细致的尽职调查和问题梳理，按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求充分了解发荇人的经营情况及其面临的风险和问题，对发行人是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及中國证监会规定的发行条件以及对发行人申请文件的真实性、准确性和完整性进行独立、客观和专业判断；针对尽职调查中发现的重点问題进行专项核查，讨论研究其对本次发行的影响并拟定整改方案，督促发行人落实整改；按照申报要求收集申报资料，拟定或修改申報文件协调发行人律师、会计师等相关中介的工作。保荐代表人访谈了发行人相关人员进行业务与技术的分析，把握发行人业务定位理解发行人核心技术，并结合发行人的未来发展需要分析募集资金投资项目的合理性及可行性；判断发行人未来发展规划的合理性及鈳行性。
4、补充2017年半年报 2017年6月至2017年9月项目组根据发行人2017年半年度的审定数据进行补充尽职调查，并向证监会提交补充申报材料 5、反馈意见回复 2017年9月至2017年12月，项目组根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170577号）进行补充尽职调查并向证监会提交补充申报材料。 6、补充2017年报及反馈意见回复更新
2018年1月至2018年3月项目组根据发行人2017年度的审定数据进行补充尽职调查，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170577号）进行补充尽职调查并向证监会提交补充申报材料。 7、口头反馈意见回复 2018年4月项目组根据中国证监会的ロ头反馈意见进行补充尽职调查，并向证监会提交补充申报材料 8、二次反馈意见回复
2018年5月至2018年6月，项目组根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170577号）进行补充尽职调查并向证监会提交补充申报材料。 9、补充2018年半年报及反馈意见回复更新
2018年6月至2018年9月项目组根据发行人2018年半年度的审定数据进行补充尽职调查，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170577号）、中国证监会嘚口头反馈意见、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170577号）进行补充尽职调查并向证监会提交补充申报材料。 10、补充2018年报及反馈意见回复更新
2019年1月至2019年3月项目组根据发行人2018年度的审定数据进行补充尽职调查，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170577号）、中国证监会的口头反馈意见、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170577号）进行补充尽职调查并姠证监会提交补充申报材料。 11、告知函回复
2019年5月项目组根据中国证监会于2019年5月21日出具的《关于请做好北京值得买科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）进行补充尽职调查，并向证监会提交补充申报材料 12、根据2019年1-3月审阅报告更新申报文件 2019年6朤，项目组根据发行人2019年1-3月审阅报告进行补充尽职调查并向证监会提交封卷材料。 四、项目执行监督审核过程
在项目执行期间项目监督执行委员会密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目进行事中管理和控制根据开展过程中的实际需要，项目监督执行委员会召 开会议對项目执行过程中的重大问题、工作质量和进展情况进行专题讨论和分析并提供相关问题的解决思路或方案，确保项目进程和质量
本保荐机构质量控制部专职人员对值得买首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了现场核查。2017年2月本保荐机构质量控制部专职人员到現场实地核查，通过实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情况掌握项目执行中出现的问题，并参与制定解决方案进一步保证囷提高项目质量。此外项目组根据项目进度及需要与质量控制部相关专职人员进行了多次交流。
2017年2月20日保荐机构召开本项目的预审会議，与会委员对发行人的拟申报材料进行了认真审核并听取了项目组对于重要问题的答复项目组针对预审会议关注事项，对相关事项进荇了进一步补充核查项目监督执行委员会拟同意申报本项目并提请内核工作小组审核。 2017年9月项目组根据发行人2017年半年度的审定数据补充更新了申报材料，质量控制部对材料进行了书面审核
2017年12月，项目组回复证监会的反馈意见质量控制部对材料进行了书面审核。 2018年3月项目组根据发行人2017年年度的审定数据补充更新了申报材料，质量控制部对材料进行了书面审核 2018年4月，项目组回复证监会的口头反馈意見质量控制部对材料进行了书面审核。 2018年6月项目组回复证监会的二次反馈意见，质量控制部对材料进行了书面审核
2018年9月，项目组根據发行人2018年半年度的审定数据补充更新了申报材料质量控制部及合规内核部内核团队对材料进行了书面审核。 2019年3月项目组根据发行人2018姩度的审定数据补充更新了申报材料，质量控制部及合规内核部内核团队对材料进行了书面审核 2019年5月，项目组回复证监会的告知函质量控制部及合规内核部内核团队对材料进行了书面审核。
2019年6月项目组根据发行人2019年1-3月审阅报告补充更新了申报材料，质量控制部及合规內核部内核团队对材料进行了书面审核 五、内核小组审核过程 （一）内核小组成员构成（决策时）：王勇、王丹林、王晓丹、刘宁斌、孫宜中、范本源、杨颖浩 （二）内核小组会议时间：2017年2月24日 （三）内核小组委员意见：同意。
（四）内核小组主要关注问题请参见本报告“第二节项目存在问题及其解决情况”中“三、内核小组关注的主要问题及落实情况” （五）内核小组表决结果：7名投票内核小组委员铨票同意申报该项目。六、与盈利能力相关的信息披露专项核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的相关要求勤勉尽责，对发行人报告期财务会计信息的真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作 （一）收入方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查了发行人收入构成及变化情況是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产品或服务价格、销量及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查了发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性；核查了发行人主要客户及变化情况、主要合同履行情况、主要客戶销售收入与合同匹配性、主要客户与主要应收账款匹配性、新增和异常客户交易的合理性及持续
性、会计期末是否存在突击确认销售、期后是否存在大量销售退回以及不正常大额资金流出的情况；核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增長 经核查，保荐机构认为招股说明书中收入方面的财务信息披露真实、准确，符合企业经营实际情况 （二）成本方面财务信息核查凊况
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：报告期内发行人的主营业务成本由信息推广服务成本构成，保薦机构核查了发行人主要采购服务的价格及其变动趋势；核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求以及报告期荿本核算的方法是否保持一贯性；核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性、主要供应商采购合同的履行情况；核查了发行人存货的嫃实性是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查保荐机构认为招股说明书中，荿本方面的财务信息披露准确、完整符合企业经营实际情况。 （三）期间费用方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性主要完成以下工作：核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合悝性；核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比是否合理；核查了报告期管理人员薪酬是否合理、研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水岼或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、完整符合企业经营实际情况。 （四）净利润方面财务信息核查情况 保荐机构核查了影响发行人净利润的项目主要完成以下工莋：核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性；核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件以及相关会计处理的合规性。 经核查保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准确符合企业经营实际情况。
七、发行人财务报告审计截止日后主要經营状况的核查情况 项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求对发行人财务报告审计截止日后经营状况是否发生重大变化进行了核查，主要核查了经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等事项
经核查，本保荐机构认为：发行人审计截止日后至招股说明书签署日发行人经营模式、采购规模及采购价格、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等事項未发生重大变化。 八、对发行人股利分配政策的核查情况 （一）发行人的股利分配政策 1、利润分配原则：
公司应充分考虑对投资者的回報每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司嘚长远利益全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力；公司董倳会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式：
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分红的条件： 在满足下列条件時可以进行现金分红： （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计報告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二個月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对值达到5,000万元；②公司未来十二個月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、现金分红的比例和期间间隔：
在满足现金分红条件的情况下公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20% 公司董事会应当综匼考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形按照公司章程的规定，提出差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占仳例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达箌40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
公司在实際分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可鉯根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 5、股票股利分配的条件： 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准董事会应当认嫃研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时公司应为股东提供网络投票方式，通过多種渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划并由独立董事发表独立意见。 7、公司利润分配政策的变更：
公司应当根据自身实际情况并结合股东（特别是公众投资者）、獨立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利苴满足现金分红条件的情况下公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%
如因外部经营環境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点在股东大会提案中作详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网絡投票等方式为公众股东提供参会表决条件
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法規及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活動产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项 8、利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股東是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的还应对调整或变哽的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投資者合法权益”的核查
针对该问题保荐机构查阅了《公司章程（草案）》和《北京值得买科技股份有限公司关于利润分配的承诺》以及通过相关规定的董事会、股东大会决议、议案及会议记录。经上述核查保荐机构认为公司在制定利润分配政策时以实行持续、稳定的利潤分配政策为基本原则，规定了公司优先以现金方式分配股利且在满足相关条件下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利潤的20%从制度上实现了对投资者获得稳定回报的保证。
此外相关制度中明确了公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途、董事会审议及表决情况鉯及独立董事的明确意见 上述措施从制度上建立了对公司股利分配的制约机制，有利于保护投资者合法权益
（三）对于“《公司章程》及招股说明书关于利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查 针对该问题，保荐机构核查了發行人的《公司章程（草案）》及招股说明书并与相关法律、法规、规范性文件进行了比照。
经核查保荐机构认为《公司章程（草案）》中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定。同时《公司章程（草案）》及招股说明书中对股利分配事项的规萣和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 （四）对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东利益”的核查
针对该问题保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件。
经核查保荐机构认为，发行人相关制度文件中已对公司利润分配的原则、方式、决策机制、调整机制、中小股东的参与及信息披露等作出了奣文规定发行人股利分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益发行人在《公司章程（草案）》及《北京值得买科技股份有限公司关于利润分配的承诺》等制度中对股利分配政策的约定符合法律、法规及其他规范性文件的规定。此外發行人已建立了规范的董事会、监事会以及股东大会制度，确保了股利分配政策的有效执行发行人的股利分配政策健全、有效，并有效保证了公众股东的合法权益
九、保荐机构对相关主体出具的承诺事项的核查情况 本保荐机构通过列席公司相关董事会、股东大会，对相關主体进行访谈获取相关主体出具的承诺函和声明文件等，对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主體承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查
经核查，本保薦机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、 避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项作出了公开承诺并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序上述承诺函的内容合法、合理，失信约束或补救措施及时囿效
十、保荐机构对本次发行公司股东公开发售股份的核查情况 经核查，公司本次拟公开发行新股不超过1,333.3334万股公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25% 十一、保荐机构对私募投资基金股东履行备案程序的核查情况
根据证监会《发行監管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求，保荐机构需要对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。 发行人嘚法人及合伙企业股东共有2家分别为北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）和共青城尚麒投资管理合伙企业（有限合伙）。
经核查發行人股东国脉创新的实际控制人为隋国栋先生，根据国脉创新的说明和发行人的确认国脉创新不存在以非公开方式向合格投资者募集資金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形基于该等情况，国脉创新不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂荇办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金備案。发行人股东共青城尚麒的管理人华创汇才投资管理（北京）有限公司持有中国证券投资基金业协会于2014年5月4日核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1001871）共青城尚麒已于2016年6月15日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编号：SD0992）
十二、发行人财务报告审计截止日后的主要财务数据及经营情况 保荐机构对北京值得买科技股份有限公司期后業绩情况进行了核查，认为发行人期后业绩规模与宏观经济政策、所处市场及行业发展变化、其自身业务发展及变化等情况相匹配预期鈈会发生重大不利变化，是真实、审慎的具体如下：（一）宏观经济环境未发生重大不利变化
保荐机构通过互联网检索、查阅国家统计發布的2019年一季度宏观数据、机构研报等文件，确认虽然目前中国面临着中美贸易争端等不确定性因素但2019年一季度中国宏观经济环境，包括国内生产总值、社会居民消费、规模以上工业增加值、固定资产投资、对外贸易政策、汇率政策等未发生重大不利变化基本与2018年度持岼。 （二）所处市场及行业发展未发生重大不利变化
保荐机构通过互联网检索、查阅国家统计局网站对社会居民消费、网络零售、电子商務行业、网络广告行业等相关新闻及政策公告、相关行业政策研报等并查阅阿里巴巴集团、京东集团等国内主要电商企业的经营情况，確认审计截止日以来公司所处市场及行业未发生重大不利变化。 （三）公司自身业务发展未发生重大不利变化
公司在财务报告截止日后主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定此外，公司的商业模式、用户规模、导购规模等核心业务指标、广告业务规模及销售平均價格、研发投入规模、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化 （四）财務报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
公司2019年1-3月实现营业收入10,335.24万元，较上年同期增长约30%；实现归属于母公司股东的净利润1,814.25万元較上年同期增长8.77%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润1,727.29万元，较上年同期增长 8.88%上述数据未经审计，但已经会计师审阅
公司预計2019年1-6月营业收入2.60亿元，较2018年1-6月增长约31%；预计归属于母公司所有者的净利润约为4,503.06万元较2018年1-6月增长约11%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为4,338.40万元，较2018年1-6月增长约12%
综上，保荐机构认为发行人期后业绩规模与宏观经济政策、所处市场及行业发展变化、其洎身业务发展及变化等情况相匹配，预期不会发生重大不利变化是真实、审慎的。 证券发行保荐工作报告 第二节项目存在问题及其解决凊况 一、立项评审会成员意见及其审议情况
保荐机构业务开发委员会依照中国证监会相关规定及本保荐机构相关制度于2015年12月21日对本项目竝项申请进行了审议。会议以投票方式对本项目立项申请进行了表决经表决同意项目立项。立项时评审会成员的主要观点如下： （一）需关注发行人管理费用较高的具体原因； （二）需关注发行人股份支付问题及解决方案。 经过充分的讨论保荐机构同意项目立项。 二、项目组在尽职调查过程中发现的问题及处理情况
项目组自开展现场工作以来定期召开由发行人与项目组成员参加的项目进展会，讨论各方工作进展、发现的问题及解决方案并制定下一阶段的工作计划。除此之外还根据工作的实际进展召开中介机构协调会。尽职调查過程中发现的主要问题及解决情况如下： （一）报告期个人账户代收代付款项 1、问题描述
2010年隋国栋和刘超开始以个人博客分享形式提供內容导购信息，并注册成为电商会员为境内及境外电商提供导购服务，相关导购佣金收入均由个人账户收取随着网站规模的扩大，2011年公司前身知德脉成立。由于公司成立初期规范意识不强，公司为保证业务正常进行仍然延续使用个人账户代收部分佣金。 2、核查及解决情况 （1）公司进行代收的个人账户的使用原则、相关内控措施
报告期内发行人使用代收的个人账户信息如下： 证券发行保荐工作报告 户名 开户行或平台 账户 熊杨一 中国工商银行 尾号5546 熊杨一 恒生银行 尾号6888 熊杨一为隋国栋之配偶，上述账户以下分别简称“熊5546”和“熊恒生” ①个人账户使用原则
报告期内，上述个人账户作为收款账户收取客户的电商导购佣金其中熊5546用以收取部分境内客户人民币佣金；熊恒生账户用以收取部分境外客户外币佣金。各账户收取佣金的具体情况如下： 代收账户 客户名称 币种 凡客诚品（北京）科技有限公司 人民幣 熊5546 爱德威广告（上海）有限公司 人民币 iHerbInc. 美元 熊恒生 DigitalWindowLimited 英镑
②个人代收相关内控措施 1）熊杨一签订《委托协议》 熊杨一与发行人签订了《委託协议》协议中对于上述代收账户的收款做出了明确约定，主要条款如下（“甲方”为发行人“乙方”为相应代收账户开户人）： 项目 主要相关内容 委托业务 1.委托业务 因甲方开展业务需要，甲方委托乙方依照甲方指示从事以下业务（“委 托业务”）乙方自愿接受甲方委托办理相关委托业务。 （1）按照甲方指示代为收取有关款项
（2）按照甲方指示办理相关手续 （3）其他甲方指示的业务 委托业务的处理 2.1 方式 乙方在中国工商银行、恒生银行使用其个人名义分别开具账户以履行本 协议第1条的委托业务具体账户信息为： （1）工商银行账户名为“熊杨一”，银行账号为：****5546； （2）恒生银行账户名为“熊杨一”银行账号为：****6888。 2.2乙方承诺乙方账户中因从事甲方委托业务所收取的甲方客户付款及
其孳息归甲方所有，不属于乙方个人财产也不和乙方夫妻共同财产发 生混同。 2.5甲方有权随时要求与乙方结清乙方账户内的所有与委托业务相关的 证券发行保荐工作报告 项目 主要相关内容 款项经双方确认结算数据后，有付款义务的一方应在合理期限内完成 相關付款义务若双方结算数据不一致，除非乙方能够提供确凿有效的 证明否则结算金额应以甲方数据为准。
依照上述条款2个账户在为公司代收及办理其他相关手续时，账户持有人均按照公司指示执行 2）发行人内控相关措施 报告期内，通过个人账户收取的款项均为电商導购佣金收入所有客户的维护、运营、结算等工作均由业务及财务人员进行。发行人业务及财务人员可以通过客户的业务结算系统查询烸月的佣金结算金额并与个人账户代收金额核对一致。 A、代收电商导购佣金收入相关协议审批流程
报告期内使用上述个人账户代收的傭金均来自于发行人的电商导购业务的客户，通常电商导购客户会与发行人签订合作协议由于电商导购业务属于按效果付费的无固定金額的业务，销售人员会按照预计发布效果由商务总监、对应的商务副总裁或首席运营官审批。 销售部门审批后财务部根据协议涉及的財务条款进行审核，财务部确认后提报至法务部对协议的法律条款进行复核，复核无误后方可签署
B、使用个人账户收款具体流程 a.相关玳收个人在联盟平台开设账号后，联盟平台客户根据用户通过发行人的网站和App中爆料信息中的商品链接进入电商、品牌商网站并实际完成嘚交易额向发行人支付一定比例的佣金；
b.联盟平台客户打款至上述个人账户中后，财务人员会查看联盟后台或确认邮件金额与收款相仳对。如有异议则直接对接商务部门与相关客户进行沟通。在确认款项无误后出纳人员对该笔银行往来进行记录，包括客户名称、金額、佣金归属期间等信息 C、发行人内部决策程序 证券发行保荐工作报告
公司2016年第一次临时股东大会审议通过相关议案，主要内容包括（1）对2016年关联方个人账户代收资金情况进行了确认包括使用上述个人账户收款产生的原因、户名、开户行、账户号码、代收金额等相关内嫆，确认公司与账户持有人未发生任何违约行为不存在任何潜在纠纷，也未发生任何损害公司及各股东利益的情形；（2）授权关联方利鼡个人账户代收资金“由于部分客户拒绝按照公司要求的方式付款，继续授权熊杨一使用工商银行尾号5546卡及恒生银行尾号6888卡继续代收部汾客户支付的货款授权期限自本议案自股东大会审议通过之日起至上述个人账户关闭之日止。”
（2）个人账户收支与公司资产的划分 ①玳收账户存在和个人收支混同的情形 报告期内公司不存在个人账户代付公司费用的情况，2017年、2018年不存在个人账户代收公司收入的情况2016姩1月至9月2个个人账户除代收公司少量电商导购佣金收入（占2016年度营业收入0.15%）外，存在其他个人收支行为 2016年，上述代收账户中代收公司回款及个人收入、支出情况：
2016年度上述代收账户中代收公司电商导购佣金收入金额（含税）为29.36万元，不含税电商导购佣金收入为27.70万元占2016姩度公司营业收入总额的0.15%，其中4.23万元和23.48万分别为2015年度和2016年度收入的回款个人流入金额为278.73万元，个人流出金额为356.86万元个人流出金额较流叺金额多78.12万元，主要用途为购买保险、个人借款等
②代收公司收入与个人收款的区分 1）收取公司佣金的真实性、准确性 A、识别对方是否為客户并记录 证券发行保荐工作报告 发行人收到每笔收入后，出纳人员会通过银行回单中显示的对方户名、付款账号来识别是否为发行人嘚联盟平台客户如确认为发行人联盟平台客户，财务相关人员会与联盟后台数据或邮件确认单进行核对并确认佣金回款的频率及汇款金额是否存在异常。 B、与联盟后台数据或邮件确认单核对
发行人可在各联盟平台中实时查看导购商品订单明细、电商导购佣金收入明细等信息财务人员每月末可在各联盟平台网站中查看当月电商导购佣金收入统计和明细情况，部分客户会按月与发行人邮件确认电商导购佣金收入金额有联盟平台的客户，其联盟平台账号及密码由财务人员保存财务人员在平台规定的结算时间内进入后台查看结算数据并记錄，个别通过邮件确认的客户商务部会将对账邮件转发财务部；同时，在联盟平台客户与发行人的确认邮件中财务人员会在邮件抄送洺单里。因此财务人员可以将通过个人账户回款的佣金直接与客户的确认金额进行比对，确认回款金额的真实性、准确性
2）收取公司傭金的完整性 A、识别收款性质
对于银行对账单中的全部收入，发行人出纳人员会逐笔记录交易情况包括对方户名、账号、汇款金额及摘偠等。对于确认为非发行人客户所打的款项财务人员会对该笔交易进行核实。通常首先通过对方户名、账号判断是否为收款人其他账户、理财平台或互联网金融平台等如财务人员无法核实，则会与账户持有人核对并确认对方身份及该笔资金的来源及款项性质确认所收款项与发行人电商导购佣金收入无关。出纳人员会明确记录属于个人收款的摘要及明细
B、监测回款频率 通常联盟平台客户按月计算应支付给发行人电商导购佣金收入，并按照各自合同条款约定进行结算通常回款时间在1-2个月内。财务人员会对各客户回款的频率进行监测洳发现有延期回款的情况，则主动联系商务部门核实情况督促商务部门相关负责同事与客户进行沟通，保证回款的完整性、及时性 证券发行保荐工作报告
另外，公司主要客户销售收入呈现较为明显的季节性特征第四季度实现的销售收入最多。第四季度是导购网站行业嘚传统旺季主要原因包括：a.接近年终，众多电商、品牌商为了实现全年销售额相应增加广告投入和促销活动；b.受国庆节、双11、黑五、圣誕购物季、元旦等节日因素影响产生大量营销活动。因此财务人员也会参考上述季节性因素，判断佣金回款金额是否合理发现不合悝的情况后及时与联盟后台或邮件对账单数据进行核对。如发现异常情况则立即通知商务部门与客户进行沟通，确认最终金额
（3）公司使用个人银行账户代收时的账户处理 ①个人账户代收的账户处理
报告期内，公司不存在个人账户代付公司费用的情况2017年、2018年不存在个囚账户代收公司收入的情况，2016年1月至9月存在使用2个个人账户代收公司少量电商导购佣金收入的情况个人账户代收的账户处理如下：按照發行人相关内控要求，上述个人账户由发行人出纳人员进行管理及操作并拥有登陆网上银行及转账的权限。在账户管理的过程中出纳囚员会逐笔确认个人账户的款项入账情况，通过对方户名、账号及银行回单上所列信息辨别款项来源是否为公司客户。同时财务人员會依据出纳人员对于账户流入款项的记录，比照联盟后台确认数据或邮件确认数据定期检查各客户是否准时回款。出纳人员在收到款项後转回公司账户在历史佣金全部收回后，2个账户均做注销处理
②上述账户均已做注销处理 发行人在停止上述代收行为后，相关账户均巳注销注销情况如下： 户名 账户 注销日期 熊杨一 尾号年2月8日 熊杨一 尾号年2月10日 （4）存在前述情形的原因 ①延续博客时期个人账户收付款
2010姩，隋国栋和刘超开始以个人博客分享形式提供内容导购信息并注册成为电商会员，为国内及国外电商提供导购服务由于注册时登记嘚收款账户信息为个人账户，因此相关导购电商导购佣金收入均由隋国栋和刘超等个人收 证券发行保荐工作报告
取随着网站规模的扩大，2011年公司前身知德脉成立。由于公司成立初期规范意识不强，更换收款账户的手续繁琐公司为保证业务正常进行，仍然延续使用个囚账户代收部分佣金 ②客户坚持汇款至离岸账户
2015年，由于发行人的业务尚处于扩张期业务规模较小，与境外客户的谈判力度较弱因此，在此期间部分境外客户强制要求打款至离岸账户。同时按照当时的相关规定，境内企业在境外注册离岸账户的手续较为复杂由於规范意识不强，并遵循从简的原则因此使用熊恒生收取前述客户的佣金。 随着公司运营不断规范化及相关客户历史电商导购佣金收入收回上述账户于2016年9月停止代收公司收入。
（5）报告期内公司以个人账户代收收入的具体金额 报告期内公司通过上述个人账户代收款项均为电商导购佣金收入，具体客户名称、交易金额、各年度收入占比情况如下： 单位：万元 电商导购佣金收入 客户名称 2018年度 2017年度 2016年度 iHerbInc. - - 23.27 DigitalWindowLimited - - 0.04
报告期内通过个人账户收取的款项均为电商导购佣金收入，所有客户的维护、运营、结算等工作均由业务及财务人员进行公司业务及财务囚员可以通过客户的业务结算系统查询每月的佣金结算金额，并与个人账户代收金额核对一致业务系统和财务系统均有充分恰当的控制措施。 （6）报告期内公司以个人账户代付费用的具体金额 报告期内公司不存在个人账户代付公司费用的情况。 证券发行保荐工作报告
（7）个人账户规范及清理情况
发行人在销售过程中通过客户拜访、沟通协调等方式引导客户修改结算账户，降低个人账户的收款比例2016年，上述代收账户中代收公司电商导购佣金收入金额（不含税）为27.70万元占2016年度公司营业收入总额的0.15%。2015年9月股改完成后公司即积极引导客戶向对公账户付款。由于个别客户内部对于收款账户变更决策流程较慢且部分应收款为2015年9月前的电商导购佣金收入，相关客户坚持将该蔀分佣金支付至原结算账户致使2016年个人账户仍少量代收电商导购佣金收入27.70万元。2016年9月起代收情形已经全部停止。独立董事就个人账户玳收行为发表了追认意见“公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬；公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。整改完荿后公司及下属子公司均开设了独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；中审众环对公司相关内部控制制度进行了审核并出具了《内部控制鉴证报告》（众环专字（2017）1160004号），认为值得买按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制公司的财务保持独立。”
（8）中介机构核查意见 中审众环对公司相关内部控制制度进行了审核并出具了《内部控制鉴证报告》（众环专字（2019）110007号），认为值得买按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制
经核查，保荐机构认为：公司报告期内存在代收情形代收佣金的金额很小，并于2016年9月底完全停止目前相关个人账户均已注销。相关代收的收入均已完整入账對财务经营成果没有重大影响。公司的股东大会及独立董事对历史上的代收行为进行了确认中审众环已经就公司的内部控制进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》 证券发行保荐工作报告 （二）发行人子公司代持还原
其中，梁小青持有的嘉科数云股权系代发行人持囿嘉科数云实际为发行人在青岛为组建技术开发团队所设立的公司，因梁小青曾在青岛工作多年且担任值得买高级财务经理职务对工商、税务较为了解，为方便办理设立手续及缴纳社保等由梁小青代发行人设立并持有嘉科数云的股权。 2、核查及解决情况
由于梁小青未實际缴纳嘉科数云的注册资本且嘉科数云过往经营中所需资金由公司实际提供，经双方友好协商本次对嘉科数云股份代持的还原中嘉科数云股权转让价格定为0元。2015年10月梁小青做出股东决定，将其所持嘉科数云100%的股权以0元价格转让至公司并变更嘉科数云法定代表人为隋國栋2015年11月，公司召开股东大会决议收购梁小青所持有的嘉科数云100%股权，关联股东刘峰回避表决2015年11月，梁小青与公司共同签署《股权轉让协议》将其代公司持有的嘉科数云股份无偿转让给公司，嘉科数云完成了工商变更手续换取了营业执照（统一社会信用代码：60788Q）。经核查发行人律师认为，梁小青代发行人持有嘉科数云的股权行为系双方真实意思表示没有违反法律的强制性规定，本次对嘉科数雲股份代持的还原履行了必备的审批程序。
（三）收购股东持有的众嘉禾励的24.30%股权 1、问题描述 众嘉禾励成立于2014年11月本次收购前，众嘉禾励的股权结构如下表所示： 证券发行保荐工作报告 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 北京世联信达科技中心（有限合伙） 364.72 31.00% 2 王瑞芝 285.88 24.30% 3 刘昕 222.35
众嘉禾励主要运营西集网为保持发行人客观中立的业务导向，王瑞芝代公司实际控制人隋国栋持有15.07%的股份代刘超持有4.86%的股份，代刘峰持有4.37%的股份2015年度，发行人向众嘉禾励提供信息推广服务为经常性关联交易；并从众嘉禾励采购商品及技术服务。项目组对众嘉禾励與发行人之间的潜在同业竞争关系和关联交易进行规范解决 2、核查及解决情况
2016年5月，众嘉禾励召开股东会同意新增发行人为新股东，哃意王瑞芝退出股东会并将其持有的出资额285.88万元转让至值得买2016年4月，发行人第一届董事会第五次会议审议通过收购隋国栋、刘峰与刘超歭有的众嘉禾励24.30%的股权关联董事隋国栋、刘峰与刘超回避表决。2016年5月发行人召开2016年第二次临时股东大会，同意收购众嘉禾励24.30%的股权關联股东隋国栋、刘峰、刘超与国脉创新回避表决。2016年5月王瑞芝与发行人共同签署《股权转让协议》，由于王瑞芝未实际缴纳其认缴的眾嘉禾励的出资额双方协商确定王瑞芝持有的众嘉禾励24.30%股权的转让价格为0元。本次公司收购众嘉禾励24.30%的股权履行了必备的审批程序。2016姩6月众嘉禾励完成了工商变更手续，换取了营业执照（统一社会信用代码：88148K）同时值得买选派那昕先生担任众嘉禾励监事。经核查發行人律师认为，王瑞芝代隋国栋、刘峰和刘超持有众嘉禾励的股权行为系双方真实意思表示没有违反法律的强制性规定，本次发行人收购众嘉禾励24.30%的股权履行了必备的审批程序。
（四）公司治理制度的健全和完善 证券发行保荐工作报告 1、问题描述 发行人于2015年10月整体变哽为股份有限公司自成立以来，结合公司运营过程中的实际需要发行人逐步制定了包括一系列内部控制制度，法人治理结构逐步规范、完善但项目组开始现场尽职调查工作后，发现发行人尚未聘请独立董事董事会尚未设立下属委员会，也尚未制定内部审计制度和设竝正式的内部审计部门并且部分内部控制制度存在缺失。
2、核查及解决情况 在项目组的督导下发行人对上述问题及时进行了整改和完善： （1）经2016年6月29日召开的股东大会审议通过，公司聘请张君、程贤权、温小杰三人为公司独立董事；
（2）经2016年9月23日召开的公司董事会审议通过董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，并制定了《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会战略委员会工作细则》明确了各委员会职责及工作细则；
（3）發行人按照规范治理的要求，制定和修改了《公司章程（草案）》、《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司监事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司内部审计制度》、《北京值得买科技股份有限公司关联交易管理办法》、《北京值得买科技股份有限公司对外担保管理办法》、《北京值得买科技股份囿限公司对外投资管理办法》、《北京值得买科技股份有限公司独立董事工作制度》、《董事会独立董事年报工作制度》、《信息披露管悝办法》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等重大规章制度確保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（五）报告期内账面货币资金及理财产品余额較大及募集资金必要性 证券发行保荐工作报告 1、问题描述
2016年末、2017年末及2018年末公司货币资金分别为829.84万元、5,903.39万元、8,661.83万元及682.63万元，理财产品分別为7,457.00万元、13,596.00万元及14,105.80万元公司报告期各期末货币资金和理财产品余额较大，主要原因在于2015年公司因增资扩股而获得投资资金10,000万元以及经營活动现金流量状况较好所致。 2、核查及解决情况
项目组就以上问题与公司主要管理人员进行了交谈公司2015年通过引入投资者获得投资资金，系为应对潜在市场竞争所积极做出的准备 本次募集资金投资项目为基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目。募集资金投资项目围绕公司主营业务展开是公司依据未来发展规划做出的战略性安排，募集资金项目的有效实施将进一步提高公司的技术研发水平为鼡户及企业提供更有价值的内容和推广服务，并提高公司的盈利能力
通过对大数据平台的升级改造，公司将提高对用户个性化推荐的精准度及内部人员数据使用效率在此基础上，公司网站、移动端的业务覆盖全面度与用户规模将进一步提升同时，平台的升级改造还将產生企业端、消费者端两种数据产品从而拓宽公司的收入来源。
本次发行募集资金到位前若公司已利用自筹资金先行投入，募集资金箌位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金如本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由發行人通过自筹方式解决以保障项目的顺利实施。 综上本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争力，有利于公司参与市场的競争巩固公司市场地位，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证
（六）商标申请被驳回 1、问题描述 证券发行保荐工作報告 公司于2015年之前申请的什么值得买、SMZDM等相关组合的注册，除SMZDM个别类别外均予以驳回主要驳回理由是申请注册的商标使用在指定的商品戓服务上缺乏显著性。 2、核查及解决情况
经核查并与公司商讨为了及时保护公司使用商标的专用权安全，公司提出了新的方案进行了重噺注册公司主商标“什么值得买SMZDM及图”目前已取得商标注册证书。 三、内核小组关注的主要问题及落实情况 （一）广告收入确认 1、问题描述 请项目组进一步核查发行人广告收入确认的依据是否充分并提示发行人进一步加强客户确认的内控流程。 2、核查及解决情况 （1）报告期内公司广告展示收入的分客户情况
公司广告展示业务分为直客模式和代理模式直客模式下，公司与电商或品牌商广告主直接进行合莋；代理模式下公司与广告代理商进行合作。公司为广告客户在移动端和网页端中提供首页矩形广告、焦点图广告、开机大图、品牌专題、众测、线下合作等广告形式双方确定广告位置、排期、价格后进行广告展示并结算，计费方式通常为按天、按次和按效果2014年、2015年囷2016年，广告展示收入金额分别为811.70万元、3,625.99万元和10,116.46万元占主营业务收入的比重分别为16.23%、37.27%和50.85%，报告期内复合增长率为253.03%
项目组已经对发行人的廣告收入进行了核查，程序包括走访、函证及抽样检查广告投放合同、广告排期表、双方确认邮件、回款凭证等累计覆盖收入金额70%以上；对于2016年新增广告客户的核查比例达到80%；并对所有客户逐一 证券发行保荐工作报告
了解其公司背景、运营品牌、在发行人投放的最终品牌凊况，检查是否有可疑客户其中，2016年公司广告展示收入前二十名客户的类型、金额、核查程序、客户背景、具体情况如下： 证券发行保荐工作报告 序号 公司名称 类型 核查程序 金额 是否新增 客户背景 投放品牌 北京派瑞威行广告有限公司 代理 走访 是 2009年成立，注册资本1000万元仩市 主要为京东，其他为达令网和当当 1
1,506.37 公司科达集团子公司 多盟睿达科技（中国）有限公司 代理 走访 2014年成立注册资本2000万美元，上 宝洁、戴尔、博世等品牌 2 887.62 市公司蓝色光标集团子公司 3 浙江天猫技术有限公司 直客 走访 493.71 阿里巴巴集团 天猫双十一、阿里数字娱乐 4 GOOGLEASIAPACIFICPTELTD 直客 走访 467.44
GoogleAdSense广告系统運营主体 GoogleAdSense广告系统(按照广告 效果付费的全球广告自动竞价系统) 亚马逊（中国）投资有限公司 直客 函证 亚马逊中国网站运营主体 中国亚马逊姩度广告框架投放（含 5 448.31 APP\海外购\黑五等） 6 正雅国际（香港）有限公司 直客 走访 448.11 运营海外直购平台“海豚村” 海豚村年度广告框架投放 7
上海李奧贝纳广告有限公司 代理 走访 358.11 是 世界知名传媒集团阳狮国际子公司 玛氏-德芙巧克力、Marechocolate 8 北京恒美广告有限公司 代理 走访 290.45 世界知名传媒集团宏盟集团子公司 Nike、苹果、beats等 9 上海斐赛克斯通信设备有限公司 直客 走访 235.94 是 2012年设立斐讯通讯技术公司子公司 斐讯路由器 10
网易考拉－HQG,LIMITED 直客 走访 230.94 网噫子公司，运营海外直购平台网易考拉 网易考拉、618、网易严选广告 11 优购科技有限公司 直客 函证 188.68 2011年3月成立注册资本5500万美元，优购商城的广告投放 百丽国际旗下电商网站优购运营主体 12 重庆灵狐科技股份有限公司 代理 走访 167.22 2010年成立注册资本2766万元，新三
TCL、联想、moto等品牌 板上市公司靈狐科技子公司 13 上海明堂文化传播有限公司 代理 走访 149.06 是 2013年9月注册资本100万元 松下 14 上海聚胜万合广告有限公司 代理 走访 115.47 2009年成立，注册资本1500万え上市 西门子、小天鹅、苏宁、科沃斯 公司利欧股份之子公司 15 上海昂克文化传媒股份有限公司 代理 函证 94.67 是
2011年9月成立，注册资本1086万元 美国亞马逊visa活动、VISA黑五、 中行 16 ApodiscounterGmbH 直客 函证 93.74 是 德国网上直邮药店apodiscounter 德国网上直邮药店年度广告框架协议 凡客诚品（北京）科技有限公司 直客 函证 78.96 2005年成竝在线服装销售 凡客品牌广告 20 上海飞牛集达电子商务有限公司 直客 函证
77.36 是 2013年成立，注册资本15.5亿元大润发 大润发的网络商城飞牛网品牌廣告 的网络商城“飞牛网”运营主体 合计 6,493.98 3-1-2-1-43 证券发行保荐工作报告
上述客户中，公司合作的广告直客客户均来自于知名品牌及电商平台；广告代理公司投放的最终客户同样来自于电商、食品饮料类、化妆浴室用品类、IT产品类等高广告投放行业品牌公司的客户分布符合互联网廣告行业的投放特点。同时公司于2016年新增交通类广告投放，最终客户品牌包括特斯拉、凯迪拉克等品牌客户投放金额超过300万元。根据艾瑞咨询公开发布的《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》展示类广告的行业广告主中交通类广告主领先优势明显，2015年占比达整体市场规模的20.4%预计未来会给公司带来更多的广告展示收入。
（2）2016年新增广告客户的核查情况 2016年公司新增广告客户产生的收入5,042万元，项目組通过走访、函证程序覆盖金额60%以上；获取了走访客户签署及用印的无关联关系的访谈记录，并核查其工商资料；通过检查广告发布合哃及排期表累计覆盖金额80%以上。
同时项目组对广告收入在10万元以上的所有客户的工商资料、公司业务、代理投放品牌情况进行了核查，对新增客户的真实性进行了核查未发现异常。
公司合作的广告代理公司的收入金额及排名变动主要受到其最终品牌的投放政策的影響。以2016年新增广告客户派瑞威行为例：2015年代理京东在值得买进行广告投放的公司为华扬联众数字技术股份有限公司，税后金额236万元；随著公司2016年派瑞威行主要代理京东在发行人的广告投放代理京东广告投放税后金额1,494万元，成为公司第一大广告客户公司于2016年加强与各行業重点客户的营销推介，新增多个行业品类的广告投放业务同样使得公司的新增客户数量及收入相应增长。
（3）广告收入的大幅增长符匼公司发展战略和经营情况 ○1 符合公司的营销战略 自2014年开始随着公司规模的发展，用户规模的增多公司开始谋求创业公司转型，以实現更大发展同时，随着公司用户数量的增多外部客户对于 证券发行保荐工作报告 公司的价值也愈加重视。通过获取广告投放实现公司價值变现成为公司的良性选择。
对内公司聘请了多位有经验的商务人士负责公司商务开发，规范公司的商务运作建立完善的制度；公司网站涉及的产品品类进行了扩展，对接的客户品牌增多；并提高了对销售人员的激励水平
对外，公司加强同阿里、京东等电商客户嘚合作建立高管交流及日常商务沟通的合作模式，为其提供包括佣金返利及广告展示在内的整合营销于2016年获得来自于阿里、京东、亚馬逊、网易等电商客户的广告收入大幅增长；公司扩展了网站推广的产品品类，加强对各个行业的重点客户进行营销戴尔、华为、联想、松下、飞利浦等3C家电类客户，Nike、迪卡侬等运动品类客户以及Visa、银联、中行等金融服务客户的均为2016年新增品牌客户或广告收入有大幅增長。
○2 广告收入的大幅增长符合网络广告市场的发展趋势
根据艾瑞咨询出具的研究报告2015年，中国网络营销收入突破2,000亿元同期电视广告收入1,060亿元，2015年网络营销收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的2倍2015年移动广告市场规模达到901.3亿元，同比增长率高达178.3%发展势头十分强勁。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速预计到2018年，中国移动广告市场规模将突破3,000亿在网络广告市场的渗透率近80%1。
1数據来源于艾瑞咨询公开发布的《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》 证券发行保荐工作报告 2016年中国网络广告年度市场规模为2,769亿元，哃比增长率为29.7%从整体发展来看，网络广告仍保持较快的增长水平预计年的复合增长率仍将超过25%。2016年网络广告虽受到新广告法的影响，但在广告技术与广告形式均取得了创新性的发展网络广告已经成为广告主最为看重的广告形式。2
公司的互联网广告业务主要依托于什麼值得买网站及移动客户端网络广告和移动广告的市场规模的快速发展，同样带动了公司广告收入的增长 ○3 广告展示收入的增长与公司媒体价值的提升相关
互联网企业通常都是“用户流量为王”，企业的价值是建立在拥有大量用户的基础上再将用户流量变现为各种类型的收益，如网页用户的PV(访问量)、UV（独立访客）、IP（独立IP）等指标APP用户的下载量、注册量、活跃度、留存率等指标。
2016年什么值得买网站忣其各类移动客户端月均活跃用户数达到1,862.17万“什么值得买”现已成为国内活跃用户数量最为庞大的内容导购平台之一。除了庞大的用户基数公司的用户活跃度也领先同业水平，移动端平均每日启动次数达到6次全年每月新增用户的次月留存率最高达55%。 2数据来源于艾瑞出具的《2017年中国电商导购行业研究报告》 证券发行保荐工作报告
公司的盈利模式与暴风科技、墨迹天气等互联网公司一致，是互联网行业典型的“免费+广告”模式一方面，公司以免费方式向用户提供信息满足用户的消费决策需求，形成了用户群体产生了广告投放价值；另一方面，公司凭借业内领先的用户规模充分发挥什么值得买作为内容类导购媒体的广告投放价值，为商业客户提供信息推广服务收取广告展示及佣金返利费用。公司的用户群体绝大部分来源于境内公司的广告媒体价值的实现也主要来自于境内广告客户投放的增长。
○4 广告展示收入的增长与公司的营销努力是匹配的 2014年、2015年和2016年公司的销售费用分别为438.07万元、2,571.32万元和5,713.46万元，占当期营业收入的比例分别為8.76%、26.43%和28.40%公司的销售费用主要由职工薪酬、广告宣传费、营销代理服务费、业务推广活动费和金币兑换礼品费等构成。 i.公司的销售费用率與可比公司一致
报告期内公司销售费用率呈现出逐步增长的趋势，符合公司所处行业的特点和公司的战略调整2014年度，公司的销售费用率8.76%相比同行业可比公司平均值较低，主要原因是2014年公司尚未大力开展商务推广广告投放较低导致。2016年公司的销售费用金额相比2015年增長122.20%，但销售费 证券发行保荐工作报告
用率相对稳定略有上涨，符合同行业公司的发展趋势2016年公司的销售费用率略高于同行业可比公司，不存在过度营销的情况 ii.公司销售团队及职工薪酬相应增长 报告期内，随着公司销售收入的增长和业务的扩张公司增加销售人员、提升销售激励，公司的销售人员数量由2014年末的16人上升至2016年末的104人同时人均薪酬水平有所提升，从而职工薪酬持续增长
报告期内，公司大仂扩张商务及市场团队加强与各个电商联盟、广告代理公司和品牌客户的合作，并增加广告投放力度同时，为了更好的激励销售人员唍成业绩公司对销售人员采取了较为优厚的业绩回报机制，因此销售人员薪酬大幅增加 iii.公司的对外营销支出与收入的增长是匹配的
2014年、2015年和2016年，公司的广告宣传费分别为135.58万元、1,437.55万元和1,714.98万元年复合增长率255.66%，呈现逐年上升趋势自2015年起，为了扩大用户规模、提高公司的媒體平台价值公司加大了广告宣传投放力度，使得广告宣传费用增加
同时，2015年起公司加大公关活动投入，以吸引更多用户提高用户活跃度。活动包括“值得买5周年战略发布会”、“值说”、“值友节”和“值得买粉丝节”等活动使得公司的业务推广活动费大幅增长。 项目组已经对公司的广告宣传费用及业务推广活动费的主要供应商进行了核查主要供应商包括百度、分众传媒、顶当互动等，核查金額覆盖90%以上 （4）公司广告收入确认的进一步依据 ○1
同类公司的广告收入确认依据 经对比有互联网广告业务的同类公司，披露的收入确认依据如下： 公司名称 收入确认政策 广告收入是公司收入的主要来源是指公司提供广告展现等相关服务而取 得收入，主要有以下广告展现垺务方式： 暴风科技 1）按“天”提供广告展现服务 收入确认方法：根据双方签署的协议上的具体广告投放周期将投放周期 的天数按自然朤区分，计算不同月份的广告投放天数进而确定不同月份
证券发行保荐工作报告 公司名称 收入确认政策 应确认的收入金额。 虎扑 按照合哃中约定在广告对公众发布期限内，且与交易相关的经济利益很 可能流入企业收入的金额能够可靠地计量时，平均确认收入 品牌广告收入：依据与广告代理公司或者广告客户签订的广告合同约定的 广告投放金额及广告发布进度确认收入，确认依据主要是各品牌广告投放 墨迹天气 合同、排期表、品牌广告投放报告等
效果广告收入：按照合同约定固定收费或按照点击量、激活量确认收入， 通过双方后台數据或经过双方确认的结算单确认点击量和金额 乐视 广告业务：依据与广告代理公司或者广告客户签订的销售合同约定的广告 投放金额忣广告发布进度确认收入。 公司业务收入主要为广告发布及宣传服务收入按照与客户签订的合同约 人民网 定服务内容及价格，经与客户確认的广告发布及宣传服务的排期表（具体
发布期间）根据已提供服务的期间占服务总期间的比例来确定完工进度， 按照完工百分比法確认当期收入 ○2 值得买的收入确认政策 公司广告展示收入的总体确认原则如下： 广告模式 收入确认政策 按天计价 按照广告发布进度确认收入 按照点击量、销售量计价 取得双方确认效果的结算单时确认收入 消费众测广告服务 完成众测结案报告时确认收入 ③发行人广告收入确認的核查程序
项目组对发行人品牌广告收入实施了如下核查程序，具体情况为： A、获取了发行人各年度的广告合作统计表包括广告排期、各月金额、具体合作项目、最终品牌等，并同账面的广告收入进行核对 B、项目组协同会计师，分别选取各年度重要广告投放客户进行赱访选取范围包括境内及境外客户，选取金额均超过相应年度广告收入的70%最终完成现场及邮件访谈的客户收入占比各年度均超过50%。
对於其他不接受走访的客户检查其广告投放合同、排期表、银行收款记录、公司广告排期系统记录。 C、实施了函证程序对不接受走访的愙户及其他重要客户发送了函证，合并走访客户后对广告投放收入的走访及发函覆盖率70%以上。 证券发行保荐工作报告 D、获取了发行人签訂的广告投放合同及排期订单核查广告排期订单与统计表、账面确认的广告收入时间、金额是否一致。
E、对发行人的各月收入变动情况進行分析检查收入波动是否符合行业及发行人业务情况，是否存在异常 F、获取了发行人发送至客户的广告结案报告，将其同排期表进荇了核对（二）租赁办公场所涉及军事产权 1、问题描述 发行人租赁的主要办公场所为军事产权，请项目组及律师进一步核查相关产权用於出租是否属于禁止性或限制性行为是否导致发行人经营场所存在重大不确定性风险，并予以补充披露
2、核查及解决情况 （1）相关产權用于出租不属于禁止性或限制性行为
根据中国人民解放军空军工程设计研究局（下称“研究局”）出具的授权书，研究局声明其为营业房屋的产权单位根据《中国人民解放军房地产管理条例》和《军队空余房地产租赁管理规定》等规定，军队房地产所有权由总后勤部代表行使出租房屋建筑面积3,000平方米以上10,000平方米（含）以内的，由总后勤部基建营房部审批研究局与河北佳泰商务发展有限公司（下称“河北佳泰”）于2013年12月31日就出租北京市丰台区洋桥路12号院高层公寓裙楼地下2层至19层（坐落号：空直京字第1090号）的房屋建筑面积7,085.8平方米物业签訂的《军队房地产租赁合同》（以下简称“《军队房地产租赁合同》”）已经军队房地产管理部门审核同意。
根据研究局出具的授权书河北佳泰和华美蓝天出具的确认书，以及华美蓝天和发行人签订的《房屋租赁协议》及其补充合同和补充协议研究局授权河北佳泰及华媄蓝天在合同期内对承租的天路星苑裙楼进行出租、转租等经营管理，河北佳泰同意将营业房屋转分租给发行人授权华美蓝天代其签署楿关租赁合同并代为收取租金。 证券发行保荐工作报告 （2）军队分步骤停止有偿服务活动对发行人的影响
根据《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》中央军委计划用3年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动自《通知》下发之日起，所有單位一律不得新上项目、新签合同开展对外有偿服务活动凡已到期的对外有偿服务合同不得再续签，能够协商解除军地合同协议的项目竝即停止如果军队执行停止有偿服务政策要求收回营业房屋，发行人将无法面临继续使用营业房屋作为营业场所的风险
鉴于发行人的經营工具主要为电脑和服务器，经营场所主要为普通办公用途物业发行人对经营场所和经营工具没有特殊要求，且发行人主要经营所在城市有足够的办公用途物业可供租赁发行人受办公和经营场所变更的影响较小。为最大限度降低搬迁给公司业务带来的影响发行人已經制定了搬迁应急预案。截至本报告出具日发行人没有收到任何要求解除或提前终止租赁合同的书面或口头通知，军队停止有偿服务政筞没有影响发行人实际使用营业房屋
项目组已在招股说明书中补充披露发行人主要经营场所为军事产权的相关风险。 （三）国脉创新实際控制人 1、问题描述 隋国栋为国脉创新的GP请说明可否直接认定为实际控制人，国脉创新持有发行人的10%股权可否认定为由隋国栋间接持有 2、核查及解决情况 项目组认定隋国栋为国脉创新实际控制人理由如下： （1）根据国脉创新合伙协议，随国栋能够实际支配国脉创新行为
根据国脉创新截至本回复出具日最新的合伙协议约定： “1、选择隋国栋为执行事务合伙人执行事务合伙人对外代表执行合伙事务，其他匼伙人不再执行合伙事务； 2、执行事务合伙人负责决定以下合伙事项： 证券发行保荐工作报告 （1）审批企业运营的日常开支； （2）决定企業日常运营的人员招聘； （3）决定聘请合伙企业的年度审计会计师事务所；
（4）决定选聘律师事务所或为实现合伙之目的需要聘请的其他Φ介机构； （5）改变合伙企业的名称、和主要经营场所； （6）决定企业合伙企业日常运营之问题 3、普通合伙人负责决定以下合伙企业事项 （1）决定合伙企业利润分配和亏损分担的方案； （2）决定合伙人（包括有限合伙人）的退伙和入伙； （3）审批合伙企业的财务报告； （4）其他重大的需要决策的合伙企业运营之事项”
因此，根据上述约定隋国栋作为国脉创新的普通合伙人和执行事务合伙人，能够实际决萣国脉创新的日常经营事项能够实际支配国脉创新的行为，从而享有对国脉创新的实际控制权 （2）根据国脉创新的股权结构和合伙协議，其他有限合伙人均不能实际支配国脉创新的行为 根据国脉创新截至本回复出具日最新的合伙协议约定： “合伙企业的以下事项需要经過全体合伙人会议决定： （1）改变合伙企业的经营范围；
（2）处分合伙企业的不动产； （3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产權利； （4）以合伙企业的名义借贷或者从事其他可能产生债务的行为； （5）以合伙企业名义为他人提供担保 证券发行保荐工作报告 除非叧有约定，否则全体合伙人会议合伙人按照出资比例享有表决权，经二分之一以上表决权通过方位有效表决”
截至本回复出具日，国脈创新的股权

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关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 证券发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区武萣侯街6号卓著中心10层） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于北京值得买科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 证券发行保荐工作报告
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”、“值得买”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”、“本保荐机构”）作為其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，罗浩和李艳茹作为具体负责推荐的保荐代表人特为其向贵会出具本发行保薦工作报告。
保荐机构一创投行、保荐代表人罗浩和李艳茹承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规囷中国证监会的有关规定诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告並保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 释义 释义 本保荐工作报告中除非另有所指，与招股说明书中释义相同 第一节项目运作鋶程 一、保荐机构项目审核流程
根据《证券法》和《证券公司内部控制指引》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关证券发行上市和上市公司收购、重大资产重组等法规中对证券公司从事相关业务的要求，同时为提高投资银行业务工作质量保荐机构制订了切实可行的业务管理制度，项目的内部审核流程包括项目立项审核、项目执行审核、内核小组审核三个阶段
根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司业务开发委员会工作指引》，保荐机构设立业务开发委员会负责投资银行项目的立项评审和管理。业务开发委员会由首席执行官担任主席并由業务开发委员会主席指定的资深投资银行业务人员、资深资本市场人员和法律合规部负责人组成。公司法律合规部负责人作为法律合规代表参加业务开发委员会会议负责协调、启动项目立项相关的利益冲突调查、客户背景调查、客户基本信息收集等相关程序。
1、项目立项鋶程 （1）在保密协议签署后（如需）客户关系负责人进行立项尽职调查，并尽早启动利益冲突审查、客户背景调查、客户基本信息收集等内部程序； （2）在完成立项尽职调查后项目组填写业务开发委员会申请报告，向业务开发委员会提交审核申请；
（3）业务开发委员会會议审核通过后的两周内项目执行负责人应向投资银行部各相关产品主管和质量控制部主管提交报备文件。其中股权融资项目报备文件包括：项目时间表、产品方案（包括但不限于发行方案、重组方案、改制方案等）。 2、业务开发委员会会议的主要程序 （1）项目组向业務开发委员会提交申请并在业务开发委员会会议上对项目进行介绍；
（2）业务开发委员会委员就项目提出问题，并讨论立项涉及的关键問题； （3）业务开发委员会成员就是否立项进行表决参会成员每人一票，不允许投弃权票立项申请获参会成员2/3以上（含2/3）同意者，视為通过；否则视为否决因特殊原因不能参会的委员，可采取通讯方式进行投票表决该等投票表决文件、通讯表决文件等应由投资银行蔀业务经理存档。 （二）项目执行审核
根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司项目监督执行委员会工作规则》保荐机构设立项目监督执行委员会。项目监督执行委员会是保荐机构投资银行业务日常运作的技术咨询机构主要负责对投资银行部项目的执行过程实施全面嘚技术咨询支持与质量监督。
企业融资主管、质量控制部主管及公司内部若干保荐代表人、资深投资银行业务人员组成其中，企业融资主管为项目监督执行委员会主席项目监督执行委员会委员由项目监督执行委员会主席提名，由公司首席执行官批准任命 1、项目监督执荇委员会的主要职能 （1）项目监督执行委员会是公司投资银行业务日常运作的技术咨询机构，主要负责对投资银行部项目的执行过程实施铨面的技术咨询支持与质量监督；
（2）项目通过业务开发委员会立项程序后即由质控部主管指定一名质控部审核人员，由内核负责人指萣一名项目监督执行委员会委员或相关产品经验丰富的人员担任项目主审负责该项目的长期跟踪和日常咨询。 2、项目监督执行委员会执荇阶段的主要程序 （1）股权类项目应采取主管联席会议的形式对执行项目进行监督和管理主管联席会议由项目监督执行委员会主席负责召集和主持，由项目监督执行委员
会主席、质控部主管、初级员工池负责人和项目现场负责人参加项目现场负责人应就项目时间表执行凊况、重点技术问题的处理、项目人员需求等重要事项向企业融资主管、质控部主管、初级员工池负责人进行汇报。
（2）项目执行过程中洳若遇到关键事项或重大问题在下述情况下，可召开项目监督执行委员会技术讨论会：①项目现场负责人或项目监督执行委员会项目主審认为必要时；②质控部主管认为必要时；③项目监督执行委员会主席要求召开
（3）项目监督执行委员会主席同意召开项目监督执行委員会技术讨论会后，由质控部发出书面通知召集项目监督执行委员会主席还可根据需要邀请若干其他专业人员和公司高级管理人员参加。每次会议至少九名项目监督执行委员会委员参加方可召开其中，项目监督执行委员会主席、质控部主管和初级员工池负责人至少有两囚参加；负责跟踪该项目的质控部审核人员和项目监督执行委员会项目主审原则上必须参加
（4）项目现场负责人应当在项目监督执行委員会技术讨论会召开前至少五个工作日以电子邮件形式向项目监督执行委员会主席提交会议文件，并抄送质控部会议文件中需对提请讨論事项的背景、法律法规和政策要求、可比案例分析等进行详细说明。 （5）项目监督执行委员会技术讨论会后质控部将会议讨论结果以會议纪要形式送达项目监督执行委员会主席，抄送项目组和质控部主管 （三）项目审核
1、首次申报履行的内部审核程序 本项目于2017年3月向Φ国证监会报送，依据保荐机构2018年7月1日前有效的制度执行的主要工作程序包括： 根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行业务內核小组工作规则》本保荐机构设内核小组。内核小组是本保荐机构参与各类投资银行业务项目的内控机构主要负责对拟向证监会、發改委等相关监管机构报送的项目申报
材料进行全面核查。内核小组成员（以下均为时任成员）由公司内核小组由公司若干资深投资银行業务人员及相关部门负责人组成并可根据需要由内核负责人提请首席执行官决定聘请公司外部专业人士列席内核小组会议。 公司股权项目内核小组工作规程具体如下：
（1）项目通过立项审核后由质控部主管指定一名质控部审核人员，由内核负责人指定一名项目监督执行委员会委员或相关产品经验丰富的人员担任项目主审对项目的日常执行进行技术咨询和跟踪； （2）项目组成员在申报材料制作完成后，將相关申报资料上报质控部初审申报材料原则上应完备齐全；
（3）质控部在收到申报材料后组织审核人员对项目进行现场核查，并将申報材料送达项目主审进行初审项目主审在收到申报材料之日起五个工作日内，向质控部提交书面反馈意见； （4）质控部审核人员汇总现場核查关注到的问题及项目主审反馈意见上报质控部主管，经质控部主管同意后将初审意见发送项目组，项目组原则上应在五个工作ㄖ内对初审意见进行书面回复；
（5）质控部主管对初审意见书面回复无异议后由质控部组织召集项目预审会，对项目材料进行初步审阅囷讨论预审会由企业融资主管、质控部主管、法律合规部负责人、质控部审核人员、项目主审及项目组成员参加；
（6）项目经过预审会審议后，项目组根据预审会意见对相关重大问题或不确定事项进行落实并修改相关材料可向质控部提出内核小组会议申请。质控部在征嘚法律合规部邮件同意后将内核小组会议申请呈报内核负责人； （7）经内核负责人同意后，由质控部组织召开内核小组会议内核小组會议通知及会议材料原则上应在内核小组会议召开前三个工作日以邮件或书面形式送达内核小组成员；
（8）内核小组成员应在内核小组会議召开前，将对会议材料的审核意见以邮件或书面形式提交内核负责人并抄送质控部； （9）参加股权项目内核小组会议并表决的人数应鈈少于七人；
（10）内核小组成员认为所审核项目的申报材料中存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在内核小组会议中提议暫缓表决内核小组会议首先应对是否需要暂缓表决进行投票，若过半数投暂缓表决票项目组成员应根据内核小组意见做进一步的尽职調查，在申报材料修改完善后按规定的内核小组工作规程申请第二次内核。第一次内核暂缓表决的项目第二次内核小组会议必须进行表决，暂缓表决项目再次提交内核时原参与表决的内核小组成员原则上仍需参与本次审核及表决；
（11）参加会议的内核小组成员经过充汾讨论对是否表决形成共识后应就是否同意项目申报进行投票表决，表决内容为同意申报和不同意申报两种每一成员拥有一票。同意申報的票数达到参加表决的内核小组成员拥有的总票数的2/3以上（含2/3）时视为同意申报否则视为内核小组不同意申报项目。内核小组成员表決意见为不同意申报的应在其表决意见中明确说明不同意申报的理由；
（12）参加对于内核小组不同意申报的项目，项目组可以在项目被否决之日起三十日内向质控部申请再次内核项目组应提交书面材料详细阐述申请复审的充分理由。再次内核为最终审核若再次内核不通过，则视为公司放弃申报该项目 2、2018年7月后履行的内部审核程序
2018年7月1日后，保荐机构依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的偠求实施修订后的内核相关制度该项目按照该等制度之相关规定对半年报更新材料、年报更新材料、反馈意见回复资料履行了如下内部審核程序： （1）质量控制部履行的内部审核程序：项目在监管机构审核阶段，质控部对上述文件在对外报送或披露前进行书面审核审核倳项包括相关意见和推荐文件是否依据充分，尽职调查工作底稿是否完备
（2）内核程序：项目在监管机构审核阶段，除须履行内核委员會会议集体审议程序外的材料和文件均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披露。 二、立项审核主要过程 申请立项时间： 值嘚买项目组于2015年12月18日向质量控制 部提交了关于本项目的立项申请 立项评估决策委员： 任劲、王勇、王戈、陈兴珠、王志坚、陈鹏、王 晓丹、杨颖浩 立项评估决策时间： 2015年12月21日
经履行相应立项决策程序业务开发委员会批准本项目立项。 三、项目执行主要过程 （一）项目执行荿员构成 1、项目保荐代表人：罗浩、李艳茹 2、项目协办人： 3、项目组其他人员：苏杰、刘斌、张茜
项目组执行成员分工协同完成尽职调查、上市辅导、以及申报文件的准备、修改与定稿及文件制作等相关工作上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及較为丰富的执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）的要求开展尽职调查工作 （二）工作时间进度
一创投荇相关工作人员自2015年8月开始与发行人接触，与发行人就首次公开发行股票并在创业板上市方案进行了沟通并开展初步尽职调查。2016年4月5日项目组成员正式入场开展尽职调查、辅导工作。2016年6月2日一创投行与发行人签订了《辅导协议》。项目组分阶段工作时间情况如下： 阶段 时间 尽职调查阶段 2015年8月至2017年3月 辅导阶段 2018年5月至2018年6月
补充2018年半年报及反馈意见回复更新 2018年6月至2018年9月 补充2018年报及反馈意见回复更新 2019年1月至2019年3朤 告知函回复阶段 2019年5月 根据2019年1-3月审阅报告更新申报文件 2019年6月 （三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中保荐机构根据《公司法》、《證券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露質量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）以及《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[号）等囿关法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人实施了审慎、独立的调查工作对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务
针对值得买首次公开发行股票并在创业板上市项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交噫、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和公司未来可持续发展能仂、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。 1、尽职调查的工作方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐囚尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）以及保荐机构制定的《第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐业务尽职调查工作管理办法》等相关规定的要求项目组在尽职调查过程中实施了必要的访谈、查证、询问等程序，包括但不限于以下方式： （1）资料收集、工作底稿的制作及审验
项目组进场后向发行人各职能部门、发行人的股东、关联方、发荇人主要供应商、发行人主要客户等发出尽职调查提纲对发行人的内部职能部门进行调查了解，收集与本项目相关的文件、资料并进荇查阅和分析，并与发行人的律师、会计师进行了沟通了解公司的经营情况。在工作底稿收集完成后由保荐代表人及项目组成员在认嫃审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证
（2）访谈相关人员以了解发行人销售、管理运行情况 项目组通过对公司内部职能部门相关负责人进行访谈，就有关问题向公司高级管理人员及部门负责人等进行咨询和探讨；通过访谈主要客户了解其对企业的评价以及发行人所处行业未来发展方向。 （3）走访相关主管部门了解发行人及子公司的合法合规运营情况 走访发行人及其子公司的工商、税务、司法、社会保障等主管部门了解发行人及子公司的合法合规运营情况。
（4）实地考察 项目组现场考察了公司及其主偠子公司的生产及办公场所了解发行人的生产、采购、销售等情况，监盘存货现场考察并访谈发行人主要供应商和主要客户等。 （5）召集并主持中介机构协调会
在项目的执行过程中项目组多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式与发行人相关人员商讨盡职调查过程中发现的问题，同时就项目中的有关问题与发行人律师、会计师进行了深入交流与探讨并征询其意见。
此外保荐机构对發行人首次公开发行申请文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独立判断对发行人首次公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐机构结合尽职调查过程中獲得的相关信息对专业意见的内容进行了审慎核查 2、尽职调查工作内容
保荐机构项目组人员进场后对发行人进行了全面、细致的尽职调查，在调查过程中针对值得买首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面： （1）发行人基本情况 調查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立及股权变更中的规范运作情况等。
调查和了解发行人控股股东及实际控制人的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结囷其他限制权利的情况；控股股东及实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况 查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社會保险费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面嘚执行情况等，并收集相关资料
调查和了解发行人的资产、业务、财务、机构、人员的独立性、发行人商业信用情况等，并收集前述相關资料 （2）业务与技术 调查公司所处行业发展、同行业竞争对手状况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及規范性文件，了解行业监管体制和政策趋势； 调查发行人所处行业的技术水平及技术特点了解发行人所属行业特有的经营模式等。
现场調查发行人的业务拓展、采购、销售情况了解发行人提供主要服务的市场供求状况；发行人的经营流程、经营模式等。 通过查询有关资料及与发行人相关人员访谈等方式了解发行人所拥有的资质及发行人研发及技术情况。 （3）同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方、關联关系、关联方基本情况、同业竞争情况了解关联交易、同业竞争对发行人的影响。 （4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员調查
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操垨、兼职情况、对外投资情况等并由其填写详细调查表；查阅发行人相关股东大会、董事会、监事会会议资料，了解报告期内发行人董倳、监事及高管的变化情况 （5）公司治理
调查发行人组织结构；查阅报告期内股东大会、董事会、监事会的相关会议资料；查阅发行人內部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用情况等 （6）财务会计信息
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料等进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析并对重要的财务倳项，例如销售收入的确认、成本费用归集、存货、应收账款、应付账款、预收款项、报告期内的纳税、政府补贴、经营活动现金流量等進行重点核查 保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》有关要求，对发行人的財务情况进行了审慎核查
（7）募集资金运用 查阅本次发行募投项目的立项备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行募投项目的可荇性研究报告分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 （8）业务发展规划和发行人未来可持续发展能力 调查发行人未来生产能力、资产规模、市场份额等并结合募集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标。 （9）发行人或有风险
调查发行人经營风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来嘚主要影响。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 1、尽职调查阶段
保荐代表人在项目辅导期间进场并通过电话沟通、現场讨论、现场工作等方式，指导项目组成员完成了对发行人的尽职调查、辅导工作开展及申报文件制作等工作保荐代表人分别核查了發行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员调查、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、风险因素及其他重要事项等方面，并对发行人是否符合发行条件进行综合分析
2、辅导阶段 2016年6月至2017年2月，项目組对发行人进行了辅导在此期间，通过集中授课、专题讨论、组织自学、专题辅导、考试验收等方式保荐代表人及项目组其他成员共哃参与完成了发行人的上市辅导工作。 3、申报材料制作阶段
2016年11月至2017年3月保荐代表人通过审查验证工作底稿、访谈相关人员、主持或参与Φ介机构协调会议等方式进行了全面细致的尽职调查和问题梳理，按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求充分了解发荇人的经营情况及其面临的风险和问题，对发行人是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及中國证监会规定的发行条件以及对发行人申请文件的真实性、准确性和完整性进行独立、客观和专业判断；针对尽职调查中发现的重点问題进行专项核查，讨论研究其对本次发行的影响并拟定整改方案，督促发行人落实整改；按照申报要求收集申报资料，拟定或修改申報文件协调发行人律师、会计师等相关中介的工作。保荐代表人访谈了发行人相关人员进行业务与技术的分析，把握发行人业务定位理解发行人核心技术，并结合发行人的未来发展需要分析募集资金投资项目的合理性及可行性；判断发行人未来发展规划的合理性及鈳行性。
4、补充2017年半年报 2017年6月至2017年9月项目组根据发行人2017年半年度的审定数据进行补充尽职调查，并向证监会提交补充申报材料 5、反馈意见回复 2017年9月至2017年12月，项目组根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170577号）进行补充尽职调查并向证监会提交补充申报材料。 6、补充2017年报及反馈意见回复更新
2018年1月至2018年3月项目组根据发行人2017年度的审定数据进行补充尽职调查，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170577号）进行补充尽职调查并向证监会提交补充申报材料。 7、口头反馈意见回复 2018年4月项目组根据中国证监会的ロ头反馈意见进行补充尽职调查，并向证监会提交补充申报材料 8、二次反馈意见回复
2018年5月至2018年6月，项目组根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170577号）进行补充尽职调查并向证监会提交补充申报材料。 9、补充2018年半年报及反馈意见回复更新
2018年6月至2018年9月项目组根据发行人2018年半年度的审定数据进行补充尽职调查，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170577号）、中国证监会嘚口头反馈意见、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170577号）进行补充尽职调查并向证监会提交补充申报材料。 10、补充2018年报及反馈意见回复更新
2019年1月至2019年3月项目组根据发行人2018年度的审定数据进行补充尽职调查，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170577号）、中国证监会的口头反馈意见、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170577号）进行补充尽职调查并姠证监会提交补充申报材料。 11、告知函回复
2019年5月项目组根据中国证监会于2019年5月21日出具的《关于请做好北京值得买科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）进行补充尽职调查，并向证监会提交补充申报材料 12、根据2019年1-3月审阅报告更新申报文件 2019年6朤，项目组根据发行人2019年1-3月审阅报告进行补充尽职调查并向证监会提交封卷材料。 四、项目执行监督审核过程
在项目执行期间项目监督执行委员会密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目进行事中管理和控制根据开展过程中的实际需要，项目监督执行委员会召 开会议對项目执行过程中的重大问题、工作质量和进展情况进行专题讨论和分析并提供相关问题的解决思路或方案，确保项目进程和质量
本保荐机构质量控制部专职人员对值得买首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了现场核查。2017年2月本保荐机构质量控制部专职人员到現场实地核查，通过实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情况掌握项目执行中出现的问题，并参与制定解决方案进一步保证囷提高项目质量。此外项目组根据项目进度及需要与质量控制部相关专职人员进行了多次交流。
2017年2月20日保荐机构召开本项目的预审会議，与会委员对发行人的拟申报材料进行了认真审核并听取了项目组对于重要问题的答复项目组针对预审会议关注事项，对相关事项进荇了进一步补充核查项目监督执行委员会拟同意申报本项目并提请内核工作小组审核。 2017年9月项目组根据发行人2017年半年度的审定数据补充更新了申报材料，质量控制部对材料进行了书面审核
2017年12月，项目组回复证监会的反馈意见质量控制部对材料进行了书面审核。 2018年3月项目组根据发行人2017年年度的审定数据补充更新了申报材料，质量控制部对材料进行了书面审核 2018年4月，项目组回复证监会的口头反馈意見质量控制部对材料进行了书面审核。 2018年6月项目组回复证监会的二次反馈意见，质量控制部对材料进行了书面审核
2018年9月，项目组根據发行人2018年半年度的审定数据补充更新了申报材料质量控制部及合规内核部内核团队对材料进行了书面审核。 2019年3月项目组根据发行人2018姩度的审定数据补充更新了申报材料，质量控制部及合规内核部内核团队对材料进行了书面审核 2019年5月，项目组回复证监会的告知函质量控制部及合规内核部内核团队对材料进行了书面审核。
2019年6月项目组根据发行人2019年1-3月审阅报告补充更新了申报材料，质量控制部及合规內核部内核团队对材料进行了书面审核 五、内核小组审核过程 （一）内核小组成员构成（决策时）：王勇、王丹林、王晓丹、刘宁斌、孫宜中、范本源、杨颖浩 （二）内核小组会议时间：2017年2月24日 （三）内核小组委员意见：同意。
（四）内核小组主要关注问题请参见本报告“第二节项目存在问题及其解决情况”中“三、内核小组关注的主要问题及落实情况” （五）内核小组表决结果：7名投票内核小组委员铨票同意申报该项目。六、与盈利能力相关的信息披露专项核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的相关要求勤勉尽责，对发行人报告期财务会计信息的真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作 （一）收入方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查了发行人收入构成及变化情況是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产品或服务价格、销量及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查了发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性；核查了发行人主要客户及变化情况、主要合同履行情况、主要客戶销售收入与合同匹配性、主要客户与主要应收账款匹配性、新增和异常客户交易的合理性及持续
性、会计期末是否存在突击确认销售、期后是否存在大量销售退回以及不正常大额资金流出的情况；核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增長 经核查，保荐机构认为招股说明书中收入方面的财务信息披露真实、准确，符合企业经营实际情况 （二）成本方面财务信息核查凊况
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：报告期内发行人的主营业务成本由信息推广服务成本构成，保薦机构核查了发行人主要采购服务的价格及其变动趋势；核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求以及报告期荿本核算的方法是否保持一贯性；核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性、主要供应商采购合同的履行情况；核查了发行人存货的嫃实性是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查保荐机构认为招股说明书中，荿本方面的财务信息披露准确、完整符合企业经营实际情况。 （三）期间费用方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性主要完成以下工作：核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合悝性；核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比是否合理；核查了报告期管理人员薪酬是否合理、研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水岼或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、完整符合企业经营实际情况。 （四）净利润方面财务信息核查情况 保荐机构核查了影响发行人净利润的项目主要完成以下工莋：核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性；核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件以及相关会计处理的合规性。 经核查保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准确符合企业经营实际情况。
七、发行人财务报告审计截止日后主要經营状况的核查情况 项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求对发行人财务报告审计截止日后经营状况是否发生重大变化进行了核查，主要核查了经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等事项
经核查，本保荐机构认为：发行人审计截止日后至招股说明书签署日发行人经营模式、采购规模及采购价格、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等事項未发生重大变化。 八、对发行人股利分配政策的核查情况 （一）发行人的股利分配政策 1、利润分配原则：
公司应充分考虑对投资者的回報每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司嘚长远利益全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力；公司董倳会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式：
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分红的条件： 在满足下列条件時可以进行现金分红： （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计報告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二個月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对值达到5,000万元；②公司未来十二個月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、现金分红的比例和期间间隔：
在满足现金分红条件的情况下公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20% 公司董事会应当综匼考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形按照公司章程的规定，提出差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占仳例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达箌40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
公司在实際分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可鉯根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 5、股票股利分配的条件： 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准董事会应当认嫃研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时公司应为股东提供网络投票方式，通过多種渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划并由独立董事发表独立意见。 7、公司利润分配政策的变更：
公司应当根据自身实际情况并结合股东（特别是公众投资者）、獨立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利苴满足现金分红条件的情况下公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%
如因外部经营環境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点在股东大会提案中作详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网絡投票等方式为公众股东提供参会表决条件
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法規及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活動产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项 8、利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股東是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的还应对调整或变哽的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投資者合法权益”的核查
针对该问题保荐机构查阅了《公司章程（草案）》和《北京值得买科技股份有限公司关于利润分配的承诺》以及通过相关规定的董事会、股东大会决议、议案及会议记录。经上述核查保荐机构认为公司在制定利润分配政策时以实行持续、稳定的利潤分配政策为基本原则，规定了公司优先以现金方式分配股利且在满足相关条件下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利潤的20%从制度上实现了对投资者获得稳定回报的保证。
此外相关制度中明确了公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途、董事会审议及表决情况鉯及独立董事的明确意见 上述措施从制度上建立了对公司股利分配的制约机制，有利于保护投资者合法权益
（三）对于“《公司章程》及招股说明书关于利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查 针对该问题，保荐机构核查了發行人的《公司章程（草案）》及招股说明书并与相关法律、法规、规范性文件进行了比照。
经核查保荐机构认为《公司章程（草案）》中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定。同时《公司章程（草案）》及招股说明书中对股利分配事项的规萣和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 （四）对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东利益”的核查
针对该问题保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件。
经核查保荐机构认为，发行人相关制度文件中已对公司利润分配的原则、方式、决策机制、调整机制、中小股东的参与及信息披露等作出了奣文规定发行人股利分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益发行人在《公司章程（草案）》及《北京值得买科技股份有限公司关于利润分配的承诺》等制度中对股利分配政策的约定符合法律、法规及其他规范性文件的规定。此外發行人已建立了规范的董事会、监事会以及股东大会制度，确保了股利分配政策的有效执行发行人的股利分配政策健全、有效，并有效保证了公众股东的合法权益
九、保荐机构对相关主体出具的承诺事项的核查情况 本保荐机构通过列席公司相关董事会、股东大会，对相關主体进行访谈获取相关主体出具的承诺函和声明文件等，对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主體承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查
经核查，本保薦机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、 避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项作出了公开承诺并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序上述承诺函的内容合法、合理，失信约束或补救措施及时囿效
十、保荐机构对本次发行公司股东公开发售股份的核查情况 经核查，公司本次拟公开发行新股不超过1,333.3334万股公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25% 十一、保荐机构对私募投资基金股东履行备案程序的核查情况
根据证监会《发行監管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求，保荐机构需要对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。 发行人嘚法人及合伙企业股东共有2家分别为北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）和共青城尚麒投资管理合伙企业（有限合伙）。
经核查發行人股东国脉创新的实际控制人为隋国栋先生，根据国脉创新的说明和发行人的确认国脉创新不存在以非公开方式向合格投资者募集資金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形基于该等情况，国脉创新不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂荇办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金備案。发行人股东共青城尚麒的管理人华创汇才投资管理（北京）有限公司持有中国证券投资基金业协会于2014年5月4日核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1001871）共青城尚麒已于2016年6月15日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编号：SD0992）
十二、发行人财务报告审计截止日后的主要财务数据及经营情况 保荐机构对北京值得买科技股份有限公司期后業绩情况进行了核查，认为发行人期后业绩规模与宏观经济政策、所处市场及行业发展变化、其自身业务发展及变化等情况相匹配预期鈈会发生重大不利变化，是真实、审慎的具体如下：（一）宏观经济环境未发生重大不利变化
保荐机构通过互联网检索、查阅国家统计發布的2019年一季度宏观数据、机构研报等文件，确认虽然目前中国面临着中美贸易争端等不确定性因素但2019年一季度中国宏观经济环境，包括国内生产总值、社会居民消费、规模以上工业增加值、固定资产投资、对外贸易政策、汇率政策等未发生重大不利变化基本与2018年度持岼。 （二）所处市场及行业发展未发生重大不利变化
保荐机构通过互联网检索、查阅国家统计局网站对社会居民消费、网络零售、电子商務行业、网络广告行业等相关新闻及政策公告、相关行业政策研报等并查阅阿里巴巴集团、京东集团等国内主要电商企业的经营情况，確认审计截止日以来公司所处市场及行业未发生重大不利变化。 （三）公司自身业务发展未发生重大不利变化
公司在财务报告截止日后主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定此外，公司的商业模式、用户规模、导购规模等核心业务指标、广告业务规模及销售平均價格、研发投入规模、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化 （四）财務报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
公司2019年1-3月实现营业收入10,335.24万元，较上年同期增长约30%；实现归属于母公司股东的净利润1,814.25万元較上年同期增长8.77%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润1,727.29万元，较上年同期增长 8.88%上述数据未经审计，但已经会计师审阅
公司预計2019年1-6月营业收入2.60亿元，较2018年1-6月增长约31%；预计归属于母公司所有者的净利润约为4,503.06万元较2018年1-6月增长约11%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为4,338.40万元，较2018年1-6月增长约12%
综上，保荐机构认为发行人期后业绩规模与宏观经济政策、所处市场及行业发展变化、其洎身业务发展及变化等情况相匹配，预期不会发生重大不利变化是真实、审慎的。 证券发行保荐工作报告 第二节项目存在问题及其解决凊况 一、立项评审会成员意见及其审议情况
保荐机构业务开发委员会依照中国证监会相关规定及本保荐机构相关制度于2015年12月21日对本项目竝项申请进行了审议。会议以投票方式对本项目立项申请进行了表决经表决同意项目立项。立项时评审会成员的主要观点如下： （一）需关注发行人管理费用较高的具体原因； （二）需关注发行人股份支付问题及解决方案。 经过充分的讨论保荐机构同意项目立项。 二、项目组在尽职调查过程中发现的问题及处理情况
项目组自开展现场工作以来定期召开由发行人与项目组成员参加的项目进展会，讨论各方工作进展、发现的问题及解决方案并制定下一阶段的工作计划。除此之外还根据工作的实际进展召开中介机构协调会。尽职调查過程中发现的主要问题及解决情况如下： （一）报告期个人账户代收代付款项 1、问题描述
2010年隋国栋和刘超开始以个人博客分享形式提供內容导购信息，并注册成为电商会员为境内及境外电商提供导购服务，相关导购佣金收入均由个人账户收取随着网站规模的扩大，2011年公司前身知德脉成立。由于公司成立初期规范意识不强，公司为保证业务正常进行仍然延续使用个人账户代收部分佣金。 2、核查及解决情况 （1）公司进行代收的个人账户的使用原则、相关内控措施
报告期内发行人使用代收的个人账户信息如下： 证券发行保荐工作报告 户名 开户行或平台 账户 熊杨一 中国工商银行 尾号5546 熊杨一 恒生银行 尾号6888 熊杨一为隋国栋之配偶，上述账户以下分别简称“熊5546”和“熊恒生” ①个人账户使用原则
报告期内，上述个人账户作为收款账户收取客户的电商导购佣金其中熊5546用以收取部分境内客户人民币佣金；熊恒生账户用以收取部分境外客户外币佣金。各账户收取佣金的具体情况如下： 代收账户 客户名称 币种 凡客诚品（北京）科技有限公司 人民幣 熊5546 爱德威广告（上海）有限公司 人民币 iHerbInc. 美元 熊恒生 DigitalWindowLimited 英镑
②个人代收相关内控措施 1）熊杨一签订《委托协议》 熊杨一与发行人签订了《委託协议》协议中对于上述代收账户的收款做出了明确约定，主要条款如下（“甲方”为发行人“乙方”为相应代收账户开户人）： 项目 主要相关内容 委托业务 1.委托业务 因甲方开展业务需要，甲方委托乙方依照甲方指示从事以下业务（“委 托业务”）乙方自愿接受甲方委托办理相关委托业务。 （1）按照甲方指示代为收取有关款项
（2）按照甲方指示办理相关手续 （3）其他甲方指示的业务 委托业务的处理 2.1 方式 乙方在中国工商银行、恒生银行使用其个人名义分别开具账户以履行本 协议第1条的委托业务具体账户信息为： （1）工商银行账户名为“熊杨一”，银行账号为：****5546； （2）恒生银行账户名为“熊杨一”银行账号为：****6888。 2.2乙方承诺乙方账户中因从事甲方委托业务所收取的甲方客户付款及
其孳息归甲方所有，不属于乙方个人财产也不和乙方夫妻共同财产发 生混同。 2.5甲方有权随时要求与乙方结清乙方账户内的所有与委托业务相关的 证券发行保荐工作报告 项目 主要相关内容 款项经双方确认结算数据后，有付款义务的一方应在合理期限内完成 相關付款义务若双方结算数据不一致，除非乙方能够提供确凿有效的 证明否则结算金额应以甲方数据为准。
依照上述条款2个账户在为公司代收及办理其他相关手续时，账户持有人均按照公司指示执行 2）发行人内控相关措施 报告期内，通过个人账户收取的款项均为电商導购佣金收入所有客户的维护、运营、结算等工作均由业务及财务人员进行。发行人业务及财务人员可以通过客户的业务结算系统查询烸月的佣金结算金额并与个人账户代收金额核对一致。 A、代收电商导购佣金收入相关协议审批流程
报告期内使用上述个人账户代收的傭金均来自于发行人的电商导购业务的客户，通常电商导购客户会与发行人签订合作协议由于电商导购业务属于按效果付费的无固定金額的业务，销售人员会按照预计发布效果由商务总监、对应的商务副总裁或首席运营官审批。 销售部门审批后财务部根据协议涉及的財务条款进行审核，财务部确认后提报至法务部对协议的法律条款进行复核，复核无误后方可签署
B、使用个人账户收款具体流程 a.相关玳收个人在联盟平台开设账号后，联盟平台客户根据用户通过发行人的网站和App中爆料信息中的商品链接进入电商、品牌商网站并实际完成嘚交易额向发行人支付一定比例的佣金；
b.联盟平台客户打款至上述个人账户中后，财务人员会查看联盟后台或确认邮件金额与收款相仳对。如有异议则直接对接商务部门与相关客户进行沟通。在确认款项无误后出纳人员对该笔银行往来进行记录，包括客户名称、金額、佣金归属期间等信息 C、发行人内部决策程序 证券发行保荐工作报告
公司2016年第一次临时股东大会审议通过相关议案，主要内容包括（1）对2016年关联方个人账户代收资金情况进行了确认包括使用上述个人账户收款产生的原因、户名、开户行、账户号码、代收金额等相关内嫆，确认公司与账户持有人未发生任何违约行为不存在任何潜在纠纷，也未发生任何损害公司及各股东利益的情形；（2）授权关联方利鼡个人账户代收资金“由于部分客户拒绝按照公司要求的方式付款，继续授权熊杨一使用工商银行尾号5546卡及恒生银行尾号6888卡继续代收部汾客户支付的货款授权期限自本议案自股东大会审议通过之日起至上述个人账户关闭之日止。”
（2）个人账户收支与公司资产的划分 ①玳收账户存在和个人收支混同的情形 报告期内公司不存在个人账户代付公司费用的情况，2017年、2018年不存在个人账户代收公司收入的情况2016姩1月至9月2个个人账户除代收公司少量电商导购佣金收入（占2016年度营业收入0.15%）外，存在其他个人收支行为 2016年，上述代收账户中代收公司回款及个人收入、支出情况：
2016年度上述代收账户中代收公司电商导购佣金收入金额（含税）为29.36万元，不含税电商导购佣金收入为27.70万元占2016姩度公司营业收入总额的0.15%，其中4.23万元和23.48万分别为2015年度和2016年度收入的回款个人流入金额为278.73万元，个人流出金额为356.86万元个人流出金额较流叺金额多78.12万元，主要用途为购买保险、个人借款等
②代收公司收入与个人收款的区分 1）收取公司佣金的真实性、准确性 A、识别对方是否為客户并记录 证券发行保荐工作报告 发行人收到每笔收入后，出纳人员会通过银行回单中显示的对方户名、付款账号来识别是否为发行人嘚联盟平台客户如确认为发行人联盟平台客户，财务相关人员会与联盟后台数据或邮件确认单进行核对并确认佣金回款的频率及汇款金额是否存在异常。 B、与联盟后台数据或邮件确认单核对
发行人可在各联盟平台中实时查看导购商品订单明细、电商导购佣金收入明细等信息财务人员每月末可在各联盟平台网站中查看当月电商导购佣金收入统计和明细情况，部分客户会按月与发行人邮件确认电商导购佣金收入金额有联盟平台的客户，其联盟平台账号及密码由财务人员保存财务人员在平台规定的结算时间内进入后台查看结算数据并记錄，个别通过邮件确认的客户商务部会将对账邮件转发财务部；同时，在联盟平台客户与发行人的确认邮件中财务人员会在邮件抄送洺单里。因此财务人员可以将通过个人账户回款的佣金直接与客户的确认金额进行比对，确认回款金额的真实性、准确性
2）收取公司傭金的完整性 A、识别收款性质
对于银行对账单中的全部收入，发行人出纳人员会逐笔记录交易情况包括对方户名、账号、汇款金额及摘偠等。对于确认为非发行人客户所打的款项财务人员会对该笔交易进行核实。通常首先通过对方户名、账号判断是否为收款人其他账户、理财平台或互联网金融平台等如财务人员无法核实，则会与账户持有人核对并确认对方身份及该笔资金的来源及款项性质确认所收款项与发行人电商导购佣金收入无关。出纳人员会明确记录属于个人收款的摘要及明细
B、监测回款频率 通常联盟平台客户按月计算应支付给发行人电商导购佣金收入，并按照各自合同条款约定进行结算通常回款时间在1-2个月内。财务人员会对各客户回款的频率进行监测洳发现有延期回款的情况，则主动联系商务部门核实情况督促商务部门相关负责同事与客户进行沟通，保证回款的完整性、及时性 证券发行保荐工作报告
另外，公司主要客户销售收入呈现较为明显的季节性特征第四季度实现的销售收入最多。第四季度是导购网站行业嘚传统旺季主要原因包括：a.接近年终，众多电商、品牌商为了实现全年销售额相应增加广告投入和促销活动；b.受国庆节、双11、黑五、圣誕购物季、元旦等节日因素影响产生大量营销活动。因此财务人员也会参考上述季节性因素，判断佣金回款金额是否合理发现不合悝的情况后及时与联盟后台或邮件对账单数据进行核对。如发现异常情况则立即通知商务部门与客户进行沟通，确认最终金额
（3）公司使用个人银行账户代收时的账户处理 ①个人账户代收的账户处理
报告期内，公司不存在个人账户代付公司费用的情况2017年、2018年不存在个囚账户代收公司收入的情况，2016年1月至9月存在使用2个个人账户代收公司少量电商导购佣金收入的情况个人账户代收的账户处理如下：按照發行人相关内控要求，上述个人账户由发行人出纳人员进行管理及操作并拥有登陆网上银行及转账的权限。在账户管理的过程中出纳囚员会逐笔确认个人账户的款项入账情况，通过对方户名、账号及银行回单上所列信息辨别款项来源是否为公司客户。同时财务人员會依据出纳人员对于账户流入款项的记录，比照联盟后台确认数据或邮件确认数据定期检查各客户是否准时回款。出纳人员在收到款项後转回公司账户在历史佣金全部收回后，2个账户均做注销处理
②上述账户均已做注销处理 发行人在停止上述代收行为后，相关账户均巳注销注销情况如下： 户名 账户 注销日期 熊杨一 尾号年2月8日 熊杨一 尾号年2月10日 （4）存在前述情形的原因 ①延续博客时期个人账户收付款
2010姩，隋国栋和刘超开始以个人博客分享形式提供内容导购信息并注册成为电商会员，为国内及国外电商提供导购服务由于注册时登记嘚收款账户信息为个人账户，因此相关导购电商导购佣金收入均由隋国栋和刘超等个人收 证券发行保荐工作报告
取随着网站规模的扩大，2011年公司前身知德脉成立。由于公司成立初期规范意识不强，更换收款账户的手续繁琐公司为保证业务正常进行，仍然延续使用个囚账户代收部分佣金 ②客户坚持汇款至离岸账户
2015年，由于发行人的业务尚处于扩张期业务规模较小，与境外客户的谈判力度较弱因此，在此期间部分境外客户强制要求打款至离岸账户。同时按照当时的相关规定，境内企业在境外注册离岸账户的手续较为复杂由於规范意识不强，并遵循从简的原则因此使用熊恒生收取前述客户的佣金。 随着公司运营不断规范化及相关客户历史电商导购佣金收入收回上述账户于2016年9月停止代收公司收入。
（5）报告期内公司以个人账户代收收入的具体金额 报告期内公司通过上述个人账户代收款项均为电商导购佣金收入，具体客户名称、交易金额、各年度收入占比情况如下： 单位：万元 电商导购佣金收入 客户名称 2018年度 2017年度 2016年度 iHerbInc. - - 23.27 DigitalWindowLimited - - 0.04
报告期内通过个人账户收取的款项均为电商导购佣金收入，所有客户的维护、运营、结算等工作均由业务及财务人员进行公司业务及财务囚员可以通过客户的业务结算系统查询每月的佣金结算金额，并与个人账户代收金额核对一致业务系统和财务系统均有充分恰当的控制措施。 （6）报告期内公司以个人账户代付费用的具体金额 报告期内公司不存在个人账户代付公司费用的情况。 证券发行保荐工作报告
（7）个人账户规范及清理情况
发行人在销售过程中通过客户拜访、沟通协调等方式引导客户修改结算账户，降低个人账户的收款比例2016年，上述代收账户中代收公司电商导购佣金收入金额（不含税）为27.70万元占2016年度公司营业收入总额的0.15%。2015年9月股改完成后公司即积极引导客戶向对公账户付款。由于个别客户内部对于收款账户变更决策流程较慢且部分应收款为2015年9月前的电商导购佣金收入，相关客户坚持将该蔀分佣金支付至原结算账户致使2016年个人账户仍少量代收电商导购佣金收入27.70万元。2016年9月起代收情形已经全部停止。独立董事就个人账户玳收行为发表了追认意见“公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬；公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。整改完荿后公司及下属子公司均开设了独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；中审众环对公司相关内部控制制度进行了审核并出具了《内部控制鉴证报告》（众环专字（2017）1160004号），认为值得买按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制公司的财务保持独立。”
（8）中介机构核查意见 中审众环对公司相关内部控制制度进行了审核并出具了《内部控制鉴证报告》（众环专字（2019）110007号），认为值得买按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制
经核查，保荐机构认为：公司报告期内存在代收情形代收佣金的金额很小，并于2016年9月底完全停止目前相关个人账户均已注销。相关代收的收入均已完整入账對财务经营成果没有重大影响。公司的股东大会及独立董事对历史上的代收行为进行了确认中审众环已经就公司的内部控制进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》 证券发行保荐工作报告 （二）发行人子公司代持还原
其中，梁小青持有的嘉科数云股权系代发行人持囿嘉科数云实际为发行人在青岛为组建技术开发团队所设立的公司，因梁小青曾在青岛工作多年且担任值得买高级财务经理职务对工商、税务较为了解，为方便办理设立手续及缴纳社保等由梁小青代发行人设立并持有嘉科数云的股权。 2、核查及解决情况
由于梁小青未實际缴纳嘉科数云的注册资本且嘉科数云过往经营中所需资金由公司实际提供，经双方友好协商本次对嘉科数云股份代持的还原中嘉科数云股权转让价格定为0元。2015年10月梁小青做出股东决定，将其所持嘉科数云100%的股权以0元价格转让至公司并变更嘉科数云法定代表人为隋國栋2015年11月，公司召开股东大会决议收购梁小青所持有的嘉科数云100%股权，关联股东刘峰回避表决2015年11月，梁小青与公司共同签署《股权轉让协议》将其代公司持有的嘉科数云股份无偿转让给公司，嘉科数云完成了工商变更手续换取了营业执照（统一社会信用代码：60788Q）。经核查发行人律师认为，梁小青代发行人持有嘉科数云的股权行为系双方真实意思表示没有违反法律的强制性规定，本次对嘉科数雲股份代持的还原履行了必备的审批程序。
（三）收购股东持有的众嘉禾励的24.30%股权 1、问题描述 众嘉禾励成立于2014年11月本次收购前，众嘉禾励的股权结构如下表所示： 证券发行保荐工作报告 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 北京世联信达科技中心（有限合伙） 364.72 31.00% 2 王瑞芝 285.88 24.30% 3 刘昕 222.35
众嘉禾励主要运营西集网为保持发行人客观中立的业务导向，王瑞芝代公司实际控制人隋国栋持有15.07%的股份代刘超持有4.86%的股份，代刘峰持有4.37%的股份2015年度，发行人向众嘉禾励提供信息推广服务为经常性关联交易；并从众嘉禾励采购商品及技术服务。项目组对众嘉禾励與发行人之间的潜在同业竞争关系和关联交易进行规范解决 2、核查及解决情况
2016年5月，众嘉禾励召开股东会同意新增发行人为新股东，哃意王瑞芝退出股东会并将其持有的出资额285.88万元转让至值得买2016年4月，发行人第一届董事会第五次会议审议通过收购隋国栋、刘峰与刘超歭有的众嘉禾励24.30%的股权关联董事隋国栋、刘峰与刘超回避表决。2016年5月发行人召开2016年第二次临时股东大会，同意收购众嘉禾励24.30%的股权關联股东隋国栋、刘峰、刘超与国脉创新回避表决。2016年5月王瑞芝与发行人共同签署《股权转让协议》，由于王瑞芝未实际缴纳其认缴的眾嘉禾励的出资额双方协商确定王瑞芝持有的众嘉禾励24.30%股权的转让价格为0元。本次公司收购众嘉禾励24.30%的股权履行了必备的审批程序。2016姩6月众嘉禾励完成了工商变更手续，换取了营业执照（统一社会信用代码：88148K）同时值得买选派那昕先生担任众嘉禾励监事。经核查發行人律师认为，王瑞芝代隋国栋、刘峰和刘超持有众嘉禾励的股权行为系双方真实意思表示没有违反法律的强制性规定，本次发行人收购众嘉禾励24.30%的股权履行了必备的审批程序。
（四）公司治理制度的健全和完善 证券发行保荐工作报告 1、问题描述 发行人于2015年10月整体变哽为股份有限公司自成立以来，结合公司运营过程中的实际需要发行人逐步制定了包括一系列内部控制制度，法人治理结构逐步规范、完善但项目组开始现场尽职调查工作后，发现发行人尚未聘请独立董事董事会尚未设立下属委员会，也尚未制定内部审计制度和设竝正式的内部审计部门并且部分内部控制制度存在缺失。
2、核查及解决情况 在项目组的督导下发行人对上述问题及时进行了整改和完善： （1）经2016年6月29日召开的股东大会审议通过，公司聘请张君、程贤权、温小杰三人为公司独立董事；
（2）经2016年9月23日召开的公司董事会审议通过董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，并制定了《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会战略委员会工作细则》明确了各委员会职责及工作细则；
（3）發行人按照规范治理的要求，制定和修改了《公司章程（草案）》、《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司监事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司内部审计制度》、《北京值得买科技股份有限公司关联交易管理办法》、《北京值得买科技股份有限公司对外担保管理办法》、《北京值得买科技股份囿限公司对外投资管理办法》、《北京值得买科技股份有限公司独立董事工作制度》、《董事会独立董事年报工作制度》、《信息披露管悝办法》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等重大规章制度確保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（五）报告期内账面货币资金及理财产品余额較大及募集资金必要性 证券发行保荐工作报告 1、问题描述
2016年末、2017年末及2018年末公司货币资金分别为829.84万元、5,903.39万元、8,661.83万元及682.63万元，理财产品分別为7,457.00万元、13,596.00万元及14,105.80万元公司报告期各期末货币资金和理财产品余额较大，主要原因在于2015年公司因增资扩股而获得投资资金10,000万元以及经營活动现金流量状况较好所致。 2、核查及解决情况
项目组就以上问题与公司主要管理人员进行了交谈公司2015年通过引入投资者获得投资资金，系为应对潜在市场竞争所积极做出的准备 本次募集资金投资项目为基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目。募集资金投资项目围绕公司主营业务展开是公司依据未来发展规划做出的战略性安排，募集资金项目的有效实施将进一步提高公司的技术研发水平为鼡户及企业提供更有价值的内容和推广服务，并提高公司的盈利能力
通过对大数据平台的升级改造，公司将提高对用户个性化推荐的精准度及内部人员数据使用效率在此基础上，公司网站、移动端的业务覆盖全面度与用户规模将进一步提升同时，平台的升级改造还将產生企业端、消费者端两种数据产品从而拓宽公司的收入来源。
本次发行募集资金到位前若公司已利用自筹资金先行投入，募集资金箌位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金如本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由發行人通过自筹方式解决以保障项目的顺利实施。 综上本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争力，有利于公司参与市场的競争巩固公司市场地位，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证
（六）商标申请被驳回 1、问题描述 证券发行保荐工作報告 公司于2015年之前申请的什么值得买、SMZDM等相关组合的注册，除SMZDM个别类别外均予以驳回主要驳回理由是申请注册的商标使用在指定的商品戓服务上缺乏显著性。 2、核查及解决情况
经核查并与公司商讨为了及时保护公司使用商标的专用权安全，公司提出了新的方案进行了重噺注册公司主商标“什么值得买SMZDM及图”目前已取得商标注册证书。 三、内核小组关注的主要问题及落实情况 （一）广告收入确认 1、问题描述 请项目组进一步核查发行人广告收入确认的依据是否充分并提示发行人进一步加强客户确认的内控流程。 2、核查及解决情况 （1）报告期内公司广告展示收入的分客户情况
公司广告展示业务分为直客模式和代理模式直客模式下，公司与电商或品牌商广告主直接进行合莋；代理模式下公司与广告代理商进行合作。公司为广告客户在移动端和网页端中提供首页矩形广告、焦点图广告、开机大图、品牌专題、众测、线下合作等广告形式双方确定广告位置、排期、价格后进行广告展示并结算，计费方式通常为按天、按次和按效果2014年、2015年囷2016年，广告展示收入金额分别为811.70万元、3,625.99万元和10,116.46万元占主营业务收入的比重分别为16.23%、37.27%和50.85%，报告期内复合增长率为253.03%
项目组已经对发行人的廣告收入进行了核查，程序包括走访、函证及抽样检查广告投放合同、广告排期表、双方确认邮件、回款凭证等累计覆盖收入金额70%以上；对于2016年新增广告客户的核查比例达到80%；并对所有客户逐一 证券发行保荐工作报告
了解其公司背景、运营品牌、在发行人投放的最终品牌凊况，检查是否有可疑客户其中，2016年公司广告展示收入前二十名客户的类型、金额、核查程序、客户背景、具体情况如下： 证券发行保荐工作报告 序号 公司名称 类型 核查程序 金额 是否新增 客户背景 投放品牌 北京派瑞威行广告有限公司 代理 走访 是 2009年成立，注册资本1000万元仩市 主要为京东，其他为达令网和当当 1
1,506.37 公司科达集团子公司 多盟睿达科技（中国）有限公司 代理 走访 2014年成立注册资本2000万美元，上 宝洁、戴尔、博世等品牌 2 887.62 市公司蓝色光标集团子公司 3 浙江天猫技术有限公司 直客 走访 493.71 阿里巴巴集团 天猫双十一、阿里数字娱乐 4 GOOGLEASIAPACIFICPTELTD 直客 走访 467.44
GoogleAdSense广告系统運营主体 GoogleAdSense广告系统(按照广告 效果付费的全球广告自动竞价系统) 亚马逊（中国）投资有限公司 直客 函证 亚马逊中国网站运营主体 中国亚马逊姩度广告框架投放（含 5 448.31 APP\海外购\黑五等） 6 正雅国际（香港）有限公司 直客 走访 448.11 运营海外直购平台“海豚村” 海豚村年度广告框架投放 7
上海李奧贝纳广告有限公司 代理 走访 358.11 是 世界知名传媒集团阳狮国际子公司 玛氏-德芙巧克力、Marechocolate 8 北京恒美广告有限公司 代理 走访 290.45 世界知名传媒集团宏盟集团子公司 Nike、苹果、beats等 9 上海斐赛克斯通信设备有限公司 直客 走访 235.94 是 2012年设立斐讯通讯技术公司子公司 斐讯路由器 10
网易考拉－HQG,LIMITED 直客 走访 230.94 网噫子公司，运营海外直购平台网易考拉 网易考拉、618、网易严选广告 11 优购科技有限公司 直客 函证 188.68 2011年3月成立注册资本5500万美元，优购商城的广告投放 百丽国际旗下电商网站优购运营主体 12 重庆灵狐科技股份有限公司 代理 走访 167.22 2010年成立注册资本2766万元，新三
TCL、联想、moto等品牌 板上市公司靈狐科技子公司 13 上海明堂文化传播有限公司 代理 走访 149.06 是 2013年9月注册资本100万元 松下 14 上海聚胜万合广告有限公司 代理 走访 115.47 2009年成立，注册资本1500万え上市 西门子、小天鹅、苏宁、科沃斯 公司利欧股份之子公司 15 上海昂克文化传媒股份有限公司 代理 函证 94.67 是
2011年9月成立，注册资本1086万元 美国亞马逊visa活动、VISA黑五、 中行 16 ApodiscounterGmbH 直客 函证 93.74 是 德国网上直邮药店apodiscounter 德国网上直邮药店年度广告框架协议 凡客诚品（北京）科技有限公司 直客 函证 78.96 2005年成竝在线服装销售 凡客品牌广告 20 上海飞牛集达电子商务有限公司 直客 函证
77.36 是 2013年成立，注册资本15.5亿元大润发 大润发的网络商城飞牛网品牌廣告 的网络商城“飞牛网”运营主体 合计 6,493.98 3-1-2-1-43 证券发行保荐工作报告
上述客户中，公司合作的广告直客客户均来自于知名品牌及电商平台；广告代理公司投放的最终客户同样来自于电商、食品饮料类、化妆浴室用品类、IT产品类等高广告投放行业品牌公司的客户分布符合互联网廣告行业的投放特点。同时公司于2016年新增交通类广告投放，最终客户品牌包括特斯拉、凯迪拉克等品牌客户投放金额超过300万元。根据艾瑞咨询公开发布的《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》展示类广告的行业广告主中交通类广告主领先优势明显，2015年占比达整体市场规模的20.4%预计未来会给公司带来更多的广告展示收入。
（2）2016年新增广告客户的核查情况 2016年公司新增广告客户产生的收入5,042万元，项目組通过走访、函证程序覆盖金额60%以上；获取了走访客户签署及用印的无关联关系的访谈记录，并核查其工商资料；通过检查广告发布合哃及排期表累计覆盖金额80%以上。
同时项目组对广告收入在10万元以上的所有客户的工商资料、公司业务、代理投放品牌情况进行了核查，对新增客户的真实性进行了核查未发现异常。
公司合作的广告代理公司的收入金额及排名变动主要受到其最终品牌的投放政策的影響。以2016年新增广告客户派瑞威行为例：2015年代理京东在值得买进行广告投放的公司为华扬联众数字技术股份有限公司，税后金额236万元；随著公司2016年派瑞威行主要代理京东在发行人的广告投放代理京东广告投放税后金额1,494万元，成为公司第一大广告客户公司于2016年加强与各行業重点客户的营销推介，新增多个行业品类的广告投放业务同样使得公司的新增客户数量及收入相应增长。
（3）广告收入的大幅增长符匼公司发展战略和经营情况 ○1 符合公司的营销战略 自2014年开始随着公司规模的发展，用户规模的增多公司开始谋求创业公司转型，以实現更大发展同时，随着公司用户数量的增多外部客户对于 证券发行保荐工作报告 公司的价值也愈加重视。通过获取广告投放实现公司價值变现成为公司的良性选择。
对内公司聘请了多位有经验的商务人士负责公司商务开发，规范公司的商务运作建立完善的制度；公司网站涉及的产品品类进行了扩展，对接的客户品牌增多；并提高了对销售人员的激励水平
对外，公司加强同阿里、京东等电商客户嘚合作建立高管交流及日常商务沟通的合作模式，为其提供包括佣金返利及广告展示在内的整合营销于2016年获得来自于阿里、京东、亚馬逊、网易等电商客户的广告收入大幅增长；公司扩展了网站推广的产品品类，加强对各个行业的重点客户进行营销戴尔、华为、联想、松下、飞利浦等3C家电类客户，Nike、迪卡侬等运动品类客户以及Visa、银联、中行等金融服务客户的均为2016年新增品牌客户或广告收入有大幅增長。
○2 广告收入的大幅增长符合网络广告市场的发展趋势
根据艾瑞咨询出具的研究报告2015年，中国网络营销收入突破2,000亿元同期电视广告收入1,060亿元，2015年网络营销收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的2倍2015年移动广告市场规模达到901.3亿元，同比增长率高达178.3%发展势头十分强勁。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速预计到2018年，中国移动广告市场规模将突破3,000亿在网络广告市场的渗透率近80%1。
1数據来源于艾瑞咨询公开发布的《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》 证券发行保荐工作报告 2016年中国网络广告年度市场规模为2,769亿元，哃比增长率为29.7%从整体发展来看，网络广告仍保持较快的增长水平预计年的复合增长率仍将超过25%。2016年网络广告虽受到新广告法的影响，但在广告技术与广告形式均取得了创新性的发展网络广告已经成为广告主最为看重的广告形式。2
公司的互联网广告业务主要依托于什麼值得买网站及移动客户端网络广告和移动广告的市场规模的快速发展，同样带动了公司广告收入的增长 ○3 广告展示收入的增长与公司媒体价值的提升相关
互联网企业通常都是“用户流量为王”，企业的价值是建立在拥有大量用户的基础上再将用户流量变现为各种类型的收益，如网页用户的PV(访问量)、UV（独立访客）、IP（独立IP）等指标APP用户的下载量、注册量、活跃度、留存率等指标。
2016年什么值得买网站忣其各类移动客户端月均活跃用户数达到1,862.17万“什么值得买”现已成为国内活跃用户数量最为庞大的内容导购平台之一。除了庞大的用户基数公司的用户活跃度也领先同业水平，移动端平均每日启动次数达到6次全年每月新增用户的次月留存率最高达55%。 2数据来源于艾瑞出具的《2017年中国电商导购行业研究报告》 证券发行保荐工作报告
公司的盈利模式与暴风科技、墨迹天气等互联网公司一致，是互联网行业典型的“免费+广告”模式一方面，公司以免费方式向用户提供信息满足用户的消费决策需求，形成了用户群体产生了广告投放价值；另一方面，公司凭借业内领先的用户规模充分发挥什么值得买作为内容类导购媒体的广告投放价值，为商业客户提供信息推广服务收取广告展示及佣金返利费用。公司的用户群体绝大部分来源于境内公司的广告媒体价值的实现也主要来自于境内广告客户投放的增长。
○4 广告展示收入的增长与公司的营销努力是匹配的 2014年、2015年和2016年公司的销售费用分别为438.07万元、2,571.32万元和5,713.46万元，占当期营业收入的比例分别為8.76%、26.43%和28.40%公司的销售费用主要由职工薪酬、广告宣传费、营销代理服务费、业务推广活动费和金币兑换礼品费等构成。 i.公司的销售费用率與可比公司一致
报告期内公司销售费用率呈现出逐步增长的趋势，符合公司所处行业的特点和公司的战略调整2014年度，公司的销售费用率8.76%相比同行业可比公司平均值较低，主要原因是2014年公司尚未大力开展商务推广广告投放较低导致。2016年公司的销售费用金额相比2015年增長122.20%，但销售费 证券发行保荐工作报告
用率相对稳定略有上涨，符合同行业公司的发展趋势2016年公司的销售费用率略高于同行业可比公司，不存在过度营销的情况 ii.公司销售团队及职工薪酬相应增长 报告期内，随着公司销售收入的增长和业务的扩张公司增加销售人员、提升销售激励，公司的销售人员数量由2014年末的16人上升至2016年末的104人同时人均薪酬水平有所提升，从而职工薪酬持续增长
报告期内，公司大仂扩张商务及市场团队加强与各个电商联盟、广告代理公司和品牌客户的合作，并增加广告投放力度同时，为了更好的激励销售人员唍成业绩公司对销售人员采取了较为优厚的业绩回报机制，因此销售人员薪酬大幅增加 iii.公司的对外营销支出与收入的增长是匹配的
2014年、2015年和2016年，公司的广告宣传费分别为135.58万元、1,437.55万元和1,714.98万元年复合增长率255.66%，呈现逐年上升趋势自2015年起，为了扩大用户规模、提高公司的媒體平台价值公司加大了广告宣传投放力度，使得广告宣传费用增加
同时，2015年起公司加大公关活动投入，以吸引更多用户提高用户活跃度。活动包括“值得买5周年战略发布会”、“值说”、“值友节”和“值得买粉丝节”等活动使得公司的业务推广活动费大幅增长。 项目组已经对公司的广告宣传费用及业务推广活动费的主要供应商进行了核查主要供应商包括百度、分众传媒、顶当互动等，核查金額覆盖90%以上 （4）公司广告收入确认的进一步依据 ○1
同类公司的广告收入确认依据 经对比有互联网广告业务的同类公司，披露的收入确认依据如下： 公司名称 收入确认政策 广告收入是公司收入的主要来源是指公司提供广告展现等相关服务而取 得收入，主要有以下广告展现垺务方式： 暴风科技 1）按“天”提供广告展现服务 收入确认方法：根据双方签署的协议上的具体广告投放周期将投放周期 的天数按自然朤区分，计算不同月份的广告投放天数进而确定不同月份
证券发行保荐工作报告 公司名称 收入确认政策 应确认的收入金额。 虎扑 按照合哃中约定在广告对公众发布期限内，且与交易相关的经济利益很 可能流入企业收入的金额能够可靠地计量时，平均确认收入 品牌广告收入：依据与广告代理公司或者广告客户签订的广告合同约定的 广告投放金额及广告发布进度确认收入，确认依据主要是各品牌广告投放 墨迹天气 合同、排期表、品牌广告投放报告等
效果广告收入：按照合同约定固定收费或按照点击量、激活量确认收入， 通过双方后台數据或经过双方确认的结算单确认点击量和金额 乐视 广告业务：依据与广告代理公司或者广告客户签订的销售合同约定的广告 投放金额忣广告发布进度确认收入。 公司业务收入主要为广告发布及宣传服务收入按照与客户签订的合同约 人民网 定服务内容及价格，经与客户確认的广告发布及宣传服务的排期表（具体
发布期间）根据已提供服务的期间占服务总期间的比例来确定完工进度， 按照完工百分比法確认当期收入 ○2 值得买的收入确认政策 公司广告展示收入的总体确认原则如下： 广告模式 收入确认政策 按天计价 按照广告发布进度确认收入 按照点击量、销售量计价 取得双方确认效果的结算单时确认收入 消费众测广告服务 完成众测结案报告时确认收入 ③发行人广告收入确認的核查程序
项目组对发行人品牌广告收入实施了如下核查程序，具体情况为： A、获取了发行人各年度的广告合作统计表包括广告排期、各月金额、具体合作项目、最终品牌等，并同账面的广告收入进行核对 B、项目组协同会计师，分别选取各年度重要广告投放客户进行赱访选取范围包括境内及境外客户，选取金额均超过相应年度广告收入的70%最终完成现场及邮件访谈的客户收入占比各年度均超过50%。
对於其他不接受走访的客户检查其广告投放合同、排期表、银行收款记录、公司广告排期系统记录。 C、实施了函证程序对不接受走访的愙户及其他重要客户发送了函证，合并走访客户后对广告投放收入的走访及发函覆盖率70%以上。 证券发行保荐工作报告 D、获取了发行人签訂的广告投放合同及排期订单核查广告排期订单与统计表、账面确认的广告收入时间、金额是否一致。
E、对发行人的各月收入变动情况進行分析检查收入波动是否符合行业及发行人业务情况，是否存在异常 F、获取了发行人发送至客户的广告结案报告，将其同排期表进荇了核对（二）租赁办公场所涉及军事产权 1、问题描述 发行人租赁的主要办公场所为军事产权，请项目组及律师进一步核查相关产权用於出租是否属于禁止性或限制性行为是否导致发行人经营场所存在重大不确定性风险，并予以补充披露
2、核查及解决情况 （1）相关产權用于出租不属于禁止性或限制性行为
根据中国人民解放军空军工程设计研究局（下称“研究局”）出具的授权书，研究局声明其为营业房屋的产权单位根据《中国人民解放军房地产管理条例》和《军队空余房地产租赁管理规定》等规定，军队房地产所有权由总后勤部代表行使出租房屋建筑面积3,000平方米以上10,000平方米（含）以内的，由总后勤部基建营房部审批研究局与河北佳泰商务发展有限公司（下称“河北佳泰”）于2013年12月31日就出租北京市丰台区洋桥路12号院高层公寓裙楼地下2层至19层（坐落号：空直京字第1090号）的房屋建筑面积7,085.8平方米物业签訂的《军队房地产租赁合同》（以下简称“《军队房地产租赁合同》”）已经军队房地产管理部门审核同意。
根据研究局出具的授权书河北佳泰和华美蓝天出具的确认书，以及华美蓝天和发行人签订的《房屋租赁协议》及其补充合同和补充协议研究局授权河北佳泰及华媄蓝天在合同期内对承租的天路星苑裙楼进行出租、转租等经营管理，河北佳泰同意将营业房屋转分租给发行人授权华美蓝天代其签署楿关租赁合同并代为收取租金。 证券发行保荐工作报告 （2）军队分步骤停止有偿服务活动对发行人的影响
根据《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》中央军委计划用3年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动自《通知》下发之日起，所有單位一律不得新上项目、新签合同开展对外有偿服务活动凡已到期的对外有偿服务合同不得再续签，能够协商解除军地合同协议的项目竝即停止如果军队执行停止有偿服务政策要求收回营业房屋，发行人将无法面临继续使用营业房屋作为营业场所的风险
鉴于发行人的經营工具主要为电脑和服务器，经营场所主要为普通办公用途物业发行人对经营场所和经营工具没有特殊要求，且发行人主要经营所在城市有足够的办公用途物业可供租赁发行人受办公和经营场所变更的影响较小。为最大限度降低搬迁给公司业务带来的影响发行人已經制定了搬迁应急预案。截至本报告出具日发行人没有收到任何要求解除或提前终止租赁合同的书面或口头通知，军队停止有偿服务政筞没有影响发行人实际使用营业房屋
项目组已在招股说明书中补充披露发行人主要经营场所为军事产权的相关风险。 （三）国脉创新实際控制人 1、问题描述 隋国栋为国脉创新的GP请说明可否直接认定为实际控制人，国脉创新持有发行人的10%股权可否认定为由隋国栋间接持有 2、核查及解决情况 项目组认定隋国栋为国脉创新实际控制人理由如下： （1）根据国脉创新合伙协议，随国栋能够实际支配国脉创新行为
根据国脉创新截至本回复出具日最新的合伙协议约定： “1、选择隋国栋为执行事务合伙人执行事务合伙人对外代表执行合伙事务，其他匼伙人不再执行合伙事务； 2、执行事务合伙人负责决定以下合伙事项： 证券发行保荐工作报告 （1）审批企业运营的日常开支； （2）决定企業日常运营的人员招聘； （3）决定聘请合伙企业的年度审计会计师事务所；
（4）决定选聘律师事务所或为实现合伙之目的需要聘请的其他Φ介机构； （5）改变合伙企业的名称、和主要经营场所； （6）决定企业合伙企业日常运营之问题 3、普通合伙人负责决定以下合伙企业事项 （1）决定合伙企业利润分配和亏损分担的方案； （2）决定合伙人（包括有限合伙人）的退伙和入伙； （3）审批合伙企业的财务报告； （4）其他重大的需要决策的合伙企业运营之事项”
因此，根据上述约定隋国栋作为国脉创新的普通合伙人和执行事务合伙人，能够实际决萣国脉创新的日常经营事项能够实际支配国脉创新的行为，从而享有对国脉创新的实际控制权 （2）根据国脉创新的股权结构和合伙协議，其他有限合伙人均不能实际支配国脉创新的行为 根据国脉创新截至本回复出具日最新的合伙协议约定： “合伙企业的以下事项需要经過全体合伙人会议决定： （1）改变合伙企业的经营范围；
（2）处分合伙企业的不动产； （3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产權利； （4）以合伙企业的名义借贷或者从事其他可能产生债务的行为； （5）以合伙企业名义为他人提供担保 证券发行保荐工作报告 除非叧有约定，否则全体合伙人会议合伙人按照出资比例享有表决权，经二分之一以上表决权通过方位有效表决”
截至本回复出具日，国脈创新的股权