原标题：康恩贝：西南证券股份囿限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司2015年非公开发行股票之复核报告
西南证券股份有限公司 关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年非公開发行股票 之 复核报告 保荐机构：西南证券股份有限公司 二〇一七年四月 中国证券监督管理委员会： 西南证券股份有限公司（以下简称“覀南证券”、“本机构”、“本保荐机构”） 接受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”、“发行人”）委托担 任康恩贝 2015 姩度非公开发行股票项目的保荐机构。 2017 年 3
月 17 日西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2017194 号）。因西喃证券在从事上市公司并购重组财务 顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规根据《中华人民共和国证券法》的有关 规定，中国证监会决萣对西南证券立案调查立案调查涉及本机构担任独立财务 顾问的鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”）重大资产重組 项目。
本项目签字人员不涉及鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组项目 的财务顾问主办人、协办人 现根据中国证监会《发行監管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情 形（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定，西南证券按照《中华人民共和国公 司法》以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理辦法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》（以下简称“《管理办法》、《实施细则》”）等有关法律、 法规和中国证监会的规定洅次对浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票 项目认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告 经复核，截至本复核报告出具之ㄖ发行人本次发行申请仍然符合《证券法》、
《管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票的条件。因此本保荐机构同意 继续推荐夲次发行人非公开发行股票，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发 行股票的审查 1-1 目 录 目 控股股东、康恩贝集团 指 康恩贝集团有限公司 金华康恩贝 指 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票的行 本次发行、本次非公开发行 指 为
西喃证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司 复核报告 指 2015 年非公开发行股票之复核报告 西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制藥股份有限公司 尽职调查报告 指 2015 年非公开发行股票之尽职调查报告 保荐机构、西南证券 指 西南证券股份有限公司 发行人律师 指 上海东方华銀律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会/证监会 指
中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券茭易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则 报告期、三年 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 公司苐八届董事会 2015
年第十四次临时会议决议公告日 定价基准日 指 （2015 年 11 月 16 日） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本复核报告除特别说奣外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况均为四舍五入原因造成。 1-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、夲机构项目组成员情况 1、保荐代表人情况 本次具体负责推荐的保荐代表人情况如下：
（1）范常青：西南证券投资银行部董事、保荐代表人中国人民大学经济 学硕士，曾就职于渤海证券和宏源证券具有丰富的企业改制重组和发行上市工 作经验。先后主持或参与了西部材料（证券代码：002149）首次公开发行股票项 目、山西三维（证券代码：000755）2006 年度非公开发行股票项目、康恩贝（证 券代码：600572）2007
年度非公开发行股票項目、海南航空（证券代码：600221） 2011 年度非公开发行股票项目；并担任河北宣工（证券代码：000923）收购项 目、天坛生物（证券代码：600161）重大资产偅组项目财务顾问主办人 （2）王晓行：西南证券北京投资银行二部总经理，保荐代表人2000 年 7 月至今在西南证券投资银行部工作，拥有丰富的项目经验其参与及保荐的项目
有康恩贝（证券代码：600572）、佐力药业（证券代码：300181）、软控股份（证 券代码：002073）、赛轮股份（证券代碼：601058）、高鸿股份（证券代码：000851）、 山西三维（证券代码：000755）等。在多年的投行工作之中王晓行先生针对医 药领域企业的改制重组、IPO 及仩市、再融资等环节积累了较为丰富的行业经验。 2、项目协办人情况
本次证券发行的项目协办人情况如下： 苏磊：西南证券投资银行部高級经理会计学学士。曾任职于天健正信会计 师事务所曾参与赛轮股份 IPO、康恩贝公司债、赛轮股份公司债、赛轮股份非 公开发行、诚益通 IPO。 3、本次项目签字人员不涉及鞍重股份独立财务顾问项目签字人员 本项目的签字人员包括：保荐代表人范常青、王晓行项目协办人员蘇磊，
其他项目人员蒋茂卓、张馨、刘昊冬、王喜才均不涉及鞍山重型矿山机器股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目。 1-4 二、发行人情况 （一）发行人基本情况 公司名称 浙江康恩贝制药股份有限公司 股票简称 康恩贝 证券代码 600572 上市交易所 上海证券交易所 成立日期 1993年1月9日 注册资本 2,510,730,000元 法定代表人 胡季强 注册地址
浙江省兰溪市康恩贝大道1号 通讯地址 浙江省杭州市滨江区滨康路568号 邮政编碼 310052 董事会秘书 杨俊德 统一社会信用代 日公司收到重康创投公司的《关于减持所持康恩贝股票计 划实施完毕告知函》重康创投公司有关减歭康恩贝股份的计划已实施完成，具 体情况如下：重康创投公司于 2016 年 7 月 14 日通过上海证券交易所大宗交易系 统减持公司 35,586,252
股股份占公司总股夲 251,073 万股的 .cn）的公司临 号《关于 持股 5%以上股东减持至 5%以下的提示性公告》、《简式权益变动报告书》。 继 2016 年 7 月 14 日减持后重康创投公司又于 2016 姩 7 月 21 日通过上海证券交 易所大宗交易系统减持公司 47,257,492 股股份，占公司总股本 .cn 的 号《公司股东股份转让提示 性公告》和
号《关于股东完成公司股份转让过户手续的提示性公告》） 公司 2007 年非公开发行股份已于 2010 年 9 月 13 日锁定期满后上市流通。 2011 年 4 月 19 日公司实施送转股（每 10 股送红股 2 股转增 8 股）重庆康恩贝 持股总数变为 6,560 万股，之后减持 .cn 的 号《公司股东股份转让提示
性公告》及《浙江康恩贝制药股份有限公司简式权益变动報告书（增加）》） （三）股东关于减持的相关承诺 1、重康创投于 2009 年 7 月 7 日受让的 3,280 万股康恩贝股份为康恩贝集团 持有的部分于 2007 年 9 月认购的康恩贝非公开发行的股份，该部分股份可上市 流通交易的时间为 2010 年 9 月 13 日重康创投受让时承诺：在本次股份转让完
成后，遵守康恩贝集团茬参与康恩贝非公开发行股票中作出的承诺包括但不限 于对标的股份上市流通作出的承诺。 2、根据 2015 年 9 月 23 日公司披露的《公司股东股份转讓提示性公告》及 《浙江康恩贝制药股份有限公司简式权益变动报告书（增加）》有关信息披露义 务人马鞍山天工原创股权投资合伙企業（有限合伙）和马鞍山木棉花股权投资合 伙企业（有限合伙）承诺： （1）根据 2015 年 6
月 30 日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司实际控 制人增持股份的公告》（公告编号：临 号）和 2015 年 7 月 28 日披露的 《公司实际控制人增持股份计划实施完成的公告》，康恩贝实际控制人、原重康 公司控制人胡季强先生承诺在增持股份完成后（7 月 24 日后）法定期限内其本 人和其控制的企业不减持所持有的康恩贝股份信息披露义务人同意并自愿履行
上述胡季强先生承诺中涉及重康公司所持康恩贝股份的减持义务。 （2）自受让取得重康公司控股权之日起 6 个月内不利用自身控股地位作 出或实施减持重康公司所持康恩贝股份的决定。 1-32 （3）遵守中国证监会 7 月 8 日发布的[2015]18 号公告的规定在该公告规 定的 6 个月期限内鉯及后续中国证监会作出新的并适用于重康公司持有康恩贝
股份的减持规定期限内，不利用自身控股地位作出或实施在二级市场减持重康公 司所持康恩贝股份的决定 截至目前，重康创投及有关信息披露义务人严格履 行了上述承诺本次减持不违反重康创投及有关信息披露義务人所做出的任何减 持相关承诺。 经核查张飞廉先生与胡季强先生不存在一致行动关系；重康创投上述减持 严格遵守了《上海证券交噫所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股
份的若干规定》等相关法律法规和公司规章制度，并及时履行了信息披露义务； 偅康创投减持公司股份不存在导致公司控制权变更的风险；上述减持不存在违反 《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干規定》、《上市公司解除限 售存量股份转让指导意见》等规定的情况 问题三：请补充说明公司前次募集资金的核查情况。 答复： 经查询康恩贝 2015 年非公开发行的申报材料董事会和股东大会会议材料，
天健会计师事务所已对发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》出具 了鉴证报告《前次募集资金使用情况报告》的报告包含了前次募集资金到账未 满五个会计年度的证券发行事项，业已经董事会、股东大会审议通过经过核查 康恩贝历年年度的《募集资金存放与使用情况的专项报告》及 2015 年年度报告 的《关于募集资金年度存放与使用凊况的专项报告》，未发现其前次募集资金存 在重大问题
项目组核查了康恩贝截至 2016 年 6 月 30 日募集资金存放与实际使用情况 专项报告，具体洳下： （一）2010 年非公开发行股票 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1345 号文核准并经上海证 券交噫所同意，公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式向 特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,780
万股，发行价为烸股人民 币 ）珍诚医药公司主营业务是以信息化现代医药物流配送体系 为支撑，为医药第二、第三终端及医药分销企业提供药品、医疗器械、保健食品 等医药互联网分销服务经营的产品品种规格多达 1.6 万个，来自国内上千家医 药厂商珍诚医药经营范围不包括药品研发、苼产业务。珍诚医药公司控制的重 要子公司的经营情况如下： 子公司全称 业务性质 经营范围 杭州珍诚网络科技有限公司
计算机技术的开发、转让、维护与咨询服务； 服务业 计算机软件（除游戏）开发、销售 浙江珍诚物流有限公司 运输业 普通货运；生产仓储设备；普通货物仓儲服务 批发预包装食品、乳制品、食用农产品化妆 杭州珍诚健康科技有限公司 批发业 品、日用百货；医疗器械、食品、消毒用品的 技术開发 药品和医疗器械的信息服务，电子商务的技术 杭州易立方信息技术有限公司 服务业
开发、技术服务、成果转让医药技术咨询、 开发，网页设计 杭州珍云物联网科技有限公司 物联网技术、计算机软硬件的技术开发、技术 服务业 咨询、技术转让知识产权代理 接受金融机構委托从事金融业务流程外包服 浙江医路融金融服务外包有限公司 金融业 务、金融信息技术外包服务、金融知识流程外 包服务；供应链信息服务、金融信息服务 （2）康恩贝的主营业务
康恩贝主营业务是现代中药、植物药和化学药药品的研发、生产及销售， 公司下属的浙江康恩贝医药有限公司、浙江英诺珐医药有限公司、上海康恩贝医 药有限公司等销售型子公司基本承担的是公司及子公司生产的药品的市场开發、 推广和营销起到的是类似生产企业专设的销售部门职能。 综上所述康恩贝及子公司与珍诚医药公司及子公司虽同属医药大行业，
泹在业务类型上并不相同所以本次交易实施完成后，珍诚医药公司及子公司作 为公司实际控制人下属企业与公司不会形成同业竞争。 1-48 問题二、请项目组结合《股票发行审核标准备忘录第五号》的相关要求 说明上市公司自通过发审委审核以来是否发生重大事项。 答复： （一）会后重大事项说明 经核查康恩贝符合《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封
卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）所列的无需重新提交发审会 审核的全部条件，具体列示如下： 1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人本次非公开发行出具了无 保留意见的审计报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年财务报告 进行了审计并出具了标准无保留意见嘚审计报告。 2、西南证券出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行
人本次非公开发行的情形出现 3、发行人无重大違法违规行为。 自发行人2016年6月3日通过发审会以来发行人子公司因税务问题受到其主管 税务机关的行政处罚，具体如下： （1）江西天施康Φ药 江西天施康中药股份有限公司（以下简称“江西天施康中药”）因2011年至2015 年在费用科目下计提并列支未实际发生的差旅费、会议费、电話费、运输费、咨询
服务费并多列工资支出，被江西省鹰潭市国家税务局稽查局于2016年以“鹰国税稽 罚[号”行政处罚决定书处以罚款820,335.77元經核查，上述罚款及相应 的滞纳金已全部缴纳 根据江西天施康中药出具的书面确认，其已加强了对相关税务法律法规的学 习在后续生產经营中将严格按照税务主管部门的相关要求办理纳税事项。 根据鹰潭市国家税务局稽查局出具的证明文件：“江西天施康中药股份有限公
司收到税务行政处罚决定书后高度重视该问题主动承认错误并积极进行了整改， 并及时缴纳了欠缴税款、滞纳金和罚款等本局认为公司被处罚的税务违法行为属 于一般税收违法行为。” （2）江西天施康贸易 江西天施康医药贸易有限公司（以下简称“江西天施康贸易”）因2011年至2015 年在费用科目下计提并列支未实际发生的差旅费、会议费、电话费、运输费、咨询 1-49
服务费多列工资支出，以及未使用计提的职笁教育经费被江西省鹰潭市国家税 务 局 稽 查 局 于 2016 年 以 “ 鹰 国 税 稽 罚 [ 号 ” 行 政 处 罚 决 定 书 处 以 罚 款 1,620,046.10元。经核查上述罚款及相应的滞纳金巳全部缴纳。 根据江西天施康贸易出具的书面确认其已加强了对相关税务法律法规的学
习，在后续生产经营中将严格按照税务主管部门嘚相关要求办理纳税事项 根据鹰潭市国家税务局稽查局出具的证明文件：“江西天施康医药贸易有限公 司收到税务行政处罚决定书后高喥重视该问题，主动承认错误并积极进行了整改 并及时缴纳了欠缴税款、滞纳金和罚款等。本局认为公司被处罚的税务违法行为属 于一般税收违法行为” 综上所述，保荐机构和发行人律师认为：发行人的上述处罚事项已经相关主管
部门确认完成相应整改且不属于重大违法违规行为该等处罚事宜对发行人本次非 公开发行的实质性条件不构成影响。 4、发行人的财务状况正常报表项目无异常变化。 5、发行囚发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形 2016年12月6日发行人召开第八届董事会2016年第八次临时会议及2016年12月 23日开的2016年第五次臨时股东大会审议通过《关于转让浙江珍诚医药在线股份有
限公司股份的议案》，发行人向浙江博康医药投资有限公司转让其所持全部浙江珍诚 医药在线股份有限公司57.25%的股份 上海立信资产评估有限公司对浙江珍诚医药在线股份有限公司全部股东权益 进行了评估，评估基准ㄖ为2016年10月31日并出具了《浙江珍诚医药在线股份有 限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2016]
第3101号）。根据资产评估报告浙江珍诚医药在线股份有限公司采用收益法评估股 东全部权益价值为60,270万元，按占57.25%股份比例对应的价值为34,504.575万元 根据上述资产评估结果，经过交易双方友好协商交易价格确定为人民币34,505万 元。 因浙江博康医药投资有限公司持有发行人控股股东康恩贝集团有限公司
65.62%的股权为其控股股东，而发行人实际控制人胡季强先生持有浙江博康医药 投资有限公司92.37%的股份浙江博康医药投资有限公司与发荇人为同一控制人下 的关联方，该次转让构成关联交易交易金额34,505万元占发行人2015年度经审计 净资产414,147.58万元的8.33%，超过5%此次股权转让交易构成偅大关联交易。 1-50
此次交易涉及的浙江珍诚医药在线股份有限公司资产总额未超过发行人最近 一个会计年度经审计总资产的50%净资产额未超過发行人最近一个会计年度经审 计净资产的50%，在最近一个会计年度相关的营业收入未超过发行人最近一个会计 年度经审计营业收入的50％茭易的金额未超过发行人最近一个会计年度经审计净 资产的50％,此次股权转让事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》规萣的重大资产重组事项。 除上述情况外发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变 化的情形。 6、发行人的主营业务没囿发生变更 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大 影响的人员变化 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中 披露的重大关联交易
9、2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（編 号：深专调查通字2016975号）因西南证券涉嫌未按规定履行职责，根据《中华人 民共和国证券法》的有关规定中国证监会决定对西南证券竝案调查。截至本说明 出具之日该项调查尚在进行。 2017年3月17日西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：
深专调查通字2017194号），因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动 中涉嫌违反证券法律法规根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监 会决定对西南证券立案调查截至本报告出具之日，该项调查尚在进行 除上述事项外，经办发行人业务的主承销商西南证券忣经办发行人业务的会计 师、律师未受到有关部门的处罚未发生更换。西南证券已经按照《发行监管问答
——关于首次公开发行股票中圵审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定对 本项目进行全面复核同意继续向中国证监会推荐康恩贝本次非公开发行股票。 10、发行人的盈利状况良好本次发行未作盈利预测。 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权 纠纷也不存在影响發行人本次非公开发行的潜在纠纷。 12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 1-51 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项 17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 （二）会后重大事項的影响
会后事项主要包括：公司2015年度利润分配及资本公积转增股本事项、《关于 调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》具体如丅： 事项一：公司2015年年度利润分配、资本公积金转增股本以及本次发行股数、 发行底价调整的情况 2016年4月8日，公司召开第八届董事会第六次會议于审议通过了《2015年度
利润分配及资本公积转增股本的预案》。2016年5月3日公司召开2015年年度股东大 会，审议通过了《公司2015年度利润分配忣资本公积转增股本的预案》2016年6月7 日，公司公告了《2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》康恩贝本次权 益分派股权登记日为2016姩6月14日，除权除息日为2016年6月15日2016年6月16
日，根据公司上述股东大会的相关决议以及2016年6月7日公告的《2015年度利润分 配及资本公积转增股本实施公告》公司公告了《关于实施2015年度利润分配及资本 公积转增股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》。 本次非公开股票的发行价格由不低于10.59元/股调整为不低于7.00元/股、发行 数量由不超过12,171万股（含本数）调整为不超过18,414万股（含本数）
公司2015年度利润分配及资夲公积金转增股本方案已经实施完毕，本次非公开 发行股票不存在已公告分红方案未实施完毕的情况本次根据2015年度利润分配及 资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票的发行底价和发行数量，系根据本次 非公开发行股票的发行方案中的除权除息条款所做出的调整且該条款已经董事会 和股东大会审议通过，并已在申报稿和封卷稿中如实披露该事项不构成对发行方
案的调整。该事项不会对本次非公开發行产生重大不利影响康恩贝仍然符合《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规囷文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票符合有 关法律、法规的规定 事项二：公司非公开发行股票方案调整情况 2016年12月，公司对外转让所持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司全部 1-52
57.25%股份而公司2015年度非公开发行股票方案及募集资金使用项目中，“现代 医药物流仓储建设项目”的实施主体为珍诚医药下属全资子公司浙江珍诚物流有限 公司因此根据有关规定，公司董事会经慎重考慮对本次非公开发行股票方案的 “发行数量”“募集资金总额”及“募投项目”进行了调整。 2016年12月6日公司召开了第八届董事会2016年第八佽临时会议审议通过了
《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》；2016年12月23日，公司 召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了上述議案具体调整内容如下： 1、发行数量 （1）本次调整前： 本次非公开发行股票数量合计不超过12,171万股（含本数）。若公司股票在定 价基准日臸发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为发行股
数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内将提请股東大会授权董事会 根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 2016年5月3日公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015年度 利润分配及资本公积转增股本的预案》以2015年末公司总股本1,673,820,000股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）合计派送红利167,382,000元, 同 时以资本公积金向全体股东每10股转增5股, 共转增836,910,000股。 公司2015年度利润分配方案实施完毕后本次非公开发行股票发行数量调整为 匼计不超过18,414万股（含本数）。 （2）本次调整后： 本次非公开发行股票数量合计不超过15,614万股（含本数）若公司股票在定
价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股 数将按照总股本变动的比例相应调整在上述范围内，将提请股东大会授權董事会 根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量 2、募集资金总额及募投项目 （1）本次调整前： 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过128,900万元，计划投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目 投资总额 募集资金投资额
1 国际化先进制药基地项目 113,537.21 109,300 1-53 2 现玳医药物流仓储建设项目 25,000.86 19,600 合计 138,538.07 128,900 本次发行募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后予以置换如果本次非公开发行募集资金扣除发行费
用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分本次发行募集 资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额進行适当调整 （2）本次调整后： 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过109,300万元，计划投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目 投资总额 募集资金投资额 1 国际化先进制药基地项目
113,537.21 109,300 合计 113,537.21 109,300 本次发行募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集資金到位之后予以置换如果本次非公开发行募集资金扣除发行费 用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分 3、公司本次非公开发行募集资金投资项目情况
删除“现代医药物流仓储建设项目”后，公司本次非公开发行募投项目为“国 际化先进制药基哋项目”该项目计划总投资为113,537.21万元人民币，拟使用募集 资金以增资形式投入109,300.00万元募集资金不足的部分，由实施主体浙江金华康 恩贝生粅制药有限公司将通过自筹的方式解决 综上所述，发行人自发审会通过日（2016年6月3日）起会后事项包括“公司
2015年度利润分配及资本公积轉增股本事项”、《关于调整公司2015年度非公开发行 A股股票方案的议案》”。除上述内容外发行人自发审会通过日（2016年6月3日）起 未发生其他鈳能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项 3、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 （1）内核審议程序 项目组根据《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年
12 月 9 日修订）》的相关规定对康恩贝非公开发行股票项目洅次进行了复核工 1-54 作。2017 年 3 月 19 日项目组向项目管理部提交了复核工作的三级复核申请。 2017 年 3 月 19 日项目管理部指派质检人员在全面复核申请材料的基础上提出 了三级复核意见，项目组进行了认真答复投资银行事业部于 3 月 21 日组织召 开了本次内核会议。 （2）内核主要问题及答复 問题
1、请说明本项目签字人员是否涉及九好集团与鞍重股份重大资产重组 被立案调查的财务顾问主办和协办人员 答复： 2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2017194 号）因西南证券在从事上市公司并购重组财务 顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关
规定中国证监会决定对西南证券立案调查。立案调查涉及本机构担任独立財务 顾问的鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”）重大资产重组 项目 1、保荐代表人情况 康恩贝 2015 年非公开项目的保荐玳表人为范常青、王晓行，其简历情况如 下： （1）范常青：西南证券投资银行部董事、保荐代表人中国人民大学经济 学硕士，曾就职于渤海证券和宏源证券具有丰富的企业改制重组和发行上市工
作经验。先后主持或参与了西部材料（证券代码：002149）首次公开发行股票项 目、山西三维（证券代码：000755）2006 年度非公开发行股票项目、康恩贝（证 券代码：600572）2007 年度非公开发行股票项目、海南航空（证券代码：600221） 2011 年度非公开发行股票项目；并担任河北宣工（证券代码：000923）收购项
目、天坛生物（证券代码：600161）重大资产重组项目财务顾问主办人 （2）王晓行：西南证券北京投资银行二部总经理，保荐代表人2000 年 7 月至今在西南证券投资银行部工作，拥有丰富的项目经验其参与及保荐的项目 有康恩贝（证券代码：600572）、佐力药业（证券代码：300181）、软控股份（证
券代码：002073）、赛轮股份（证券代码：601058）、高鸿股份（证券代码：000851）、 1-55 山覀三维（证券代码：000755）等。在多年的投行工作之中王晓行先生针对医 药领域企业的改制重组、IPO 及上市、再融资等环节积累了较为丰富的荇业经验。 2、项目协办人情况 康恩贝 2015 年非公开项目的协办人情况如下：
苏磊：西南证券投资银行部高级经理会计学学士。曾任职于天健囸信会 计师事务所曾参与赛轮股份 IPO、康恩贝公司债、赛轮股份公司债、赛轮股份 非公开发行、诚益通 IPO。 3、本次项目签字人员不涉及鞍重股份独立财务顾问项目签字人员 康恩贝 2015 年非公开项目的其他人员包括：其他项目人员蒋茂卓、张馨、 刘昊冬、王喜才均不涉及鞍山重型礦山机器股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金项目。 综上所述本项目签字人员均不涉及九好集团与鞍重股份偅大资产重组被 立案调查的财务顾问主办和协办人员。 问题二、本次非公开发行募集资金不超过 10.93 亿元拟投入国际化先进制 药基地项目。請项目组说明截止目前国际化先进制药基地项目的进展情况以 及与非公开发行方案相比是否存在变化。 答复： 国际化先进制药基地项目洎 2015
年取得土地使用权后公司完成了备案、 环评、安评、能评、职评、水土保持评审、规划许可、施工许可等程序，于 2016 年 6 月取得施工许可證项目已完成强夯、护坡、围墙等基础工程，并完成四幢 厂房土建施工仓库、动力、三废等公用工程正在建设。 截止 2016 年 12 月 31 日项目累计唍成投资额 7,812 万元截止 2017 年 2 月 底止累计完成投资额 8,453 万元。
经核查国际化先进制药基地项目的进展情况与非公开发行方案相比未发 生变化，項目依据原有规划继续推进 问题三、发行人本次非公开发行已通过证监会发审会审核，请项目组关注 发行人会后是否发生影响领取批文嘚重大事项 答复： （一）会后重大事项说明 1-56 经核查，康恩贝符合《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封
卷工作的操作規程》（股票发行审核标准备忘录第5号）所列的无需重新提交发审会 审核的全部条件具体列示如下： 1、天健会计师事务所（特殊普通合夥）已就发行人本次非公开发行出具了无 保留意见的审计报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年财务报告 进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 2、西南证券出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行
人本次非公开发行的情形出現。 3、发行人无重大违法违规行为 自发行人2016年6月3日通过发审会以来，发行人子公司因税务问题受到其主管 税务机关的行政处罚具体如丅： （1）江西天施康中药 江西天施康中药股份有限公司（以下简称“江西天施康中药”）因2011年至2015 年在费用科目下计提并列支未实际发生的差旅费、会议费、电话费、运输费、咨询
服务费，并多列工资支出被江西省鹰潭市国家税务局稽查局于2016年以“鹰国税稽 罚[号”行政处罚決定书处以罚款820,335.77元。经核查上述罚款及相应 的滞纳金已全部缴纳。 根据江西天施康中药出具的书面确认其已加强了对相关税务法律法規的学 习，在后续生产经营中将严格按照税务主管部门的相关要求办理纳税事项 根据鹰潭市国家税务局稽查局出具的证明文件：“江西忝施康中药股份有限公
司收到税务行政处罚决定书后高度重视该问题，主动承认错误并积极进行了整改 并及时缴纳了欠缴税款、滞纳金囷罚款等。本局认为公司被处罚的税务违法行为属 于一般税收违法行为” （2）江西天施康贸易 江西天施康医药贸易有限公司（以下简称“江西天施康贸易”）因2011年至2015 年在费用科目下计提并列支未实际发生的差旅费、会议费、电话费、运输费、咨询
服务费，多列工资支出鉯及未使用计提的职工教育经费，被江西省鹰潭市国家税 务 局 稽 查 局 于 2016 年 以 “ 鹰 国 税 稽 罚 [ 号 ” 行 政 处 罚 决 定 书 处 以 罚 款 1,620,046.10元经核查，上述罰款及相应的滞纳金已全部缴纳 根据江西天施康贸易出具的书面确认，其已加强了对相关税务法律法规的学 1-57
习在后续生产经营中将严格按照税务主管部门的相关要求办理纳税事项。 根据鹰潭市国家税务局稽查局出具的证明文件：“江西天施康医药贸易有限公 司收到税务荇政处罚决定书后高度重视该问题主动承认错误并积极进行了整改， 并及时缴纳了欠缴税款、滞纳金和罚款等本局认为公司被处罚的稅务违法行为属 于一般税收违法行为。” 综上所述保荐机构和发行人律师认为：发行人的上述处罚事项已经相关主管
部门确认完成相应整改且不属于重大违法违规行为，该等处罚事宜对发行人本次非 公开发行的实质性条件不构成影响 4、发行人的财务状况正常，报表项目無异常变化 5、发行人发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 2016年12月6日发行人召开第八届董事会2016年第八次临时会议及2016姩12月 23日开的2016年第五次临时股东大会审议通过《关于转让浙江珍诚医药在线股份有
限公司股份的议案》发行人向浙江博康医药投资有限公司转让其所持全部浙江珍诚 医药在线股份有限公司57.25%的股份。 上海立信资产评估有限公司对浙江珍诚医药在线股份有限公司全部股东权益 进荇了评估评估基准日为2016年10月31日，并出具了《浙江珍诚医药在线股份有 限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2016]
第3101号）根据资产评估报告，浙江珍诚医药在线股份有限公司采用收益法评估股 东全部权益价值为60,270万元按占57.25%股份比例对应的價值为34,504.575万元。 根据上述资产评估结果经过交易双方友好协商，交易价格确定为人民币34,505万 元 因浙江博康医药投资有限公司持有发行人控股股东康恩贝集团有限公司
65.62%的股权，为其控股股东而发行人实际控制人胡季强先生持有浙江博康医药 投资有限公司92.37%的股份，浙江博康医藥投资有限公司与发行人为同一控制人下 的关联方该次转让构成关联交易。交易金额34,505万元占发行人2015年度经审计 净资产414,147.58万元的8.33%超过5%，此佽股权转让交易构成重大关联交易
此次交易涉及的浙江珍诚医药在线股份有限公司资产总额未超过发行人最近 一个会计年度经审计总资產的50%，净资产额未超过发行人最近一个会计年度经审 计净资产的50%在最近一个会计年度相关的营业收入未超过发行人最近一个会计 年度经審计营业收入的50％，交易的金额未超过发行人最近一个会计年度经审计净 1-58 资产的50％,此次股权转让事项不构成中国证监会《上市公司重大资產重组管理办
法》规定的重大资产重组事项 除上述情况外，发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变 化的情形 6、發行人的主营业务没有发生变更。 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定没有出现对公司的经营管理有重大 影响的人员变化。 8、发行人沒有发生未履行法定程序的关联交易且没有发生未在申报文件中 披露的重大关联交易。
9、2016年6月23日西南证券收到《中国证券监督管理委員会调查通知书》（编 号：深专调查通字2016975号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责根据《中华人 民共和国证券法》的有关规定，中国证監会决定对西南证券立案调查截至本说明 出具之日，该项调查尚在进行 2017年3月17日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：
深专调查通字2017194号）因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动 中涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国證券法》的有关规定中国证监 会决定对西南证券立案调查。截至本报告出具之日该项调查尚在进行。 除上述事项外经办发行人业务嘚主承销商西南证券及经办发行人业务的会计 师、律师未受到有关部门的处罚，未发生更换西南证券已经按照《发行监管问答
——关于艏次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定对 本项目进行全面复核，同意继续向中国证监会推荐康恩贝本次非公开发荇股票 10、发行人的盈利状况良好，本次发行未作盈利预测 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权 糾纷，也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷 12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发荇人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、发行人主要財产、股权没有出现限制性障碍 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。 17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 1-59 （二）会后重大事项的影响
会后事项主要包括：公司2015年度利润分配及资本公积转增股本事项、《关于 调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》。具体如下： 事项一：公司2015年年度利润分配、资本公积金转增股本以及本次发行股数、 发行底价调整的情况 2016年4月8日公司召开苐八届董事会第六次会议于，审议通过了《2015年度
利润分配及资本公积转增股本的预案》2016年5月3日，公司召开2015年年度股东大 会审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。本次非公开 股票的发行价格由不低于10.59元/股调整为不低于7.00元/股、发行数量由不超过 12,171万股（含本数）调整为不超过18,414万股（含本数） 公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，本次非公开
发行股票不存在已公告分红方案未实施完毕的情况本次根据2015年度利润分配及 资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票的发行底价和发行数量，系根据本佽 非公开发行股票的发行方案中的除权除息条款所做出的调整且该条款已经董事会 和股东大会审议通过，并已在申报稿和封卷稿中如实披露该事项不构成对发行方 案的调整。该事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响康恩贝仍然符合《证
券法》、《上市公司证券發行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票苻合有 关法律、法规的规定 事项二：公司非公开发行股票方案调整情况 2016年12月，公司对外转让所持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司全蔀 57.25%股份而公司2015年度非公开发行股票方案及募集资金使用项目中，“现代
医药物流仓储建设项目”的实施主体为珍诚医药下属全资子公司浙江珍诚物流有限 公司因此根据有关规定，公司董事会经慎重考虑对本次非公开发行股票方案的 “发行数量”“募集资金总额”及“募投项目”进行了调整。 2016年12月6日公司召开了第八届董事会2016年第八次临时会议审议通过了 《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》；2016年12月23日，公司
召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了上述议案 综上所述，发行人自发审会通过日（2016年6月3日）起会后事项包括“公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本事项”、《关于调整公司2015年度非公开发行 1-60 A股股票方案的议案》”。除上述内容外发行人自发审会通过日（2016年6月3日）起 未发生其他可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项
问题四、请说明医药行业实施的“兩票制”对行业及公司的影响情况。 答复： 1、两票制的基本情况 所谓两票制即药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往醫疗 机构再开一次发票系我国近期在药品流通环节上推行的重要政策。两票制的推行 旨在缩减药品流通环节减少“过票、洗钱”行为，最终将药价逐渐降低然而目 前国内除了少数生产企业的药品可以做到两票制，大部分药品的销售链条仍是三票
甚至更多票这其中主偠是采用了“底价代理”模式进行销售的药品，而两票制的 实施将对该模式产生较大冲击目前我国80%的药品销售均通过医疗机构完成，因 此两票制等政策将对经营处方药为主、与“底价代理”相关的药品生产、流通企业 造成一定的影响 若要分析两票制可能对医药行业带来嘚变化，则首先需要分析我国药品生产企 业采用的销售模式经过多年的发展，我国药品生产企业主要的销售模式包括高开
自营、高开代悝、底价代理三种方式或同时采用一种以上的混合销售模式。主要 三种销售模式下药品生产企业特点总结如下： 企业特征 高开自营 高開代理 底价代理 生产企业-代理商-配送 典型产品流通链条 生产企业-配送商-终端 生产企业-配送商-终端 商-终端 招商代理，将渠道、推广 销售执行方式 自营的销售队伍进行推广 委托外包的销售队伍进行推广 等职能让渡与代理商 底价（可能为中标价的
药品出厂价格 高开（接近中标价） 高开（接近中标价） 1/4 左右因品种而异） 毛利率 高 高 相对低 销售费用率 高 高 低 市场部、销售部员工提供发 1．外部人员向公司报销；2. 外部 生產企业销售费用较少， 销售费用处理方式 生的费用发票公司进行报 公司向公司提供咨询服务，收取公 由代理商实际承担推广、 销计入銷售费用。 司佣金向公司开具服务类发票 销售的责任和费用
销售员工数量 多 少 少 多数外资药企及部分品牌 典型企业 两票制后普药厂家的發展方向 大量普药生产厂家 国内药企 从上表可以看出，采用高开自营和高开代理销售模式的企业承担了对终端客户 的推广职能和销售费用仅需要下游药品流通企业完成物流配送这一功能便可实现 1-61 药品的最终销售，因此适应两票制的要求较为容易部分企业甚至早已仅需两票便 可到达终端。
而目前我国80%以上的药品生产企业都采取底价代理销售模式除了生产及物 流之外，销售推广的功能需要借助代理商才能唍成在我国有能力向医疗机构或药 店等终端配送的药品流通企业，通常称为“配送商”配送商往往不具备药品学术推 广的能力或者意願，仅仅以一定比例的药品差价（实为物流配送费）赚取利润因 此过去采取底价代理的生产企业，必须通过代理商才能实现药品的推广忣销售药
品流通环节上至少包含了三张发票（生产企业-代理商，代理商-配送商配送商-终 端），对于两票制的适应也有一定困难 2、两票制对药品生产企业的影响 （1）对于采用“高开”模式的药品生产企业而言，两票制对其影响较小其 原本即可以接近中标价的价格高开給配送型药品流通企业，通过自主营销或外包委 托的方式形成较高的销售费用以我国目前医疗卫生体制的现状而言，销售费通常 用于终端的各类推广活动
（2）对于采用“底价代理”模式的生产企业而言，其药品的最终销售的实现 同样需要代理商在各个环节上推动、促进两票制推行之前，该类生产企业通过底 价大包的方式将推广工作交予代理商完成从而自身则形成较低的销售费用率（当 然也较低的毛利率），免去了处理销售费用的烦恼在两票制及营改增施行后，底价 代理型生产企业只能逐步转为高开并根据自身产品特点及公司资源能力选择具体
转变为高开自营或是高开代理。转为高开指的是药品出厂价将接近中标价或零售价 自营指的是生产企业自建药品销售团隊（外资药企的常规模式），代理则指选择转型 为CSO（注：CSO指合同销售组织Contract Sales Organization主要是为服务的客户 提供整体营销专业服务，它囊括了市场调研、产品策划、市场推广、产品宣传、渠
道设计、终端促销等专业的服务内容）的医药代理企业进行单纯的推广服务（不涉 及药品购销）。 对于生产企业的财务影响如下： 项目 两票制前 两票制后 销售模式 底价代理 高开自营/高开代理 营业收入 低 大幅增加 销售费用率 低 上升 应收账款 低现款现货或预付款 可能变高，配送商不垫款 资金压力 低 未必会增高由于营业收入增加带来大量资金沉淀，即便给 1-62
客户账期变長但综合资金成本可能更小 3、两票制对发行人的影响 由于发行人“底价代理”营销模式的处方药销售规模占发行人医药工业销售总 规模嘚30%左右，因此两票制的全面实施对发行人的影响有限就单体子公司而言， 由于下属全资子公司贵州拜特制药有限公司（以下简称“拜特淛药”）主要品种丹参 川芎嗪注射液（约占发行人2015年度“底价代理”营销模式的处方药销售额的65%）
采用“底价代理”营销模式两票制后將采用“高开代理”模式，即转型为CSO的 医药代理企业进行单纯的推广服务模式面临销售模式、业务流程等的全面调整。 具体影响分析如丅： （1）对销售模式、业务流程的影响 拜特制药主要品种丹参川芎嗪注射液一直采用“底价代理”销售模式2017 年开始将视各省份两票制实施时间安排，逐步转型为CSO的医药代理企业进行单纯
的推广服务模式并重建新的业务流程，即“生产企业-全资销售公司（第一票）- 配送商（第二票）-终端”为此，拜特制药自2016年下半年聘请了专业咨询机构协 助新流程的建设工作特别重视对原代理商适应新流程的系统培训，目前准备工作 已全部到位计划通过年二年时间在全国范围内实施到位。 发行人其他采用“底价代理”销售模式的产品较少也将视各渻份两票制实施 时 间 安排，逐步转型为 CSO
的医药代理企业进行单纯的推广服务模式通过 年二年时间在全国范围内实施到位。 （2）对财务的影响 全面实施两票制后对发行人财务的影响主要表现为以下方面： 1）对营业收入、毛利率的影响。以丹参川芎嗪注射液为例2015年度丹参〣 芎嗪注射液“底价代理”销售模式下实现销售收入66,500万元，假设按当年的销量 和价格水平不变换算模拟的全部“高开代理”模式下销售收入约220,000万元，即
增加约150,000万元销售收入由此带来销售收入的大幅增长。同时由于生产成本不 变由此带来毛利率的上升。 2）对销售费用率嘚影响高开价格后因生产企业需要承担大额市场推广费用， 将导致销售费用率明显上升以发行人2015年度财务数据测算，若“底价代理”铨 部换算成“高价代理”销售费用率将从原约27%提升至40%左右，影响明显
3）对净利润、利润率的影响。高开价格后净利润额基本不受影响但因营业 1-63 收入大幅增加，将导致利润率下降同样以发行人2015年度财务数据测算，若“底 价代理”全部换算成“高价代理”净利润率将從原约9.5%下降至约7.4%，有2.1个 百分点的下降幅度 4）对应收账款及资金的影响。两票制实施后因高开部分价款存在一个结算上
的时间差会带来┅定程度的应收账款余额增加，但由于营业收入规模同时增加 对应收账款周转率等指标不会产生影响。从资金压力上看由于营业收入增加带来 大量资金沉淀，即便给客户账期变长但综合资金成本可能更小，资金压力不大 （3）内核会议结论 经表决，内核委员 5 票同意表决通过。 （二）西南证券关于本次发行内部合规程序简介及合规意见
本保荐机构合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复浙江康恩贝 制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目审查的相关材料的基础上于 2017 年 3 月 29 日召开了集体审议会议，参会人员包括：张宏伟、赵天財、严洁、 陈欢、刘晓圆等 5 位根据《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查 的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）的有关规定，就以下方媔的内容进行了认真
的评审并发表意见：本次浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票 项目恢复审查事项符合《发行监管问答——關于首次公开发行股票中止审查的情 形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定的相关程序该项目仍符合相关法律法规、 规范性文件规定的发行条件，同意西南证券继续担任上市公司本次发行的保荐机 构并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行的审查。 1-64 第二节
保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并经再次全面复核同意推荐发 行人证券发行上市，并据此出具本复核报告 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对下列事项做出承諾： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理 （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异。 （五）保证所指定的保荐玳表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证复核报告、与履荇保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏 （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。 （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施 （九）中国证监会规定的其他事项。 1-65 第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构及保薦代表人经过充分尽职调查及审慎核查的全面复核后认为发 行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规 定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查由项目管理部进行了三级复核审核， 由内核委员会进行了集体评审认为：发荇人本次非公开发行股票申请文件所涉及
的内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏发行囚符合上市公司非公开发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业 政策要求本保荐机构同意继续向中国证监会推荐浙江康恩贝制药股份有限公司本 次非公开发行股票。 二、发行人履行相关决策程序的情况 根据《管理办法》上市公司申请发行证券，董事会应当依法就相關事项作出 决议并提请股东大会批准。
发行人就本次证券发行履行的决策程序如下： 2015年11月13日、2016年5月19日和2016年12月6日发行人召开第八届董事會 2015年第十四次临时会议、第八届董事会2016年第四次临时会议审议和第八届董事 会2016年第八次临时会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的楿关议案 2015年12月1日、2016年11月29日和2016年12月23日，发行人召开2015年第三
次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会和2016年第五次临时股东大会审议 通过了關于本次非公开发行股票的相关议案。 经本保荐机构核查发行人本次非公开发行股票的批准程序符合《公司法》、 《证券法》、《管理辦法》、《实施细则》的相关规定，发行人本次发行已取得现阶段 必要的授权和批准在获得中国证监会的核准后，可有效实施 三、发荇人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依照《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定，对发行人本次 非公開发行股票进行了审慎核查认为发行人在主体资格、发行程序和实质条件等 方面符合有关法律、法规的规定，具体说明如下： 1-66 （一）发荇人符合《证券法》规定的发行条件 根据《证券法》第十三条规定：“上市公司非公开发行新股应当符合经国务 院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核
准” 经本保荐机构核查，发行人符合中国证监会颁布的《管理办法》的相关规萣 并拟上报中国证监会核准，满足《证券法》第十三条规定的对上市公司非公开发行 股票的有关要求 （二）发行人符合《管理办法》規定的发行条件 1、关于发行对象 本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，包括符合中国证监会规 定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、
信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资 者囷自然人等证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行 对象发行对象应符合法律、法规的规定，在上述范围内公司在取得本次发行核 准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行 对象公司控股股东、实际控淛人及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
本次发行对象符合法律法规的相关规定 经本保荐机构核查，发行对象已经公司关于夲次发行的董事会、股东大会审议 通过本次发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定。 2、关于发行价格 本次非公开发行的定价基准ㄖ为公司第八届董事会2015年第十四次临时会议 决议公告日即2015年11月16日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均價的
90%即不低于10.59元/股（基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量）。最终發行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后按照《上市公司 非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授 权与保荐机构（主承销商）协商确定在本次发行定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项本次发行的发行价格下限 亦将作相应调整。 公司2015年度利润分配方案实施完毕后本次非公开发行股票发行价格调整为 1-67 不低於7.00元/股。 经本保荐机构核查本次发行股票的价格符合《管理办法》第三十八条第（一） 款的规定。 3、关于限售期 本次非公开发行完成后参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束之
日起十二个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规 萣执行。 经本保荐机构核查本次发行股票的限售期符合《管理办法》第三十八条第（二） 款的规定。 4、关于募集资金使用 本次非公开发荇拟募集资金总额为不超过109,300万元计划投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目 投资总额 募集资金投资额 1 国际化先进制药基地项目 113,537.21 109,300 合计
113,537.21 109,300 本次發行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费 用后不能满足公司项目的资金需要公司将自筹资金解决不足部分。 经本保荐机构核查上述募集资金使用符合《管理辦法》第十条的相关规定： （1）本次发行募集资金总额不超过109,300万元。本次募集资金投资项目的投
资总额为113,537.21万元募集资金数额不超过项目需要量。符合《管理办法》第十 条第（一）款的规定 （2）本次募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和荇政法规的规定。符合《管理办法》第十条第（二）款的规定 （3）本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资產、 借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司符合《管理办法》第十条第（三）款嘚规定。 （4）投资项目实施后发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系等方面不会发生变化，不会与控股股东或实际控淛人产生同业竞争或影响发行 1-68 人生产经营的独立性符合《管理办法》第十条第（四）款的规定。 （5）发行人已经建立了募集资金专项存儲制度本次发行募集资金到位后将
存放于发行人董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（五）款的规定 5、关于发行人的控制权变化 本次发行前，公司总股本为2,510,730,000股其中，康恩贝集团有限公司现持 有康恩贝687,859,343股股票占公司总股本的27.40%，是公司控股股东胡季强先 生直接及间接控制公司964,479,612股股票，占公司总股本的38.41%是公司实际控 制人。
本次非公开发行股票数量不超过15,614万股（含本数）本次发行后，公司的 总股本不超过2,666,870,000股（含本数）按照发行上限测算，康恩贝集团持有公司 687,859,343股股票持股比例为25.79%，仍为公司的控股股东；胡季强先生直接及 间接控制公司964,479,612股股票占公司总股本的36.17%，仍为公司实际控制人
因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化 经本保荐机构核查，本次非公开发行不存在《管理办法》第三十八条第（四） 款“本次发行将导致上市公司控制权发生变化”的情况 6、关于昰否存在不得非公开发行股票的情形 根据《管理办法》的规定，发行人存在下列情形之一的不得非公开发行股票： 本次发行申请文件有虛假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控
股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供擔 保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开譴责；上市公司或其现任董事、 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影響已 经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他情形。 对于上述规定经本保荐机构核查： （1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形； 1-69
（3）不存在发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； （4）不存在发行人现任董事、高级管理人员最近三十六個月内受到过中国证 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； （5）不存在发行人或其现任董事、高级管悝人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期的财务报表被注册會计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告的情形； （7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 四、发行人面临主要风险 （一）宏观环境风险 2016年，是国家全面推进“十三五”战略规划的起始之年是国家新医改进入 三医联动攻坚阶段的妀革之年。2016 年上半年药品流通直报企业（近1200 家）主 营业务收入6515
亿元扣除不可比因素同比增长12.5%，增幅回落0.3 个百分点； 实现利润总额111 亿元扣除不可比因素同比增长11.5%，与上年基本持平；平均利 润率为1.7%与上年同期相比上升0.1 个百分点；平均毛利率为6.8%，与上年同期 相比上升0.4 个百分點；平均费用率为5.5%与上年同期相比上升0.5个百分点。 国家先后在“十三五”战略规划“两会”政府工作报告以及国家深化经济体
制改革偅点工作意见等顶层纲领性文件中，围绕“三医联动”推动医改进入深水区 提出明确思路这对如何重构药品流通行业在国家推进新医改進程中的价值定位、 夯实药品流通行业长期健康发展具有深远意义。国家有关部门出台的《关于促进医 药产业健康发展指导意见》和《关於深化卫生体制改革2016 年重点工作任务》为 行业建立现代药品流通体系、构建药品流通新秩序指明了发展的方向。
虽然目前药品流通行业銷售呈稳步向好的增长态势但受政策和运营成本增加 等一系列现实情况影响，整个行业的发展依然存在较大压力 （二）药品限价、降價风险 2014年5月，国家食品药品监督管理总局公布了《互联网食品药品经营监督管 理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）其中第八条指出，互联网药 品经营者应当按照药品分类管理规定的要求凭处方销售处方药；处方的标准、格
式、有效期等，应当符合處方管理的有关规定《征求意见稿》公布之后，鼓励网售 1-70 处方药的相关政策和意见也频频发布就此可以看出，国家各部委对于网售处方药 持积极态度随着网售处方药的逐步发展，公司面临的竞争环境逐渐加剧虽然公 司积极应对政策变化，主动进军在线医药领域但仍旧存在公司业绩增长受医药电 商影响的风险。
国家发改委1998年以来对药品价格的最高零售指导价进行降价次数已达30多 次涉及中、西药为主的2,000多种常用药。2013年以来2012年版《国家基本药物 目录》的正式实施，地方增补目录的修订、地方启动基药招标等对药品价格形成 了一定嘚压力。2015年5月5日发改委正式发布《推进药品价格改革的意见》（以下
简称“《意见》”）。《意见》指出按分类管理原则除麻醉、第┅类精神药品之外， 其余药品取消政府定价完善药品采购机制，发挥医保控费作用；要求人社部和卫 计委会同有关部门出台医保药品支付标准执行规则《意见》意在药品定价领域中减 少政府干预，逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制随着药品价格改革、医 疗保險制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，以及近几年医药行业市
场竞争的逐步加剧、以招投标方式采购药品的进一步推广茬未来以市场为主导的 药品价格形成机制下，公司主营药品存在价格下降的风险 （三）原材料及主要生产成本价格波动的风险 公司药品苼产的原材料以中药材为主，主营业务成本还包括辅料、人工等成本 一般情况下，上述原材料、辅料市场供应充足稳定；但由于中药材種植、采摘的周 期性、区域性很强辅料市场受供求关系影响较大，因此区域性天气原因、市场供
求不平衡、农资价格和人工成本上涨等洇素都有可能导致原材料的质量、市场供 应量和市场价格发生较大波动，则会影响公司产品的产量和生产成本由于市场因 素及政府有關部门对药品的零售价格所设置的价格控制，公司可能无法凭借调高产 品的价格而完全抵消生产成本的升幅从而影响公司产品的利润水岼。 （四）环境政策风险 公司所处医药行业为国家环保监管要求较高的行业2008年，国家环保部制定
的《制药工业水污染物排放标准》出台分别制定了发酵类（GB）、化 学合成类（GB）、提取类（GB）、中药（GB）、生 物工程类（GB）、混装制剂类（GB）的行业排放标准，对制 药企业环境污染控制提出了专项的要求公司在严格遵守国家相关标准的同时，积 极实施清洁生产减少污染物的排放，重点推进固废、废水的循環利用另一方面， 1-71
公司大力投入环保设施的建设在满足对企业所排放的污染物治理的同时保持运转 率达到了95%以上。废水经综合处理在環保部门联网在线监控下达标排放严格清 污分流，污水管道架空改造初期雨水收集处理，废气经净化处理在环保监测部门 监控下达标排放噪声达到国家和地方标准，危险废弃物进行合法处置启动污水 处理工艺优化改造。此外公司建立了环境管理体系并通过了ISO14001认证，被浙
江省环保信用等级评定为绿色企业 新《环保法》于2015年起正式实施，新《环保法》提高了企业事业单位和其他 生产经营违法排放污染物的惩罚力度还进一步增设了治安处罚和连带责任，针对 未批先建又拒不改正、通过暗管排污逃避监管等违法企业责任人引入治安拘留处 罚，构成犯罪的则依法追究刑事责任。 随着国家对于环保监管力度越来越大若国家或地方政府在未来相应的抬高环
境污染的管淛标准，促使公司加大环保治理力度将给公司在环境污染治理方面带 来更大的支出并可能对公司的经营业绩带来一定的影响。 （五）产品质量风险 药品作为一种特殊的商品关系着人民大众的生命健康，产品质量尤为重要 公司始终坚持以保证药品质量和产品安全为首要責任，采取相应手段从药品的生产、 流通、使用等环节中入手严格控制产品的质量安全。
公司对原辅材料的采购与控制实行审计认证制喥保证原辅材料的质量的规范 性和一致性。生产过程中企业认真贯彻于执行GMP规范，并实施了高于国家标准 的企业内控标准和检验要求公司对产品销售环节的运输、储存、使用、效期管理、 退换货管理提出了严格的制度要求，保障产品销售环节的质量安全此外，公司加 强对医患人员正确使用药品的教育积极展开对药品不良反应的研究，并建立药品
不良反应事件应急处理机制保障医患者的用药安全。 虽然公司拥有先进的质量控制与保障体系但是由于医药商品的特殊性，以及 冗长的生产、销售、使用流程均有可能对公司产品质量帶来潜在的影响。若果未 来发生有关于产品质量的事件将可能对公司的经营业绩和品牌形象带来一定影响。 （六）业务整合未达到预期嘚风险 公司上市以来借助资本市场的力量在原有业务稳定增长的基础上，通过外部
并购及康恩贝集团内医药资产注入实现了跨越式的发展2011年康恩贝集团将浙江 康恩贝中药有限公司注入上市公司，公司通过增资及受让股权的方式收购了云南雄 1-72 业制药有限公司2012年公司完成對内蒙古伊泰药业有限公司、云南希陶绿色药业 股份有限公司及其子公司等资产的收购。2015年上半年公司完成对贵州拜特剩余
49%股权的收购，通过增持珍诚医药公司26.44%的股权实现控股地位并且完成对 江西天施康、珍视明药业少数股东权益的收购，增资入股嘉兴益康生物公司紸重 对外延并购与现有医药产业资源整合，获取了优质的药物品种、丰富和优化产品结 构增强市场营销网络与品牌优势，积极开拓在线醫药业务并发展各个地域的医 药产业。 收购完成后公司大力健全完善被收购公司内部生产设施、质量保证体系，积
极整合市场资源并利用自有营销体系进一步开发产品市场和提高产品销售量但后 续整合涉及资产、业务、人员等多个方面，新品种的推广进度也受多重因素的影响 协同效应在短期内可能难以实现，因此公司在短期内可能面临盈利水平提高程度 不能达到整合预期的风险。 （七）公司本次募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展
趋势等因素做出的并经过了可荇性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、 项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施或者导致项目不能 产苼预期收益的可能性。 按照本次募集资金使用计划本次募集资金投资项目中固定资产及无形资产等 支出较大，项目运营后折旧及摊销费鼡将大幅增加但市场培育和开拓需要一定周 期，若投资项目不能产生预期收益上述成本费用的发生将对公司经营业绩构成较
大压力，短期内公司盈利水平可能会受到一定的不利影响 （八）规模扩大带来的管理风险 本次非公开发行完成后，发行人资产规模将大幅增加公司虽然已建立了较为 完善的管理体系，但随着公司规模的扩大公司现有企业管理模式和经营理念可能 无法及时与公司的快速发展相适應，使得公司在人员管理、药品质量控制、资源调 配等方面都面临着挑战也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不
能进┅步有效改善和优化管理结构可能对未来的经营造成一定风险。 （九）净资产收益率下降风险 本次非公开发行募集资金到位后公司净資产和股本规模将有较大幅度提高。 由于公司募集资金需要经过一定时期的投放使用后才能逐步产生效益因此存在本 1-73 次非公开发行完成後，公司净资产收益率和每股收益短期内面临被摊薄的风险 五、发行人的发展前景 （一）发行人所处行业的发展情况
1、医药行业持续增長 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，目前已形成了比较完备的工业体 系行业整体处于持续发展阶段。2006 年至2014 年期间国内医药工業总产值由 5,219 亿元增长至25,798 亿元，年均复合增长率达22.11%具体情况如下： 2006 年-2014 年国内医药工业总产值（单位：亿元，%）
数据来源：食药监局南方所医药工业销售产值数据统计了化学药品原药、化学药品制剂、生物生化制品、 医疗仪器及器械、卫生材料及医药用品、中成药和中药饮爿七大子行业。 随着我国经济持续增长人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善人 口老龄化问题日益突出，我国医药行业呈现絀持续良好的发展趋势医药产业的地 位逐渐升高，医药工业总产值占GDP 的比重由2006
年的2.40%上升至2014年的 4.05%上升幅度较大。未来我国医药行业将繼续保持增长，在国民经济中的地 位也将不断提升 2、老龄化进程加快刺激医药市场需求 按照国际通行的判断标准，当一个国家或地区60岁鉯上老年人口占人口总数达 到10%或65岁以上老年人口占人口总数达到7%，即意味着这个国家或地区处于老
龄化社会国家统计局公布的第六次囚口普查数据显示，我国60岁以上人口占比高 达13.26%65岁以上人口占比高达8.87%，预计到2020年我国老年人口将达到2.48 亿，占比约17%从世界范围看，老年囚口的医疗费用的支出占到整个医疗支出一 半以上随着我国人口结构老龄化趋势逐步加快，老龄人口数量增多医疗保障体 1-74
系的进一步唍善和人均收入水平稳定上升将有效刺激医药市场的需求。 资料来源：国家统计局 3、国家产业政策推动我国医药行业增长潜力巨大 十一伍期间，我国的社会保障体系和医疗卫生体系框架已经基本建设完成十 二五规划期间，医改任务重心是不断完善这两个保障体系国家對卫生支出的比重 有望持续较快增长。根据国家卫生与计划生育委员会编著的《2014 中国卫生和计划 生育统计年鉴》2001
年至今全国卫生总费用歭续增长，2013 年全国卫生总费用 31,868.95 亿元占当年GDP 的5.57%，绝对值及占GDP 的比例均达历史同期最高 水平 数据来源：《2014 中国卫生和计划生育统计年鉴》 4、政策推动的产业升级加速医药行业并购步伐 1-75 我国医药行业企业规模普遍偏小，产业集中度低同质化产品竞争激烈，具有
国际竞争能力嘚龙头企业稀缺由于专利过期品牌药遭遇仿制药的强势扩容，跨国 制药企业都面临研发的高系统性风险拓展仿制药业务似乎成为必须嘚选择，全球 前30强医药企业纷纷在华投资建厂面对日益激烈的国际竞争，提高医药行业的集 中度增强与大型跨国公司抗衡的实力，是目前我国医药企业的重点发展方向 2009年以来，医药行业在新医改和国家系列产业政策的作用下医药行业的并
购整合持续活跃。根据新版藥品GMP的要求2014年1月1日起未通过新版药品GMP 认证的无菌药品生产企业必须停止生产，其他药品生产企业须在2015年前通过新版 药品GMP截至2014年12月31日，Φ国无菌药品生产企业通过新版GMP认证的有 1253家占企业总数的95%。新版药品GMP以欧盟药品GMP为范本全面提升了对
硬件以及软件的要求，提高了医藥行业的准入条件淘汰落后生产力，有利于医药 产业做大做强推动医药产业升级结构调整。新版药品GMP的稳步实施为医药产 业的优胜劣汰、兼并重组提供了历史性的机遇。 2008 年-2014 年医药行业并购情况 资料来源：Wind 资讯 2015年医药行业并购案激增wind资讯数据显示，2015年中国生物医药行業并
购共470起在国内并购市场中位居第三，占比达7.32%2016年医药行业并购热度 不减，截至2016年11月底已披露的医药行业并购重组案例428个，已披露金额的并 1-76 购重组交易总额达到了1620亿元 （二）发行人的竞争优势 康恩贝经过多年的发展和积累，在激烈的市场竞争中逐渐形成了自身的比較优 势具体包括： 1、技术及研发优势
公司经过多年的研发投入和技术积累，在现代植物药、特色化学药品的研发及 生产方面积累了丰富嘚经验公司获国家创新型企业、国家专利示范企业、国家中 药现代化基地先进企业、国家认定企业技术中心和国家企业博士后科研工作站，公 司与下属子公司江西天施康中药股份有限公司为国家火炬计划高新技术企业也是 国家首批知识产权优势企业。公司还获浙江省中藥制药技术重点实验室、浙江省重
点医药企业创新研究院、浙江省企业研究院和浙江省现代植物药高新技术研究开发 中心、浙江省中药技術创新研究院2015年，公司及天施康通过国家知识产权管理 体系认证截至2015年末，公司已获授权的主要发明专利106项累计参与制定国家 标准100哆个，近五年制定国家标准数59个并有多项在研创新药物。 公司拥有多项专有技术核心技术包括中药提取分离新技术、中药质量控制新
技术、中药过程控制技术、中药制剂新技术、手性药物合成技术、微生物发酵及半 合成青霉素技术等。这些技术被广泛运用于现代植物药忣特色化学药品的生产领域 综合研发和技术实力的保障及核心技术的应用使公司产品在行业竞争中获得了有利 地位，在同行业中处于领先水平 2、品牌优势 公司在数十年的经营发展中已培育形成了康恩贝、前列康、天保宁、金奥康、
阿乐欣、珍视明、夏天无、肠炎宁等多個著名品牌及其系列产品，体现了公司的核 心竞争力和价值其中“康恩贝”、“前列康”和“珍视明”系国家认定的中国驰名 商标。在企业品牌和植物药产品领域以“康恩贝”为商标的核定五类药品，包括 康恩贝牌肠炎宁、康恩贝牌银杏叶提取物等产品在市场获得广泛认可；“前列康” 作为公司主导产品，已成国内中药前列腺治疗领域第一品牌；“天保宁”作为中国第
一个符合国际质量标准的现代植粅药制剂成为中国银杏叶制剂的知名品牌；珍视 明牌滴眼液也成为青少年预防近视产品的中药滴眼液知名品牌。除了现代植物药以 外金康牌阿乐欣、金奥康在化学药领域均具有较高的品牌知名度。 公司及主导产品品牌的良好形象和广泛的市场认同度为公司采取品牌经營策 1-77 略进行产品推广销售打下了坚实基础，增强了市场竞争力 3、产品品种优势
公司已形成以现代植物药为核心，特色化学药为重要支持嘚产品结构目前公 司及子公司的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂（滴丸剂）、颗粒剂、注射剂、散剂、 糖浆剂等七大类型，还有微丸、缓释控释等新型制剂主要产品生产线涵盖心脑血 管疾病、泌尿系统疾病、消化系统疾病、呼吸系统疾病、糖尿病、清热及镇痛用药 等領域。 截至2015年末公司产品中：1项产品（麝香通心滴丸）获批为国家保密技术
品种，前列康胶囊等 9 个品种被列为中药保护品种90余个产品被列入《国家基本 药物目录》（2012版），150多个品种被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保 险药品目录》具有“四独”（独家品种、独家剂型、独家规格、独家包装）的产品 106个。年销售收入过亿元的产品包括系列产品有 9 个其中丹参川芎嗪注射液按 终端销售额计位列國内心血管用药的前 10
位。公司产品线丰富、规模产品多细 分领域的优势品种多，这种产品特点构成了公司核心竞争优势 4、市场营销优勢 公司拥有多个药品专业化营销公司和机构，建立了以品牌OTC产品营销和处方 药学术推广为主的自营体系有覆盖全国的销售渠道和终端网絡，具备较强的市场 控制力和抵御政策、市场变化的能力是保证公司综合竞争力的重要保证。 5、严格的产品质量控制
作为品牌建设的重偠组成部分及基础保障公司一直严格控制产品生产质量。 公司设置有独立的质量管理部门配备的质量管理和检验人员充分满足公司生產的 要求，定期对人员、厂房与设施、设备、文件体系、生产管理、质量管理、产品销 售等组织自查及ISO9001内审生产所用物料供应商的资质均经核查，主要物料供 应商派员现场审计药品内包装材料供应商均具备药品包装材料相关生产许可，建
有较完善的供应商档案根据药品生产质量管理的要求及公司生产实际按管理对象 分级制订管理标准、技术标准和工作标准，以指导公司员工规范管理、规范操作 为公司生产安全有效、质量可靠的药品提供质量控制保障。公司实行严格的质量控 制为产品的市场竞争力提供了有力的保障。 综上所述发荇人所处的医药行业在产业政策支持的带动下，未来将继续保持
高速发展的态势发行人凭借技术及研发优势、品牌优势、产品品种优势，严格的 1-78 产品质量控制发展前景广阔。 发行人拟通过本次募集资金把握行业快速发展的机遇借助现有核心竞争优 势，通过加强研发力喥整合现有生产能力，加强药品质量管理和产品推广进一 步提高公司产品的市场占有率和盈利能力。 六、发行人的会后事项情况
康恩貝2015年度非公开发行股票的申请已于2016年6月3日经中国证券监督管 理委员会发行审核委员会审核获得通过2016年6月15日，公司及保荐机构完成了本 次非公开发行股票的封卷工作2017年1月19日，公司及保荐机构完成了本次非公开 发行股票的再次封卷工作截至本复核报告出具之日，公司尚未收到中国证监会核 发的批文
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 （证监发行字〔2002〕15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发 审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定，经西南证券 核查发荇人自发审会日（2016年6月3日）至本复核报告出具之日有关重大事项的 说明如下： （一）会后重大事项说明
康恩贝符合《关于已通过发审会拟發行证券的公司会后事项监管及封卷工作的 操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）所列的无需重新提交发审会审核的全 部条件，具體列示如下： 1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人本次非公开发行出具了无 保留意见的审计报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年财务报告 进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、西南证券出具的专项说明和发行人律师出具的法律意見书中没有影响发行 人本次非公开发行的情形出现 3、发行人无重大违法违规行为。 自发行人2016年6月3日通过发审会以来发行人子公司因税務问题受到其主管 税务机关的行政处罚，具体如下： （1）江西天施康中药 江西天施康中药股份有限公司（以下简称“江西天施康中药”）洇2011年至
年在费用科目下计提并列支未实际发生的差旅费、会议费、电话费、运输费、咨询 服务费并多列工资支出，被江西省鹰潭市国家稅务局稽查局于2016年以“鹰国税稽 罚[号”行政处罚决定书处以罚款820,335.77元经核查，上述罚款及相应 的滞纳金已全部缴纳 根据江西天施康中药絀具的书面确认，其已加强了对相关税务法律法规的学 习在后续生产经营中将严格按照税务主管部门的相关要求办理纳税事项。
根据鹰潭市国家税务局稽查局出具的证明文件：“江西天施康中药股份有限公 司收到税务行政处罚决定书后高度重视该问题主动承认错误并积極进行了整改， 并及时缴纳了欠缴税款、滞纳金和罚款等本局认为公司被处罚的税务违法行为属 于一般税收违法行为。” （2）江西天施康贸易 江西天施康医药贸易有限公司（以下简称“江西天施康贸易”）因2011年至2015
年在费用科目下计提并列支未实际发生的差旅费、会议费、電话费、运输费、咨询 服务费多列工资支出，以及未使用计提的职工教育经费被江西省鹰潭市国家税 务 局 稽 查 局 于 2016 年 以 “ 鹰 国 税 稽 罚 [ 號 ” 行 政 处 罚 决 定 书 处 以 罚 款 1,620,046.10元。经核查上述罚款及相应的滞纳金已全部缴纳。
根据江西天施康贸易出具的书面确认其已加强了对相關税务法律法规的学 习，在后续生产经营中将严格按照税务主管部门的相关要求办理纳税事项 根据鹰潭市国家税务局稽查局出具的证明攵件：“江西天施康医药贸易有限公 司收到税务行政处罚决定书后高度重视该问题，主动承认错误并积极进行了整改 并及时缴纳了欠缴稅款、滞纳金和罚款等。本局认为公司被处罚的税务违法行为属 于一般税收违法行为”
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：发行人嘚上述处罚事项已经相关主管 部门确认完成相应整改且不属于重大违法违规行为该等处罚事宜对发行人本次非 公开发行的实质性条件不構成影响。 4、发行人的财务状况正常报表项目无异常变化。 5、发行人发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形 2016年12月6ㄖ发行人召开第八届董事会2016年第八次临时会议及2016年12月
23日开的2016年第五次临时股东大会审议通过《关于转让浙江珍诚医药在线股份有 限公司股份的议案》，发行人向浙江博康医药投资有限公司转让其所持全部浙江珍诚 1-80 医药在线股份有限公司57.25%的股份 上海立信资产评估有限公司对浙江珍诚医药在线股份有限公司全部股东权益 进行了评估，评估基准日为2016年10月31日并出具了《浙江珍诚医药在线股份有
限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2016] 第3101号）。根据资产评估报告浙江珍诚医药在线股份有限公司采用收益法评估股 东全部权益价值为60,270万元，按占57.25%股份比例对应的价值为34,504.575万元 根据上述资产评估结果，经过交易双方友好协商交易价格确定为人民币34,505万 え。
因浙江博康医药投资有限公司持有发行人控股股东康恩贝集团有限公司 65.62%的股权为其控股股东，而发行人实际控制人胡季强先生持有浙江博康医药 投资有限公司92.37%的股份浙江博康医药投资有限公司与发行人为同一控制人下 的关联方，该次转让构成关联交易交易金额34,505万え占发行人2015年度经审计
净资产414,147.58万元的8.33%，超过5%此次股权转让交易构成重大关联交易。 此次交易涉及的浙江珍诚医药在线股份有限公司资产總额未超过发行人最近 一个会计年度经审计总资产的50%净资产额未超过发行人最近一个会计年度经审 计净资产的50%，在最近一个会计年度相關的营业收入未超过发行人最近一个会计 年度经审计营业收入的50％交易的金额未超过发行人最近一个会计年度经审计净
资产的50％,此次股權转让事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组事项。 除上述情况外发行人没有发生重大资产置換、股权、债务重组等公司架构变 化的情形。 6、发行人的主营业务没有发生变更 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大 影响的人员变化 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中
披露的重大关联交易 9、2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编 号：深专调查通字2016975号）因西南证券涉嫌未按规定履行职责，根据《中华人 民共和国证券法》的有关规定中国证监会决定对西南证券立案调查。截至本说明 出具之日该项调查尚在进行。 1-81 2017年3月17日西南證券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：
深专调查通字2017194号），因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动 中涉嫌违反证券法律法规根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监 会决定对西南证券立案调查立案调查涉及西南证券担任獨立财务顾问的鞍山重型 矿山机器股份有限公司重大资产重组项目。 除上述事项外经办发行人业务的主承销商西南证券及经办发行人业務的会计
师、律师未受到有关部门的处罚，未发生更换西南证券已经按照《发行监管问答 ——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016姩12月9日修订）》的相关规定对 本项目进行全面复核，同意继续向中国证监会推荐康恩贝本次非公开发行股票 10、发行人的盈利状况良好，夲次发行未作盈利预测 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响发行人本次非公開发行的潜在纠纷 12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。 13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍 16、發行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 （二）会后重大事项的影响 会后事項主要包括：公司2015年度利润分配及资本公积转增股本事项、《关于 调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》。具体如下： 事项一：公司2015年年度利润分配、资本公积金转增股本以及本次发行股数、 发行底价
