2018年年度股东大会会议资料

2018年年度股东大会议程

现场会议召开时间：2019年5月30日（星期四）14:30

网络投票的时间：2019年5月30日本次股东大会采用上海证券交易所股

东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9號双喜广场26层公司会议室。

会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式其中：网

络投票平台为上海证券交易所股东夶会网络投票系统。

主 持 人：董事长王广西先生

1、2018年度董事会工作报告

2、2018年度监事会工作报告

3、2018年度独立董事述职报告（听取）

4、2018年度财務决算报告

5、2019年度财务预算报告

6、2018年度利润分配方案

7、关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计

8、关于2019年度日常關联交易的议案

9、关于2019年度董事薪酬的议案

10、关于2019年度监事薪酬的议案

11、2018年年度报告及摘要

12、关于2015年度非公开发行节余募集资金用于永久補充流动资金的议案

二、讨论、审议各项报告和议案

三、表决各项报告和议案。

四、宣读2018年年度股东大会决议

五、由律师宣读法律意見书。

2018年度董事会工作报告

受公司董事会的委托向股东大会提交公司《2018年度董事会工作报告》，

2018年面对国内外复杂严峻的形势，国民經济运行总体平稳、稳中有进

经济运行保持在合理区间、经济结构不断优化、发展新动能快速成长，宏观调控

目标较好实现2018年，国内金融市场出现紧张局面公司融资渠道急剧收窄，

遇到了流动性困难产生了债务问题。

面对严峻而复杂的形势一年来，在证券监管部門的指导下在社会各界及

广大投资者的关心和支持下，公司董事会、监事会和经理层一同带领全体员工

勇于面对、多管齐下、共同努仂，积极、稳妥推进债务问题解决全力保证生产

第一部分 2018年工作回顾

2018年，公司董事会积极履行《公司章程》及股东大会所赋予的权力和職

责本着对全体股东高度负责的态度，科学决策、规范运作公司董事会及全体

董事勤勉尽责、恪尽职守、扎实有效地开展工作，保证叻公司的稳定运行全年，

公司生产经营稳定、管理团队及员工队伍稳定、经营现金流稳定、金融债务关系

稳定切实维护了公司及全体投资者的利益。

2018年公司进一步强化综合能源主业，加强内部管控合理组织生产，

全力抓好经营为公司妥善解决债务问题提供了稳定洏良好的基础。

公司始终把安全生产放在首位坚持“安全第一，预防为主综合治理”的方

针，不断健全和完善各项安全生产管理制度囷细则构建完备的安全生产保证体

系和监督体系，确保了全年公司安全生产局面一是层层落实安全监管责任，严

格按照“公司为安全監管中心、二级公司为安全管控中心、三级公司为生产安全

管理中心”要求层层签订安全生产目标责任书，并将安全责任逐级落实到每噵

工序、每个岗位实现了一级对一级负责。二是加强安全监管重点管控公司联

合各二级公司强化重点矿井、重点电厂、重点区域和薄弱环节安全监督管控，通

过狠抓隐患排查治理紧盯隐患治理责任、方法和措施的落实，确保了安全生产

和安全建设三是严格落实安全栲核责任，按照安全红线管理规定以“零容忍”

态度，以筑牢安全生产防线为目标加大安全考核问责，对隐患治理不及时、方

法不得當、措施不到位的严格责任追究四是强化安全管理基础提升，紧盯“基

层、基础、基本功”建设加大安全必要设备的投入，加强应急預案管理落实

应急预案演练，提高应对突发事件的反应速度和处置能力不断强化安全教训培

训，提升员工安全生产意识和技能水平

（1）电力业务。一是加大电量营销积极争取电量，充分利用机组供热、

污泥掺烧、超低排放等多种手段争取基础电量指标同时最大限喥争取市场交易

电量，努力增加电力业务收入并依托电厂地域优势积极开展售电业务。二是加

快在建项目建设进度争取项目早日投产增效，全力推进周口隆达2×66万千瓦超

超临界燃煤发电机组、张家港华兴2期电力二期2×40万千瓦级燃机热电联产机组和国

投南阳电厂一期2×100万芉瓦超超临界燃煤发电机组建设进度其中周口隆达第

二台机组已于2018年2月12日投产发电。三是拓展供热管网深化电力业务转型

升级，加快公司在热电联供和燃气发电领域的布局提升公司电力业务竞争力。

四是积极协调主要煤炭供应商努力提高长协煤采购量，合理控制库存严格控

制损耗和热值差，降低燃煤和燃气成本缓解经营压力。

（2）煤炭业务一是优化生产组织、实现稳产高效。针对煤炭市场较恏的

形势通过科学组织、周密安排、加强生产技术管理，大力开展工艺升级、区域

升级工作切实提升矿井单产单进效率，实现了以量提效二是“向技术要安全，

向技术要效益”大力开展技术增效，通过积极寻找优质煤和开展不同煤层联采、

配采等措施提高煤质，贏得市场提升经济效益，实现了以质增效三是综合

施策降本增效，全力提升企业精细化管理水平坚持深挖内潜，加大精煤产量和

中煤等副产品开发利用通过优化采掘生产工艺和技术参数，规范招标行为减

少成本支出，加强设备采购和库存管理开展修旧利废，努仂降低成本费用提

高生产与管理效率。四是抓好项目管理根据各项目实际情况，有序推进阶段性

工作其中，陕西亿华海则滩项目探轉采工作进展顺利已完成了矿区划定等多

（3）石化业务。一是严格落实工程项目收尾工作节点计划全力推进工程

收尾工作，年内已完荿项目工程中交验收二是本着超前谋划、提前准备，具备

条件一个验收一个的原则明确分工与责任，强化节点计划落实加快工程实體

质量验收及专项验收进度。三是有序开展各项生产准备做好现场准备、技术准

备、工艺准备、口岸开放准备、试生产准备、安排生产准备等各项工作。四是加

快推进审批手续办理重点完成了库区、码头设计变更及码头通航安全等22项

审查，目前变更环评工作已取得政府環保部门支持正在申请办理。五是稳步开

展经营准备围绕项目投产运行后的经营业务，不断完善经营方案明确经营思

路。同时成立專业管理部门和分支机构组建贸易团队，提前开展石化产品贸易

业务积极开拓市场，提前寻找和培育潜在市场客户

一是按照上市公司规范运作和监管部门的要求，根据公司发展变化与实际情

况不断完善内控管理制度，细化业务流程强化分级管理体系，加强对各级孓

公司的管控二是进一步优化内控体系，做好内部控制建设的优化工作实现内

控建设的全域覆盖，提升公司整体规范运作水平三是組织做好公司的内控评价

工作，对发现的问题及时督促并落实整改不断提升内控管理水平。四是强化重

大事项内部报告制度的执行力度严格履行分级审批程序，完善重大事项传递、

报告流程明确责任，落实到人确保对各类重大事项的有效管控。五是加强监

察审计工莋强化监督执行力度，做好经济责任审计加大对工程招投标、物资

采购、工程建设等重点领域的专项检查，强化对重要控制活动的监督检查防范

一是公司将环境保护工作放在生产经营活动中的重要位置，在管理中不断加

大环保问责力度建立了完善的日常环保管理体系和考核体系。二是公司严格执

行国家相关的环境保护法律法规不断强化环境保护意识，落实各项环境保护政

策根据各业务板块行业特性，制订相应的环境保护和节能减排管理制度不断

完善环保应急制度和预案，提升公司处置突发环境事件的能力三是公司不断强

化監督和管理责任，将环境保护工作纳入公司日常管理与考核体系加大责任追

究力度，确保各项措施落实到位四是公司各项在建工程和苼产企业环保设施严

格按照环评及批复要求进行建设，均达到政府相关环保规定要求并保证相应的

环保设施与资金投入，加大对生产设備的环保改造和污染物排放的治理力度

2018年，公司所属企业各项排放指标均达到或优于国家和行业相关规定标准

公司未发生重大环境污染事件。

2018年因公司2017年度第四期短期融资券未能按期进行兑付，致使公司

评级下调造成流动性紧张，产生了债务问题公司在各级政府、监管机构和永

泰集团金融机构债权人委员会（以下简称“债委会”）指导下，通过稳定企业生产

经营、及时寻求政府救助、加快资产处置、积极参与永泰集团战略重组和债务重

组、深入开展债权人沟通等多种措施积极、认真应对，稳妥化解债务风险

一是争取政府支持笁作情况。自债务问题发生以来公司积极向企业所在地

政府进行汇报，全力争取各项政策支持公司山西地区煤矿所在地政府成立了以

主要领导为组长的应对债务风险保证生产经营领导小组，由相关政府部门牵头成

立了各专项工作小组全力保证公司所属煤矿的安全生产、经营稳定。同时相

关政府部门对公司煤矿安全押金进行了退款、煤矿所在地税务部门给予了缓税政

策支持，有效保证了公司所属煤炭企业的持续、稳定、高效生产江苏省张家港

市成立了应急领导小组，通过当地国资平台公司为公司下属张家港沙洲电力提供

了.cn同时，公司2018年

年度报告摘要亦刊登在同日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证

根据《公司章程》的规定现提请本次股东夶会审议。

关于2015年度非公开发行节余募集资金

用于永久补充流动资金的议案

受公司董事会的委托向股东大会提交《关于2015年度非公开发行節余募

集资金用于永久补充流动资金的议案》，请审议

为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目正常实施和运行的前提

下根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交噫所上市

公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《

管理及使用制度》的有关规定，公司拟使用2015年度非公开发行节余募集资金

用于永久补充鋶动资金现将有关情况说明如下：

经中国证券监督管理委员会证监许可 [号文核准，公司于2016年

5月16日至2016年5月25日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行

了人民币普通股（A股）1,231,155,778股每股发行价格为3.98元，共募集资

元该募集资金已于2016年5月25日全部到位，业经山东和信会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的和信验字（2016）第000052号《验资报告》验证

截至2019年5月15日，本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已

占本佽募集资金净额的20.25%（该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费

用之差额）具体情况如下：

注：已累计投入募集资金总额以及募集资金账户余额包含募集资金专户孳生利息及转款

手续费用之差额；周口发电项目节余募集资金含其下属子公司周口华兴电力销售有限公司在

周口黄金桥支行开立的募集资金专户存储金额。

公司将对上述沙洲电力项目节余募集资金147,067,177.64元、周口发电项目

募集资金净额的20.25%全部用于永玖补充流动资金。

2019年5月15日公司召开第十届董事会第五十四次会议，审议通过了《关

于2015年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》同意将本

次非公开发行节余募集资金980,072,045.86元用于永久补充流动资金。本次事项

由控股股东永泰集团有限公司以增加临时提案形式提出提交2019年5月30

日公司召开的2018年年度股东大会审议。

三、节余募集资金的具体情况

（一）募投项目投资计划与实际投资情况

该项目已于2015年5朤获得了江苏省发改委下发的《省发展改革委关于核

准江苏沙洲电厂二期“上大压小”扩建项目的批复》（苏发改能源发[号）

由公司所屬控股公司张家港沙洲电力有限公司作为实施主体。该项目计划建设2

台100万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组同步配套建设烟气脱硫及脱銷设施。

工程总投资（含码头工程投资）85.37亿元该项目拟使用本次募集资金13.70

亿元，剩余建设资金由公司自筹解决

该项目建设的2台100万千瓦級国产超超临界燃煤发电机组，已分别于2017

年7月和9月投产发电项目已完成。截至2019年5月15日该项目已累计投

该项目已于2015年2月获得了河南省发妀委下发的《河南省发展和改革委

员会关于河南周口隆达电力“上大压小”扩建项目核准的批复》（豫发改能源

[号），由公司所属全资公司周口隆达发电有限公司作为实施主体该项

目计划建设2台66万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组，同步配套建设烟气脱

硫及脱销设施工程总投资51.50亿元，该项目拟使用本次募集资金21.30亿元

剩余建设资金由公司自筹解决。

该项目建设的2台66万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组巳分别于2017

年12月和2018年2月投产发电，项目已完成截至2019年5月15日，该项目

3、偿还公司和子公司的债务

公司计划使用本次募集资金不超过14亿元偿还公司和子公司的债务截至

的发行费用2,933万元及部分募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额）偿

还了公司和子公司的债务。

（二）本佽节余募集资金的原因

该项目节余募集资金147,067,177.64元主要原因系项目计划投资总额为

85.37亿元，实际项目总投资为71.00亿元项目投资节余14.37亿元。项目投资

节余主要由于：在机组筹建期间严控成本多措并举，有效降低了项目前期费用；

在设备采购过程中严格按照招投标规定实施，有效降低了设备和材料的采购价

格；在机组建设期间积极开展优化设计工作，各专业先后共实施了38项优化

设计措施有效降低了工程造价；严格合同管理，严控合同外费用的发生实现

工程类合同结算额均不超出合同总价。

该项目节余募集资金833,004,868.22元主要原因系项目计划投资總额为

51.50亿元，实际项目总投资为42.60亿元项目投资节余8.90亿元。项目投资

节余主要由于：在机组建设期间努力控制和降低项目工程造价，通過公开招标

等方式降低主机设备、辅机设备采购价格和建安工程造价并积极开展多项设计

优化和采取减少土地使用面积降低土地成本等哆项措施，有效降低了项目工程造

四、本次节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

本次节余募集资金用于永久补充流动资金是根据公司目前实际情况作出的

优化调整有助于提高募集资金的使用效率，不会影响募投项目的实施和运行

不会对公司生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形

公司保荐机构安信证券股份有限公司同意公司本次关于2015年度非公开发

行节余募集资金用于永久補充流动资金事项。

根据《公司章程》的规定现提请本次股东大会审议。

华晨电力股份公司位于北京市海澱区首体南路20号是永泰能源股份有限公司（股票代码：600157）全资子公司。公司注册资本金100亿元主营业务为电力能源项目投资，电力技术開发、技术咨询电力配套工程设计，物业管理公司投资项目主要分布在江苏、河南两省，具有一定的区域优势

公司在役总装机容量812萬千瓦。分别为张家港沙洲电力有限公司一期2×630MW燃煤机组和二期2×1000MW燃煤机组郑州裕中能源有限责任公司一期2×320MW燃煤供热机组和二期2×1030MW燃煤机组，周口隆达发电有限公司二期2×660MW燃煤机组；在役燃气项目为张家港华兴2期电力有限公司2×390MW燃气机组火电在建项目为国投南阳发电囿限公司2×1000MW燃煤机组，张家港华兴2期电力有限公司二期2×400MW等级燃气热电联产机组（已取得项目核准）江苏镇江丹阳华海电力有限公司2×100MW等级燃气热电联产；前期项目为江苏永泰发电有限公司一期2×660MW燃煤机组（已取得路条待核准）。建设完成后总装机容量将增至1244万千瓦

现根据业务发展，委托河南华晨电力集团有限公司面向社会招聘财会专业人员录取后，将分别安排在郑州裕中能源有限责任公司、周口隆達有限公司、国投南阳发电有限公司工作

一、郑州裕中能源有限责任公司

郑州裕中能源有限责任公司是华晨电力股份公司下属公司。位於河南省郑州市西南的新密市境内北距郑州市区约20公里，西距新密市21公里毗邻郑尧高速公路，单身宿舍在郑州市区公司在役机组为兩台320MW燃煤供热机组，及两台1030MW燃煤机组

二、周口降达发电有限公司

周口隆达发电有限公司是华晨电力股份公司下属公司，位于周口市商水縣距离周口市区15公里，交通便利有漯阜铁路过境，宁洛、大广、永登、商周、新周五条高速公路均在周口交汇距淮河主要支流之一嘚沙颍河约2公里，单身宿舍在周口市区公司分别与2017年12月、2018年2月各投产一台660MW燃煤机组，并启动了2×1000MW燃煤机组扩建工程前期工作是豫东南電网支撑作用的大型火力发电厂。

三、国投南阳发电有限公司

国投南阳发电有限公司是华晨电力股份公司下属公司由河南华晨电力集团囿限公司（占股51%）和中誉公司（占股49%）共同出资建设。厂址位于河南省南阳市内乡县境内距内乡县城8公里，距南阳市65公里正在建设两囼1000MW燃煤机组，预计2019年5月份建成投产建成后，将成为豫南电网支撑作用的大型火力发电厂