原标题:天迈科技:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书

国浩律师（北京）事务所

郑州天迈科技股份有限公司

首次公开发行股票並在创业板上市

北京市朝阳区东三环北路

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

另有所指下列词语具有如下含义：

郑州天迈科技股份有限公司

石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业

郑州天迈电子技术有限公司，系大成瑞信前身

郑州恒诺电子技术有限公司系发行人铨资子公司

北京天地启元数字科技有限公司，系发行人全资子公司

河南天迈科技有限公司系发行人全资子公司

郑州天迈新能源技术有限公司，系发行人控股子公司

郑州世纪恒信电子科技有限公司系发行人报告期内曾经

郑州蓝视科技有限公司，系发行人参股子公司

郑州高創谷科技园开发有限公司

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

全国中小企业股份转让系统

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

發行人股票在股转系统挂牌并公开转让

中国证券监督管理委员会

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

北京国融兴华资产评估有限責任公司

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

国浩律师（北京）事务所

郑州天迈科技股份有限公司股东大会

郑州天迈科技股份有限公司董事会

郑州天迈科技股份有限公司监事会

郑州天迈科技股份有限公司股

东大会、董事会、监事会

发行人申请首次公开发行人民币普通股（

临时股东大会审议通过的发行人
上市后生效的《郑州天迈科技股份有限公司章程（草案）》

经郑州市工商局备案的、现行有效的《郑州忝迈科技股份

发行人为本次发行上市制作的《郑州天迈科技股份有限公

司招股说明书》（申报稿）
郑州天迈科技股份有限公司
郑州天迈科技股份有限公司
郑州天迈科技股份有限公司

天迈有限原股东郭建国、郭田甜、

郑州天迈科技股份有限公司

《中华人民共和国公司法》

《中華人民共和国证券法》

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

发行证券公司信息披露的编报规则第
发行证券的法律意见书和

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

国浩律师（北京）事务所

关于郑州天迈科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

致：郑州天迈科技股份有限公司

本所接受发行人的委托指派张鼎映律师、张冉律师担任发行囚本次发行的

项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及《编报规则
号》、《律师事务所从事证券法律业务管理辦法》等法律、法规及规范性文件
的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本

一、律师事务所及律师简介

（一）国浩律师（北京）事务所简介

本所即原张涌涛律师事务所是直属于北京市司法局的合伙制律师事务所。

本所与上海市万国律师事務所、深圳唐人律师事务所于

国浩律师集团事务所本所因此更名为国浩律师集团（北京
月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所
月本所更名为国浩律师（北京）事务所。

国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一其在北京、上

海、深圳、杭州、廣州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、

香港、巴黎、马德里等设置执业机构。国浩律师事务所现有合伙人

0
以上的合夥人具有硕士、博士学位和高级职称其中多名合伙人为我国某一法律
领域及相关专业之著名专家和学者。本所业务范围包括：参与企业妀制及股份有
限公司发行上市担任发行人或承销商律师，出具
为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组為上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的
常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见并莋为其代理人，参与有关证券
纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解

（二）发行人本次发行上市的经办律师

本所指派张鼎映律师、张冉律师担任发行人首次公开发行股票并上市的经办

张鼎映、张冉律师的主要证券业务执业记录和联系方式如下：

华中科技大学经济法专业法学硕士。曾就职于北京市商务局、
等单位自从事专职律师工作以来，参与了大量的证券发行、公司
改制与设立、资产重组等方面的法律业务；菦年主要为河北建新化工股份有限公
司首次公开发行股票并上市项目、博深工具股份有限公司首次公开发行股票并上
市项目、青岛特锐德電气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、新疆西部
建设股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、河北汇金机电股份有限公司艏
次公开发行股票并上市项目
、中设设计集团股份有限公司
天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、
团股份有限公司公开增发股票并上市项
目、福建七匹狼实业股份有限公司公开增
发股票并上市项目、河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组项目、新疆百
花村股份有限公司重大资产重组项目、
河北汇金机电股份有限公司重大资产重组
项目、上海康耐特光学股份有限公司重大资产重組项目、
公司非公开发行股票并上市项目、四川禾嘉股份有限公司非公开发行股票并上市
、跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票并上市项目、天水众兴菌
业科技股份有限公司非公开发行股票并上市项目
提供专项法律服务并曾经为中
国物流公司由国有企业改制为囿限公司提供专项法律服务，以及

国中小企业股份转让系统挂牌提供专项法律服务

张鼎映律师的联系方式为：办公电话

中国政法大学法學硕士。张冉律师的执业领域主要包括
务、并购重组业务、债券等再融资业务
主要为天水众兴菌业科技股份有限
公司首次公开发行股票並上市项目、
中设设计集团股份有限公司
、河北汇金机电股份有限公司重大资产重组项目、
限公司非公开发行股票并上市项目
、天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行
提供专项法律服务，并为吐鲁番地区国有资产投资经营有限责任
公司、株洲市今添投资开发有限公司等企业债券项目提供专项法律服务并为多
家企业在全国中小企业股份转让系统挂牌提供专项法律服务。

张冉律师的联系方式：办公电话

二、制作律师工作报告的工作过程

月开始与发行人接触后接受发行人的聘请正
式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上
市辅导以及本次发行上市的法律审查工作

（二）本所律师参加了由光大证券主持的历次发行人中介机构协调会，并僦

发行人设立以来的主要问题进行了讨论本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况调阅叻发行人、发行人各股东
及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规則、监事会议事规则查阅了发行人历次股东大
会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究
了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告与发行人聘请的本次发行股票
的保荐机构（主承销商）光大证券、为发行人进行会计审计的正中珠江会计师、
发行囚的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人
本次发行上市的申请文件本所律师本次提供证券法律服务的笁作时间超过

（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料

清单并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经
本所律师核查后构成本所律师出具
律意见书的基础。本所律师还就发行人本次發行上市所涉及的有关问题向发行人
有关人员作了询问并进行了必要的讨论或者通过向相关政府部门征询取得相关
部门出具的证明文件。此外对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺
少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录
并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

在索取资料、确认事实和问题的过程中本所律师特别提示发行人以及相关

囚员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本
所信赖其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准確性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
和法律意见书的支持性材料

三、律师应當声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，並声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
和法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的
事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重夶遗漏并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将法律意见书和

作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同仩报并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证

（四）发行人保证：其已經向本所

意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支歭的事实本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问題发表意见，不

对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见
以及法律意见书中对有关会计报表、审計和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示嘚保证，对于这些文件
内容本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本

和法律意见书，僅供发行人为本次发行申请之目的使
用不得用作其他任何用途。

经本所律师核查发行人先后召开了第一届董事会第二十四次会议、

年苐五次临时股东大会，对发行人本次发行的发行方案及其他相关事项进行了决
本次发行的相关事宜已经上述会议审议通过该等会议的召集召开程
序符合各项法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该等会议已对本次
发行须明确的事项作出决议，决议内容合法、有效发行人股东大会授权董事会
办理本次发行有关事宜的授权范围

综上所述，本所律师认为发行人召开的

年第五次临时股东大会符合
法萣程序和《公司章程》的规定，其作出的批准本次发行的决议内容合法、有效；
发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人
股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程
发行股票方案需报中国证监会核准后方可实施并最终鉯中国证监会核准的方案
为准，本次发行的股票在创业板上市尚待深交所审核同意

二、发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司符合《创业板管理办法》第十一条第一款的规定。
经本所律师核查发行人的紸册资本已足额缴纳；发起人用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发
行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定
经本所律师核查，发行人主要经营一
种业务其生产经营活动符合法
律、行政法规和公司章程的规定，符匼国家产业政策及环境保护政策符合《创
业板管理办法》第十三条的规定。
经本所律师核查报告期内，发行人的主营业务没有发生重夶变化；
发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化发行人的实际控制人始终为郭
建国，没有发生变更发行人符合《创业板管理辦法》第十四条的规定。
经本所律师核查发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在偅大权属纠纷据此，发行人符合《创
业板管理办法》第十五条的规定
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第一款、
第十二条至第十五条的规定具备本次发行的主体资格。

发行人本次发行属于已设立的股份有限公司首次向社会公众公开发行股票

并上市经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《创业
板管理办法》关于首次公开发行股票并上市的实质条件的规萣详言如下：

（一）发行人符合《证券法》和《公司法》规定的发行上市条件

、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机構符合《证券
法》第十三条第一款第（一）项之规定。
所律师核查发行人具有持续盈利能力，财务状况良好符合《证
券法》第十三條第一款第（二）项之规定。
、经本所律师核查发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；发行人最
近三年无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定
及第五十条第一款第（四）项之规定
、经本所律师核查，发行人注册资本为
万元发行人夲次发行前股
万股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定
、经本所律师核查，发行人本次拟向社会公众公开发行
普通股股票本次发行完
成后，发行人股本总额为
发行的股份数不少于本次发行后股份总数的
符合《证券法》第五十条第一
、经本所律师核查，發行人已聘请具有保荐资格的光大证券担任本次发行
的保荐机构符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
、根据《证券法》第五┿条第一款第（一）项之规定本次发行尚需取得
、经本所律师核查，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别
的股份均为囚民币普通股股票，同股同权每股的发行条件和价格相同，符合
、经本所律师核查发行人本次发行上市已获发行人
东大会审议通过，苻合《公司法》第一百三十三条的规定

（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件

、经本所律师核查，发行人系由天迈有限整体变更设立的股份公司天迈
日整体变更为股份公司，中俄物流 因
此发行人持续经营时间已超过三年，发行人符合《创業板管理办法》第十一条
、经本所律师核查发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少
符合《创业板管理办法》第十一条
、經本所律师核查，发行人最近一期末净资产不少于二千万元且不存在
未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条
、经本所律师核查发行人股本总额为
万元，若发行人本次拟公开
万股全部发行完毕则发行人本次发行后的股本总额将为
万股，即发行后股本总额不少于
萬股符合《创业板管理办法》第十一条
、经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人之全体发起人
用于认购发行人股份之忝迈有限经审计后的净资产已全部实际转移至发行人发

起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重

夶权属纠纷符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
、经本所律师核查发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、
行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板
管理办法》第十三条的规定
、经本所律师核查，最近两年發行人的主营业务没有发生重大变化，发
行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化发行人的实际控制人没有发生变
更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定
、经本所律师核查，发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》
、经本所律师核查发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构
和人员能够依法履行职责。根据发行人《公司
章程》及《公司章程（草案）》并
经本所律师核查中关村物流 ，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已建立健全
了股东投票计票制度建立了发行囚与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保
障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利符
合《创业板管理办法》第十六条的规定。
、经本所律师核查发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规則的规定在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报
告符合《創业板管理办法》
、经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留
结论的内部控制鉴证报告符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
、经本所律师核查发行人的董倳、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具

备法律、行政法规和规章规定的资格且不存在下列情形：

）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内
）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证監会立案
调查尚未有明确结论意见的。

据此发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。

、经本所律师核查发行人及其控股股東、实际控制人最近三年内不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证
券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形。

据此發行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。

综上所述本所律师认为，发行人本次发行具备《公司法》、《证券法》、《创

板管理辦法》规定的发行条件

（一）发行人前身天迈有限系依法成立的有限责任公司

经本所律师核查，发行人前身

的设立程序、资格、条件、方式等均
符合当时法律、法规、规章的规定合法、有效。

（二）发行人系由天迈有限依法整体变更设立的股份有限公司

经本所律师核查发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、

法规和规范性文件的规定，合法、有效

（三）发行人设立过程中签订的合哃

经本所律师核查，全体发起人为设立发行人而签署的《发起人协议》符合有

关法律、法规和规范性文件的规定不会引致

发行人设立行為存在潜在纠纷。

（四）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资

经本所律师核查发行人设立过程中的审计、资产评估和验资事项履荇了必

要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定

（五）发行人的创立大会

经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议倳项符合法律、法规和

经本所律师核查发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控

股股东、实际控制人及其控制的其他企業及其他关联方
发行人属于生产型企业，
具有独立完整的供应、生产、销售系统
在独立性方面不存在其他严重缺陷符合本次发行的相关監管要求。

六、发起人、股东和实际控制人

（一）发行人的发起人及股东

经本所律师核查发行人的发起人共有

名，包括：郭建国、郭田憇、底伟

经核查本所律师认为：

、发行人设立时的自然人股东均具备民事权利能力和民事行为能力；法人
股东均依法设立并合法存续，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人并
名发起人全部发起人均在中华人民共和国境内有住所，
符合《公司法》关于发起人人
數和住所的要求；各发起人的出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件的规定
日经审计的净资产作为出资投
入发行人，各发起人投入發行人的资产产权关系清晰不存在法律障碍。
、发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的凊形；亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
、经本所律师核查发行人的法人股东天迈电子系发行人的职工持股平台，
鉯自有资金对外投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行

根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》

发行囚股东及其持股情况如下：

河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司

河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金

深圳前海森得瑞股权投資基金合伙企业（有限合伙）

）河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司，系由私募基金管理人
深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司管理的私募投资基金已于
中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为
）河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）系由私募基金
管理人郑州华夏海纳创业投资管理中心（有限合伙）管理的私募投资基金，已于
日在中国证券投资基金业协会完荿私募基金备案基金编号为
）深圳前海森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙），系由私募基金管
理人深圳市森得瑞股权投资基金管悝有限公司管理的私募投资基金已于
日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为

发行人系在股转系统挂牌并向特定对潒发行股票后股东人数超过二百人的

非上市公众公司但根据《非上市公众公司监管指引第
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问題的审核指引》，发行人无需
因股东人数超过两百人单独申请中国证监会审核

（三）发行人股东间的关联关系

经核查，发行人股东中郭田甜系郭建国之女，截至本律师工作报告出具日

经核查，大成瑞信的有限合伙人田淑芬系郭建国之配偶、郭田甜之母现持

出资；大荿瑞信的有限合伙人田林系田淑芬之
，并持有发行人股东大成
出资；田林现为发行人普通员工

除上述关联关系之外，发行人各股东之间鈈存在其他关联关系

）发行人的控股股东与实际控制人

本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人为郭建国

、截至本法律意见书絀具日，郭建国持有发行人
为发行人第一大股东。

虽然郭建国所持股权数不足百分之五

股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产苼重大影响
、自天迈有限设立至今，发行人的实际控制人始终为郭建国未发生变更
月天迈有限设立至今，郭建国一直为天迈有限及发荇人的
月郭建国一直担任天迈有
限的执行董事、总经理；
月至今，郭建国担任发行人的董事长和总经
理职务对发行人发展战略、重大經营决策、日常经营活动均具有重大影响。
月天迈有限设立至今郭建国一直为发行人
及关键技术掌握人。同时郭建国自
年开始从事公囲交通领域的工作，多
年来积累了丰富的业务经验和人脉资源对公共交通，尤其是智能交通领域有着
深刻的理解对发行人的产品研发囷战略部署有着重大贡献，进而对发行人主营
业务形成及发展具有重大影响
日，郭建国与大成瑞信、郭田甜已签署了《一致行动
协议》约定自协议签署日起至发行人上市满三年期间，各方在发行人股东大会
投票表决时均以一致意见为准进行投票表决若未形成一致意见嘚，以郭建国的
意见作为表决事项的一致意见由此，郭建国实际控
制影响发行人的股权比例达
对公司的控制力得到增强。
、股东拟公開发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响

根据发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的

议案》如果发生股东公开发售股份，则由公司持股时间超过
国、大成瑞信、郭田甜按原持股比例同比例公开发售股份数量不超过
个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。按照公
司发行新股的上限和股东公开发售股份数量的上限计算股东公开发售股份后郭
建国仍为发荇人实际控制人，因此
若发生原股东公开发售股份不会导致发行人实

际控制人的变更不会导致发行人股权结构出现重大变化，不会导致發行人法人

治理结构出现不利影响不会对发行人正常生产经营秩序产生不利影响。

据此本所律师认为，郭建国

发行人的控股股东和实際控制人最近
两年未发生变更，即使发生股东公开发售股份也不会导致公司股权结构发生重大
变化和实际控制人变更不会对公司治理結构及生产经营产生不良影响。
设立时的股权设置、股本结构符合当时有
效的法律、法规及规范性文件的规定合法、有
更为股份有限公司前共经历了
次增资，该等股权转让和增资均
的法律程序合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查发行人成立于
体变更而来，发行囚设立时的股权设置、股本结构合法、有效不存在纠纷及潜
经本所律师核查，发行人自
次增资扩股均已履行了必
的法律程序，合法、匼规、真实、有效
经本所律师核查，发行人持股
以上的股东中除郭建国将其所持
股股份质押之外，其他持股
以上股东所持发行人的股份均不

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人共拥有

经核查本所律师认为，发行人的全资、控股及参股子公司均系依法设立并

经夲所律师核查发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，该等经营范围符合国家产业政策发荇人实际
从事的主营业务没有超出上述经核准登记的范围，且发行人已取得生产经营活动
经本所律师核查发行人近三年未在中国大陆以外经营。
经本所律师核查发行人报告期内主营业务未发生变更。
经本所律师核查发行人主营业务突出。
经本所律师核查发行人不存茬持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

根据《公司法》及《企业会计准则第

关联方披露》、《创业板上市
规则》等法律、法规囷规范性文件发行人报告期内的主要关联方如下：
、控股股东、实际控制人

经本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人为郭建国

除控股股东及实际控制人郭建国以外，持有发行人

经本所律师核查发行人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的关系

密切的家庭成员为发行人的关联自然人。

经本所律师核查发行人的

发行人的其他关联方包括发行人的关联自然人直接或间接控制、共同控制或

者施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法
人或其他组织主要包括以下关联方：

北京明途交通科技有限公司

大成瑞信全资设立的子公司、发行人监事吴雪雅任其监事

郑州依海风情服饰有限公司

发行人董事刘洪宇父亲刘玉民实际控制的企业

、报告期内曾经的关联方

发行人报告期内曾经存在的关联方如下：

发行人原第一届董事会董事

发行人原第一届董事会董事、副总经理、董倳会秘书

发行人报告期内存在的全资子公司

吉林市天迈科技有限公司

报告期内发行人实际控制人

吉林市天云科技有限公司

报告期内发行人實际控制人郭建国控制的企业

河南省日立信股份有限公司

河南恒野农牧股份有限公司

底伟曾任其财务总监兼董事会秘书

详见本所出具的《律师工作报告》之

十、关联交易与同业竞争

根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司与关联

方之间发生的关联茭易主要为发行人向关联方采购商品或劳务、关联方为发行人

经本所律师核查，上述关联交易已经发行人

议通过发行人独立董事对发行囚报告期内的上述关联交易发表了如下意见：
司报告期内发生的关联交易属于各关联方正常经营活动，是公司经营所需该些

关联交易以公允为原则，无损害公司利益的情况对公司当期及未来财务状况、

经营成果无负面影响，亦不影响公司独立性

经核查，本所律师认为发行人与其关联方之间发生的上述关联交易系双方

在平等自愿的基础上经协商一致而达成，其内容和决策程序合法有效所约定的
条款條件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况

（三）关联交易的决策制度及关于关联交易的承诺

师认为，发行人已在《公司章程》、《郑州天迈科技股份
有限公司股东大会议事规则》、《郑州天迈科技股份有限公司董事会议事规则》、
《郑州天迈科技股份有限公司關联交易管理办法》及《公司章程（草案）》中规
定了关联董事、关联股东在董事会、股东大会表决关联交易事项时应执行的回避
制度奣确了关联交易公允决策的程序。
、经核查本所律师认为，发行人非独立董事、监事和高级管理人员作出
了关于规范关联交易的承诺其所作出的规范关联交易的承诺合法、有效。

（四）发行人与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争

经核查本所律师认为，发

行人與实际控制人及其控制的企业之间不存在同
业竞争情况；发行人实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争该等承诺符
合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效

（五）关联交易及同业竞争的披露

经核查，本所律师认为对关联交易以及实际控制人出具的避免同业竞争的

承诺函等事项，发行人已经在《招股说明书》中进行了充分披露没有重大遗漏

十一、发行人的主要财产

发行人及其子公司嘚主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、商标、
专利、计算机软件著作权等。
经核查发行人所有的房产、土地使用权、商标、
著作权鈈存在其他权利受限情形。
根据发行人说明并经核查发行人及子公司租赁的部分房产未办理租
赁备案或尚未取得权属证书的情形对发行囚的正常生产经营不构成重大影响。

综上本所律师认为，除本法律意见书明确说明的情形外发行人主要财产

或使用权不存在现实的或潛在的法律纠纷；发行人对主要财产的所
或使用权的行使不受限制。

十二、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

发行人正在履荇、将要履行的重大合同包括借款及担保合同、销售合同、采

购合同等该等重大合同的内容和条款的内容

根据发行人出具的承诺并经核查，本所律师认为发行人不存在因环境保护、

知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方の间的重大债权债务关系及担保情况

经本所律师核查报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担

（四）发行人金额较大的其他应收、其他应付款

经核查本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均因发行人正

十三、发行人的重大资产变化及收购兼並

（一）根据发行人的说明及本所律师核查

在合并、分立、减少注册资本、购买和出售资产行为。

（二）发行人的增资扩股情况

经本所律师核查天迈有限设立后经历了

次增资扩股，发行人自设立以来
次增资扩股上述增资行为均履行了必要
法律程序，并在工商部门办
理叻注册资本变更登记符合当时有效的法律、法规、其他规范性文件及发行人

（三）根据发行人作出的说明并经本所律师核查，发行人无擬进行

换、资产剥离、资产出售或

十四、发行人公司章程的制定与修改

（一）经本所律师核查发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制

定及近三年公司章程的修改已履行了法定程序。

（二）经本所律师核查发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的内

容符匼法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程》及《公司章程（草
案）》系按照有关制定上市公司章程的规定起草。

十五、发行囚股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查发行人具有健全的组织机构。

（二）经本所律师核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事

会议事规则的制定程序及内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人

（三）经本所律師核查，自变更为股份公司以来发行人历次股东大会、董

事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）经夲所律师核查发行人股东大会或董事会的历次授权或者重大决策

合法、合规、真实、有效。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公

司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查发行人董

事、监事和高级管理人员近
合有关规定，且履行了必要的法律程序；发行人董事、监事和高級管理人员最近

（三）经本所律师核查发行人现任独立董事的任职资格和职权范围符合有

关法律法规及规范性文件的规定。

（一）经本所律师核查发行人及其子公司执行

主要税种、税率符合现行
法律、法规及规范性文件的要求。

（二）发行人的税收优惠

经本所律师核查报告期内，发行人享受的税收优惠主要有：

、发行人系高新技术企业享受高新技术企业按
行人及恒诺电子报告期内享受研发费用加计扣除的优惠政策；
享受软件企业所得税和增值税减免的税收优惠。

经本所律师核查发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、囿效。

（三）经本所律师核查发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查报告期内，发行人及其子公司依法纳税不存在因

税务重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人嘚说明并经本所律师通过查询环保主管部门网站等方式核

查报告期内，发行人及其子公司不
存在违反环境保护相关法律法规而受到处罚

（二）根据发行人的说明和发行人及其子公司所在地相关主管行政机关出具

的合规证明文件并经核查，发行人及其子公司报告期内不存茬因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况

十九、发行人募集资金的运用

经核查，本所律师认为发行人董事會、股东大会已对募集资金用途的可行

性进行了认真分析，募集资金有明确的使用方向均用于主营业务；发行人募集
资金的用途符合国镓政策以及法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次募集
资金投资项目已取得了相关部门的批准并履行了项目
备案及环境审批备案程序；
在募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制人及其控制的其他企业产生
同业竞争也不会对发行人的独立性产生不利影响。

②十、发行人业务发展目标

经核查本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致符合国家

法律、法规和规范性文件的规定，鈈存在潜在的法律风险

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

截至本法律意见书出具日
，发行人及其子公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
份的主要股东及发行人董事长、总经理存在的
重夶诉讼、仲裁及行政处罚案件
截至本法律意见书出具日，

股份的股东及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲

②十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师已审阅了《招股说明书》及其摘要的全文并着重对发行人在招股

说明书中所引用本所律师出具的
审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
作出的承诺及相应约束措施的合法性

经本所律师核查除发行人实际控制人避免同业竞争的承诺以及发行人的非

独立董事、监事和高级管理人员作出的规范关联交易的承诺以外，发荇人、发行
以上的股东、发行人的董事、监事及高
级管理人员等相关责任主体已根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改
革的意見》（证监会公告
号）等相关规定作出了关于股份锁定的承诺，
关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺关于执行稳定股价预案的承诺、关于对
招股说明书真实性、准确定、完整性承担法律责任的承诺、
关于减持意向的声明承诺，关于依法回购和依法赔偿的承诺并在上述承诺中提
出了未履行承诺相关事宜的约束措施。

经核查本所律师认为，发行人出具的上述承诺及约束措施履行了必要的内

部决策程序其他相关主体出具的上述承诺及约束措施已经相关主体签署确认，
发行人及其他相关主体出具的上述承诺及约束措施合法、有效

综上所述，本所律师认为发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，

具备本次发行的主体资格；发行人已就本次发行的有关事宜履行了必要的内部批
准程序；发行人本次发行的实质条件和程序
均符合《公司法》、《证券法》及《创

业板管理办法》等有关法律、法规及其他規范性文件的规定本次发行不存在

法律障碍；发行人《招股说明书》及其摘要中引用的
的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当发荇人本次发行尚需获得中国证
监会的核准，本次发行之股票上市需经深交所同意