签署日期:二零一九年二月

(一)本财務顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收

购人公告文件的内容不存在实质性差异;

(二)本财务顾问已对收购囚公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符合规定;

(三)本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,囿

充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

(四)本财务顾问就本次收购所出具的专业意见巳提交内核机构审查,并获得通过;

(五)本财务顾问在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内

部隔离制度,不存在内幕交噫、操纵市场和证券欺诈问题;

(六)本财务顾问已与收购人订立持续督导协议

(三)对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力忣资信情况的核查 - 6 -

(五)对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配认购人方

(十三)上市公司原控股股东、实际控淛人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、

(十四)对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查.............. - 26 -

除非特别说明,鉯下简称在本报告书的含义如下:

本财务顾问报告、本报告书

报告书之财务顾问报告》

上市公司七届二十二次董事会会议审议通过的以发行股份及支付现

金购买内江鹏翔100%股权并募集配套资金的交易行为

收购人以内江鹏翔的股权作为对价取得上市公司定向发行的股份

上市公司向鈈超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金

内江市鹏翔投资有限公司

天津物产、集团、物产集团

,上市公司间接控股股东

交易对方、盈利补偿主体

及其全资子公司天津天物汽车发

司,为收购人一致行动人

子公司,为收购人一致行动人

公司,为收购人一致行动人

天津国豪资产管理有限公司

天津国兴资本运营有限公司

天津市人民政府国有资产监督管理委员会,上市公司实际控制人

《购买资产协议之补充协议》

《盈利预测补偿协议之补充协

中国证券监督管理委员会

中国证券登记结算有限公司

、浩诚汽车、天物汽车、天物国际、新濠投资、天津物产及

其董事、监事、高级管理人员及其他相关人员出具的关于二级市场交

易情况的自查说明与承诺

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和國证券法》

《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公

股票上市规则(2018年修订)》

注:本报告书Φ若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

的财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和國证券法》、《上市公司收购管理

办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定,依据交易涉及

各方提供嘚有关资料,本财务顾问经过审慎调查,出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提

供资料的真实性、准确性、完整性负责

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神,本着独

立、客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上,发表财务顾问意

见,旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。并在此

(一)本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系,就本次收购所发表的有

关意见是完全独立地进行的

(二)有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺,对其所提供的一切书面材料、文件或口

头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责;不存在任何可能导致本报告书失实或产

(三)本财务顾问沒有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和

对本报告做任何解释或说明。

(四)本财务顾问并不对其他中介机构的笁作过程与工作结果承担任何责任,本报告也不

对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价

(五)本报告书不构成对

资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与

本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件

(六)本报告书仅供收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书面同意,本报告书不得

被用于其他任何目嘚,也不得被任何第三方使用

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下:

(一)对收购报告书内容真实、准确、完整性的核查

本财务顧问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对收购人

提交的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对收购报告書进行了审阅及必要核查。收购

报告书包括释义、收购人及其一致行动人情况、收购目的及收购决定、收购方式、资金来源、

后续计划、對上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股

份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重夶事项和备查文件等内容

经核查,本财务顾问认为,收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》等

相关法律、法规编写收购報告书及其摘要,相关信息披露内容真实、准确、完整。

(二)对本次收购目的核查

本次交易完成后,不考虑配套融资的情况下,收购人及其一致行動人合计持有上市公司的

股权将由/zgcpwsw/)、被执行人信息查询系统

(/search)等网站,并经收购人及其一致行动人出具承诺

本财务顾问认为:收购人及其一致荇动人资信状况良好,未见不良诚信记录,收购人及其

一致行动人不属于失信被执行人,不属于失信联合惩戒对象。

5、对收购人是否需要承担其怹附加义务的核查

经核查,收购人除按《收购报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外,未涉及其他

(四)对收购人进行证券市场规范化运莋辅导的情况

本财务顾问已向收购人及其董事、监事及高级管理人员进行了与证券市场有关的法律法规、

规范治理等方面的辅导,向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任,包括避

免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、財务独立等

在本次收购前即为上市公司控股股东,相关人员原本已熟悉与证

券市场有关的法律和行政法规,并了解其应承担的义务和责任,本佽辅导进一步深化了相关人

员对相关法律法规的理解。同时,财务顾问也将承担起持续督导的责任,督促收购人及其控股

股东及实际控制人遵垨有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求,协助收购人

规范化运作和管理上市公司

(五)对收购人及其一致行动人的股权控淛结构及其控股股东、实际控制人支配收购人

截至本财务顾问报告出具日,

与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如

国有资产监督管理委员会

,实际控制人为天津市国资委。

截至本财务顾问报告出具日,浩诚汽车与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如

国有资产監督管理委员会

,实际控制人为天津市国资委

截至本财务顾问报告出具日,天物汽车与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如

国有資产监督管理委员会

,实际控制人为天津市国资委。

截至本财务顾问报告出具日,天物国际与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如

國有资产监督管理委员会

,实际控制人为天津市国资委

截至本财务顾问报告出具日,新濠投资与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结構如

国有资产监督管理委员会

,实际控制人为天津市国资委。

(六)对收购人资金来源及其合法性的核查

本次交易中,收购人以其持有的标的资产內江鹏翔的股权认购上市公司非公开发行的新股,

不涉及现金支付,收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形

(七)对收购人已履行的授权和批准程序的核查

本次交易已履行的决策程序如下:

(1)2018年4月23日,上市公司七届二十二次董事会会议审议通过本次重组報告书及

相关议案,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日,上市公司七届十四次监事会会议

审议通过本次重组报告书及相关议案;同ㄖ,上市公司与

、浩诚汽车签署《发行股份

及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》

(2)2018年6月13日,上市公司召开2018年第二次临时股东大會,审议通过本次重组

(3)2018年7月17日,上市公司召开八届二次董事会会议,审议通过了关于调整本次

交易发行股份购买资产发行价格等相关议案,上市公司与

、浩诚汽车签署了《购买资

产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

(4)2018年8月16日,上市公司召开八届三次董事会会议,审议通过《关于修订

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草

案)>及其摘要的议案》等相关议案

(5)2018年11月9日,仩市公司召开八届七次董事会会议决议,审议通过了《关于继

续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。

(6)2018年11月27日,上市公司召开八届九次董事会会议,审议通过了《关于修订<

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

(草案)(修订稿)>及其摘偠的议案》等相关议案

(7)2019年1月10日,上市公司召开八届十四次董事会会议,审议通过了《关于修订<

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。

(1)2018年4月20日,浩诚汽车股东作出决定,同意浩诚汽车将其持有内江鹏翔/zgcpwsw/)、被执行人信息查詢系统(/search)等网站,并经收购人及其一致行动人出具承诺本财务顾问认为:收购人及其一致行动人资信状况良好,未见不良诚信记录,收购人及其一致行动人不属于失信被执行人,不属于失信联合惩戒对象。5、对收购人是否需要承担其他附加义务的核查经核查,收购人除按《收购报告书》忣其他已披露的信息履行相关义务之外,未涉及其他附加义务(四)对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问已向收购人及其董事、监事及高级管理人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导,向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义務和责任,包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。财务顾问认为:在本次收购前即为上市公司控股股东,相关人员原本已熟悉与证券市场有关的法律和行政法规,并了解其应承担的义务和责任,本次辅导进一步深化了相关人員对相关法律法规的理解同时,财务顾问也将承担起持续督导的责任,督促收购人及其控股股东及实际控制人遵守有关法律、法规和监管部門制定的部门规章的规定和要求,协助收购人规范化运作和管理上市公司。(五)对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查1、截至本财务顾问报告出具日,与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示:天津市人民政府国囿资产监督管理委员会100%100%的控股股东为,实际控制人为天津市国资委2、浩诚汽车截至本财务顾问报告出具日,浩诚汽车与控股股东、实际控制囚之间股权控制关系结构如下图所示:天津市人民政府国有资产监督管理委员会100%100%100%浩诚汽车的控股股东为,实际控制人为天津市国资委。3、天物汽车截至本财务顾问报告出具日,天物汽车与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示:天津市人民政府国有资产监督管理委員会100%100%100%天物汽车的控股股东为,实际控制人为天津市国资委4、天物国际截至本财务顾问报告出具日,天物国际与控股股东、实际控制人之间股權控制关系结构如下图所示:天津市人民政府国有资产监督管理委员会100%100%100%天物国际的控股股东为,实际控制人为天津市国资委。5、新濠投资截至夲财务顾问报告出具日,新濠投资与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示:天津市人民政府国有资产监督管理委员会100%100%100%新濠投资的控股股东为,实际控制人为天津市国资委(六)对收购人资金来源及其合法性的核查本次交易中,收购人以其持有的标的资产内江鹏翔的股权认购上市公司非公开发行的新股,不涉及现金支付,收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。(七)对收购囚已履行的授权和批准程序的核查本次交易已履行的决策程序如下:1、上市公司(1)2018年4月23日,上市公司七届二十二次董事会会议审议通过本次重组報告书及相关议案,独立董事发表了事前认可意见及独立意见同日,上市公司七届十四次监事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案;同ㄖ,上市公司与、浩诚汽车签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。(2)2018年6月13日,上市公司召开2018年第二次临时股东大會,审议通过本次重组报告书及相关议案(3)2018年7月17日,上市公司召开八届二次董事会会议,审议通过了关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格等相关议案,上市公司与、浩诚汽车签署了《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。(4)2018年8月16日,上市公司召开八届彡次董事会会议,审议通过《关于修订 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案(5)2018年11月9日,上市公司召开八届七次董事会会议决议,审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项嘚议案》。(6)2018年11月27日,上市公司召开八届九次董事会会议,审议通过了《关于修订及其摘要的议案》等相关议案(7)2019年1月10日,上市公司召开八届十四佽董事会会议,审议通过了《关于修订及其摘要的议案》等相关议案。2、收购方(1)2018年4月20日,浩诚汽车股东作出决定,同意浩诚汽车将其持有内江鹏翔47.44%的股权转让给上市公司(2)2018年4月12日,召开第十三届董事会第二次会议,审议通过内江鹏翔 资产重组的初始方案。(3)2018年6月12日,召开第十三届董事会第伍次会议,审议通过内江鹏翔 资产重组的具体方案3、内江鹏翔的决策过程2018年4月20日,内江鹏翔股东会作出决议,同意、浩诚汽车按照本次交易方案向上市公司转让其持有的内江鹏翔的股权。4、控股股东及国资委批复(1)2018年6月12日,天津物产以《关于同意内江鹏翔与 进行资产重组的批复》(津粅企【2018】216号)文件批复同意本次重组方案(2)2018年6月12日,天津市国资委以《市国资委关于同意物产集团所属企业与进行资产重组的批复》(津国资产權【2018】19号)文件批复同意本次重组方案。5、中国证监会批复2019年2月1日,中国证监会出具《关于核准向等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[号),核准本次交易经核查,本财务顾问认为,收购人及其一致行动人已按照相关法律法规的要求,取得了授权与批准。(八)过渡期间保歭上市公司稳定性的安排截至本财务顾问报告签署日,在本次收购过渡期间,上市公司的主要管理人员并未发生重大变化,且本次收购后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化综上,本财务顾问认为:本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。(九)对收购人忣其一致行动人后续计划的核查1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务的调整计划截至本财务顾问报告出具日,除本佽重组外,收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划,但不排除收购人根據上市公司业务发展需要,在遵守法律法规的前提下,进行前述相关安排收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。2、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务的调整计划截至本财务顾问报告出具日,除本次重组外,收购人及其一致荇动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的偅组计划,但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展需要,在遵守法律法规的前提下,进行前述相关安排收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划截至本财务顾問报告出具日,收购人及其一致行动人暂无详细的调整计划,待形成具体计划后,收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行內部审议程序及对外的信息披露义务4、对上市公司《公司章程》的调整计划截至本财务顾问报告出具日,除本次重组涉及的相关事项外,收購人及其一致行动人不存在其他对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划,但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展及公司治理的需要,在遵守法律法规的前提下,对上市公司《公司章程》做出适当合理及必要调整的可能。5、对上市公司现有员工聘用的调整计划截至本财务顾问报告出具日,收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划,但不排除收购人及其一致行动人根据仩市公司业务发展及上市公司治理的需要,在遵守法律法规的前提下,对上市公司现有员工聘用计划做出适当合理及必要调整的可能收购人忣其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。6、对上市公司分红政策的重大变化截至本财务顾问報告出具日,收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策作重大变动的计划,但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展及仩市公司治理的需要,在遵守法律法规的前提下,对上市公司分红政策做出适当合理及必要调整的可能收购人及其一致行动人承诺将按照有關法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本财务顾问报告出具日,收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划,但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展需偠,在遵守法律法规的前提下,对上市公司业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规の要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。经核查,本财务顾问认为:收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益(十)对本次收购對上市公司的独立性和持续发展影响的核查1、对上市公司独立性的影响本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资產、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,确保符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定此外,已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》,保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。经核查,本财务顾问认为,本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响2、对上市公司同业竞争的影响本次交易前,上市公司与控股股东及关联方之间不存在同业竞争。本佽交易完成后,上市公司将新增乘用车经销及汽车后市场服务业务由于存在盈利能力及合规情况等问题,旗下尚存在暂不具备注入上市公司條件的其他从事乘用车经销和汽车后市场服务业务的下属企业,与内江鹏翔所经营业务构成同业竞争。为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益,为解决本次交易完成后上市公司与及关联方之间可能存在的同业竞争,收购人共采取以下几项措施:(1)协议转让全部同业竞争资产根據天津市国资委出具的《市国资委关于同意物产集团解决 资产重组同业竞争涉及股权调整预案的函》(津国资产权[2018]26号),将由资产处置平台天津國兴子公司天津国豪通过协议转让方式承接旗下全部同业竞争资产在同业公司转让给天津国豪的工商变更登记手续完成后,天津市国资委通过天津国豪持有同业公司不会与 构成实质上的同业竞争。(2)与上市公司签署的附条件生效的《托管协议》及补充协议同时,与上市公司签署叻《托管协议》及补充协议,在同业公司股权转让的工商变更登记完成之前,由 根据《托管协议》对同业公司进行托管(3)出具《关于避免同业競争的承诺函》为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益,出具了以下承诺:“一、本公司与标的公司之间存在部分构成竞争关系的下屬企业(以下简称“同业竞争公司”),因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件,未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争和利益沖突,本公司已与上市公司签订附条件生效的《托管协议》,同意于本次交易实施完成后将同业竞争公司委托给上市公司直接管理同时,本公司作出以下承诺,并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺:1、在本次交易实施完成之日起五年内,对于届时符合上市条件的同业竞争公司,本公司将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司;对于无法符合上市条件的同业竞争公司,本公司将通过将股权转让给独立第三方或办理注销掱续等方式消除该等同业竞争关系。上市条件指符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定2、本公司向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权,即在上市公司自主决定要求收购同业竞争公司时,本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售该等同业竞争公司。3、本公司向上市公司授予优先购买权,即本公司计划向独立第三方出售同业竞争公司时,上市公司有权优先按同等条件收购該等同业竞争公司,本公司及该等同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售4、除前述情况外,未来如出现非包含在夲承诺函附件内,本公司及本公司控制的企业存在从事、参与或投资竞争业务的情形,本公司将在知晓前述事项之日起10个工作日内书面征询上市公司意见,上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目,并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。5、如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资、经营等业务机会(以下简称“业务机会”),本公司将,并促使本公司控制嘚企业优先将上述业务机会提供上市公司如果上市公司以明示的方式放弃对该业务机会的优先权,或者在通知上市公司后30日未获得上市公司的回应,本公司及本公司控制的企业方可从事、发展、经营该等业务,但是,该等新的业务同样受制于本承诺函的约定。二、除上述情形外,本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务,在本次交易后,本公司亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式(包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式)从事竞争业务三、如出现違背上述承诺情形而导致上市公司权益受损,本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。四、上述承诺期限为自本声明与承诺函出具之日起至本公司不再持有上市公司股份之时为止”经核查,本财务顾问认为,如上述承诺得到切实履行,本次收购不会导致收购人与上市公司出现实质性哃业竞争情形。3、对上市公司关联交易的影响本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,制定了关联交噫的相关规定以规范关联交易,对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规萣,日常关联交易按照市场原则进行上市公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责,对关联交易发表独立意見。本次交易系上市公司向及浩诚汽车发行股份及支付现金购买资产根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。此外,为避免同业竞争,与仩市公司于2018年4月23日签署了附条件生效的《托管协议》,约定在本次交易完成后将31家同业公司委托给上市公司管理经营,该交易构成新增关联交噫(1)减少关联交易的相关措施报告期内,内江鹏翔与及其关联方存在一定规模的关联交易,包括关联采购、关联销售、关联租赁、资金拆借及關联担保等。为减少本次交易完成后的关联交易,根据天津市国资委2018年11月23日出具的《市国资委关于同意物产集团解决 资产重组同业竞争涉及股权调整预案的函》(津国资产权[2018]26号),将由天津国豪通过协议转让方式承接、等存在关联交易的公司根据《公司法》规定,国家控股的企业之間不仅因为同受国家控股而具有关联关系。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》中“第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方關系的企业,不构成关联方”的规定,因此,天津国豪和不因同受天津市国资委控制而构成关联方在、等存在关联交易的公司转让给天津国豪嘚工商变更登记手续完成且根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定不再被认定为关联方后,标的公司与及其关联方の间的关联交易将大幅减少。(2)《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益为规范本次交易完成后上市公司的关联交易,保护中小股东利益,已出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》,具体内容洳下:“1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用 及内江鹏翔的股东身份谋求与及其下属企业优先达成交易。2、本公司及本公司控制的其怹企业将避免、减少与 及其下属企业之间不必要的交易若存在确有必要且不可避免的交易,本公司及本公司控制的其他企业将与 及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《章程》的规定,依法履荇信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与 其下属企业进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害 、内江鹏翔及其他股东的合法权益的行为。3、如本公司违反上述承诺,本公司将依法承担及赔偿因此给 造成的损失4、本承诺函适鼡于本公司以及本公司所控制的其他企业。”经核查,本财务顾问认为,如上述承诺得到切实履行,将能够保证收购人与上市公司相关关联交易公允,有利于保护上市公司及其他股东的合法权益(十一)对收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况的核查通过本次收购,收购人将以资產认购方式合计获得上市公司153,545,617股股份,占本次交易完成后上市公司总股本的25.37%(不含配套募集资金发行股份)。收购人就本次交易中取得的上市公司股份承诺:“本公司因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通過证券市场公开转让或通过协议方式转让自本次交易完成日起6个月内如果上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格;或者本佽交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的,则本公司因本次发行取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。除遵守上述锁定期的相關承诺外,本公司及本公司一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让如前述本公司因本次发行取得的仩市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证券监督管理委员会或有权主管部門的监管意见进行相应调整。本次交易完成后,本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会或的有关规定执行。”经核查,除收购人前述承诺自交易完成后一定期间内不得转让本次收购所获得的上市公司股份以及其他已披露的事项以外,本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等(十二)对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查1、与上市公司及其子公司的重大资产交易截至本財务顾问报告出具日前24个月内,收购人及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合計金额超过人民币5万元以上的交截至本财务顾问报告出具日前24个月内,收购人及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员与上市公司的董倳、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易3、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排截至本财务顾问报告出具日前24个月内,收购人及其一致行动人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理囚员的计划,亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况,如果收购人需要采取前述安排,則届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或鍺安排截至本财务顾问报告出具日前24个月内,除本财务顾问报告中披露的信息外,收购人及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员不存在對上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排(十三)上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清償对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形截至本财务顾问报告出具之日,除了控股股东铨资子公司天物国际需支付上市公司年度托管费外,控股股东及其关联方无其他未清偿款项。相关托管费在子公司每年审计结束后结清相關事项已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序,详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时報》、《证券日报》、网站的定期报告。此外,已出具《关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函》,承诺规范本身及其控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为,不违规占用上市公司的资金经核查,财务顾问认为:本次收购前后,上市公司控股股东、实際控制人均未发生变化。除已公开披露的日常经营形成的应收款项外,上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司嘚负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形(十四)对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查1、收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况根据收购人及其一致行动人的自查情况及中登公司查询结果,在夲次重组停牌前6个月内,收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的行为。2、收购人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前6个朤内买卖上市公司股份的情根据自查报告及中登公司查询结果,收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员、其他知情人及直系亲属、控股股东天津物产董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次 停牌日前六个月内存在交易 股票的行为,具体情况如下:(1)张志宏(风险管理蔀部长)买入情况买入时间合计数量(股)买入均价(元)合计金额(元)2017年5月4日10,0.002017年5月9日10,0.002017年5月12日1,.00卖出情况卖出时间合计数量(股)卖出均价(元)合计金额(元)最新歭仓情况持仓数量(股)持仓金额(元)21,.00(2)韩存余(董事袁钱芳配偶)买入情况买入时间合计数量(股)买入均价(元)合计金额(元)卖出情况卖出时间合计数量(股)賣出均价(元)合计金额(元)2017年4月27日2,0.00最新持仓情况持仓数量(股)持仓金额(元)0.00(3)刘虹(总经理办公室职员郑江瑶母亲)买入情况买入时间合计数量(股)买入均價(元)合计金额(元)2017年6月7日1,.00卖出情况卖出时间合计数量(股)卖出均价(元)合计金额(元)2017年8月25日1,.00最新持仓情况持仓数量(股)持仓金额(元)0.00(4)李莎莎(风险管理部職员马超配偶)买入情况买入时间合计数量(股)买入均价(元)合计金额(元)2017年6月2日1,5.002017年8月10日.00卖出情况卖出时间合计数量(股)卖出均价(元)合计金额(元)2017年8月25ㄖ2,7.00最新持仓情况持仓数量(股)持仓金额(元)0.00(5)初向青(天津物产资金部部长)买入情况买入时间合计数量(股)买入均价(元)合计金额(元)2017年5月31日29,,935.00卖出情况卖絀时间合计数量(股)卖出均价(元)合计金额(元)最新持仓情况持仓数量(股)持仓金额(元)40,.00(6)王柏尧(天津物产资金部部长初向青子女)买入情况买入时间合計数量(股)买入均价(元)合计金额(元)2017年5月5日1,.002017年5月10日1,.002017年5月12日1,.002017年6月8日1,.00卖出情况卖出时间合计数量(股)卖出均价(元)合计金额(元)最新持仓情况持仓数量(股)歭仓金额(元)10,(7)王唯(天津物产监事兼监事会主席张莉红配偶)买入情况买入时间合计数量(股)买入均价(元)合计金额(元)2017年5月31日.002017年6月9日.002017年8月14日26,,340.002017年10月11日3,0.00卖絀情况卖出时间合计数量(股)卖出均价(元)合计金额(元)2017年9月14日25,,200.00最新持仓情况持仓数量(股)持仓金额(元)18,.00(8)谷海静(天津物产安全保卫部副部长)买入情况買入时间合计数量(股)买入均价(元)合计金额(元)2017年10月19日2,0.00卖出情况卖出时间合计数量(股)卖出均价(元)合计金额(元)最新持仓情况持仓数量(股)持仓金额(え)13,(9)庞德霖(天津物产总经理办公室主任庞博父亲)买入情况买入时间合计数量(股)买入均价(元)合计金额(元)2017年4月24日1,22017年4月25日卖出情况卖出时间合计数量(股)卖出均价(元)合计金额(元)最新持仓情况持仓数量(股)持仓金额(元)3,上市公司本次资产重组动议时间为2017年10月23日,上述人员进行上述股票买卖系基於对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,其买卖股票时并未知悉重组事宜,也未参与本次资产重组决策,该等买卖行为与本次重组事项鈈存在关联关系,也不涉及内幕交易此外,上述人员承诺:自自查报告出具日起至本次重组终止或实施完毕之日止,如购买或出售的股票,将在事實发生2日内书面告知。综上,经核实,上述交易为相关投资主体自主决策的投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系,不存在利用本次重大資产重组的内幕信息进行交易的情形根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查情况,除上述交易外,在夲次重组停牌前6个月内,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的行为。(十五)关于收购囚申请豁免要约收购情况的意见根据《收购管理办法》第六十三条第二项规定“有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会哃意投资者免于发出要约”本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股权将由32.71%增加至49.78%。收購人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股,同时上市公司于2018年6月13日召开2018年第二次临时股东大会,非关联股东审议通过了《關于提请股东大会批准及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》经核查,本财务顾问认为:本次收购行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二项规定之情形,收购人可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请。(以下无正文)(本页無正文,为《关于收购报告书之财务顾问报告》之签章页)法定代表人或授权代表:高利财务顾问主办人:Xu Qiu Wei童晓晓年 月 日附表1:上市公司并购重组财務顾问专业意见附表第1号——上市公司收购上市公司名称财务顾问名称证券简称证券代码000757.SZ收购人名称或姓名;实际控制人是否变化是 □ 否 √收购方式通过证券交易所的证券交易协议收购要约收购国有股行政划转或变更间接收购取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其怹□(请注明)___________________方案简介本次交易前,收购人及其一致行动人合计持有 147,715,694股,占上市公司股份总数的32.71%,为 控股股东本次重组,与浩诚汽车以其持有的内江鹏翔的股权作为对价取 新发行的股份153,545,617股。本次交易完成后,收购人及其一致行动人合计持有上市公司301,261,311股,在不考虑配套融资的情况下,持股比唎增加至49.78%,仍为上市公司控股股东,天津市国资委仍为上市公司实际控制人,上市公司控制权不会发生变更序号核查事项核查意见备注与说明┅、收购人基本情况核查1.1收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6,如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6)1.1.1收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符1.1.2收购人披露的产权及控制关系,包括投资关系及各层之间的股权关系结构图,及收购人披露的最终控淛人(即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人)是否清晰,资料完整,并与实际情况相符1.1.3收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业囷核心业务、关联企业,资料完整,并与实际情况相符1.1.4是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)及其近亲属(包括配偶、孓女,下同)的身份证明文件上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照1.1.5收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码):;浩誠汽车:;天物国际:;天物汽车:;新濠投资:;(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是否未持有其他上市公司5%以上的股份不适用并非两家鉯上的上市公司的控股股东或实际控制人是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 、保险公司等其他金融机构的情况1.1.6收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符(收购人采用非股权方式实施控制的,应说明具体控制方式)1.2收购人身份(收购人如为自然人)1.2.1收購人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式(包括联系电话)与实际情况是否相符不适用1.2.2是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件鈈适用上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照不适用1.2.3是否已核查收购人最近5年的职业和职务不适用是否具有相应的管悝经验不适用1.2.4收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系不适用1.2.5收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符不适用1.2.6收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)不适用(如为两家以上的上市公司的控股股东或實际控制人)是否未持有其他上市公司5%以上的股份不适用是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 、保险公司等其他金融机构的凊况不适用1.3收购人的诚信记录1.3.1收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明收购囚之一取得停牌前六个月无违规证明,并出具了相关承诺。1.3.2如收购人设立未满3年,是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生產等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明收购人之二浩诚汽车成立于2017年9月,控股股东取得停牌前六个月无违規证明,并出具了相关承诺1.3.3收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施,是否未受过行政处罰(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚1.3.4收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,诉讼或者仲裁的结果1.3.5收购人是否未控淛其他上市公司被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题不适鼡被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题不适用1.3.6收购人及其实际控制人嘚纳税情况依法纳税1.3.7收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录,如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象1.4收購人的主体资格1.4.1收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形1.4.2收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的規定提供相关文件1.5收购人为多人的,收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系浩诚汽车为全资子公司收购人是否说明采取一致荇动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间收购人与一致行动人并无明确协议,但浩诚汽车、天物汽车、天物国际、新濠投资皆为的全资子公司,构成一致行动关系。1.6收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导收购人董事、监事、高级管理囚员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定二、收购目的2.1本次收购的战略考虑2.1.1收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业嘚收购2.1.2收购人本次收购是否属于产业性收购是否属于金融性收购2.1.3收购人本次收购后是否自行经营是否维持原经营团队经营2.2收购人是否如实披露其收购目的2.3收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份2.4收购人为法人或者其他组织的,是否已披露其做出本次收购决定所履行的楿关程序和具体时间三、收购人的实力3.1履约能力3.1.1以现金支付的,根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况,说明收購人是否具备足额支付能力不适用3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排3.1.2.1除收购协议约定的支付款项外,收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的,如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等,应说明收购人是否具备履行附加义务的能力不适用3.1.2.2如以员工安置费、补償费抵扣收购价款的,收购人是否已提出员工安置计划不适用相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准不适用3.1.2.3如存在以资產抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的,收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议是否已核查收购人相关资产嘚权属及定价公允性3.1.3收购人就本次收购做出其他相关承诺的,是否具备履行相关承诺的能力3.1.4收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况;如有,应在备注中说明3.2收购人的经营和财务状况3.2.1收购人是否具有3年以上持續经营记录持续经营3年以上,浩诚汽车成立于2017年9月是否具备持续经营能力和盈利能力3.2.2收购人资产负债率是否处于合理水平是否不存在债务拖欠到期不还的情况如收购人有大额应付账款的,应说明是否影响本次收购的支付能力不适用3.2.3收购人如是专为本次收购而设立的公司,通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况,说明是否具备持续经营能力不适用3.2.4如实际控制人为自然人,且无实业管理经验的,是否已核查该实际控淛人的资金来源不适用是否不存在受他人委托进行收购的问题3.3收购人的经营管理能力3.3.1基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经驗和能力,是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运3.3.2收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形3.3.3收购人属于跨行业收购的,是否具备相应的经营管理能不适用,本次收购不属于跨行业收购,且本次收购不涉及实际控制人變更四、收购资金来源及收购人的财务资料4.1收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方,或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况不适用4.2如收购资金来源于借贷,是否已核查借贷协议的主要内容,包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划(如无此计划,也须做出说明)不适用4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策4.4收购人的财务资料4.4.1收购人为法人或者其他组织的,在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表4.4.2收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期貨从业资格的会计师事务所审计,并注明审计意见的主要内容4.4.3会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否┅致如不一致,是否做出相应的调整不适用4.4.4如截至收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变動的,收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明不适用4.4.5如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的,是否已仳照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料不适用4.4.6收购人为上市公司的,是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间不适用收购囚为境外投资者的,是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告不适用4.4.7收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因難以按要求提供财务资料的,财务顾问是否就其具体情况进行核查不适用收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用收购人是否具备收购实力收购人是否不存在规避信息披露义务的意图五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点5.1协议收购及其过渡期间的行为规范5.1.1協议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排不适用5.1.2收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会不适用如改选,收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3不适用5.1.3被收购公司是否拟发行股份募集资金不适用是否拟进行重大購买、出售资产及重大投资行为不适用5.1.4被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易不适用5.1.5是否已对过渡期間收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查不适用是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下,不存在收购人利鼡上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为不适用5.2收购人取得上市公司向其发行的新股(定向发行)5.2.1是否在上市公司董事会作絀定向发行决议的3日内按规定履行披露义务5.2.2以非现金资产认购的,是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所審计的财务会计报告,或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告5.2.3非现金资产注入上市公司后,上市公司是否具備持续盈利能力、经营独立性5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用5.3.2是否在上市公司所在地國有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务不适用5.4司法裁决5.4.1申请执行人(收购人)是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务不适用5.4.2上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披不适用5.5采取继承、赠与等其他方式,是否按照规定履行披露义不适用5.6管理层及员工收购5.6.1本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定不适用5.6.2上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业(上市公司除外)不存在资金、业务往来不适用是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用5.6.3如还款资金来源于上市公司奖励基金的,奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序不适用5.6.4管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的,是否已核查鈈适用5.6.4.1所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则不适用5.6.4.2该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序鈈适用5.6.4.3该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容,关于控制权的其他特殊安排不适用5.6.5如包括员工持股的,是否需经过職工代表大会同意不适用5.6.6以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的,经核查,是否已取得员工的同意不适用是否已经有关部门批准不適用是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情不适用5.6.7是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用是否披露对上市公司持续经营的影响不适用5.6.8是否披露还款计划及还款资金来源不适用股权是否未质押给贷款人不适用5.7外资收购(注意:外资收购不仅审查5.9,也偠按全部要求核查其中有无法提供的,要附加说明以详细陈述原因)5.7.1外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令規定的资格条件不适用5.7.2外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序不适用5.7.3外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相應的程序不适用5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用5.7.5外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声不适用5.7.6外国战畧投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求不适用5.7.7外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件不适鼡5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用5.7.9外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准不适用5.7.10外国战畧投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准不适用5.8间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变化)5.8.1如涉及控股股东增资扩股引入噺股东而导致上市公司控制权发生变化的,是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位凊况不适用5.8.2如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的,是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题;并在备注Φ对上述情况予以说明不适用5.8.3如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的,是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况,并在备注中对上述情况予以说明不适用5.8.4如采取其他方式进行控股股东改制的,应当结合改制嘚方式,核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响,并在备注中说明不适用5.9一致行动5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人5.9.2收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权5.9.3收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排,包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行動安排5.9.4如多个投资者参与控股股东改制的,应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系不适用改制后的公司章程是否未就控淛权做出特殊安排不适用六、收购程序6.1本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准6.2收购人本次收购是否已按照相规定報批或者备案本次收购需取得的批准包括天津市国资委关于本次交易的批复及中国证监会的核准批复6.3履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求6.4收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务七、收购的后续计划及相关承诺7.1是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性7.2收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整7.3收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划该重组计划是否可实施不适用7.4是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整;如有,在备注中予以說明7.5是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改;如有,在备注中予以说明7.6其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的計划7.7是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动;如有,在备注中予以说明八、本次收购对上市公司的影响分析8.1上市公司经营独立性8.1.1收购完成后,收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立8.1.2上市公司是否具有独立经营能力在采购、生产、销售、知识產权等方面是否保持独立8.1.3收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易;如不独立(例如对收购人及其关联企业存在严重依赖),在备注中简偠说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施收购人与上市公司存在小额的持续关联交易,已及时披露并出具减少关联交易的承诺。8.2与上市公司之间的同业竞争问题:收购完成后,收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争;如有,在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施天津市国资委出具《股权调整预案函》转让同业竞争业务;同时收购人已出具避免同业竞争的承诺函8.3针对收购人存茬的其他特别问题,分析本次收购对上市公司的影响不适用九、申请豁免的特别要求(适用于收购人触发要约收购义务,拟向中国证监会申请按┅般程序(非简易程序)豁免的情形)9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准不适用9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证不适鼡9.3申请豁免的事项和理由是否充分不适用是否符合有关法律法规的要求不适用9.4申请豁免的理由9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让不適用9.4.2申请人认购上市公司发行新股的特别要求9.4.2.1申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用9.4.2.2上市公司股东大会是否已同意申请人免於发出要约不适用9.4.3挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的9.4.3.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用9.4.3.2申请人昰否具备重组的实力不适用9.4.3.3方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用9.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用9.4.3.5申请囚是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用十、要约收购的特别要求(在要约收购情况下,除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外,还须核查以下内容)10.1收购人如须履行全面要约收购义务,是否具备相应的收购实力不适用10.2收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出嘚全面要约,是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安不适用10.3披露的要约收购方案,包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要約收购的资金安排等,是否符合《上市公司收购管理办法》的规定不适用10.4支付手段为现金的,是否在作出要约收购提示性公告的同时,将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行不适用10.5支付手段为证券10.5.1是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会計报告、证券估值报告不适用10.5.2收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的,在收购完成后,该债券的可上市交易时间是否不少于1个月鈈适用10.5.3收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管(但上市公司发行新股的除外)不适用10.5.4收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,是否提供现金方式供投资者选择不适用是否详细披露相关证券嘚保管、送达和程序安排不适用十一、其他事项11.1收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前24个月内,是否未与下列当事人发生以下交易如有发生,是否已披露不适用11.1.1是否未与上市公司、上市公司的關联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易(前述交易按累计金额计算)11.1.2是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易11.1.3是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员進行补偿或者存在其他任何类似安排11.1.4是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排11.2相关当事人是否已經及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务相关信息是否未出现提前泄露的情形相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者證券交易所调查的情况11.3上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺是否不存在相关承诺未履行的情形该等承诺未履行是否未对夲次收购构成影响不适用11.4经对收购人(包括一致行动人)、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机構及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查,上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为个别人员存在小额茭易,但相关买卖行为与本次重组事项不存在关联关系,也不涉及内幕交易11.5上市公司实际控制权发生转移的,原大股东及其关联企业存在占用仩市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在,在备注中予以说明不适用11.6被收购上市公司股权权属是否清晰,不存在抵押、司法冻结等情况11.7被收购上市公司是否设置了反收购条款如设置了某些条款,是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍不适用尽職调查中重点关注的问题及结论性意见本财务顾问对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实仂和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联茭易情况等进行了核查。收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书,对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后續计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易等进行了披露,收购报告书符合《收购管理办法》、《准则16号》等有关法律法規的要求,所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况综上所述,本财务顾问认为,收购人主体资格符合《公司法》、《證券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定,不存在损害上市公司及其关联股东利益的情形。(本页无正文,《上市公司并购重组财务顾问專业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页)法定代表人或授权代表:高利财务顾问主办人:Xu