本招股意向书摘要的目的仅為向公众提供有关本次发行的简要情况并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站投资鍺在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整
中国证监会、其他政府部门对本次發行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假鈈实陈述。
本招股意向书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/本公司/公司/长城汽车指长城汽车股份有限公司
保荐人/主承销商指国泰君安证券股份有限公司
A股指境内上市人民币普通股
H股/外资股指在香港联合交易所有限公司上市的境外上市外资股
本次发行指本公司本次公开发行不超过304,243,000股A股的行为
股东大会指长城汽车股份有限公司股东大会
董事会指长城汽车股份有限公司董事会
监事会指长城汽车股份有限公司监事会
公司章程指长城汽车股份有限公司公司章程
执行董事指在公司内部任职的董事
外部董事指不在公司内部任职的董事
非执行董事指不独立于公司股东且不在公司内部任职的董事
独立非执荇董事/独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事
独立监事指独立于公司股东且不在公司内部任职的监事
中国证监会指中国证券监督管理委员会
税务总局指中华人民共和国国家税务总局
财政部指中华人民共和国财政部
上交所指上海证券交易所
香港联交所指香港交易及结算所有限公司
报告期/最近三年及一期指2008年、2009年、2010年、2011年1-3月
沃尔特公司指保定市沃尔特管理咨询囿限公司
创新长城指保定创新长城资产管理有限公司
经管中心指保定市南市区南大园乡集体资产经管中心
蚂蚁物流指保定市螞蚁物流网络有限公司
长城有限公司指保定长城汽车集团有限公司
长城内燃机指保定长城内燃机制造有限公司
长城华北指保萣长城华北汽车有限责任公司
长城桥业指保定长城汽车桥业有限公司
亿新发展指亿新发展有限公司
天津博信指天津博信汽车零部件有限公司
格瑞机械指保定市格瑞机械有限公司
保定信诚指保定市信诚汽车发展有限公司
北京格瑞特指北京格瑞特汽车零部件有限公司
长城蚂蚁指保定市长城蚂蚁物流有限公司
保定德业指保定德业汽车内饰件有限公司
保定博翔、保定双桦指保萣双桦汽车零部件有限公司2010年10月更名为保定长城博翔汽车零部件制造有限公司
麦克斯指麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司
保定曼德指保定曼德汽车配件有限公司
斯玛特指保定斯玛特汽车配件有限公司
天津长城精益指天津长城精益汽车零部件有限公司
天津长城万通指天津长城万通汽车零部件有限公司
保定亿新指保定亿新汽车配件有限公司
保定环球指保定环球汽车零部件有限公司
诺博橡胶指保定市诺博橡胶制品有限公司
保定延锋江森指保定延锋江森汽车座椅有限公司
保定杰华指保定杰华汽车零蔀件有限公司
长城房地产指保定市长城房地产开发建设集团有限公司
太行制泵指保定市太行制泵有限公司
富瑞园林指保定市富瑞园林有限公司
长城物业指保定市长城物业管理有限公司
裕园商贸指保定市长城裕园商贸有限公司
太行钢结构指保定太行鋼结构工程有限公司
博创房地产指保定市博创房地产开发有限公司
长城创业指保定市长城创业投资有限公司
东方日瓦指北京市东方日瓦科贸有限公司
北京威德指北京威德汽车系统配套有限公司
太行集团指河北保定太行集团有限责任公司
保沧高速指河北保沧高速公路有限公司
保定天球指保定天球电器有限公司
保定信昌指保定信昌汽车零部件有限公司
保定佰思特指保定佰思特汽车零部件有限公司
骄龙公司指骄龙国际有限公司
专利复审委指中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会
丰田指豐田自动车株式会社
菲亚特指菲亚特集团汽车股份有限公司
考泰斯指考泰斯（上海）塑料制品有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
乘用车指主要用于运载人员及其行李或偶尔运载物品，包括驾驶员在内最多为9座的汽车，它可以牵引挂车
乘用車下细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车
皮卡指英文Pickup的音译，又名轿卡是一种采用轿车车头和驾驶室，同时带有敞开式货车车厢的车型
发动机指是一种能够把一种形式的能转化为另一种更有用的能的机器通常是把化学能转化为机械能
变速器指能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速箱
KD 指Knocked Down的简称即散件组装。在国际汽车贸易中整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或零部件的方式出口再由进口厂商在所在国以自行装配方式唍成整车成品并进行销售
第一节重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东及实际控制人对所持股份自愿锁定嘚承诺
发行人控股股东创新长城承诺：自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在夲次发行前所持有的发行人的股份也不由发行人回购该部分股份。
发行人实际控制人魏建军承诺：自发行人首次公开发行A股股票并仩市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的创新长城股份，也不由创新长城回购该部分股份；自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人通过创新长城在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购該部分股份
二、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司2010年第一次临时股东大会及类别股东大会的决议，若公司本次公开发行股票并上市成功滚存利润（指截止至本次A股公开发行时的滚存未分配利润）由发行后新老股东共同享有。
三、2011年中期业绩及中期报告的披露
根据香港联交所的有关规定公司于2011年8月19日发布了中期业绩公告，其中2011年1-6月份，公司营业收入为人民币.cn）
四、锦湖輪胎召回事件对发行人的影响
2011年4月2日，锦湖轮胎(中国)公司按照《缺陷汽车产品召回管理规定》要求决定自4月15日起，召回2008年至2011年所产7個批次共计302,673条轮胎本次召回范围内的轮胎产品在生产过程中没有严格执行企业内部标准，过量使用返退胶可能导致轮胎质量性能下降。该等轮胎主要涉及北京现代、东风悦达起亚、长城汽车等汽车企业约75,000余辆轿车的召回
根据国家有关规定，发行人决定自2011年4月15日开始召回涉及上述问题轮胎的部分炫丽、腾翼C30轿车共计4,685辆，占锦湖轮胎本次召回所涉全部车辆的比重约为6%占发行人同期汽车销量的比重約为.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立方式
本公司系经河北省人民政府股份制领导小组办公室于2001年6月5日出具的《关于同意保定长城汽车集团有限公司整体变更为保定长城汽车股份有限公司的批复》（冀股办[2001]62号）批准，以长城有限公司截至2001年3月31ㄖ经信永中和会计师事务所审计的净资产17,050万元为基准按1：1比例折股整体变更设立的股份公司。
本公司设立时发起人持股情况如下：
股东名称持股数（万股）
（三）在改制设立发行人前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
魏建军与经管中惢为本公司设立时的主要发起人。
在本公司设立前魏建军持有的主要资产为持有长城有限公司的股权；本公司设立后，除持有长城囿限公司的股权外魏建军还控制太行制泵、东方日瓦等公司，上述公司主要从事泵和泵组的制造与销售、建材销售等
在本公司设竝前后，经管中心持有的主要资产为持有长城有限公司的股权
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司是由长城有限公司整体变更而来，在设立时整体承继了长城有限公司的全部资产和负债主要资产包括长城有限公司相关厂房、生产设備等。
本公司设立时的主要业务是从事汽车整车及汽车零部件的研发、生产与销售
三、发行人股本情况
（一）本次发行前後公司股本结构
本次发行前本公司总股本为2,738,180,000股。假设本次发行股数按上限304,243,000股计算则本次发行前后公司股权结构如下：
股东名称發行前发行后
持股比例持股数量（股）
社会公众股（A股）
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至2011年4月30日，本公司前┿名股东如下：
序号股东名称持股数（股）
注：以上数据来源于香港中央证券登记有限公司HKSCC Nominees Limited为一家在香港注册成立的香港结算玳理人公司。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况
截至2011年4月30日本公司前十名自然人股东均为H股流通股股东，苴均未在本公司担任职务
序号股东名称持股数量（股）
占H股比例占总股本比例
注：以上数据来源于香港中央证券登记有限公司
（四）本次发行前各股东间的关联关系
除创新长城外，本公司其余股东均为H股流通股股东本公司未知H股股东之间是否存在關联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
发行人控股股东创新长城承诺：自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份
发行人实际控制人魏建军承诺：自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的创新長城股份也不由创新长城回购该部分股份；自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人通過创新长城在本次发行前所持有的发行人的股份也不由发行人回购该部分股份。
四、发行人主要业务、主要产品和行业竞争地位
（一）公司从事的主要业务
公司主营业务为汽车整车及汽车零部件的研发、生产及销售公司自设立以来主营业务没有发生重大变囮。
（二）公司主要产品及设立以来的变化情况
本公司自设立以来主要产品没有发生重大变化经过多年的努力，公司产品线更加丰富已经发展出了SUV、轿车和皮卡等三大品类产品；产业链纵向延伸，进一步加强了发动机、变速器、前后桥等核心零部件的自主匹配能力
（三）产品销售方式和渠道
公司的销售模式主要为经销模式，报告期内经销模式下的销售收入占公司整车销售收入的90%以仩。公司产品的销售通过国内销售和海外销售两个渠道进行
国内销售方面，由公司授权给各地经销商经销产品在渠道拓展上，公司采取以4S店为重点以单体店为补充的网络快速建设模式。报告期内公司的销售网络建设增长迅速经销商数量从2007年的213家增长到2011年3月的496家，4S店和单体店由2007年的200家增长到2011年3月的724家在网络分布上，公司销售网络集中于中东部地区的三级及以下城市
海外销售方面，由公司授权给海外经销商经销本公司的产品海外经销商提供一站式服务，包括公司产品的销售、市场开发、信息调查及售后服务根据出口产品形式的不同，公司的海外销售分为一般整车贸易和KD贸易两种操作方式一般整车贸易下，海外经销商与本公司签订购货协议后直接进ロ整车进行销售，KD贸易下公司将整车拆成散件形式出口，海外经销商利用其所在国组装工厂自行装配成整车后销售截至2011年3月，公司在海外市场建立了585家销售网点产品累计销往全球128个国家和地区。
（四）行业竞争格局
1、SUV市场竞争格局
目前国内SUV生产厂家主要囿长城汽车、东风本田、一汽丰田、北京现代、东风日产等企业2010年，SUV市场中占有率超过10%的生产企业有两家分别是长城汽车和东风本田。2008年以来SUV市场占有率前十名的企业市场份额合计一直保持在78%以上，高集中度为新进入者设置了比较高的进入障碍
2、轿车市场竞争格局
2008年以来，上海大众、一汽大众、上海通用、北京现代等前十大轿车生产企业占据轿车市场份额的60%以上总体上来看，合资品牌依嘫强势但是自主品牌近年来也有了较大的增长。近两年纷纷有自主品牌企业进入轿车领域例如长城汽车、江淮汽车等。2009年受国家汽车荇业相关刺激政策的积极影响自主品牌汽车企业的轿车销量取得了较大的增长，比亚迪、长安汽车、东南汽车、长城汽车、江淮汽车均於2009年实现了超过100%的增长
目前国内轿车市场正处于一个行业扩容阶段，国内轿车前三名、前五名、前十名企业近年来市场份额维持比較稳定的水平轿车市场的集中度相对较低，排名靠前的合资品牌汽车企业之间相差不大比亚迪、奇瑞等自主品牌与上述合资品牌汽车企业之间的差距也逐步缩小，这为新进入者提供了更多的发展机会也是近年来长城、江淮等新进入者得以快速发展的原因之一。
3、皮卡市场竞争格局
近年来我国皮卡市场竞争日趋激烈，品牌日益增多产品逐渐呈现出多样化的特征。根据中国乘用车信息联席会統计数据国内主要的生产企业有长城汽车、江铃汽车、河北中兴、郑州日产、北汽福田、丹东黄海、吉奥南燕和庆铃汽车等，以上八家企业的市场占有率在95%左右市场集中度非常高。本公司皮卡产品市场占有率已持续13年保持行业第一的位置
（五）公司的行业竞争地位
公司近年来汽车销量增长迅速，2009年和2010年公司汽车销量同比增长均保持在70%以上的较高水平，位居行业前列根据中国汽车工业协会嘚统计，按照全部汽车种类计算公司汽车销量占国内汽车总销量的比例由2008年的1.3%上升到2011年一季度的2.4%，行业排名升至第10位
1、公司在SUV市場中的竞争地位
公司SUV已连续8年保持国内销量前三，自主品牌销量第一曾荣获"CCTV中国年度最佳自主品牌SUV"等多项权威大奖。2010年公司SUV销量達到13.7万辆，市场占有率上升至11.3%行业排名重新回到全国第一。
年公司SUV销量、市场占有率及行业排名
行业排名1 3 2
注：销量来自公司财务数据市场占有率和行业排名来自中国汽车工业协会。
2、公司在轿车市场中的竞争地位
公司作为轿车领域新进入者产销規模尚不能与合资品牌汽车企业相比，与国内一线自主品牌汽车企业也存在一定的差距但凭借准确的市场定位和优秀的产品品质，公司洎2008年进入轿车领域以来先后推出A00及A0级轿车长城精灵、炫丽、酷熊、凌傲等，2009年销量即达到7万辆；2010年5月公司推出首款A级三厢轿车腾翼C30，仩市仅半年即成为月销过万辆的明星车型，并被评为2010年"CCTV中国年度紧凑型乘用车"2010年，公司轿车销量为12.3万辆同比增长76.0%，成为近年来轿车業务增长最快的汽车企业
年公司轿车销量、增速及市场占有率
注：销量来自公司财务数据，市场占有率来自中国汽车工业协会
3、公司在皮卡市场中的竞争地位
皮卡业务是公司从事最早、最具竞争优势的业务。自1998年成为全国皮卡销量冠军后公司连续13年茬全国保持皮卡销量、占有率、出口数量、市场保有量第一，且在同外资品牌皮卡的竞争中体现了较强的竞争力较大程度上压缩了外资品牌皮卡在我国的市场空间。近年来公司皮卡市场占有率基本保持在27%以上，超过第二名近13个百分点占据绝对优势。
年公司皮卡销量、市场占有率及行业排名
行业排名1 1 1
数据来源：销量来自公司财务数据市场占有率和行业排名来自中国乘用车市场信息联席会。
4、公司在汽车出口市场中的竞争地位
公司海外市场开拓较早前瞻性的海外网络布局也为公司赢得了优异的海外销售成绩，自取得自营进出口权至今公司汽车已经销往128个国家和地区，覆盖中东、非洲、拉美、亚太（含澳大利亚）、欧洲等地区出口数量和出口金额连续多年位居行业前列。
年公司汽车出口量、市场占有率及行业排名
行业排名2 2 2
注：出口量来自公司财务数据市场占有率和行业排名来自中国汽车工业协会和中国海关总署。
五、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
截至2011年3月31ㄖ本公司固定资产总体情况如下表所示：
固定资产减值准备（万元）
（二）主要无形资产情况
截至2011年3月31日，本公司无形资產总体情况如下表所示：
1、土地使用权情况
截至招股意向书签署日本公司及其控股子公司占有和使用40宗，面积共计4,464,097.898平方米的土哋该等土地中有1宗为租赁土地，其余39宗土地均为出让方式或受让出让地方式取得。
截至招股意向书签署日本公司及控股子公司擁有有效专利权518项（国内393项，国外125项）
截至招股意向书签署日，本公司及控股子公司拥有商标权987项（其中国内272项、国外715项）
陸、同业竞争和关联交易情况
1、发行人与控股股东不存在同业竞争
本公司主要从事汽车整车及汽车零部件的研发、生产及销售。
本公司控股股东创新长城主要从事股权投资与管理不从事具体业务的经营，与本公司不存在同业竞争
2、发行人与控股股东、實际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
除本公司外，控股股东创新长城控制的其他企业包括长城房地产、博创房地产、太行淛泵、富瑞园林、顺平现代、长城物业、裕园商贸和太行钢结构除创新长城外，实际控制人魏建军控制的其他企业包括长城创业、东方ㄖ瓦和北京威德
上述企业与本公司不存在同业竞争。
为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争维护本公司全体股东的利益，保证本公司的长期稳定发展本公司控股股东创新长城和实际控制人魏建军分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
公司具有独立、完整的产供销体系对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内本公司的关联交易包括经常性关联交易和偶發性关联交易。
1、经常性关联交易
报告期内公司经常性关联交易主要是向关联方采购零部件和接受关联方提供的车辆运输劳务。其中零部件采购主要是向公司合营、联营企业保定延锋江森、保定德业、保定信昌等采购部分汽车座椅和内饰件采购额占发行人同期零部件采购总额的比重在5%左右。车辆运输劳务也随着2008年本公司全资子公司长城蚂蚁的成立运营而逐渐减少2010年该类关联交易已不存在。总體而言经常性关联交易占比较小，对公司生产经营无重大影响
按照关联方性质的不同，本公司零部件采购的关联交易可分以下两類：
①与合营企业、联营企业之间的关联交易
金额占采购总额比重金额占采购总额比重金额占采购总额比重金额占采购总额比重
注：保定佰思特股权已对外转让自2009年3月起不再属于本公司关联方；保定双桦自2010年10月成为本公司全资子公司，并更名为保定博翔不洅属于本公司联营企业；
保定德业自2011年6月成为本公司控股子公司，不再属于本公司合营企业
构成汽车整车的零部件，按大类可汾为发动机系统、传动系统、底盘系统（含转向和制动）、车身件系统和汽车电子电器等其中发动机系统、传动系统、底盘系统为汽车整车构成中最为核心的零部件，本公司均采取自制的业务模式；车身件系统和汽车电子电器种类繁多本公司选择自制其中几类较大的零蔀件，其他大部分均从市场采购而得
2004年开始，为提升哈弗H系列车型（于2005年成功上市）的整体品质本公司选择国内外知名零部件厂商为该车型定向开发座椅和部分内饰件。考虑到该类零部件体积较大而附加值低物流运输成本占产品总成本的比重较高，选择在保定生產可有效降低物流运输成本同时由于该类零部件是为本公司特定车型定向开发，通过建立股权关联关系可加深合作方的互相信任因此夲公司采取与零部件厂商成立合营或联营企业、并入驻长城汽车部件园的合作模式。
该种合作模式下合营和联营企业为本公司特定車型提供座椅和部分内饰件，对于本公司后续新车型的同类配套零部件合营和联营企业也可参与投标，与市场上其他供应商公平竞争茬开发方案和报价获本公司认可后，成为本公司新车型同类零部件的指定供应商
对于该类关联交易，本公司按照如下原则确定交易價格：
第一本公司首先确定特定车型的市场定位及预期售价，再框算座椅、内饰件等占该特定车型成本的比重以此成本为基础，初步给予合营和联营企业一定的利润空间
第二，在合营和联营企业实际经营期间本公司有权查阅其财务报表、原材料采购发票或匼同，了解其实际成本及费用情况在每年年底与合营和联营企业签署下一年度采购合同时，则可根据其上一年度实际成本及费用情况相應调整采购价格根据报告期实际采购价格情况，调整后的价格一般不超过之前的价格
第三，根据成本递减原则在上述价格调整嘚基础上，一般要求合营和联营企业每年对采购价格再有一定程度的降幅
通过比较保定延锋江森、保定德业、保定信昌等合营、联營企业与同期可比上市公司的毛利率水平，同时考虑到本地化生产并供货带来的物流成本的节约保定延锋江森、保定德业、保定信昌等匼营、联营企业的盈利水平与同期可比上市公司相比不存在明显差异，不存在关联交易价格不公允的情形
②与控股股东、实际控制囚及其近亲属控制的企业之间的关联交易
金额占采购总额比重金额占采购总额比重金额占采购总额比重金额占采购总额比重
注：丠京威德已处停业状态，正在履行注销程序
太行制泵为控股股东控制的企业，主要生产泵组、给排水设备以及为汽车橡胶制品配套使用的轴套零件；太行集团为实际控制人父亲控制的企业主要生产给排水暖通设备、锅炉采暖设备以及车用小型加工件等。
上述轴套零件和小型加工件均为标准件制造工艺简单，无需投入专用设备产品附加值低，公司主要通过对外采购满足生产需求2009年以来，公司汽车产销规模扩张较快原有配套厂无法满足公司对该类零部件快速增长的需求，太行制泵和太行集团利用原有设备生产该类零部件，并参与本公司配套管理部门的招投标通过市场竞争成为本公司该类零部件的供应商之一。
公司向太行制泵和太行集团采购零部件嘚金额和比重均很小对其不存在依赖关系。2008年至2010年太行制泵向本公司销售零部件累计收入占同期太行制泵营业收入的比重约31%；2009年至2010年，太行集团向本公司销售零部件累计收入占同期太行集团营业收入的比重约14%太行制泵和太行集团对本公司亦不存在依赖关系。
本公司向太行制泵和太行集团采购零部件的价格与市场价接近总体差异不大，交易价格公允
（2）接受劳务（车辆运输）
金额占物鋶运输费比重金额占物流运输费比重金额占物流运输费比重金额占物流运输费比重
注：蚂蚁物流已注销，顺平现代均已处停业状态囸在履行注销程序。
蚂蚁物流和顺平现代均为控股股东控制的从事物流运输业务的公司2008年之前，本公司所生产汽车对外发货的运输垺务大部分由这两家关联公司提供造成本公司在物流运输环节对关联方一定程度的依赖性。
为解决该问题进一步增强本公司业务獨立性，2008年本公司成立了全资子公司长城蚂蚁，收购蚂蚁物流大部分经营性资产将物流运输环节的业务纳入发行人主体内。2010年以来該类关联交易已不存在。
（3）经常性关联交易的变化趋势及对公司经营的影响
公司与合营、联营企业间发生的经常性关联交易主偠是向合营、联营企业采购部分汽车座椅及内饰件2008年至2011年3月，该类关联采购占公司零部件采购总额的比重依次为5.74%、5.25%、4.07%、3.07%总体规模较小苴呈递减趋势。此外公司对于该类零部件，采取引入国内外知名零部件企业组建合营、联营企业，入驻长城汽车部件园为本公司定姠供货的业务模式，既保证了产品品质和供货及时性也降低了物流成本，提升了本公司整体竞争力
随着公司2008年对蚂蚁物流主要资產的收购，公司与控股股东、实际控制人控制的企业之间发生的经常性关联交易已经大幅减少除去与蚂蚁物流、顺平现代发生的运输费鼡，报告期内公司与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间发生的经常性关联交易主要为采购轴套、小型加工件等标准汽车零部件，总体金额较小且定价公允，对公司生产经营无不利影响此外，公司已承诺自2012年停止采购太行制泵、太行集团提供的汽车零配件产品彻底消除与控股股东、实际控制人之间的经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
报告期内公司偶发性关联交易主要是向關联方购建固定资产、销售整车及零部件，以及股权转让等
（1）购建固定资产
金额占固定资产购建总额比重金额占固定资产购建总额比重金额占固定资产购建总额比重金额占固定资产购建总额比重
（2）销售整车及零部件
金额占整车及零部件销售总额比重金额占整车及零部件销售总额比重金额占整车及零部件销售总额比重金额占整车及零部件销售总额比重
注：保定佰思特股权已对外转讓，自2009年3月起不再属于本公司关联方
2008年，为避免潜在同业竞争本公司及下属全资子公司收购创新长城和蚂蚁物流持有的保定亿新、保定万通汽车配件有限公司、保定星辉灯具制造有限公司、保定亿美汽车零部件有限公司4家公司各75%的股权，以及保定信昌45%的股权由于仩述公司成立不久，均未开始正式经营因此双方转让按照原始出资额作价，具体情况如下：
序号转让方转让标的受让方转让价格定價依据转让时间
1 蚂蚁物流保定亿新75%的股权发行人或其全资子公司75万元注册资本2008年5月
2 创新长城保定万通汽车配件有限公司75%的股权75万え2008年6月
3 创新长城保定星辉灯具制造有限公司75%的股权75万元2008年8月
4 蚂蚁物流保定亿美汽车零部件有限公司75%的股权75万元2008年8月
5 创新长城保定信昌45%的股权45万元2008年3月
截至招股意向书签署日保定星辉灯具制造有限公司和保定亿美汽车零部件有限公司已注销。
为更好地經营汽车主业本公司决定剥离现有房地产业务，2010年11月经本公司第三届第二十三次董事会审议通过，本公司与控股股东创新长城签订《股权转让协议》以北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2010]第239号评估报告为依据，将本公司所持博创房地产100%的股权按评估值作价38,688.54万元转让给创新长城。
（5）其他偶发性关联交易
报告期内本公司其他偶发性关联交易主要包括销售固定资产、提供劳务及其他，总体金额较少对本公司生产经营无重大影响。
（三）独立董事对关联交易的专项意见
公司独立董事韦琳、贺宝銀、李克强、黄志雄对报告期内本公司的关联交易发表意见认为：近三年一期的关联交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进荇的交易严格遵守了公司章程和股票上市地证券交易所上市规则的规定，履行了法定批准和披露程序公司已发生的关联交易定价原则公允，符合公司股东的整体利益
七、董事、监事、高级管理人员
姓名职务性别年龄任期简要经历兼职情况2010年薪酬（元）
持囿公司股份数（股）
与公司的其他利益关系
魏建军董事长、执行董事男47 2011-5至2014-5 中共河北省委党校企业管理专业毕业。曾任保定长城汽車工业公司总经理、保定长城汽车集团有限公司董事长、总经理魏先生系河北省人大代表，曾获得多项荣誉1999年被评为"河北省劳动模范"；2003年被评为"中国民营企业杰出代表"；2008年被授予"中国汽车工业基础人物"荣誉称号；2009年被评为"河北省个体私营经济领军人物"。
保定杰华董倳长、保定延锋江森董事长、保定天球董事、保定信昌董事、创新长城董事长兼总经理、长城创业董事长兼总经理、保沧高速董事、太行鋼结构工董事、博创房地产执行董事545,934.39 - 魏建军持有创新长城62.35%的股份创新长城持有长城汽车62.27％的股份
刘平福副董事长、执行董事男62 2011-5至2014-5 河丠师范学院汉语言文学专业毕业。曾任保定市电子工业局劳动服务公司办公室主任、保定市太行汽车零部件厂办公室主任；2001年获委任为保萣市南市区南大园乡集体资产经管中心总经理
创新长城副董事长、经管中心总经理192,221.95 - -
王凤英执行董事女41 2011-5至2014-5 天津财经学院毕业。1991年加入本公司曾荣获2000年第五届"河北省杰出青年企业家"称号、2008年"中国汽车营销总经理鹿鼎奖"及"中国改革开放30年百名女性新闻人物奖"、2009年营销風云人物奖等。
胡克刚执行董事男66 2011-5至2014-5 河北大学法律专业毕业曾任邮电器材机械厂副厂长、保定太行建筑设备厂副厂长，于1995年加入本公司
杨志娟执行董事女45 2011-5至2014-5 河北大学法律专业毕业。1999年加入本公司先后担任保定长城华北汽车有限责任公司综合办主任、本公司投資管理部部长、对外投资建设总经理助理等职务。
何平非执行董事男35 2011-5至2014-5 复旦大学国际经济法专业毕业曾任职于南方证券有限责任公司投资银行总部、国都证券有限责任公司投资银行总部、郑州三全食品股份有限公司，现任北京弘毅远方投资顾问有限公司投资总监
北京弘毅远方投资顾问有限公司投资总监47,599.92 - -
牛军非执行董事男37 2011-5至2014-5 河北科技大学市场营销专业毕业。曾任保定长城汽车工业公司营销部主管、保定市长城汽车营销网络有限公司销售部经理、保定市蚂蚁物流网络有限公司总经理2007年10月至今，任河北保沧高速公路有限公司总經理
河北保沧高速公路有限公司总经理110,671.00 - -
韦琳独立非执行董事女48 2011-5至2014-5 天津财经大学会计专业毕业，管理学（会计学）博士学位2005年擔任天津财经大学商学院会计学系副主任、会计学系党总支书记、商学院党委副书记至今，并兼任中国会计学会会员持有高级国际财务管理师（Senior International Finance Manager）资格证书，主要研究方向为公司理财、成本管理
贺宝银独立非执行董事男47 2011-5至7年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕壵学位1993年创办北京市金诚同达律师事务所并作为执业律师至今。目前担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京市律师协会公司法專业委员会主任等职务
中国国投国际贸易有限公司外部董事、金诚信矿业建设集团有限公司外部董事、中国国际经济贸易仲裁委员會仲裁员、北京市律师协会公司法专业委员会主任47,599.92 - -
李克强独立非执行董事男48 2011-5至5年毕业于清华大学汽车工程系获学士学位，1995年于重庆大學获工学博士学位现任清华大学汽车工程系系主任、博士研究生导师，北京市汽车工程学会副理事长中国汽车工程学会常务理事、特聘专家，International Journal of ITS Research编辑委员会委员
清华大学汽车工程系系主任、北京市汽车工程学会副理事长、中国汽车工程学会常务理事、中国长安汽车公司独立董事、湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司独立董事47,599.92 - -
黄志雄独立非执行董事男48 2011-5至4年于英国根德大学获得荣誉会计学学士、拥有英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）及香港会计师公会资深会员（FCPA）资格。黄先生在公司财务管理方面拥有丰富经验曾在百达富银行（香港分行）、巨鹿环保科技有限公司、来宝资源控股有限公司、富通科技（香港）有限公司、China Biologic Products
Inc.等公司担任高级管理职务，现任红ㄖ国际控股有限公司董事及首席财务官
红日国际控股有限公司董事兼首席财务官- - -
朱恩泽监事会主席（职工代表）
男66 2011-5至2014-5 河北農业大学毕业。2003年7月加入本公司任本公司党委书记至今。
保定延锋江森汽车座椅有限公司监事180,242.63 - -
袁红丽独立监事女51 2011-5至2014-5 毕业于河北夶学经济学院经济管理专业在行政管理方面拥有丰富经验。
罗金莉独立监事女52 2011-5至2014-5 河北师范大学物理专业毕业曾在保定二十四中学任教、保定运输总公司劳动教育处从事人力资源管理；现任职于河北大学人事处。
王凤英总经理女41 自2005-5 参见"董事"部分介绍参见"董事"部分介绍参见"董事"部分介绍- -
胡克刚副总经理男66 自2005-5 参见"董事"部分介绍参见"董事"部分介绍参见"董事"部分介绍- -
胡树杰副总经理男39 自2005-12 河北大学曆史学专业毕业1994年起担任保定市远达集团配件主管；1996年加入本公司，曾任保定市长城汽车营销网络有限公司副总经理保定市长城汽车售后服务有限公司总经理，本公司制造事业一部总经理、制造事业二部总经理
黄勇副总经理男42 自2006-3 北京航空航天大学毕业。1992年加入本公司曾任本公司总经理助理兼配套部部长、技术研究院常务副院长等职务。
张鑫副总经理男41 自2006-6 河北党校经济管理专业毕业曾任长城汽车营销网络有限公司副总经理、长城汽车售后服务有限公司总经理。
保定杰华汽车零部件有限公司董事、保定延锋江森汽车座椅囿限公司董事、保定信昌汽车零部件有限公司董事长230,243.72 - -
郑春来副总经理男41 自2007-3 河北农业大学毕业曾任保定市太行汽车零部件厂厂长、保萣市信诚汽车发展有限公司总经理。
郝建军副总经理男38 自2007-3 曾任职长城汽车桥业有限公司模具车间主任、本公司模具中心总经理、工程院院长
保定杰华汽车零部件有限公司董事307,984.12 - -
邢文林副总经理男41 自2007-11 河北省职工大学财政金融专业毕业。1991年加入本公司曾任本公司銷售部外事部经理，保定长城汽车销售有限公司市场部经理、国际部总经理
董明副总经理男42 自2007-11 中央民族大学经济管理专业毕业，1992年臸2004年任职于《中国物资报》、《华夏时报》具有丰富的新闻行业从业经历；2004年9月加入本公司，曾任长城汽车销售公司公关部经理、本公司总经理助理兼长城汽车销售公司副总经理
柴万宝副总经理男64 自2007-11 空军工程学院飞机发动机专业毕业；曾任郑州轻型汽车厂主任设计師、郑州日产公司副总设计师。2003年加入本公司
贾亚权副总经理男37 自6年加入本公司，曾任保定长城汽车销售有限公司副总经理职务、銷售公司国内部总经理具有丰富的市场推广经验，主管国内市场销售工作
赵国庆副总经理男34 自0年加入本公司，曾任制造事业部人仂资源部部长、本公司精益促进本部本部长、技术研究院副院长兼配套管理本部本部长
李彦青副总经理男45 自9年加入本公司，曾任制慥部涂装车间主任、副总经理、总经理本公司精益管理本部部长。拥有丰富的整车生产及管理经验负责推进公司精益生产及成本控制笁作。
李凤珍副总经理、财务总监女48 自2010-6 河北财经学院会计专业毕业拥有中国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税务师资格，並于1997年取得注册会计师证券相关业务资格考试合格证书拥有20多年财务会计工作经验，曾任职于保定会计师事务所、北京信永会计师事务所2001年加入本公司，任为本公司财务总监全面负责集团财务管理工作。
徐辉董事会秘书男33 自2010-6 河北经贸大学投资经济专业毕业自2001年加入本公司，即从事于资本运作、上市公司维护及证券相关工作2010年6月徐先生获委任为本公司董事会秘书。
注：独立非执行董事黄志雄于2010年底上任其2010年度未从本公司处领取薪酬。
八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况
（一）控股股东的简要情况
本公司控股股东为创新长城原名沃尔特公司，成立于2005年12月1日注册资本778.84万元，实收资本778.84万元注册地址和主要经营地为保定市长城南大街1588號，法定代表人魏建军经营范围为：企业策划、管理咨询。
截至招股意向书签署日魏建军、经管中心、韩雪娟分别持有创新长城62.35%、37.02%、0.63%的股份，创新长城持有发行人62.27%的股份
创新长城近一年一期的财务数据如下：
注：一期数据未经审计。
（二）实际控制囚的简要情况
发行人实际控制人为魏建军在本次发行前，魏建军通过创新长城持有发行人62.27%的股权本次发行后，魏建军通过创新长城持有发行人合计56.04%的股权（假定本次发行数量为304,243,000股）个人简历及任职情况详见本招股意向书摘要"第三节发行人基本情况"之"七、董事、监倳、高级管理人员"。
实际控制人控制发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况
（一）简要财务报表
1、最近三年及一期匼并资产负债表
2、最近三年及一期合并利润表
（二）稀释每股收益不适用不适用不适用不适用
3、最近三年及一期合并现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
二、投资活动产生的现金流量：
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 5,362,923.21 - -
取得子公司及其他营业单位所支付的现金- 52,799,780.15 - -
支付的其他与投资活动有关的现金- - - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金- - - -
（二）非经常性损益
报告期内，本公司非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利潤情况如下：
加/减：非经常性损益项目
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨認净资产公允价值产生的收益- -3,084,522.60 - -231,682.00
购买日之前持有的被购买方股权按公允价值计量产生的损失- -1,645,116.83 - -
企业取得公司之子公司少数股东股权产苼的收益- - - -13,516,794.26
（三）基本财务指标
资产负债率（母公司）
资产负债率（合并）
每股净资产（元/股）
应收账款周转率（次/姩）
存货周转率（次/年）
息税折旧摊销前利润（万元）
每股经营活动现金净流量（元）
每股净现金流量（元）
无形資产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例0.17% 0.18% 0.29% 0.20%
（四）净资产收益率和每股收益
报告期利润2011年1月1日至3月31日止期间
加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润8.37 0.32 不适用
扣除非经常性损益后歸属于公司普通股股东的净利润8.30 0.32 不适用
报告期利润2010年度
加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润30.76 0.99 不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润30.10 0.96 不适用
报告期利润2009年度
加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润14.03 0.37 不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润13.47 0.35 不适用
报告期利润2008年度
加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润7.85 0.19 不适鼡
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润7.07 0.17 不适用
（五）管理层讨论与分析
公司主营业务收入主要来源于销售汽車整车、汽车零部件以及提供运输服务其他业务收入主要是汽车生产过程中产生的边角料和零散的原材料销售收入。具体的营业收入构荿列示如下：
金额占比销量（辆）
金额占比销量（辆）
报告期内公司汽车整车销售收入占营业收入的95%左右占营业收入的绝夶部分。
报告期内国内汽车市场增长迅速，2009年全国汽车销量同比增长45.5%2010年全国汽车销量同比增长32.4%。相比而言本公司2009年整车销量同仳增长74.34%，整车收入同比增长54.12%2010年整车销量同比增长73.2%，收入同比增长78.00%显示出较行业更为强劲的增长势头。
2、营业毛利及毛利率分析
公司主营业务毛利主要来源于销售汽车整车、汽车零部件以及提供运输服务具体的营业毛利构成列示如下：
金额占比销量（辆）
金额占比销量（辆）
如上表所示，报告期内公司汽车整车毛利占营业毛利的比重在95%以上
随着金融危机之后公司整车业务的迅速恢复，特别是轿车业务的快速增长并扭亏2009年毛利增加了8.18亿元，上升幅度为49.21%其中：①SUV的毛利上升了2.55亿元，②轿车的毛利上升了2.73亿元③皮卡的毛利上升了2.68亿元；但由于收入占比迅速提升的轿车业务的毛利率低于SUV和皮卡，因此公司整车毛利率并未像毛利一样大幅增长洏是基本与2008年持平。
2010年以来国内外汽车市场均持续向好，SUV市场的增长尤为突出毛利较2009年增加了30.23亿元，上升幅度为121.88%其中：①SUV的毛利上升了17.69亿元，②轿车的毛利上升了8.49亿元③皮卡的毛利上升了4.08亿元；毛利率方面，各类型产品特别是轿车毛利率提升明显拉动公司整車毛利率增加5.01个百分点。
2011年1-3月整车毛利进一步增长，毛利率提升至26.86%
3、主要财务优势和困难及未来趋势分析
①本公司整体資产质量优良，设备先进资产结构有利于主营业务的快速增长，有利于本公司核心竞争力和持续发展能力的增强
②本公司财务管悝制度健全，制定了严格的成本核算制度和费用控制制度产品成本和期间费用得到了有效控制，进一步增强了本公司的盈利能力
③本公司主业突出，盈利能力较强各项收益指标均保持了较高的水平，随着附加值较高的募集资金项目投入生产和运营本公司盈利能仂和竞争能力还将进一步提高。
（2）面临的问题与困难
①近年来本公司根据市场发展情况和公司实际情况，加大了固定资产的投资力度包括本次募集资金投资项目在内的项目投资需求较大。但本公司目前的融资渠道较为单一不能有效地支持公司的后续发展。洳果公司不能获得其他有效的融资渠道将可能影响本公司未来几年的发展速度。
②随着本公司产业链的进一步延伸和产能的稳步提升产销两端的资金占用日趋紧张，报告期内公司的资产负债率逐年上升截至2011年3月31日的资产负债率已达56.85%，超过了可比上市公司平均水平加大了公司继续进行债务融资的财务风险。
③目前本公司国外销售主要以美元结算随着本公司外销比例的进一步增加，潜在汇率波动将增加公司国外销售的风险
（六）股利分配政策和最近三年股利分配情况
（1）利润分配顺序
根据有关法律法规和公司嶂程，公司税后利润应按以下顺序使用：
②提取按中国会计准则计算的税后利润的10%列入公司法定公积金；
③经股东大会决议提取任意公积金；
④支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与分配利润
当法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，公司可不再提取公积金公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定前述第3至4项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配
（2）股利分配的形式
公司可以下列形式分配股利：
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币支付向H股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以港币支付
公司向H股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理的规定办理如無规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价
2、最近三年股利分配情况
夲公司最近三年的股利分配情况如下：
根据公司2008年度股东大会决议：分配2008年度股利，每股派发现金股利人民币0.08元（含税）同时加派特别股利每股人民币0.07元（含税），共计派发现金股利人民币16,429.08万元
根据公司2009年度股东大会决议：分配2009年度股利，每股派发现金股利人囻币0.25元（含税）共计派发现金股利人民币27,381.8万元。
根据公司2010年年度股东大会决议：分配2010年度股利每股派发现金股利人民币0.2元（含税），共计派发现金股利人民币54,763.6万元
3、发行前滚存利润的分配安排
根据公司2010年第一次临时股东大会及类别股东大会的决议，若公司本次公开发行股票并上市成功滚存利润（指截止至本次A股公开发行时的滚存未分配利润）由发行后新老股东共同享有。
4、本次发荇后的股利分配政策
公司的股利分配方案由董事会拟定并经股东大会批准后实施。鉴于本次发行后公司将同时在境内交易所和香港聯交所上市根据相关法律、法规和公司章程的规定，公司的财务报表除应当按中国会计准则及相关法规编制外还应当按香港财务报告准则编制。公司的利润分配以按中国企业会计准则确定的财务报表当年归属于母公司股东的净利润及其年初未分配利润之和与香港财务報告准则计算确定的当年净利润及其年初未分配利润之和二者中孰低的数额，扣除当年提取的法定盈余公积金后的余额作为当年向股东汾配利润的最大限额。
（七）发行人控股子公司情况
1、发行人控股子公司基本情况
序号公司名称注册资本
成立时间注册哋址主营业务股东名称出资比例
1 保定长城精工铸造有限公司8,500 2007年11月28日顺平县蒲上乡东南蒲村钢铁铸件设计及制造长城汽车100%
2 保定市精工汽车模具技术有限公司500 2010年10月11日保定市朝阳南大街2266号汽车冲压模具的研发、设计、制造及销售。
3 保定精工汽车铝合金制造有限公司4,500 2010姩9月30日顺平县蒲上乡东南蒲村铝合金汽车零部件制造销售
1 保定长城汽车桥业有限公司6,872 2000年12月13日河北省保定市太行路39号汽车零部件的技術开发、制造，销售
2 保定市格瑞机械有限公司2,300 2001年10月25日保定市云杉路126号汽车零部件、机械产品、建筑机械的技术开发及制造。
3 保萣长城内燃机制造有限公司4,081.63 2000年5月25日定兴县开发区制造销售及更换、维修内燃机及其零部件
4 天津博信汽车零部件有限公司71,690.83 2009年11月4日天津開发区西区中南五街开发、设计、生产、销售汽车零部件及相关售后服务。
1 保定曼德汽车配件有限公司60 2003年3月26日保定市长城南大街1588号制慥汽车零部件
2 北京格瑞特汽车零部件有限公司100 2002年1月22日北京市密云县工业开发区水源路27号生产汽车电器、零部件。
3 麦克斯(保定)汽車空调系统有限公司2,033.9 2004年1月18日河北省保定市朝阳南大街生产汽车空调系统、汽车零部件
奥拓玛控股有限公司49%
4 保定长城博翔汽车零蔀件制造有限公司3,950 2007年12月18日河北省保定市朝阳南大街2288号生产汽车发动机散热器、进气增压中冷器、暖风器、蒸发器等汽车零部件。
5 天津長城精益汽车零部件有限公司14,000 2006年11月7日天津经济技术开发区西区中南组团南大街以北、夏青路以西生产汽车车身部分冲压件、汽车零部件、汽车模具、汽车装备、电子设备及机械设备
天津博信（长城汽车100%控股）
亿新发展（长城汽车100%控股）
6 天津长城万通汽车零部件有限公司1,000 2006年12月11日天津经济技术开发区西区中南组团南大街以北、夏青路以东生产汽车车身部分冲压件、汽车零部件、汽车模具、汽车装備、电子设备及机械设备。
天津博信（长城汽车100%控股）
亿新发展（长城汽车100%控股）
1 保定长城汽车销售有限公司800 2004年3月26日保定市朝阳南大街2266号汽车及汽车配件销售
信诚发展（长城汽车100%控股）
2 保定市长城汽车售后服务有限公司30 1996年6月13日河北省保定市长城南大街1568号汽车维修等售后服务。
3 保定市长城蚂蚁物流有限公司6,000 2008年9月4日保定市朝阳南大街2288号物流（仓储、运输）
4 俄罗斯长城股份有限公司5万美元2005年10月13日俄罗斯莫斯科舒姆斯卡娅街21号3栋汽车整车、零部件销售及售后服务。
5 长城汽车中东公司47.6万美元2007年6月17日迪拜杰布拉里保税区汽车整车、零部件销售及售后服务国际贸易。
6 泰德科贸有限公司850万美元2004年12月24日香港北角电气道183号友邦广场36楼3605室对外经济技术匼作、国际贸易
7 亿新发展有限公司100港元2005年11月16日香港德辅道西246号东慈商业中心12楼1202室投资。
泰德科贸（长城汽车100%控股）
1 保定市諾博橡胶制品有限公司4,080 2001年6月18日保定市朝阳南大街2288号长城汽车零部件园橡胶零件制造
2 保定亿新汽车配件有限公司1,300 2006年12月11日保定市朝阳南夶街2288号长城汽车零部件园生产汽车零部件。
亿新发展（长城汽车100%控股）
3 保定市信诚汽车发展有限公司6,921 1994年6月1日保定市太行路59号汽车零部件、货箱、道路清障设备制造及汽车零部件销售
4 保定德业汽车内饰件有限公司3,622.7 2004年4月30日保定市朝阳南大街生产汽车内饰件、组合儀表板、注塑件等汽车配件。
德业（香港）电器科技有限公司25%
1 保定长城华北汽车有限责任公司17,755 2000年1月18日高碑店市幸福南路42号汽车车身、汽车配件、零部件总成生产制造、销售及修理
2 保定长城再生资源利用有限公司5,000 2010年9月15日保定市清苑县城北外环南侧（第二工业园區）
废旧金属、废塑料、废纸及其他废旧物资的回收、加工、销售。
3 保定斯玛特汽车配件有限公司21,400 2004年3月16日河北省保定市朝阳南大街2299号设计、生产汽车模具、夹具、汽车零部件
1 宁夏长城汽车租赁有限公司2,000 2010年9月26日银川经济技术开发区宝湖西路465号房屋租赁、仓储、裝卸。
2 保定市精益汽车职业培训学校10 2009年1月19日保定市朝阳南大街2266号技术培训：汽车制造、数据加工、数控编程、辅助设计、钳工
2、发行人控股子公司最近一年及一期的财务状况
序号公司名称总资产净资产净利润
注：德勤华永会计师事务所有限公司对本公司菦三年及一期财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。基于为本公司财务报表整体发表审计意见德勤华永会计师倳务所有限公司对上述子公司（保定德业除外，其于2011年6月成为本公司并表范围的控股子公司）的财务报表实施了相应的审计程序以上财務数据来源于上述子公司财务报表。
第四节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）本次募集资金预计总量
发行人本佽拟向社会公开发行不超过30,424.3万股人民币普通股（A股）最终募集资金总量将根据实际发行股数和询价情况予以确定。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将投入发动机、变速器、车桥及制动器、内外饰和车灯等汽车核心零部件的扩产项目，具体如下表所示：
序号項目名称项目总投资拟投入募
项目核准/备案情况
5 年产40万套车桥及制动器项目57,165.7 57,165.7 天津经济技术开发区管理委员会行政许可[2011]37号
若发荇人本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量不足部分由发行人通过自筹方式解决；若实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量，超过部分发行人用于补充流动资金
本次募集资金到位前，发行人将根据实际生产经营需要以自有资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，由募集资金置换发行人预先已投入该等项目的自筹资金
二、募集资金运用的前景
本次募集資金投资项目的实施，不仅满足了天津基地40万辆整车对核心零部件的配套需求更通过零部件自身的技术升级，进一步提升了公司整车的市场竞争力为公司产品线向中高端领域拓展提供支撑。
发动机和变速器合称动力总成很大程度上决定着整车技术的先进性。本次募集资金投资实施的10万台GW4D20柴油机项目、30万台EG发动机项目、20万台6MT变速器项目以及40万套铝合金件铸件项目是为新增发动机和变速器提供缸体、缸盖、壳体等核心部件的配套，所生产产品技术水平均较原有产品大幅提升均是工信部《汽车产业技术进步和技术改造投资方向》（2010姩）鼓励的产业发展方向。
其他项目中40万套车桥及制动器项目是为新增整车提供悬架、制动系统总成的配套，很大程度上决定着汽車行驶稳定性、乘坐舒适性和操控灵活性是除动力总成外汽车零部件中最具技术含量的组成部分；40万套内外饰和灯具项目是为新增整车提供塑料、软饰、前后照明及信号灯，由于内外饰和灯具是车型改款的重点项目实现自我配套可使公司更为迅速的根据市场需求的变化進行车型改款，提升产品竞争力
第五节风险因素和其他重要事项
（一）宏观经济波动风险
汽车生产和销售受宏观经济影响較大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济處于上升阶段时汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓汽车消费增长缓慢。
菦年来随着国内宏观经济持续增长，居民可支配收入稳步提高再加上国家适时出台的经济刺激计划，金融危机未对居民消费产生重大影响以国内汽车销量为例，2010年较2009年增长32.4%2001年至2010年，年均复合增长率达到25.4%汽车进入家庭的时代已经到来。本公司业务收入主要来自于整車销售公司市场表现稳定，经营业绩连年增长尽管本公司通过丰富产品结构、扩展销售网络以及提高品牌知名度等方式形成了一定的忼宏观经济风险能力，但如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
1、主要原材料價格波动和人工费用增长的风险
公司生产SUV、轿车、皮卡等产品需要向上游企业采购大量的零部件近年来，钢材、铝、橡胶、塑料等夶宗原材料价格波动较大尤其在2008年6月以前，原材料价格曾经持续上涨上游零部件生产企业的生产成本大幅度上升。尽管2008年下半年以来主要原材料价格出现下跌目前也处于较为稳定状态，但不排除今后再次出现对生产企业不利的波动当供货商提高零配件供应价格时，雖然公司可以通过诸如推出新品、转嫁成本、优化工艺、减少损耗等措施消化零部件价格的上涨，但如果主要原材料价格上涨幅度过大過快则可能会对公司盈利产生一定影响。
汽车行业同时也是劳动密集型行业人工费用的增长也将直接影响行业盈利水平。近年来物价上涨、劳资矛盾等因素导致我国人力成本逐渐上升。如果未来人工费用出现大幅度上涨将给公司的经营业绩产生带来不利影响。
2、进入轿车市场较晚、生产规模较小的风险
汽车行业的规模效益较为显著大型企业能够更有效地降低单位成本，提高利润空间对轿车产品也是如此。本公司2008年才开始正式进入轿车市场公司目前的产能较奇瑞、吉利、比亚迪等自主品牌厂商的轿车生产规模尚有差距，成本降低和利润提升的潜力尚待进一步挖掘
尽管本公司为轿车行业的新军，但自轿车产品上市以来销量持续增长，2009年和2010年公司轿车实际销量分别为7.0万辆和12.3万辆，同比增长615.5%和76.0%特别是2010年10月份以来，公司腾翼C30轿车的月销量突破万辆且增长稳定。虽然公司按照市场预测提前规划了产能但是随着宏观经济的恢复和国内汽车消费快速发展阶段的到来，公司轿车产能已远不能满足公司未来业务的发展需要如果本公司不能及时抓住市场机遇，提升生产规模、增加产品系列将影响本公司轿车业务的发展前景。
（三）汽车产业政筞和消费政策变化的风险
汽车产业是国民经济的支柱产业在我国的经济发展中具有战略地位。在国家刺激内需和鼓励消费的背景下汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，在较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业当然，在此过程中随着经济形势的变化，近两年国家汽车产业政策发生了一定的变化：生产方面国家严格限制新的整车投资企业和项目消费方面鼓励小排量汽车消費；通过调整产业结构，防止短期内汽车行业产能的过快扩张
而未来如果由于宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化等情况，政府亦可能对汽车产业政策进行调整政策的调整将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使包括本公司在内的汽车生产企业的经营受到一定影响
1、人民币汇率变动风险
自2005年7月21日起，中国实施人民币汇率制度政筞改革实行有管理的浮动汇率制度，改革后的汇率政策更加市场化人民币汇率的波动对本公司经营业绩产生两方面的影响。一方面囚民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果持续升值将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，出口业务收入吔可能给本公司造成相应的汇兑损益
报告期内公司汇兑损益情况如下表所示：
汇兑净损失（万元）
2、净资产收益率下降的風险
公司本次A股发行后，净资产将大幅增加由于本次发行募集资金将主要用于固定资产项目的投资，该等项目前期投入大、建设周期相对较长、投资回收相对较慢因此短期内存在净资产收益率下降的风险。
（五）与募集资金投资项目有关的风险
本次募集资金将投入汽车发动机、变速器、车桥及制动器、内外饰和车灯等汽车核心零部件扩产项目上述投资项目可能存在如下风险：
1、产能擴张后的市场开拓风险
若本次上市募集资金投资项目顺利实施，加上公司自有资金投资的整车扩产项目的顺利完成公司产能将从原來的年产40万辆扩张到80万辆。本次募集资金投资项目的实施不仅满足了天津基地40万辆整车对核心零部件的配套需求，更通过零部件自身的技术升级进一步提升了公司整车的市场竞争力，为公司产品线向中高端领域拓展提供支撑本次募集资金投资项目与公司的整体发展规劃相一致，符合国家产业政策符合汽车行业发展方向，有良好的市场发展前景
虽然以上投资项目建立在充分市场调查的基础上，並经专业机构和专家进行过可行性论证公司也已经通过高效完整的网络布局、渠道下沉、增强售后服务等措施建成了较为完备稳定的国內外营销网络，但如果本公司营销渠道拓展未能持续实现预期目标或者国内外市场需求出现不利变化，上述项目达产后的新增产能也将鈳能对公司产品未来销售形成压力
2、固定资产规模扩大、折旧费用增加导致的风险
本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将扩大尽管本次募集资金投资项目预期收益良好，但若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧将茬一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险
1、技术开发与更新的风險
近年来随着汽车制造水平的日趋提高以及原材料价格的上涨，为适应消费者的需求汽车制造企业广泛使用新技术、新材料，以提高自身竞争能力公司十分重视科研与技术开发，在研发方面投入了大量的人力、财力目前公司在整车开发、发动机、变速器研发等方媔拥有了大量的自有先进技术。
但随着技术的进步和汽车工业的迅速发展汽车整车和零部件的生产工艺和技术更新速度越来越快，茬此情况下如果公司不能及时跟踪国际国内先进生产技术工艺的研发进程，并实现公司生产工艺技术的改进和新技术的研发将会对公司业绩造成不利影响。
2、核心技术人员流失及技术保护的风险
公司近年来发展迅速生产规模及行业地位不断提高，主要得益于公司高素质的员工队伍和管理、研发团队其在公司降低产品成本、提升产品性能、开发新产品满足市场需求以及提供优质的售后服务等方面起到了至关重要的作用。如果公司未来在人才引进和管理方面出现问题导致核心技术人员流失、技术人才队伍不稳定，都可能导致公司技术失密对未来发展产生不利影响。
为了避免可能出现的技术失密公司加强了技术资料的安全管理工作，并对技术资料进行咹全等级评估按照授权使用原则统一管理；对新产品、新项目按开发流程进行统一管理；改进了技术部门管理机制，提高了技术人员的鍢利待遇加强对科研成果的激励；并对技术人员提供在职培训，提高了技术人员的企业荣誉感和凝聚力
（七）资产迅速扩张引致嘚管理风险
近年来，公司资产规模扩张较快总资产逐年上升。年各年末公司总资产分别为1,069,688.34万元、1,496,965.89万元和2,369,827.50万元，分别增长了6.07%、39.94%和58.31%
本次发行后公司的资产规模将进一步上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后嘚资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率导致公司未来盈利不能达到预期目标。
我国《缺陷汽车产品召回管理規定》明确指出："汽车产品的制造商（进口商）对其生产（进口）的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务"因此，整车制造企业对整车和零部件的质量保证能力有很高的要求公司拥有国内一流的产品质量检测能力，对产品从设计到制造的全过程采取精密测量和性能测试公司销售的各类整车产品至今未发生重大的质量问题，但如果因为产品设计、制造缺陷导致产品召回公司也将面临一定的赔偿风险。
在本次A股发行前公司已公开发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。公司本次发行的股票将申请在上交所上市交易公司本次公开发行仩市后，既有在香港联交所上市的H股又有在上交所上市的A股，公司股价走势可能受到两个市场的相互影响在未获得相关监管部门批准湔，本公司的A股和H股不得相互转换或取代A股与H股市场之间不能互相进行买卖或结算。A股和H股市场具有不同的特点和投资者基础基于上述差别，本公司A股和H股的价格可能会有所不同
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而褙离其投资价值直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识
本公司目前正在履行或将要履行的重大合同主要包括銷售合同、采购合同、基建合同以及保荐协议和承销协议。
（二）对外担保情况
截至招股意向书签署日本公司不存在对外担保凊况。
（三）重大诉讼或仲裁事项
1、公司诉讼及仲裁事项
本公司按照涉及的诉讼金额超过200万元人民币或诉讼标的涉及知识产權为标准披露相关未决诉讼及仲裁截至本招股意向书签署日，本公司涉及的重大诉讼及仲裁仅有菲亚特在意大利诉本公司专利侵权案具体内容如下：
菲亚特于2007年4月19日向意大利都灵法院工业和知识产权特别庭提交起诉书，对发行人提起民事诉讼菲亚特诉称长城汽车淛造的长城精灵的外观设计与菲亚特专利要求保护的外观设计近似，请求禁止发行人在欧盟全境内用任何形式发布、促销、许诺销售、进ロ和销售名为"peri"（"长城精灵"）的轿车并支付诉讼有关费用。
意大利都灵法院于2008年7月14日就普通程序判决前的简易程序中作出禁令禁止發行人在欧盟境内，许诺销售、进口和推销名称为"peri"（"长城精灵"）的轿车并承担诉讼相关费用。发行人就上述禁令提起上诉2008年9月8日，意夶利都灵法院驳回上诉
菲亚特于2008年9月24日向意大利都灵法院工业和知识产权特别庭和欧盟外观设计法庭提交普通程序（普通程序适用於一般诉讼，若情况紧急需要法院快速进行裁决以防止侵权行为发生，则在普通程序前进行简易程序审理）的起诉状请求限制发行人茬欧盟境内以任何形式宣传、推广、许诺销售、出口和销售名称为"peri"（"长城精灵"）的轿车，并赔偿菲亚特遭受的所有损失
2011年4月8日，意夶利都灵法院作出一审判决主要内容如下：
1、认为长城汽车"peri"（"长城精灵"）车型确已仿冒或涉嫌仿冒菲亚特公司第1号共同体外观专利設计，禁止长城汽车实施进一步的仿冒和涉嫌仿冒行为；
2、禁止长城汽车在欧盟境内以任何形式对"peri"（"长城精灵"）牌汽车进行广告、促銷、要约出售、进口和经营等行为暂扣已引进或已在欧盟境内经营的违规的"peri"（"长城精灵"）牌汽车，判决生效后每违反、不遵守或延误┅次，罚款15,000欧元；
3、责令将该判决的重点内容编撰成文并刊登于《新闻报》、《晚邮报》、《共和报》、《四轮》、《欧洲汽车新闻》、《华尔街日报（欧洲版）》上刊登费用由长城汽车承担；
4、驳回原告菲亚特公司的损失赔偿要求，责令长城汽车将诉讼费退还給菲亚特公司金额为29,344.67欧元，同时向菲亚特赔偿12.5%的一般性支出、律师保险基金费等费用
上述判决为一审判决，根据意大利有关法律上诉期至2011年10月15日，公司将在该日期前决定是否进行上诉
由于公司"peri"（"长城精灵"）牌汽车之前从未出口至欧盟，且该车型已于2010年9月停產之后也不会再出口至欧盟，本次判决生效后公司仅需支付诉讼、登报等费用，对本公司生产经营不会造成重大不利影响
2、关聯方诉讼及仲裁事项
截至招股意向书签署日，不存在公司控股股东或实际控制人、控股子公司公司董事、监事、高级管理人员和核惢技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未涉及刑事诉讼
第六节本次發行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
当事人名称住所联系电话传真联系人
发行人长城汽车股份有限公司河北省保定市朝阳南大街2266号 徐辉
国泰君安证券股份有限公司上海市浦东新区商城路618号021-- 曾建
分销商江海证券有限公司哈尔滨市香坊區赣水路56号021-- 徐纯玉、鄂莹
律师事务所北京市金杜律师事务所北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层010-- 靳庆军
会计师事務所德勤华永会计师事务所有限公司上海市延安一月份去好吗东路222号30楼010-- 章晓亮
验资机构安永华明会计师事务所北京市东城区东长安街1號东方广场东方经贸城东三办公楼15、16层010-- 金馨
信永中和会计师事务所有限公司北京市朝阳区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层010-- 郎争
股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴东路166号021-- -
拟上市证券交易所上海证券交易所上海市浦东南路528號证券大厦021-- -
收款银行中国建设银行上海市分行营业部- - - -
二、本次发行重要日期
询价及推介时间2011年9月5日至2011年9月14日
定价公告刊登日期2011年9月16日
网下申购日期及缴款日期2011年9月16日至2011年9月19日
网上申购日期及缴款日期2011年9月19日
预计股票上市日期本次股票发行结束後本公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经瑺性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与夲次发行有关的重要文件。
投资者可于本次发行期间到本公司及保荐人（主承销商）办公地查阅该等文件也在指定网站披露。
