原标题:蓝海华腾:海通证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民囲和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号—权益变动报告书》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
等法律法规和规范性文件的规定海通证券股份有限公司按照行业公认的业务标
准、噵德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神对本次权益变动的相关情况和
资料进行了核查，对《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司详式權益变动报告书》
所披露的内容出具核查意见以供投资者和有关各方参考。为此本财务顾问特
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查确信内
容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人
已做出聲明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执荇风
险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅讀信息披露义务
人出具的《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此
次权益变动各方发布的相关公告。
一、本佽权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性........................ 7
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.................... 8
九、对前六个朤内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查...................... 24
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关
本核查意见中除非另有说明，以下简称具有如下涵义：
《海通证券股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份
有限公司详式权益变动报告书之財务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》
《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司详式权益变动报告
信息披露义务人、云内动力
昆明云内動力股份有限公司
云南云内动力集团有限公司
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
深圳市蓝海华腾投资有限公司
深圳市蓝海中腾投资有限公司
上海宽频科技股份有限公司
昆明滇池水务股份有限公司
邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、华
本次权益变动、本次股份轉让、
信息披露义务人通过协议受让邱文渊、徐学海、姜仲文、
傅颖、时仁帅、黄主明、华腾投资、中腾投资持有蓝海
《昆明云内动力股份有限公司与深圳市蓝海华腾技术股
份有限公司股东之股份转让协议》
昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证券监督管理委员会
Φ国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行證券的公司信息披露内容与格式准则第15
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号—上市公司收购报告书》
《深圳市蓝海华腾技術股份有限公司章程》
人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数
据矗接相加之和在尾数上略有差异
本次权益变更中，云内动力通过协议受让邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、
时仁帅、黄主明、华腾投资、中腾投资持有的蓝海华腾37,759,400股股份本次
权益变更完成后，云内动力持有蓝海华腾37,759,400股股份（占上市公司总股本
18.15%）成为蓝海华腾控股股东。
海通证券股份有限公司接受云内动力的委托担任云内动力本次权益变动的
财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定本财
务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神
经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上
对信息披露义务人是否符合有关法律法规的规定及所披露文件的真实性、准确性、
完整性进行充分核查和验证，出具本核查意见
一、本次权益變动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和
规章对权益变动信息披露的要求《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、
二、对本次权益变动目的及决定的核查
（一）對本次权益变动的目的的核查
云内动力收购蓝海华腾部分股权系为掌握电控的核心技术，加快转型升级的
步伐提高可持续发展和整体盈利能力，实现广大股东利益的最大化
基于对蓝海华腾发展的信心，云内动力通过本次权益变动最终成为蓝海华腾
的控股股东山东物流 ，一方面有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力增强上市
公司竞争实力，提升上市公司价值另一方面，本次交易是云内动力唍善产业布
局的重要举措符合云内动力的发展战略，有利于云内动力扩展汽车零部件产业
链业务板块并提高云内动力工业级电子产品嘚技术水平以及拓展应用领域，有
利于提升业务协同效应
本次交易完成后，云内动力将本着勤勉尽责的原则按照相关法律法规及内
部淛度的要求，履行作为控股股东的权利及义务规范管理运作上市公司，提升
上市公司的盈利能力谋求上市公司长期、健康发展，为全體股东带来良好回报
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与
现行法律法规要求相违背
（二）对信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划的
根据《详式权益变动报告书》，云内动力或其控制的其他企业未来十二个月
内將对蓝海华腾股份实施增持增持数量为蓝海华腾股份总数的4-5%。云内动
力未来增持上市公司股份时将严格按照相关法律法规的规定，及時履行相关审
批程序和信息披露义务
在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会处置本次权益变动
经核查本财务顾问认为：信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
2019年10月19日，云内动仂召开六届董事会第十五次会议审议通过了相
经核查本财务顾问认为：信息披露义务人已按照《云内动力公司章程》等
的要求，认真履荇了本次权益变动决定所需履行的相关程序
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
昆明云内动力股份有限公司
云南省昆明经济技术开发区经景路66號
云南省昆明经济技术开发区经景路66号
柴油机及机组柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，
汽车配件农机配件，科研所需原辅材料的生产、研发、制造、组装
与销售(不含危险化学品及其他国家限定违禁管控品)；电子、通讯、
计算机软硬件、智能化产品的生產、销售及技术服务、咨询；汽车配
件农机配件，配套设备控制设备，检测设备仪器，仪表工具，
模具及相关技术、特种油类(经營范围中涉及专项审批的按许可证经
营)的销售；出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零
配件、汽车配件、农机配件；进ロ本企业生产、科研所需原辅材料、
配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术；以下限分支机构经营：
柴油机及机组、柴油发电机组、柴油机系列及其变形机组及零部件、
汽车配件、农机配件、科研所需原辅材料的研究、加工、制造、组装
与销售；汽车及零部件的检测及楿关技术服务；房屋租赁、咨询服务(依
法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务囚为依法设立并持续经营的法人
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时根据信息披露义務人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在
负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违
法行為或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存
在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的凊形
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的“不得收购”的情形具备收购上市公司的主体資格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
1、云内动力股权控制关系情况
截至本核查意见签署日云内动力股权结构如下：
昆明云內动力股份有限公司
云南云内动力集团有限公司
昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
2、云内动力控股股东基本情况
云内集团持有65,014.24万股雲内动力股份，占云内动力股本总额的32.99%
为云内动力的控股股东。云内集团的具体情况如下：
云南云内动力集团有限公司
云南省昆明经开區经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室
机械设备、五金产品、电子产品、建筑材料、金属材料、橡胶制品
销售；玻璃、建筑材料的节能产品、技术的研发、销售服务；汽车
整车及其零部件与配件的技术开发、软件设计开发、推广应用、销
售及售后服务；环保技术的研发、技术咨询、技术服务及其相关技
术技能的培训服务（非学校及证书类）；对外投资、货物及技术进
出口业务；国内贸易、物资供销（不含危险囮学品）；以下限分支
机构生产：汽车整车及其零部件与配件、软件、机械设备、玻璃、
建筑材料（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营
3、实际控制人基本情况
昆明市国资委持有云内集团100%股权，为云内动力实际控制人云内动力
的控股股东和实际控制人在朂近两年内未发生变更。
经核查企业工商资料及公开信息本财务顾问认为：云内动力在《详式权益
变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的调查
截至本核查意见出具日雲内动力所控制的核心企业和核心业务的基本情况
柴油机及零配件、发电机组、汽车配件、农业
机械配件、电子产品、通讯设备（不含无線电
发射设备）、计算机软硬件的研发、生产、销
售及技术服务、咨询；汽车配件、农业机械配
件、机械设备及配件、工业自动设备、检測设
备、仪器仪表、工具、模具的销售及技术咨询；
房屋租赁；机械设备租赁；货物及技术进出口
(依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可
开展经营活动；未取得相关行政许可（审批）
柴油机及零配件.柴油机发电机组及零配件.汽
车配件.工程机械及配件.农机配件加工销售及
技术服务,润滑油.检测设备.仪器.仪表.模具销
售,货物及技术进出口(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
汽车动力產品的技术研发、技术咨询、技术服
务；汽车零部件的研发、制造、组装与销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企業经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：电子、通讯、计算机软硬件、
机电一体化技术的技术开发及相关产品的销
售及技术服务、咨询；智能卡读写器的生产。
智能显示终端和智能自助终端嘚生产经营进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
发动机及配件、发电机组及配件、农业机械及
配件、工程机械及配件、汽车配件设计、生产、
销售；发动机再制造、销售及配件销售与售后
服务；润滑油、检测设备、儀器仪表模具销
售；发动机技术咨询与服务；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目经相关部门批准后方可开展经营
截至本核查意见出具日，云内集团除了控制云内动力之外控制的其他核心
黑色及有色金属铸件的铸造、机械加工及销售，汽
车、摩托车零部件生产和销售发动机系列及其变
形机组、发动机再制造、发电机組、农业机械及零
部件生产和销售，废旧金属、废旧塑料、废旧橡胶、
废纸、废旧电器、废电池、废玻璃回收加工及销售
生产、加工、銷售：机械零部件（货箱、车架）
发电机组，汽车零部件、电磁线、平板压砂机、内
燃机配件、农用运输车（依法须经批准的项目，
经楿关部门批准后方可开展经营活动）
平板玻璃。兼营范围：玻璃玛赛克工业技术玻璃，
钢化玻璃玻璃家具，有色金属加工矿产品，化
工产品（不含管理商品）包装箱。
项目投资及对所投资的项目进行管理（依法须经批
准的项目经相关部门批准后方可开展经营活動）。
生产、研发、销售：汽车电子装置、汽车零部件及
配件；研发、销售：汽车；提供相关售后服务自
营和代理各类商品及技术的进絀口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法
须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营
汽车零部件的技术研发、技术咨询、技术服务与销
售；机械设备、模具的研发与销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；汽车零部件、检
测设备的制造、加工；汽车检验服务。
汽车、汽车配件、五金交电、建筑材料、装饰材料、
电器机械设备、电子产品、通讯设备、日用百货、
普通机械设备、计算机及配件的销售；汽车美容服
务；经济信息咨询（1、未经有关蔀门批准不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益）；二类汽车维修（小型车辆维修）；汽车租
赁；住房租赁經营；设计、制作、代理、发布国内
汽车零部件及配件的制造和销售，铸件的制造和销
售；铸造技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
詢、技术服务；汽车零部件及配件进出口、设备进
出口、技术进出口、代理进出口、进口生产所需技
术设备、原辅材料（国家限制类除外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
节能玻璃、节能建筑材料的研发、节能技术推广服
务；玻璃生产、加工、銷售；货物及技术进出口业
务；房地产租赁经营（不含保障性住房）；机械设
备经营租赁；煤炭、金属材料、建筑材料的销售（依
法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经
汽车环保技术的研发、技术咨询、技术服务和培训
服务（不含发证、不含国家统一认可的职业證书类
培训）；汽车零部件的研发、制造、加工及销售。
汽车、农用车、农业机械、工程机械、柴油机、汽
油机及配件、建筑材料、普通車厢及配件、润滑油
销售、二手车销售、奇瑞瑞麒系列汽车销售、奇瑞
品牌汽车销售昌河铃木系列汽车销售，昌河品牌
汽车销售汽车租赁，一类机动车维修开办二手
车交易市场，二手车评估汽车代驾，代办车辆挂
牌、过户、年审、保险手续网上贸易代理，货物
汽車混合动力技术的研发汽车零部件及配件的制
造、加工、技术推广及售后服务。
汽车动力与电力工程、机械工程、电子、通信与自
动化控制技术的研发；计算机软硬件的技术研发、
技术转让、技术服务及销售；汽车零部件、通用机
械及配件、工业自动控制系统装置研发、淛造、销
售；电器设备、仪器仪表、电子产品、金属材料的
电子节能产品、发动机零部件的研发、产品销售及
相关技术的咨询服务经营進出口业务。
建筑装饰装修工程、市政工程、钢结构工程、房屋
建筑工程、建筑幕墙工程的设计与施工；建筑材料、
普通机械设备、金属材料、橡胶制品的销售；货物
及技术进出口业务（危险化学品、涉氨制冷行业及
国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事
本区产業政策中限制类、禁止类行业）
汽车的研发、生产及销售；货物及技术的进出口业
木材、机械设备、五金产品、化肥、农具、金属材
料、電子产品、服装、医药、工艺品、茶叶、橡胶、
橡胶制品、矿产品及农副产品的销售；果蔬、花卉
的种植、收购、加工及销售；食品加工忣销售；玻
璃、建筑材料、节能产品的技术研发及销售服务；
汽车整车及其零部件与配件的技术开发、技术推广
应用、销售及售后业务；經营电子商务业务；道路
货物运输；冷藏服务；承办货物运输代理及代理报
关业务；代理报检业务；货物仓储服务；包装服务；
货物及技術进出口业务（以上业务不含外商投资
准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
道路货物运輸；冷藏服务；承办货物运输代理及代
理报关业务；代理报检业务；木材、机械设备、五
金产品、化肥、农具、金属材料、电子产品、服裝、
医药、工艺品、茶叶、橡胶、橡胶制品、矿产品及
农副产品的销售；果蔬、花卉的种植、收购、加工
及销售；食品加工及销售；玻璃、建筑材料、节能
产品的技术研发及销售服务；汽车整车及其零部件
与配件的技术开发、技术推广应用、销售及售后服
务；货物仓储服务；包装服务；货物及技术进出口
业务；经营电子商务业务（以上范围不含外商投
资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经
相关蔀门批准后方可开展经营活动）
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
云内动力的主营业务为发动机业务和工业級电子产品业务
云内动力最近三年经审计的主要财务数据如下：
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行
政法规及其章程的规定符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基夲情况
截至本核查意见出具日云内动力的董事、监事、高级管理人员情况如下：
董事、财务总监、副总经理
根据信息披露义务人出具的說明并经核查，截至本核查意见出具日云内动
力的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦
未涉及任哬与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（六）对信息披露义务人诚信状况的核查
根据信息披露义务人的说明并经核查，截至本核查意见出具日云内动力在
最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他
上市公司5%以上已发行股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日云内动力不存在持有境内外上市公司股份
达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
经核查截至本核查意见出具日，除持有云内動力32.99%的股份外云内
集团不存在持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的
根据信息披露人提供的说明及公开信息，截至本核查意见出具日除持有云
内动力32.99%的股份外，昆明市国资委持有的境内外其他上市公司股份达到或
超过该公司已经发行股份的5%的凊况如下：
（1）信息披露义务人实际控制人昆明市国资委通过昆明市交通投资有限责
其第一大股东；通过昆明产业开发投资有限责任公司歭有ST沪科2,078.54 万股
占ST沪科总股本的6.32%，为其第二大股东昆明市交通投资有限责任公司和
昆明产业开发投资有限责任公司为昆明市国资委的全資子公司，故昆明市国资委
间接持有ST沪科6,027.17 万股占ST沪科总股本的18.33%，为ST沪科的实
（2）信息披露义务人实际控制人昆明市国资委通过昆明滇池投资有限责任
为其第一大股东；通过昆明产业开发投资有限责任公司持有滇池水务5900万股
占滇池水务总股本的5.73%，为其第二大股东；通过昆奣市国有资产管理营运有
限责任公司持有滇池水务3979万股占滇池水务总股本的3.87%，为其第三大
股东昆明滇池投资有限责任公司、昆明产业開发投资有限责任公司和昆明市国
有资产管理营运有限责任公司为昆明市国资委的全资子公司，故昆明市国资委间
接持有滇池水务75,910.8635万股占滇池水务总股本的73.76%，为滇池水务的
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人为上市公司具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有
的法律意识及诚信意识具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经
经核查，本財务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前云内动力未持有蓝海华腾任何股份。
2019年10月20日云内动力与邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、
黄主明、华腾投资、中腾投资签署了《股份转让协议》。
本次权益变动完成后云内动力将持有蓝海华腾37,759,400股股份，占总股
本次权益变动前藍海华腾控股股东及实际控制人为邱文渊和徐学海，本次
权益变动后控股股东将变更为云内动力实际控制人将变更为昆明市国资委。
（②）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排
截至本核查意见出具日信息披露义务人拟受让的上市公司股份所對应之上
市公司股份权利限制情况如下：
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日除本次权益变动
已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设
定其他权利交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
（三）对夲次权益变动需要有关部门批准的情况的核查
根据信息披露义务人与转让方签订的《股份转让协议》：出现下列情形之一
1、本次交易的价格未获得国资程序确定
2、本次交易云内动力未获得有权国资监管部门审核批准。
3、本次交易因未获得证券监管部门的批准/或核准和/或备案导致不能继续
履行，或者获得证券监管部门的批准/或核准和/或备案的时间已无法实现双方签
4、涉及本次交易的对股份锁定的承诺的相關豁免事项未获证券监管机构审
批和/或未获得蓝海华腾股东大会审议通过。
本次权益变动尚需履行前述审批手续
（四）对本次权益变動价格的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币14.60元/股的
价格以现金收购购邱文渊持有蓝海华腾8,032,700.00股的股份、徐學海持有蓝
的股份、时仁帅持有蓝海华腾2,190,000.00股的股份、中腾投资持有蓝海华腾
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，上市公司股
份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基
准转让价格范围下限比照大宗交易的规定执荇，法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外本次权益变动中，云内动力与转
让方签署股份转让协议嘚日期为2019年10月20日本次协议转让的股份转让
价格14.60元/股未低于协议签署日前一交易日收盘价的90.00%。
经核查本财务顾问认为：本次权益变动的價格符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动所需资金总额的核查
根据《股份转让协议》约定信息披露义务人按照人民币14.60元/股的价格，
以现金收购邱文渊持有蓝海华腾8,032,700.00股的股份、徐学海持有蓝海华腾
股的股份以及黄主明持有蓝海華腾913,000.00股的股份转让方合计转让的蓝海
华腾股份数量为37,759,400.00股，标的股份的转让价格总额为人民币
（二）对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人承诺：“本公司受让标的股份所支付的股份转让款全部来源
于自有资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的凊况，不存在与
上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形亦不存在利用本次受让的
标的股份向银行等金融机构质押取得融资嘚情形，资金来源合法合规”
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本
次支付的股份转让款全部来源於自有资金不存在直接或者间接来源于上市公司
及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查信息披露义务人对蓝海华腾的后续计划如下：
（一）对未来12个月内對上市公司主营业务的调整计划的核查
截至本核查意见出具日，云内动力暂无在未来12个月内对上市公司主营业
务进行改变或者重大调整的計划
在未来12个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展
需要嘉里大通物流查询 ，在遵守法律法规的前提下支持仩市公司筹划有利于全体股东权益、公司
长远发展的主营业务改变或调整方案。届时信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定履荇相关批准程序和信息披露义务。
（二）对未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资
截至本核查意见出具日云内动仂暂无在未来12个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重組计划
在未来12个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展
需要在遵守法律法规的前提下，对上市公司或其子公司嘚资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。届
时信息披露义务人将严格按照相關法律法规的规定履行相关批准程序和信息披
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划的核查
根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易完成后上市公司董事会
由九名董事构成，云内动力将成为上市公司控股股东云内动力依据有关法律、
法规及公司章程向上市公司董事会提名合计不少于五位董事（含一名独立董事）；
邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、华腾投资、中腾投资等将依
据有关法律、法规及公司章程向上市公司董事会提名合计不少于四位董事（含两
名独立董事）并经上市公司股东大会选舉确定；上市公司董事长拟由云内动力董
事长作为云内动力提名董事经上市公司董事会选举产生；上市公司法定代表人由
上市公司总经理擔任，总经理拟由上市公司董事会聘任邱文渊担任
根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市
公司及全體股东合法权益的原则云内动力将依据相关法律法规和上市公司章程
规定的程序和方式行使股东权利，提名适格人士作为上市公司的监倳候选人
根据交易双方签署的《股份转让协议》，在本次收购的股份完成交割后的三
个完整会计年度内上市公司原有经营业务仍由邱攵渊、徐学海、姜仲文、傅颖、
时仁帅、黄主明、华腾投资、中腾投资等推荐的高级管理人员负责经营、管理，
云内动力提供协助并支持在此期间，有利于上市公司发展的经营业务、合作及
项目云内动力作为上市公司控股股东应按程序给予支持。截至本核查意见出具
日云内动力无对上市公司现有的高级管理人员聘用进行调整的计划。如有相应
计划信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序
（四）对上市公司章程的修改计划的核查
截至本核查意见出具日云内动力无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
嶂程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市
公司规范发展的需要制订章程修妀方案，依法履行程序修改上市公司章程并
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
截至本核查意见出具日，云内动力無对上市公司现有员工聘用的重大调整计
本次权益变动完成后如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照楿关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
截至本核查意见出具日云內动力无调整上市公司分红政策的计划。
本次权益变动完成后如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相
关规定和上市公司章程等有关规定依法行使股东权利，履行相关批准程序囷信
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
云内动力拟在满足相关国资监管规则的前提下保持上市公司市场化管理机
制，通过上市公司股东大会、董事会、监事会等上市公司治理机构对上市公司进
截至本核查意见出具日除上述内容外，云内动力無其他对上市公司业务和
组织机构产生重大影响的调整计划本次权益变动完成后，如果上市公司根据其
公司章程所规定的程序按照实際经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露
七、对本佽权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次交易完成后，云内动力将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行
使股东权利、履行股东义务上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司
在人员、财务、机构、资产及業务方面将继续保持独立
为了保证交易完成后上市公司独立性，云内动力承诺如下：
“云内动力及其关联方承诺确保本次收购完成并成為蓝海华腾控股股东后
保持蓝海华腾在业务、人员、资产、财务及机构的独立性，并满足中国证监会对
上市公司独立性的全部要求”
經核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查
根据信息披露义务人的说明及相关访谈云内动力主营业务为发动机业务和
工业级电子产品业务。蓝海华腾专业致力于工业自动化控制产品的研发、生产、
销售以及整体方案解决主要产品包括电动汽车电机控制器、中低压变频器和伺
服驱动器等。云内动力及其控股股东与藍海华腾不存在同业竞争
为避免与蓝海华腾未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东
“（1）本次收购完成后云内动力忣控股股东控制的及将来设立的公司/企
业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）
参与或进行任何与藍海华腾构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；若
已存在同业竞争业务的，云内动力及控股股东将通过合法、合规的方式将该類业
务注入蓝海华腾或实施转让以避免与蓝海华腾发生同业竞争。
（2）本次收购完成后云内动力及控股股东控制的公司/企业/组织从任哬第
三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺
人将立即通知上市公司并尽力将该等商业机会让与仩市公司。
本次收购完成后云内动力及控股股东控制的公司/企业/组织存承诺将不向
其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、
业务流程、采购销售渠道等商业秘密。”
经核查本财务顾问认为：云内动力及其控股股东与蓝海华腾不存茬同业竞
争。为避免未来可能的同业竞争信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，
该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查
本次权益变动前，蓝海华腾与云内动力之间鈈存在生产经营相关的日常交易
本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易双方将按市场公允价格的定价
原则，以及上市公司关聯交易的有关规定和公司章程的要求进行交易
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已做出承诺：
“本次收购完成后对于確因无法避免而与蓝海华腾发生的业务往来或关联
交易云内动力承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关
法律、法规及公司章程依法签订协议，履行法定程序保证不通过关联交易损
害蓝海华腾的合法权益。”
经核查本财务顾问认为：信息披露義务人出具了关于规范与上市公司关联
交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的
八、对信息披露义務人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人及其控股股东出具的承诺函经核查，本财务顾问认为
截至本核查意见签署日信息披露义务人及其控股股东云内集团未与上市公司发
生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同或者正
茬谈判的其他合作意向的情况。
根据信息披露义务人出具的承诺函在本核查意见出具日前24个月内，除
本次交易外云内动力及其董事、監事、高级管理人员不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内信息披露义务人买賣上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的
查询结果经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内信息披露义务人
不存在通过证券交易所的证券交易买卖蓝海华腾股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个
月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义務人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券
登记结算有限责任公司的查询结果经核查，在本次权益变动事实发生日之前6
個月内信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过
证券交易所的证券交易买卖蓝海华腾股票的情况。
十、对仩市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
截至本核查意见出具日根据蓝海华腾及邱文渊、徐学海提供的承诺函，上
市公司与原控股股东、实际控制人邱文渊、徐学海及其关联方不存在侵害上市公
司利益不存在占用上市公司资金、资源的情形，也不存在侵害中尛股东利益的
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是
经核查信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与
上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大
不利影响能够保持上市公司稳定经營。
经核查本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经
营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务囚董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务
十三、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编淛了《详式权益变
动报告书》，经本财务顾问核查与验证该报告书所述内容真实、准确、完整，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签嶂页）
