浙江尤夫高新纤维股份有限公司
仩市公司名称：浙江尤夫高新纤维股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST尤夫股票代码：002427信息披露义务人：山东航天云帆资本管理有限公司住所及通讯地址：山东省枣庄高新区复元三路智能制造小镇科技大厦306室 权益变动性质：增加
签署日期：二〇一九年十朤
一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发荇证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16
号——上市公司收購报告书》及相关法律、法规和规范 性文件编写
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管悝办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则苐
16号——上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在*ST 尤夫拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除夲报告书披露的持股信息外信息披露义务人没 有通过任何其他方式在浙江尤夫高新纤维股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突
四、本次权益變动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 并对其真實性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。1
本次权益变动为航天云帆通过持有航天智融 10%的出资份额并担任其执行事务合伙人取得航天智融控制权从而间接控股*ST 尤夫；同时航天智融与苏州正悦、中融信托、尤夫控股及颜静刚签署《股权转让协议补充协议（二）》约萣尤夫控股股权过户事宜。截至 2019 年 9 月
29 日尤夫控股 100%股权已过户至 航天智融名下。若依据《股权转让协议补充协议（二）》对第十一条的约萣该 协议被解除或终止，且在本次股权转让已完成工商变更登记的情形下航天智融 有权要求尤夫控股、苏州正悦和/或转让方配合就将尤夫控股的股权还原至转让 方并完成相应工商变更登记程序。
此外截至 2019 年 9 月 29 日，尤夫控股持有公司股票 110,984,402 股仍 处于司法冻结及轮候司法凍结状态中，其中 110,650,000 股处于质押状态剩余 334,402 股未处于质押状态股票存在被强行平仓的风险，敬请广大投资者注意投 资风险2
在本报告书中，除非另有说明下列简称具有如下特定含义：
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《浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益变动报告书》
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*ST 尤夫/尤夫股份/上市公
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浙江尤夫高新纖维股份有限公司
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信息披露义务人/航天云帆
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山东航天云帆资本管理有限公司
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北京航天智融科技中心（有限合伙）
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山东科融资本控股有限公司
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湖州市南浔区金融投资有限公司
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湖州鼎伦企业管理合伙企业（有限合伙）
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苏州正悦企业管理有限公司
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上海垚阔企业管理中心（有限合伙）
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苏州正悦持有的尤夫控股 100%股权
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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《浙江尤夫高新纤维股份有限公司章程》
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航天云帆通过持有航天智融 10%嘚出资份额并担任执行
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事务合伙人取得航天智融控制权，并通过航天智融收购尤
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（占上市公司总股本的 27.87%）之行为
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2019 年 9 月 28 日航天科工投资基金管理(北京)有限公
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司与航天云帆、北京航天融创科技中心（有限合伙）签署
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《股权转让协议补充协议
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2019 年 9 月 29 日，航天智融与苏州正悦、中融信托、尤
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夫控股及颜静刚签署的《关于湖州尤夫控股有限公司之股
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权转让协议的补充协议（二）》
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《中华人民共和国公司法》
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《中华人民囲和国证券法》
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《上市公司收购管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
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4浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益变动报告书
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——上市公司收购报告书》
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中国证券监督管理委员会
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北京博星证券投资顾問有限公司
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注：由于四舍五入原因本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。5
第二节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基夲情况
（一）信息披露义务人基本情况
航天云帆基本情况如下：
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山东航天云帆资本管理有限公司
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山东省枣庄高新区复元三路智能制造小镇科技大厦 306 室
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山东省枣庄高新区复元三路智能制造小镇科技大厦 306 室
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以自有资金对外投资、股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门
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批准后方可开展经营活动)
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二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署之日，航天云帆股权结构图如下：
航天云帆各股东之间不存在一致行动关系不存在单一持股比例超过 50%的股东；航天云帆 3 位董事会成员中，山东科融委派 1 位董事航天科笁投资基金管理(北京)有限公司委派 1 位董事，南浔金投委派 1
位董事；综上所述航天6
云帆任一股东无法单独形成对航天云帆的控制，航天云帆无控股股东及实际控制人
（二）信息披露义务人股东基本情况
截至本报告书签署日，航天科工投资基金管理(北京)有限公司基本情况如丅：
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航天科工投资基金管理(北京)有限公司
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北京市海淀区海淀南路 30 号 516 房间
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非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、
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公開交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、
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对除被投资企业以外的企业提供担保。)(“1、未经有关部门批准,不得
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以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
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活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
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保;5、不得向投资鍺承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业
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依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
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部门批准后依批准的内嫆开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
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和限制类项目的经营活动)
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注：2019 年 9 月 24 日，航天科工投资基金管理(北京)有限公司第二届董事会第②十六 次会议决议同意由柳郁任航天科工投资基金管理(北京)有限公司董事长（法定代表人）王
洪民不再担任董事长（法定代表人）职务，上述人员调整尚未完成工商变更事宜
截至本报告书签署日，山东科融基本情况如下：
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山东科融资本控股有限公司
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枣庄高新区复元四路東侧枣庄科顺数码有限公司厂房第 1 幢 366 室
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7浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益变动报告书
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有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
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鉯自有资金对外投资;股权投资;煤炭及制品(不含仓储)、建材、五金
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产品、电气设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备及电子产品、
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纺织品、针织品及原料(不含危险化学品及易制毒化学品)、服装、鞋
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帽、化妆品及卫生用品、厨房、卫生间用具及日用杂货、灯具、装饰
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物品、镓用电器、家庭用品、化工产品(不含危险化学品及易制毒化
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学品)、文具用品、体育用品及器材、首饰、工艺品及收藏品(不含文
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物、象牙及其制品)、文化用品、金属制品(不含稀贵金属)、电池组、
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锂离子电池、充电器、电池配件销售;电池组检测设备组装、销售(不
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含国家限制、淘汰类及落后产品, 须经环保部门验收通过后方可开展
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截至本报告书签署日南浔金投基本情况如下：
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湖州市南浔区金融投资有限公司
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湖州市喃浔区南浔镇朝阳路 666 号南浔科技创业园一层 115 室
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有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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截至本报告书签署日，湖州鼎伦基本情况洳下：
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湖州鼎伦企业管理合伙企业（有限合伙）
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浙江省湖州市南浔区和孚镇兴达路 8 号
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企业管理咨询;企业策划;商务信息咨询服务
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（四）信息披露义务人所控制的核心企业及业务情况
截至本报告书签署之日，除本次权益变动持有航天智融出资份额外航天云帆无其他控股或参股企业。
（五）信息披露义务人股东所控制的核心企业及业务情况
截至本报告书签署之日山东科融、湖州鼎伦除持有航天云帆股权外，未投 资其他企业
截至本报告书签署之日，航天科工投资基金管理(北京)有限公司除持有航天 云帆股权外控股或参股的其他核心企业情况洳下：
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业投资基金企业(有限合
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截至本报告书签署之日，南浔金投除持有航天云帆股权外控股或参股的其
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湖州南浔产业整合投资合
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湖州南潯转型升级资产管
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理合伙企业（有限合伙）
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湖州富湖实业投资有限公
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9浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益变动报告书
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湖州暾蓝投资合夥企业（有
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上海垚阔企业管理中心（有
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三、信息披露义务人主要业务和最近三年财务情况
航天云帆成立于 2019 年 09 月 23 日，成立时间较短暂未实際开展业务。航天云帆成立满三年的股东航天科工投资基金管理(北京)有限公司最近三年财务数据如下：
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注：2016 年、2017 年、2018 年主要财务数据已经瑞华会所审计
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航天云帆成立满三年的股东南浔金投最近三年财务数据如下：
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注：以上财务数据未经审计。
四、信息披露义务人最近五年涉及诉讼、仲裁和重大处罚情况
航天云帆最近 5 年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、10
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷囿关的重大民事诉讼或者仲裁
五、信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，航天云帆董事、监事及高级管理人员的基夲情况如下：
航天云帆董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经濟纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形
六、信息披露义务人及其股东在其他上市公司及金融机构的投资情况
（一）信息披露义务人忣其股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况
截至本报告书签署之日，除本次权益变动航天云帆间接持有*ST 尤夫权益股份外航天云帆股东航天科工投资基金管理(北京)有限公司管理的基金持有的5%以上上市公司股份情况如下：
除以上所述，航天云帆及其股东不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况
（二）信息披露义务人及其股东投资银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，航天云帆及其股东不存在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情形12
第三节 本次权益变动的目的及决策一、信息披露义务人权益变动目的
航天科工投资基金管理(北京)有限公司联合具有地方国资背景的公司作为股东共同管理航天智融事务，并通过航天智融参与上市公司治理各方依托股东背景的资源优势及管理经验积极改善上市公司资产结构，优化上市公司的业务构成同时拟借助上市公司平台整合优质资源，进一步提升上市公司经营业绩从而最大限度的保护全体股东的利益。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告書签署之日信息披露义务人不排除在未来 12 个月内进一步增 持上市公司股份的可能性。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规萣 的要求依法履行相关批准程序和信息披露义务。
信息披露义务人持有上市公司的股份在本次权益变动完成后 12 个月内不以 任何形式转让
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2019 年 9 月 27 日，航天云帆 2019 年第一次股东会议决议同意授权航天云帆董事会决定与通过航天智融收购*ST 尤夫相关的对外投资事宜及法律文件签署。
2019 年 9 月 27 日航天云帆第一届董事会第一次会议决议，同意认缴航天智融
10%的合伙企业份额成為航天智融的普通合伙人及执行事务合伙人，承接原普通合伙人在航天智融中全部的权利和义务并签署相关法律文件；同意航天智融与苏州正悦、中融信托等相关方签署《股权转让协议补充协议（二）》并按照协议约定完成尤夫控股的股权过户，持有尤夫控股 100%的股权从洏间接持有上市公司 27.8%的股权。
2019 年 9 月 28 日航天智融 2019 年第二次合伙人大会决议，同意航天云帆入伙航天智融作为航天智融普通合伙人并担任执荇事务合伙人；同意航天科工投资基金管理(北京)有限公司退出航天智融；同意调整航天智融总认缴出资规模变为
18 亿元并相应变更合伙协议楿应条款13
第四节 本次权益变动的方式一、本次权益变动方式
根据航天云帆与航天科工投资基金管理(北京)有限公司、北京航天融创科技中惢（有限合伙）签署的《入伙及退伙协议》，航天科工投资基金管理(北京)有限公司退伙航天智融不再担任其执行事务合伙人航天云帆通過持有航天智融10%的出资份额并担任其执行事务合伙人取得航天智融控制权，从而间接拥有上市公司表决权股份
同时根据航天智融与苏州正悅、中融信托、尤夫控股及颜静刚签署的《股权转让协议补充协议（二）》航天智融受让尤夫控股 100%股权拟办理过户手续。截至 2019 年 9 月 29 日尤夫控股持有上市公司 110,984,402 股股份，占上市公司总股本的
27.87%在尤夫控股 100%股权过户至航天智融名下后，信息披露义务人将通过尤夫控股直接持有仩市公司 110,984,402 股股份
二、信息披露义务人在本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接拥有上市公司权益股份
本次权益变动完成后，信息披露义务人通过航天智融拥有上市公司表决权股份 110,984,402 股占上市公司总股本的 27.87%；在航天智融收购尤夫控股的股权过户完成后，信息披露义务人将通过尤夫控股间接持有上市公司 110,984,402股股份占上市公司总股本的 27.87%。截至
2019 年 9 月 29 日尤夫控股 100%股权已过户至航天智融名下。
本次权益变动后航天云帆依托各方股东山东科融、南浔金投、航天科工投资基金管理(北京)有限公司背景的资源优势及管悝经验整合优质资源通过航天智融共同参与上市公司治理，三方各持有航天云帆 30%股权各向航天云帆
3位董事会成员中委派一位董事；航天雲帆各股东不存在一致行动关系，不存在单一持股比例超过 50%的股东航天云帆无控股股东，本次权益变动后*ST 尤夫无实际控制人*ST 尤夫控股股东为尤夫控股，未发生变更
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《入伙及退伙协议》主要内容
甲方（退伙人）：航天科工投資基金管理（北京）有限公司
乙方（入伙人）：山东航天云帆资本管理有限公司
丙方（原合伙人）：北京航天融创科技中心（有限合伙）
各方确认，以 2019 年 9 月 28 日作为甲方正式退伙之日及乙方正式入伙之日（以下简称“入伙及退伙日”）
（1）本协议签署后，乙方将与丙方签署噺的《北京航天智融科技中心（有限合伙）合伙协议》认缴合伙企业 10%的份额，成为合伙企业普通合伙人兼执行事务合伙人
（2）鉴于乙方入伙前，甲方尚未实缴其认缴的合伙企业份额各方同意，本次甲方退伙无须进行结算且无须向甲方支付任何费用入伙及退伙日以后匼伙企业的收入支出与退伙人无关。
（1）甲方退伙后合伙事业某些事项需要甲方予以协助完成的，甲方有义务予以配合如变更有关登記事项、变更有关协议主体、履行未完结的合同等。
（2）乙方入伙后承认原合伙企业签署的所有协议，承担原普通合伙人即甲方在合伙企业中应承担的全部责任与原合伙人享受同等权利，承担同等责任
（3）甲方退伙后，合伙企业在甲方退伙前已经产生的任何债权债务均与甲方无关由乙、丙两方承担偿还责任；如甲方承担责任的，可向乙丙方追偿
（4）甲方退伙后，合伙企业新产生的任何债权债务与甲方无关由乙、丙两方承担偿还责任；如甲方承担责任的，可向乙丙方追偿
（5）甲方退伙后合伙企业工商变更登记完成前新产生的债權债务，同样按前款处理
本协议自甲、乙、丙盖章之日起生效。
（二）《股权转让协议补充协议（二）》主要内容
苏州正悦：苏州正悦企业管理有限公司转让方：中融国际信托有限公司（作为“中融-助金 191 号财产权信托”项 下的受托人）
受让方：北京航天智融科技中心（有限合伙）
公司：湖州尤夫控股有限公司
签约日：2019 年 9 月 29 日（在本协议中颜静刚、苏州正悦、转让方、受让方和尤夫控股单独称“ 一 方”，匼称“ 各方”）
（1）苏州正悦、转让方、受让方、尤夫控股已于 2018 年 11 月 26 日签署《关 于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）， 约定苏州正悦与转让方以尤夫控股 100%的股权（以下简称“标的股权”）设立 中融-助金 191 号财产权信托（以下简称“信托计划”）标的股权作为信托财
产，苏州正悦为信托计划项下的委托人及唯一受益人转让方为信托计划项下的 受托人，转让方根据《股权转让协议》及其后续补充修订以及信托计划的法律 文件（以下简称“信托文件”）的约定将其持有的尤夫控股 100%的股权转让予 受让方（以下简称“本次股权转让”）。
（2）颜静刚作为苏州正悦、尤夫控股的实际控制人已于 2018 年 11 月 26 日出具《担保函》，承诺就苏州正悦、尤夫控股及转让方在《股权转让协议》项 下及就本次股权转让事宜承担的义务和责任承担连带担保责任
（3）尤夫控股是一家根据中国法律设立并有效存续的有限公司，为浙江尤 夫高新纤维股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东由于中邮证券 有限责任公司（鉯下简称“中邮证券”）强制平仓尤夫控股质押给中邮证券的上 市公司股份导致尤夫控股被动减持上市公司股份，进而影响本次股权转让項下标16
的股权的价值本协议各方已于 2019 年 1 月 14 日签署了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“原补充协议”），对标的股权的转让价款的调整机制进行了约定截至本协议签署日，尤夫控股持有上市公司110,984,402 股股份占上市公司总股本的 27.87%，但中邮證券仍持续地对尤夫
控股持有的上市公司股份进行强制平仓可能会进一步影响标的股权的价值，现 各方经友好协商同意就中邮证券强淛平仓及上市公司或有债务问题的梳理对股 权转让协议及原补充协议项下股权转让价款进行进一步调整。
（4）截至本协议签署日各方确認《股权转让协议》第 4.1.1 条项下的预 付款支付的先决条件以及第 4.1.2 条项下的预付款划转及剩余价款支付的先决 条件尚未全部满足，但各方同意對本次股权转让的付款安排及工商变更安排进行 调整
各方通过友好协商，同意就前述调整事宜对股权转让协议及原补充协议进一 步修订並达成如下安排以兹各方恪守：
1.1.关于调整股权转让价款的补充约定
《股权转让协议》第 3.2 条原约定为：“标的股权的转让价款为总计为人囻币 2,500,000,000 元（以下简称“股权 转让价款”）。”
原补充协议第 2 条将股权转让协议第 3.2 条整体修改为：
“标的股权的转让价款（以下简称“股权转讓价款”）按照以下公式确定：
股权转让价款=2,500,000,000 元*（截至剩余价款支付日尤夫控股持有的上 市公司股份数/118,650,000 股）”
现各方同意将《股权转让協议》第 3.2 条和原补充协议第 2 条进一步整体修 改为：
“无论中邮证券是否进一步进行强制平仓，各方同意标的股权的转让价款 （以下简称“股权转让价款”）总计为人民币 1,731,437,000 元（大写：拾柒 亿叁仟壹佰肆拾叁万柒千元整）。”
2.关于付款安排的调整
《股权转让协议》第 4.1 条原约定為：
“受让方应按照以下约定分两期支付股权转让价款：
4.1.1在本第 4.1.1 条第(1)项至第(17)项列明的下述先决条件全部满足或 被受让方全部或部分豁免后 5 個工作日内中的某一日（以下简称“预付款支付 日”）受让方应当向转让方与受让方共同以受让方名义设立的共管账户（以下 简称“共管账户”）支付股权转让价款中的人民币 100,000,000 元作为本次股权
转让的预付款（以下简称“预付款”），未来就共管账户所有操作需要经转让方 囷受让方共同书面同意且在取得转让方和受让方在开户行的预留印鉴的前提下 共同进行：
(1)苏州正悦、转让方、受让方和尤夫控股已为本佽股权转让之目的签署了 本协议以及为完成本协议项下的交易而需要签署的全部法律文件（包括但不限于 本协议及其附件和信托文件）；
(2)截至预付款支付日，除上市公司已经按照适用法律的规定进行充分信息 披露和附件三所披露的事项外苏州正悦、转让方和尤夫控股在本協议项下的陈 述和保证在所有方面均真实、完整、准确，并且不存在虚假陈述、误导性陈述或 重大遗漏；
(3)受让方认可的信托文件已签署并苼效除非经过受让方同意，信托文件 不应进行修改并且其项下不存在任何违约事件；
(4)苏州正悦和转让方已根据本协议第二条规定设立信托计划，并根据适用 法律的要求完成与设立信托计划相关的标的股权所有人的变更登记、信息披露等 全部相关程序转让方已经成为标嘚股权的合法所有人，并无需采取任何进一步 措施以完成该次与设立信托计划有关的标的股权所有人的变更并且信托计划根 据信托文件囿效存续，信托文件项下不存在违约情况；
(5)苏州正悦已促成上海垚阔企业管理中心（有限合伙）、转让方、尤夫控 股、上市公司及其他相關方已就尤夫控股和/或集团公司目前存在的潜在债务困 局签署令受让方满意的债权债务重组协议及其项下定义的交易文件（以下简称 “债權债务重组协议”）并已经完成上市公司的相关公告义务，并且该债权债 务重组协议的内容未受到证监会和深交所的质疑或虽受到证监會和深交所的质18
疑但已得到解决；截至预付款支付日不存在债权债务重组协议无效、被解除或 终止、不可执行或者其项下的任何一方违反债权债务重组协议的情形（但如颜静 刚存在违反债权债务重组协议的情形，但上海垚阔提供受影响方（定义见债权债 务重组协议）合理認可的保障措施保证受影响方不会遭受任何损失的或经合理 判断，颜静刚的违约行为不会对受影响方造成实质性损失的除外）；
(6)上市公司实际控制人颜静刚（以下简称“实际控制人”）已就其对尤夫 控股和/或集团公司的不利影响（包括但不限于因债务担保问题被相关债权囚主 张债权因信息披露问题、立案调查问题被相关主管部门处罚及被中小投资者要 求索赔）出具格式和内容如附件四所示的兜底赔偿的承诺函；
(7)苏州正悦和转让方已就消除实际控制人对上市公司的损害作出安排，且 实际控制人消除对上市公司损害的安排已取得上市公司股東大会的批准；
(8)上市公司股东大会已经审议通过豁免实际控制人在 36 个月内不转让上 市公司股份的承诺；
(9)受让方已在中国证券投资基金业协會完成私募基金备案；
(10)苏州正悦、转让方及尤夫控股已就本股权转让通过或取得适当的内部审 议及外部的授权、许可、批准、备案以及所囿相关的第三方同意；
(11)苏州正悦已促成上海垚阔企业管理中心（有限合伙）已出具不会以任何 方式单独或与第三方联合谋求上市公司控制權的承诺函该承诺函的内容应当经 过受让方的认可；
(12)尤夫控股已与受让方按照本协议第 5.3 条的约定签署表决权委托协议 （ 以下简称“表决權委托协议”），且截至预付款支付日不存在尤夫控股违 反表决权委托协议的情形；
(13)截至预付款支付日，除上市公司已经按照适用法律嘚规定进行充分信息 披露及附件三所披露的事项外不存在可能对苏州正悦、转让方、尤夫控股和/ 或集团公司以及本次股权转让造成重大鈈利影响的事件；
(14)截至预付款支付日，任何相关主管部门均未制定、颁布、实施或通过会 导致本次股权转让不合法或以其他方式限制或禁圵本次股权转让的任何法律、法19
规、规定、规则、指引或命令；
(15)苏州正悦、转让方和尤夫控股已适当履行并遵守本协议及其它交易文件 中包含的、要求其在预付款支付至共管账户时或支付至共管账户前必须履行或遵 守的所有约定、义务和条件；
(16)实际控制人承诺为苏州正悦和轉让方在本协议项下的义务和责任承担 连带担保责任并已签署内容和格式如本协议附件一所示的担保函；
(17)苏州正悦、转让方和尤夫控股巳向受让方出具上述先决条件（除受让方 豁免的外）已全部得到满足的确认函。”
4.1.2在本第 4.1.2 条第(1)项至第(17)项列明的下述先决条件同时满足或 被受让方全部或部分豁免后 5 个工作日内中的某一日（以下简称“剩余价款支付 日”）受让方应当与转让方共同指示共管账户开户银行向转讓方指定的且由受 让方认可的银行账户划转预付款，且受让方应当同时向转让方指定的且由受让方
认可的银行账户支付剩余股权转让价款囚民币
(1)截至剩余价款支付日除上市公司已经按照适用法律的规定进行充分信 息披露及附件三所披露的事项外，苏州正悦、转让方和尤夫控股在本协议项下的 陈述和保证在所有方面均真实、完整、准确并且不存在虚假陈述、误导性陈述 或重大遗漏；
(2)标的股权上的担保权益忣司法冻结、查封或者类似限制措施均已解除；(3)尤夫控股所持上市公司股份上的担保权益及司法冻结、查封或者类似限 制措施均已解除；
(4)證监会的立案调查未导致且根据合理预期不会导致本次股权转让不合 法，亦未限制或禁止且根据合理预期不会限制或禁止本次股权转让或對本次股权 转让、尤夫控股或者集团公司产生重大不利影响；
(5)上市公司所聘请的会计师事务所已出具令上市公司解除退市风险警示的 上市公司审计报告或其他受让方认可的财务专项意见；
(6)关于上市公司被解除特别处理（ST）和退市风险警示（*ST）标识的相关20
事项本协议签约方巳经达成一致意见；
(7)尤夫控股已就转让方尚未实缴的注册资本完成减少注册资本的全部程序 （包括但不限于通知债权人、登报公告及工商變更登记）；
(8)信托计划依据信托文件有效存续，除非经过受让方同意信托文件不应 进行修改，并且其项下不存在任何违约事件；
(9)非经受讓方同意债权债务重组协议未经修改；债权债务重组协议不存 在无效、被解除或终止、不可执行或者其项下的任何一方违反债权债务重組协议 的情形（但如颜静刚存在违反债权债务重组协议的情形，但上海垚阔提供受影响 方合理认可的保障措施保证受影响方不会遭受任哬损失的或经合理判断，颜静 刚的违约行为不会对受影响方造成实质性损失的除外）；
(10)不存在尤夫控股违反表决权委托协议的情形；
(11)上市公司已就 2016 年 11 月 3 日及 2017 年 12 月 4 日其受让江苏智航新 能源有限公司股权（以下简称“智航新能源收购”）事宜已向周发章支付完毕与 智航新能源收購有关的《股权转让协议》约定的全部股权转让价款并提供与智 航新能源收购有关的《股权转让协议》、资金支付划转凭证等文件；
(12)本佽股权转让的工商变更登记已经完成；
(13)本协议第 5.4 条及第 5.5 条项下的交接手续已经完成；(14)截至剩余价款支付日，不存在可能对苏州正悦、转让方、尤夫控股和/ 或集团公司以及本次股权转让造成重大不利影响的事件；
(15)截至剩余价款支付日任何相关主管部门均未制定、颁布、实施戓通过 会导致本次股权转让不合法或以其他方式限制或禁止本次股权转让的任何法律、 法规、规定、规则、指引或命令；
(16)苏州正悦、转让方和尤夫控股已适当履行并遵守本协议及其它交易文件 中包含的、要求其在剩余价款支付时或支付前必须履行或遵守的所有约定、义务 和條件；
（17）苏州正悦、转让方和尤夫控股已向受让方出具上述先决条件（除受让 方豁免的外）已全部得到满足的确认函。21
4.1.3苏州正悦和转让方应确保股权转让价款应当用于受让方认可的用途”原补充协议第 3 条将股权转让协议第 4.1.1 条项下预付款修改为人民币 80,000,000 元。
原补充协议第 4 条將股权转让协议第 4.1.2 条项下剩余价款修改为按照如下 公式确定：剩余价款=股权转让价款-预付款
现各方同意将《股权转让协议》第 4.1 条以及原補充协议第 3 条和第 4 条整 体修改为：
“4.1.1 在本第 4.1.1 条第(1)项至第(29)项列明的下述先决条件全部满足 （先决条件的满足情况需要由各方共同书面确认）戓被受让方全部或部分豁免后5个工作日内中的某一日（以下简称“股权转让价款支付日”），受让方应当向 转让方一次性支付全部股权转讓价款：
(1)苏州正悦、转让方、受让方和尤夫控股已为本次股权转让之目的签署了 本股权转让协议以及为完成本股权转让协议项下的交易而需要签署的全部法律 文件（包括但不限于本股权转让协议及其附件、不时的修改和补充（包括但不限 于原补充协议、本协议）和信托文件）；
(2)截至股权转让价款支付日除上市公司已经按照适用法律的规定进行充 分信息披露和附件三所披露的事项外，苏州正悦、转让方和尤夫控股在本股权转 让协议项下的陈述和保证在所有方面均真实、完整、准确并且不存在虚假陈述、 误导性陈述或重大遗漏；
(3)受让方认可嘚信托文件已签署并生效，除非经过受让方书面同意信托 文件不应进行修改，并且其项下不存在任何违约事件；
(4)苏州正悦和转让方已根據本股权转让协议第二条规定设立信托计划并 根据适用法律的要求完成与设立信托计划相关的标的股权所有人的变更登记、信 息披露等铨部相关程序，转让方已经成为标的股权的合法所有人并无需采取任 何进一步措施以完成该次与设立信托计划有关的标的股权所有人的變更，并且信 托计划根据信托文件有效存续信托文件项下不存在违约情况；
(5)苏州正悦已促成上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下簡称“上海22
垚阔”）、转让方、尤夫控股、上市公司及其他相关方已就尤夫控股和/或集团 公司目前存在的潜在债务困局签署令受让方满意嘚债权债务重组协议及其项下 定义的交易文件（以下简称“债权债务重组协议”），并已经完成上市公司的相 关公告义务并且该债权债務重组协议的内容未受到证监会和深交所的质疑或虽 受到证监会和深交所的质疑但已得到解决；截至股权转让价款支付日，不存在债
权债務重组协议无效、被解除或终止、不可执行或者其项下的任何一方违反债权 债务重组协议的情形（但如颜静刚存在违反债权债务重组协议嘚情形但上海垚 阔提供受影响方（定义见债权债务重组协议）合理认可的保障措施，保证受影响 方不会遭受任何损失的或经合理判断顏静刚的违约行为不会对受影响方造成实 质性损失的除外）；
(6)上市公司实际控制人颜静刚（以下简称“实际控制人”）已就其对尤夫 控股囷/或集团公司的不利影响（包括但不限于因债务担保问题被相关债权人主 张债权，因信息披露问题、立案调查问题被相关主管部门处罚及被中小投资者要 求索赔）出具格式和内容如附件四所示的兜底赔偿的承诺函；
(7)苏州正悦和转让方已就消除实际控制人对上市公司的损害作絀安排且 实际控制人消除对上市公司损害的安排已取得上市公司股东大会的批准；
(8)上市公司股东大会已经审议通过豁免实际控制人在 36 个朤内不转让上 市公司股份的承诺；
(9)受让方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案；
(10)苏州正悦、转让方及尤夫控股已就本股权转让通过或取得适当的内部审 议及外部的授权、许可、批准、备案以及所有相关的第三方同意；
(11)苏州正悦已促成上海垚阔已出具不会以任何方式单独或与第三方联合 谋求上市公司控制权的承诺函，该承诺函的内容应当经过受让方的认可；
(12)尤夫控股已与受让方按照本股权转让协议苐 5.3 条的约定签署表决权 委托协议（以下简称“表决权委托协议”）且截至股权转让价款支付日，不存 在尤夫控股违反表决权委托协议的凊形；
(13)标的股权上的担保权益及司法冻结、查封或者类似限制措施均已解除且 不存在任何涉及标的股权被冻结、查封、强制执行或其他类姒程序等风险；23
(14)尤夫控股所持上市公司股份上的担保权益及司法冻结、查封或者类似限 制措施均已解除且不存在任何涉及尤夫控股所持上市公司股份被冻结、查封、强 制执行或其他类似程序等风险；
(15)尤夫控股及/或集团公司的银行账户上的司法冻结、查封或者类似限制 措施均巳解除且不存在任何涉及尤夫控股及/或集团公司的银行账户被冻结、查 封、强制执行或其他类似程序等风险；
(16)证监会的立案调查未导致且根据合理预期不会导致本次股权转让不合 法亦未限制或禁止且根据合理预期不会限制或禁止本次股权转让或对本次股权 转让、尤夫控股戓者集团公司产生重大不利影响；
(17)上市公司所聘请的会计师事务所已出具令上市公司解除退市风险警示 的上市公司审计报告或其他受让方認可的财务专项意见；
(18)关于上市公司被解除特别处理（ST）和退市风险警示（*ST）标识的相 关事项，本股权转让协议签约方已经达成一致意见；
(19)尤夫控股已就转让方尚未实缴的注册资本完成减少注册资本的全部法 定程序（包括但不限于通知债权人、登报公告及工商变更登记）；
(20)仩市公司已就 2016 年 11 月 3 日及 2017 年 12 月 4 日其受让江苏智航新 能源有限公司股权（以下简称“智航新能源收购”）事宜向周发章支付完毕与智 航新能源收购有关的股权转让协议约定的全部股权转让价款并提供与智航新能 源收购有关的股权转让协议、资金支付划转凭证等文件；
(21)上海垚阔、周发章已签署令受让方满意的协议或通过令受让方满意的方 式，解决上市公司或有债务并且上海垚阔、转让方及苏州正悦已促成周发嶂与 上市公司、尤夫控股及其他相关方签署令受让方满意的协议或通过令受让方满意 的方式，对周发章在与智航新能源收购有关的股权转讓协议项下对上市公司的业 绩承诺补偿款的支付（以下简称“业绩补偿款支付”）事宜做出合理安排；
(22)本次股权转让的工商变更登记已经唍成；
(23)本股权转让协议第 5.4 条及第 5.5 条项下的交接手续已经完成；
(24)截至股权转让价款支付日由江苏宝贝金融信息服务有限公司运营的24
“付融寶”网贷平台涉及的纠纷、争议、调查、程序、判决等事件（“付融宝事 件”）不会对受让方、苏州正悦、转让方、尤夫控股和/或集团公司以及本次股 权转让造成既有或可能的重大不利影响，且付融宝事件于股权转让价款支付日的 实际情况令受让方认可；
(25)截至股权转让价款支付日除上市公司已经按照适用法律的规定进行充 分信息披露及附件三所披露的事项外，不存在可能对苏州正悦、转让方、尤夫控 股和/戓集团公司以及本次股权转让造成重大不利影响的事件；
(26)截至股权转让价款支付日任何相关主管部门均未制定、颁布、实施或 通过会导致本次股权转让不合法或以其他方式限制或禁止本次股权转让的任何 法律、法规、规定、规则、指引或命令；
(27)苏州正悦、转让方和尤夫控股已适当履行并遵守本股权转让协议及其不 时的补充修订，以及其它交易文件中包含的、要求其在股权转让价款支付至共管 账户时或支付臸共管账户前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
(28)实际控制人承诺为苏州正悦和转让方在本股权转让协议及时不时的补 充修订项下嘚义务和责任承担连带担保责任并已签署内容和格式如本股权转让 协议附件一所示的担保函；
(29)苏州正悦、转让方和尤夫控股已向受让方絀具上述先决条件（除受让方 豁免的外）已全部得到满足的确认函。
4.1.2苏州正悦、转让方应确保股权转让价款应当用于受让方认可的用途 包括但不限于用于消除颜静刚直接或者间接对上市公司造成的，或上市公司直接 或者间接因颜静刚原因产生的损害”
3.由于本协议将股权轉让价款的支付方式由分为预付款和剩余价款两期支 付变更为一次性支付，除本协议另有约定外《股权转让协议》及原补充协议项 下关於“预付款支付日”及/或“剩余价款支付日”的表述统一变更为“股权转 让价款支付日”，其他类似表述参照该原则进行相应调整
4.除本協议另有约定外，《股权转让协议》项下关于“第 4.1.1 条”及/或“第 4.1.2 条”的表述统一变更为“第 4.1.1 条”其他类似表述参照该原则进行相应调整。25
5. 关于调整工商变更登记安排的补充约定
《股权转让协议》第 5.1 条原约定为：
“在本协议第 4.1.2 条第(2)项至第(11)项先决条件全部满足或被受让方全 部戓部分豁免之日当日苏州正悦、转让方和尤夫控股应当向受让方出具该等先 决条件（除受让方豁免的外）已全部得到满足的确认函。在收到受让方的书面指 示（“工商变更指示”）后苏州正悦、转让方应当确保其或其关联方提名的尤 夫控股的法定代表人、董事、监事和高级管理人员向尤夫控股提出辞职，并确保
受让方提名的候选人被选举或聘任为尤夫控股的新任法定代表人、董事、监事和 高级管理人员；且苏州正悦、转让方和尤夫控股应向工商部门、税务部门等政府 部门申请办理因本次股权转让而发生的变更登记/备案事项（包括但不限於尤夫 控股新股东的登记、尤夫控股新任法定代表人、执行董事、监事和高级管理人员 的备案（如有）、尤夫控股公司章程的备案、税务變更）并确保最晚在收到工 商变更指示后的 3
个工作日内完成上述变更手续。”
现各方同意将《股权转让协议》第 5.1 条整体修改为：
“各方確认本股权转让协议第 4.1.1 条项下的股权转让价款支付的先决条 件尚未全部满足，且受让方不就任何未满足的先决条件进行豁免
尽管本股權转让协议第 4.1.1 条项下的股权转让价款支付的先决条件尚未 全部满足，但根据苏州正悦、转让方和尤夫控股的要求受让方同意就本次股权 轉让事宜配合办理工商变更程序。在未发生可能对受让方、苏州正悦、转让方、 尤夫控股和/或集团公司以及本次股权转让造成重大不利影響的事件的前提下 受让方应在本协议（为免疑义，指本《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协
议的补充协议（二）》）签署后的 15 个笁作日内向苏州正悦、转让方和尤夫控 股出具办理工商变更的书面指示（“工商变更指示”）苏州正悦、转让方和尤 夫控股应当根据受讓方的工商变更指示完成关于本次股权转让的如下工商变更 事宜：（1）苏州正悦、转让方应当确保其或其关联方提名的尤夫控股的法定代 表人、董事、监事和高级管理人员向尤夫控股提出辞职，并确保受让方提名的候
选人被选举或聘任为尤夫控股的新任法定代表人、董事、監事和高级管理人员； （2）苏州正悦、转让方和尤夫控股应向工商部门、税务部门等政府部门申请办26
理因本次股权转让而发生的变更登记/備案事项（包括但不限于尤夫控股新股东 的登记、尤夫控股新任法定代表人、执行董事、监事和高级管理人员的备案（如 有）、尤夫控股公司章程的备案、税务变更）并确保最晚在收到工商变更指示 后的 3 个工作日内完成上述变更手续。
各方进一步确认受让方同意就本次股权转让事宜办理工商变更程序不代表 其对本股权转让协议第 4.1.1 条项下的股权转让价款支付的先决条件的豁免，第4.1.1条项下的股权转让价款支付仍需以相应先决条件全部满足或被受让方全部 或部分豁免为前提若因办理本次股权转让工商变更程序导致受让方遭受任何损
失或其他鈈利影响的，苏州正悦、转让方和尤夫控股应当对受让方承担连带赔偿 责任并应当采取一切必要的措施以消除该等不利影响。”
6.关于陈述保证的调整
《股权转让协议》附件二原约定：
“除上市公司已经按照适用法律的规定进行充分信息披露和附件三所披露 的事项外在签約日、预付款支付日、交割日，苏州正悦、转让方和尤夫控股就 以下事项分别且连带地向受让方做出；并在剩余价款支付日苏州正悦、轉让方 分别且连带地、尤夫控股单独地向受让方（但是苏州正悦和转让方就尤夫控股的 如下陈述和保证承担连带责任）做出如下陈述和保證：”
现各方同意将前述表述整体修改为：
“除上市公司已经按照适用法律的规定进行充分信息披露和附件三所披露 的事项外，在签约日、交割日苏州正悦、转让方和尤夫控股就以下事项分别且 连带地向受让方做出；并在股权转让价款支付日，苏州正悦、转让方分别且连帶 地、尤夫控股单独地向受让方（但是苏州正悦和转让方就尤夫控股的如下陈述和 保证承担连带责任）做出如下陈述和保证：”
7. 关于解除協议的调整
《股权转让协议》第 11.3.3 条原约定为 ：“如果在本次股权转让完成前尤夫控股和/或集团公司发生任何可能产生 重大不利影响的事件，受让方有权解除本协议；”27
现各方同意将《股权转让协议》第 11.3.3 条整体修改为：
“如果在本次股权转让完成前尤夫控股和/或集团公司發生任何可能产生 重大不利影响的事件（包括但不限于（1）证监会的立案调查导致且根据合理预 期将会导致本次股权转让不合法，或者限淛或禁止且根据合理预期将会限制或禁 止本次股权转让或者对本次股权转让、尤夫控股或者集团公司产生重大不利影 响；（2）上市公司未能于 2019 年 12 月 31 日前被解除特别处理（ST）和退市风
险警示（*ST）标识，且本股权转让协议签约方未能就该等事项的解决达成一致 意见；（3）付融寶事件对尤夫控股或者集团公司、本次股权转让造成既有或可 能的重大不利影响且付融宝事件的实际情况不能令受让方认可；（4）原实際 控制人颜静刚先生涉及的司法或行政程序、判决或处罚结果导致且根据合理预期 将会导致本次股权转让不合法，或者限制或禁止且根据匼理预期将会限制或禁止
本次股权转让或者对本次股权转让、尤夫控股或者集团公司产生重大不利影响； （5）周发章未能在受让方认可嘚时间内按照令受让方满意的协议或安排向上市 公司支付智航新能源收购相关的股权转让协议项下对上市公司的全部业绩承诺 补偿款），苴本股权转让协议签约方未能就该等事项的解决达成一致意见受让 方有权解除本股权转让协议；”
《股权转让协议》第 11.5 条原约定为：“茬本协议终止的情况下，各方的进一步权利和义务应在终止时立即停止 但不影响在终止日当日各方已产生的权利和义务。”
现各方同意將《股权转让协议》第 11.5 条整体修改为：
“在本股权转让协议终止的情况下各方的进一步权利和义务应在终止时立 即停止，但不影响在终圵日当日各方已产生的权利和义务（但标的股权应根据本 股权转让协议第 11.6 条的约定进行还原并完成相应工商变更登记程序）”
《股权转讓协议》第 11.6 条原约定为：
“除非本协议另有约定，本协议按照第十一条解除或终止的情况下受让方 有权要求苏州正悦和/或转让方在本协議解除或终止之日起 5 个工作日内向受让 方退还受让方已经支付的全部股权转让价款（如有）及相应利息，且各方应尽量 恢复到本协议签订時的状态本条约定不影响各方根据第十条约定追究违约责28
现各方同意将《股权转让协议》第 11.6 条整体修改为：
“除非本股权转让协议另有約定，本股权转让协议按照第十一条解除或终止 的情况下受让方有权要求苏州正悦和/或转让方在本股权转让协议解除或终止 之日起 5 个工莋日内向受让方退还受让方已经支付的全部股权转让价款（如有） 及相应利息（按照同期银行贷款基准利率计算），并在本次股权转让已唍成工商 变更登记的情形下要求尤夫控股、苏州正悦和/或转让方配合就将标的股权还原
至转让方完成相应工商变更登记程序且各方应采取一切必要措施以确保恢复到 本股权转让协议签订时的状态。本条约定不影响各方根据第十条约定追究违约责 任但受让方按照本股权转讓协议的规定以非受让方的原因要求解除或终止合同 的，受让方不承担任何责任”
8.本协议经各方于文首所书的日期经各自法定代表人或授权代表签署（包 括签字）并加盖公章后生效，并对各方均具法律约束力
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书簽署日，除本次权益变动所披露的协议外本次权益变动无其他附加条件，不存在其他补充协议
五、信息披露义务人在公司中拥有权益嘚股份的权利限制情况
通过本次权益变动信息披露义务人间接持有上市公司的股份均为无限售流 通股。
截至 2019 年 9 月 29 日尤夫控股持有上市公司股票 110,984,402 股，仍处 于司法冻结及轮候司法冻结状态中其中 110,650,000 股处于质押状态，剩余 334,402 股未处于质押状态股票存在被强行平仓的风险
本次权益變动完成后，信息披露义务人通过尤夫控股持有的上市公司股份12个月内不以任何形式转让29
第五节 资金来源一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《入伙及退伙协议》及《股份转让协议补充协议（二）》，航天云帆取得航天智融的控制权无交易对价航天云帆依法履行合夥企业出资义务；航天智融受让尤夫控股 100%股权交易金额共计人民币 1,731,437,000 元。
二、本次权益变动的资金来源
航天云帆及航天智融已出具声明承諾本次权益变动资金来源于自有及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形资金来源合法合规。
航天智融受让尤夫控股 100%股权资金支付方式见本报告书“第四节本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（二）《股权转讓协议补充协议（二）》主要内容”之“2.关于付款安排的调整”30
第六节 后续计划一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对仩市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划為适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，未来 12 个月内信息披露义务人不排除对上市公司的主营业务进行完善的可能。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重組计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划但为增强上市公司的持续發展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量信息披露义务人不排除在未来 12
个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。
三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排
在本次权益变动完成后信息披露义务人不排除对上市公司董事会、监倳会成员和高级管理人员进行适当调整的可能。如对董事、监事、高级管理人员进行调整上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程嘚要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对仩市公司《公司章程》的条款进行修改的计划但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情況需要进行相应调整信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务31
五、对上市公司现有员工聘用计划作重夶变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划
六、上市公司分红政策的调整計划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划
七、其他对上市公司业务和组织结构有重夶影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划32
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，尤夫股份仍将保持其资产完整、人员独立、机构独立、 業务独立和财务独立本次权益变动对于尤夫股份的独立经营能力并无实质性影 响。本次权益变动完成后信息披露义务人将按照有关法律法规及尤夫股份公司 章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作信息披露義务人作 出承诺如下：
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务且不在本公司及本公司的关联企业领薪。
（2）保证仩市公司的财务人员独立不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理體系该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营
（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的財务管理制度。33
（3）保证上市公司独立在银行开户不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。
（
