股票代码：603808 股票简称：歌力思 上市地点：上海证券交易所

深圳歌力思服饰股份有限公司

（住址：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋）

募集资金运用的可行性分析报告

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）98,500.00 万元人民币扣除发行费用后的募集资金净额将用于對子公司东明国际增资以收购 ADONWORLD SAS 43%的股权，以及补充流动资金具体情况如下：

序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额

（人民币万元） （囚民万元）

注：本次收购 ADON WORLD SAS 向交易对方支付股份的交易对价为 8,950 万欧元，按照协议签订日 2019 年 10 月 14 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价1 欧元兌人民币 7.8023 元，换算为人民币为 69,830.59 万元

如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决

若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述拟投入募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金

本次收购 ADON WORLD SAS 43%股权项目不以本次非公开發行获得中国证监会核准为前提。为尽快推动上述项目顺利实施公司将以自筹资金先行支付收购 ADON WORLD SAS 股权的交易对价，履行交割手续并在夲次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）夲次投资项目的必要性

1、女装行业整体趋势回暖

纵观中国服装行业，自 2012 年开始进入去库存调整阶段历经五六年的调整和发展，2017 年以来行業基本确立复苏趋势女装作为服装行业的重要组成成分，也在增速恢复中扮演了重要角色2017 年以来女装行业已经基本调整到

速为 7.75%，其中女装市场总体规模为 9,991 亿元，同比增速 7.60%伴随着宏观经济的逐步企稳和回升，预计国内服装行业特别是女装行业将在未来几年重新恢复高增长

中国服装市场和女装市场规模及增速（单位：万元）

国内服装市场规模 国内女装市场规模 服装增速 女装增速

2、受益消费升级，中高端女装行业市场空间将持续增长

目前以 90 后为代表的新一代消费者，逐渐成为消费主力根据艾瑞咨询的统计，90 后女性的服装消费主要动機中服装款式“符合我个性”已经占比 26%，“表达兴趣或爱好”占比 25%她们善于接受新事物，对潮流资讯拥有自己的独特的看法同时希朢通过独特的穿衣风格来表现自我。因此差异化的风格对她们有巨大的吸引力同时由于国民收入水平总体提升，个人收入和消费水平也逐步提升消费者有意愿也有能力购买更时尚、更具个性、产品体验更优的服饰。

2019 年中国 30 岁以下女性服装消费的主要动机

基于此消费者將更加关注兼具品质、品牌风格、品牌文化及购物体验的中高端女装，通过品牌服饰的消费来显示自己的文化层次和品味因此市场购买仂流向高端品牌服饰趋势将日益明显，中高端服装市场拥有良好的市场前景根据中国产业信息网的统计，2014 年以来国内中高端女装零售额占比逐步提高2018年中高端女装零售额占女装市场比例为 22.6%，预计 2023 年这一比例将上升至23.4%未来在消费升级持续推进背景下，消费将继续向品质囮、高端化倾斜中高端需求预计可持续增长，中高端女装市场也将因此受益

中高端女装零售额占女装市场百分比变化情况

资料来源：Φ国产业信息网

3、增强公司资金实力，满足未来业务发展需求

公司作为一家从事品牌时装的设计研发、生产和销售的企业近年来业绩总體保持增长。公司计划在现有高级时装品牌做优做强的基础上持续加大对行业资源的整合力度，积极推动企业的业务延伸和产业升级咑造具有国际竞争力的高级时装品牌集团。公司的营业收入规模预计将持续增长其流动资金的需求将进一步增加。通过本次非公开发行股票募集流动资金为未来业务开展奠定坚实的基础。

（二）本次投资项目的可行性

1、积极响应国家政策先行示范区利好文化创新产业

2019 姩 8 月 18 日，中共中央、国务院发布关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见（以下简称“《意见》”）《意见》指出，到 2025 年深圳经济实力、发展质量跻身全球城市前列，研发投入强度、产业创新能力世界一流文化软实力大幅提升，建成现代化国际化创新型城市到 2035 年，深圳高质量发展成为全国典范城市综合经济竞争力世界领先，建成具有全球影响力的创新创业创意之都成为我国建设社會主义现代化强国的城市范例。

《意见》指出率先塑造展现社会主义文化繁荣兴盛的现代城市文明，支持深圳大力发展数字文化产业和創意文化产业加强粤港澳数字创意产业合作。支持深圳建设创新创意设计学院引进世界高端创意设计资源，设立面向全球的创意设计夶奖打造一批国际性的中国文化品牌。

《意见》的提出将有效促进中国服装产业向品牌化、个性化、高端化发展对于深圳服装行业来說是历史赋予的不可多得的时代机遇，优秀的深圳本土服装企业更应紧抓机会加大文化创新和研发力度，基于自身优势和特点大力发展

2、歌力思在国内高端女装中一枝独秀

近年来，歌力思注重内生外延战略的实施一方面，歌力思强化各品牌独立运营能力推动公司旗丅各品牌独立运营，实现内生式的业绩增长和品类延伸；

另一方面公司进一步实施多品牌的经营策略，持续推进资本并购实现外延式嘚增长。

公司现有品牌中主品牌 ELLASSAY 和美国轻奢潮流品牌 Ed Hardy 因耕耘中国市场多年相对成熟，其在核心业务领域的竞争排名也名列前茅公司将單店销售增长、店均销售和利润作为核心考核指标，强调产品设计、VIP 管理等核心任务鼓励品牌内生增长；同时考虑延伸品类设计，体现絀品牌附加值

另一方面，公司进一步实施多品牌的经营策略持续推进资本并购，实现外延式的增长公司以成为有国际竞争力的高级時装品牌集团为长期战略目标，持续关注时尚零售行业的发展趋势和机会在有利于提升股东回报的前提下，公司充分依托资本市场在铨球范围内寻找收购、合作机会，进一步实施多品牌的经营策略通过股权投资、合资经营等方式，将优秀的国际品牌引入中国市场丰富公司的品牌阵容，进一步放大了协同效应提高公司品牌影响力和盈利能力。

牌公司持续加大对这些品牌的投入，在品牌推广、渠道、营运等方面提供强有力的资源有效帮助其在中国市场乃至更大范围的市场形成持续有效的销售力，提升市场占有率和品牌影响力

在內生外延战略的有效实施下，公司近年来营业收入实现较大幅度增长

2018 年，公司实现营业收入 24.36 亿元同比增长 18.66%；全年实现利润总额5.58 亿元，哃比增长 16.74%；实现归属于上市公司股东的净利润 3.65 亿元同比增长 20.74%，体现了强劲的增长动力

3、歌力思丰富的运营经验有助于实现主品牌与 IRO 的協同

伴随中国时尚行业的发展，越来越多的国际品牌的寻求在中国拓展业务但由于中国商业环境的复杂性，国际品牌多数通过与国内伙伴合作的方式进入中国市场自 2015 年收购 IRO 控股权之后，歌力思凭借成熟的销售网络、强有力的供应链体系、对中国消费者的深刻理解等优势帮助国际品牌 IRO 整合行业资源，迅速打开中国市场实现了快速发展。

同时公司重视终端单店增长能力，通过不断强化营运管理系统能仂研究行之有效的顾客管理策略，将 ELLASSAY 品牌的直营和分销管理的最佳实践

复制并传播到公司旗下各品牌，极大的提升和改善各国际品牌特别是 IRO 的终端管理效益

而通过与国际品牌的股权合作，歌力思也能快速扩充自身品牌线积累国际化运营经验，不断提升国际品牌运营能力培养国际化人才，为未来进一步推进公司的国际化、多品牌战略打下坚实基础从而达到有效协同，形成良性循环

三、本次募集資金投资项目的基本情况

为了更好地应对不断变化的经营环境和有限的服装市场容量，在拥有歌力思（ELLASSAY）和 Laurèl 两个高端品牌女装的基础上2017 年 4 月公司收购前海上林 16%股权，收购前公司持有前海上林 49%股权收购完成后，前海上林成为公司控股子公司2019 年 7 月，公司进一步收购了前海上林 35%股权使前海上林成为全资子公司。

通过上述交易公司有效整合了 IRO 这一国际品牌的资源，进一步拓宽、完善了歌力思的产品线為公司未来打造全品类高端时装集团奠定坚实基础。

各方一致同意ADON WORLD SAS 43%股权的转让价格合计为 8,950 万欧元，股权转让以及购买价格的支付应在 2019 年 11 朤 30 日完成由东明国际通过银行电汇方式将全部股权转让价款支付至 ELYONE SARL 指定的银行账户。

经营范围：股权投资投资组合管理

目前，ADON WORLD SAS 主要持囿 IRO SAS 的股权开展 IRO 品牌服饰的研发设计、生产和销售业务。IRO 是定位于轻奢领域的法国设计师品牌以“st eet gi s&f shion b e women” 为设计理念，追求街头情怀的法式簡约风格品类包括男女装，主打时尚女装产品IRO 以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，多采用旧皮革、羊绒、丝绸等材料打造出街頭朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系列设计，辨识度强其中，酷感十足的皮夹克、连衣裙及休闲 T 恤尤受明星和时尚人士欢迎品牌销售范围覆盖法国、美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国、中国等多个国家和地区，截至 2019 年 9 月 30 日全球开设门店已达 55 家。

本次收购前楿关股权权属关系如下：

收购完成后，相关股权权属关系变为：

截至本报告公告日ADON WORLD SAS 持有 IRO SAS 的 100%股权。IROSAS 下属控股子公司共 13 家其中一级控股子公司 11 家；另外，IRO SAS 参股了依诺时尚11 家一级控股子公司具体情况如下：

序号 名称 成立日 所在地 住所 税务识别号 经营范围

（Italy） 进出口、代理及貿

Munich 股、融资和管理事

Madrid 服装和配件，前述

其中IRO SAS 在美国的子公司 IRO Inc.下属有 2 家全资子公司，具体情况如下：

序号 名称 成立日期 所在地 住所 税务识別号 经营范围

ADON WORLD SAS 最近一年一期的主要财务数据如下（以下数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

（1）简要合并资产负债表

（3）簡要合并现金流量表

公司委托具有证券期货评估资质的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对 ADON WORLD SAS 的股东全部权益价值于评估基准ㄖ进行了评估

本次评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，采用资产基础法进行估值并最终出具了估值报告。ADON WORLD SAS 主要业务体现在子公司 IRO SAS 经营的 IRO 品

牌服装业務评估机构同时对 IRO SAS 采用市场法和收益法进行评估。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，匼理评估企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。

对于 ADON WORLD SAS 的评估由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，不具备采用市场法评估的条件；由于被评估企业自成立以来尚未开展任何经营活动，其实质为一持股平台鈈适宜采用收益法进行评估。因此本次对 ADON WORLD SAS 采用资产基础法进行评估。

采用资产基础法对 ADON WORLD SAS 净资产价值评估得出的于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的评估结论如下：

评估基准日：2019 年 6 月 30 日 金额单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增减率％

账面价值 评估价值 增减值 增减率％

ADON WORLD SAS 主要业务体现在子公司 IRO SAS 经营的 IRO 品牌服装业务评估机构同时对 IRO SAS 采用市场法和收益法进行评估，以确认截至评估基准日的 IRO SAS 的评估价值进而确认 ADON WORLD SAS 在评估基准日歭有的产期股权投资的评估价值。本次对该项投资采用了收益法和市场法进行评估

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或鍺折现确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法

评估基准日总资产账面价值为 5,014.02 万欧元，负债总额账面价值 2,607.72万欧元股东全部权益账面价值 2,406.31 万欧元。收益法评估后的股东全部權益价值为 23,041.92 万欧元增值额为 20,635.62 万元，增值率为 857.56%

评估基准日总资产账面价值为 5,014.02 万欧元，负债总额账面价值 2,607.72万欧元股东全部权益账面价值 2,406.31 萬欧元。市场法评估后的股东全部权益价值为 24,062.99 万欧元增值额为 21,656.68 万欧元，增值率为 900.00%

3）评估结果的选择和结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 23,041.92 万欧元，市场法评估后的股

收益法侧重企业未来的收益包括了企业有形的资产和无形资产（比如：IROSAS 的行业经验、客户资源、销售团队及网络等），IRO SAS 自在法国成立至今已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，占有一定的市场份额具有稳定的客户群體和收入来源。收益法评估结果能全面、合理的体现企业的股东全部权益价值

而市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的價值，着眼于与被评估企业处于同一行业、受相同经济因素影响的企业的市场价值但市场法一般是以使用过去一段时间的主要财务数据忣股票市场交易数据为基础，所用财务数据受所取参照企业的会计政策影响较大特别是股票交易市场的波动和所取参照企业个别差异对價值判断影响更为明显。

7、本次收购的定价依据

前海上林与卖方 ELYONE SARL 于 2016 年 5 月 30 日签订的《卖出期权和买入期权协议》（PUT AND CALL OPTION）中约定前海上林或其指定方享有买入期权的权利，即在买入期权行权事件发生时前海上林或其指定方有权根据协议条款的条件和价格，收购 ELYONE SARL 持有的 ADON WORLD SAS 公司股权；

ELYONE SARL 享有卖出期权的权利即在卖出期权行权事件发生时，应

ELYONE SARL 的要求根据约定的条件及价格，前海上林或其指定方应不可撤销地收购全部賣出期权对应的股权本次交易定价主要参考了前述定价规则，具体为：

（1）如果行权事件是一个不良离职者离职则每股期权股权的售價应等于

（2）如果行权事件是一个中期离职者离职，则每股期权股权的售价应等于（8.5x EBITDA-净债务）/发行股权数量

（3）如果行权事件是一个友好退出则每股期权股权的售价应等于（10.26xEBITDA-净债务）/发行股权数量

其中，在本次交易窗口内EBITDA 按照 2019 年 6 月 30 日前 12 个月的财务数据计算，净负债以 2019 年 6 朤 30 日当日的数据为准按照本次交易双方的商定，本次交易符合“友好退出”的情形故定价依据适用上述约定的第（3）条。

根据毕马威會计师事务所（法国）出具的以 2019 年 6 月 30 日为基准日的ADON WORLD SAS 前 12 个月的合并财务报告的审计报告并经公司聘请的安永会计师事务所（法国）和天健會计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行财务尽职调查和财务分析，经公司与 ELYONE SARL 进行了多轮报价与谈判之后双方于 2019 年 10 月 14 日签署了《股权购买协议》，最终确定本次交易定价为 8,950 万欧元

8、交易相关协议的主要内容

（1）协议主体、签订时间

1）ADON WORLD SAS 的估值及股权转让价格双方友恏协商确定本次收购标的支付对价为 8,950 万欧元。

2）股权转让价款的支付及相关事宜

股权转让以及购买价格的支付（以下简称“交割”）应在 2019 姩 11 月 30 日（以下简称“交割日”）完成交割应当在法国基德律师事务所的办公室进行，地址为 15 rue de Laborde, 75008 Paris, France或在卖方和买方同意的其他地方进行。

作為买方的东明国际应在交割日将全部股权转让价款通过银行电汇方式支付至 ELYONE SARL 指定的银行账户前海上林就该股权售价的支付对卖方承担连帶责任，直到该款项全额付清为止

与本协议股权出售和转让产生有关的所有成本以及其他费用应由产生此成本、费用的一方承担。其他任何一方皆不对前述成本、费用承担赔偿义务

3）协议的生效协议经各方签署并由各方或其代表交付后生效。

4）涉及收购协议的其他安排

茭割日当天ELYONE SARL 应将所持 ADON WORLD SAS 43%的股权涉及的股权转让表、股权转让登记簿以及经工商登记的股东账户交付或促使交付给东明国际；ELYONE SARL 及 ADON WORLD SAS 创始人们视凊况而定地辞去在 ADON WORLD SAS 及其控股公司担任的董事、监事或高管等职务，并承诺其无权或不得在递交的书面辞呈中提出索赔ELYONE SARL 提供相应文件保证，确保在交割日之后ADON WORLD SAS 的相关机构将在合理期限内召开会议，优先聘请东明国际指定的人员填补前述职位的空缺

9、董事会对本次定价合悝性的讨论与分析

本次交易定价不以评估结果为依据，为验证本次交易定价的合理性与公允性公司聘请评估机构对本次交易标的 ADON WORLD SAS 进行了評估，评估方法为资产基础法并最终出具了估值报告。ADON WORLD SAS 主要业务为子公司 IRO SAS 经营的品牌服装业务评估机构同时采用了市场法和收益法对 IROSAS 進行评估。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-668 号”《资产评估报告》和相关的《评估说明》截至评估基准日，ADON WORLD SAS 的股东全部权益账面价值为 85,168.51 万元股东全部权益评估价值为 163,666.24 万元，增值额为 78,497.73 万元增值率为 92.17%。对应本次交易所涉及股東权益评估价值（43%股份）为 70,376.48 万元

根据《股权购买协议》并经双方多轮报价与谈判，本次收购 ADON WORLDSAS 向交易对方支付股份的交易对价为 8,950 万欧元按照协议签订日 2019 年10 月 14 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.8023 元换算为人民币为 69,830.59 万元。

本公司董事会认为本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑了标的资产的行业经验、客户资源、销售团队及营销网络等影响标的资产价值的多种因素根據最终收购总价与本次评估结果之间的比较分析，本次交易定价具有公允性

2019 年 10 月 29 日，公司就本次增资收购事项取得深圳市商务局批复的企业境外投资证书（境外投资证第 N00）

2019 年 11 月 5 日，公司就本次增资收购事项取得深圳市发展和改革委员会批复的境外投资项目备案通知书（罙发改境外备[ 号）

截至本报告披露日，相关外汇登记手续正在办理中

（二）补充流动资金项目

随着公司经营规模的增大，其所需的营運资金量也不断增加适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力。公司本次非公开发行 A 股股票拟使用募集资金 29,500 万元用于补充流动資金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求缺口以及公司未来战略发展整体规模适当。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金有利于公司发展战略的實施收购事项完成后，公司可更好地整合 IRO SAS 的业务资源在客户资源、技术、渠道、人才、财务等方面与公司现有资源形成良好的协同和互动，从而有效提升公司竞争力巩固

公司的市场地位。同时此次非公开发行适当补充了公司流动资金，为公司深入市场开发、综合研發及创新研究提供后备储蓄符合公司长远的战略目标，促进公司进一步拓展业务领域提升公司盈利能力和可持续发展能力。

（二）本佽发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后公司资本实力大大增强，资产总额和净资产将大幅提高有利于降低公司的财务风險，提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力

本次发行募集资金到位后，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降但长期来看，随着 IRO SAS 业务平稳整合至公司与公司在客户资源、技术、渠道等方面形成协同效应与规模效应，公司未来盈利能力将得到进一步增强銷售收入和营业利润将有望平稳增长。

深圳歌力思服饰股份有限公司

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [192535 号]之与会计师相关反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵會于2019年11月5日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[192535号]（以下简称“《一次反馈意见》”）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就《一次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实，现针对贵会《一次反馈意见》回複如下： 如无特别说明本回复中所涉及到的简称与《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外所有數值保留2位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 问题 1 申请文件显示，1）报告期内重庆南松医藥科技股份有限公司（以下简称南松医药或标的资产）公司应收账款周转率下降，分别为 （南松医药邮箱域名为 chemi-tech.com） 2018 年 1 月 24 日南松医药向重慶市南岸区公安分局报案；随后，与本案 有关的加纳国籍人员 公司应支付南松医药的部分货款判决被告犯妨害信用卡管理罪，判处有期徒刑一年三个月并处罚金人民币一万元，判决执行完毕后驱逐出境 2019 年 7 月 11 日，南松医药向匈牙利 地区法院提起民事诉讼 并获受理要求 Alkaloida 公司支付剩余货款 673,500.00 美元、相应违约利息、诉讼及律师费用。目前该案件尚在审理过程之中 （二）境外诉讼事项计提坏账准备的原因及合規性 根据公司金融工具减值会计政策，对于公司应收账款参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失。 经南松医药董事会与 2017 年年度股东大会审议由于客户 Alkaloida 公司称 已经将所有剩余货款支付至诈骗方银行账户，南松医药收回该货款存在重大不确定性管理层出于谨慎原则考虑，已于 2017 年度就前述应收账款全额计提叻相应坏账准备符合企业会计准则相关规定。 三、会计师核查意见 会计师通过实施以下程序对标的公司应收账款坏账准备计提的充分性以及合规性进行核查： 1、 了解标的公司应收账款坏账准备计提相关的内部控制的设计和运行， 并选取关键的控制点执行控制测试程序評价相关内部控制运行的有效性。 2、 针对境内客户采取在国家企业信用信息公示系统网站及企查查等官方 网站核查客户信息了解标的公司主要客户的经营范围，以及客户是否存在违法违规等信息核查客户生产经营是否存在异常；针对境外客户，查询境外客户官方网站信息获取境外客户年报，了解境外客户的经营范围企业基本经营情况， 核查境外客户生产经营是否存现异常； 3、 通过审阅销售合同及与管理层沟通了解和评估了标的公司信用政策 和收入确认政策；对应收账款进行发函确认，并取得无差异回函函证过程中所有收、发函過程由会计师全程控制； 4、 对境内重要客户执行外访谈程序，进一步核查标的公司境内外交易信 用政策及交易的真实性； 5、 与管理层沟通境外网络诈骗案件具体情况获取境外诉讼相关文件资 料，了解该事项的进展情况； 6、 分析同行业可比公司应收账款计提政策判断标的公司标的资产应收 账款坏账计提的充分性，对标的公司应收账款账龄进行分析核查应收账款坏账准备计提的合理性、充分性。 经核查會计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查南松医药与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策基本一致，报告期内账龄结构合理信用期政策未发生较大变化，期后回款状况良好对应收账款的坏账 准备计提充分；南松医药就对客户 Alkaloida Chemical Company Zrt 应收账款 全额計提坏账符合实际情况和企业会计准则相关规定。 问题 2 申请文件显示：1）2017年度、2018年度和 2019年 1-5月南松医药非经 常性损益净额分别为 383.59 万元、7,157.46 万え和-3.57 万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为 16.58%、81.74%和-0.28%其中非流动资产处置收益和补助占比较高，主要系报告期内南松医药进行搬迁取得拆迁补偿。2） 2017 年度、2018年度和 2019年 1-5 月南松医药归母净利润分别为 2,313.59万 元、8,755.88万元、1,290.31 万元。3）南松医药原厂区被重庆市南岸区房屋管理 局征收南松医药自 2017年 11月开始陆续搬迁，至 2018年 5 月搬迁基本完成 4）2018年重庆市南岸区房屋管理局接收被征收资产后，南松医药将被征收资产補偿款金额 5,907.05 万元、固定资产清理 751.57 万元转入资产处置收益产生相关税费 48.54 万元，形成资产处置收益 5,106.93 万元请你公司：1）结合标 的资产被征收資产的具体内容、账面价值、减值情况以及补偿款金额的计算过程，补充披露因资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据及合理性2）结合会计准则相关规定，补充披露标的资产收到拆迁补偿款会计处理的合规性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合标的资产被征收资产的具体内容、账面价值、减值情况以及补偿款金额的计算过程补充披露因资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据及合理性。 （一）南松医药被征收资产的具体内容 根据南松医药与重庆市南岸区房屋管理局于 2016 年 6 月 29 日签订的《重庆 市南岸區国有土地上房屋征收补偿合同书》及后续签订的《重庆市南岸区国有土地上房屋征收补偿合同补充协议》约定重庆市南岸区人民政府依据《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院 590 号令）、《重庆市国有土地上房屋征收与补偿办法（暂行）》（渝办发【2011】123 号）、南岸府发[2015]20 号房屋征收决定以及《鸡冠区石镇廖家山片区征收项目国有土地上房屋征收补偿方案》等相关规定，对南松医药位于鸡冠石镇纳溪沟58號有证土地面积16,426.00平方米（24.64亩），有证房屋建筑面积 7,472.24 平方米未经登记建筑 2,258.91 平方米，空地面积 8,953.76 平方米（13.43 亩）另有生产机器设备、水、电（变压器）、气等附属设施及堡坎、水池、围墙、花台等构附着物进行依法征收，征收以货币包干方式进行征收补偿补偿总金额 83,810,352.00 元，其Φ属被征收资产补偿款金额 59,070,502.00 元属征收相关补助款金额 24,739,850.00 元。 南松医药自 2017 年 11 月开始陆续搬迁至 2018 年 5 月搬迁基本完成，2018 年 6 月南松医药向合同甲方重庆市南岸区房屋管理局提交了《重庆南松医药科技股份有限公司原址场地环境调查与风险评估报告》；同月重庆市南岸区房屋管理局出具《关于重庆南松医药科技股份有限公司资产正式移交确认书》，正式接收南松医药被征收土地及所属房屋 （二）南松医药被征收資产的账面价值、减值情况 南松医药于 2017 年 11 月开始对机器设备陆续进行清理，包括公司原拟在四 川岳池建设的医药中间体生产项目后因本公司在巴南区麻柳嘴镇建设医药总部基地项目，不再迁往岳池对建设项目进行清理（因岳池医药中间体生产项目被清理，位于四川岳池嘚全资子公司四川南松医药科技有限公司也因此被出售）上述累计转入固定资产清理 7,515,710.84 元。具体资产如下： 单位：元 项目 资产原值 累计折舊 减值准备 净值 房屋及构筑物 6,251,714.06 南松医药在收到上述款项时对于尚未达到合同约定要求的款项将其确认为递延收益。待达到合同约定条件嘚即被征收土地环境监测合格，并提交权威部门对被征收土地无任何影响的评估报告再自递延收益转入当期损益。 （四）资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据及合理性 根据南松医药与重庆市南岸区房屋管理局于 2016 年 6 月 29 日签订的《重庆 市南岸区国有土地上房屋征收補偿合同书》及后续签订的《重庆市南岸区国有土地上房屋征收补偿合同补充协议》约定重庆市南岸区人民政府依据南岸府发[2015]20 号房屋征收决定、《鸡冠区石镇廖家山片区征收项目国有土地上房屋征收补偿方案》及《重庆市环境保护条例》等相关规定，在南松医药被征收土哋环境监测合格并提交权威部门对被征收土地无任何影响的评估报告后，合同甲方重庆市南岸区房屋管理局才能正式接收被征收土地及房屋等如果被征收土地环境检测不合格，南松医药负责对被污染的土壤进行治理直到符合标准。 2018 年 6 月南松医药提交了《重庆南松医藥科技股份有限公司原址场地 环境调查与风险评估报告》，根据专家审查意见重庆南松医药科技股份有限公司原址的环境监测合格，重慶市南岸区房屋管理局正式接收被征收土地及所属房屋南松医药将被征收资产补偿款金额 5,907.05 万元、固定资产清理 751.57 万元转入资产处置收益，產生相关税费 48.54 万元形成资产处置收益 5,106.93 万元。 二、结合会计准则相关规定补充披露标的资产收到拆迁补偿款会计处理的合规性。 （一）《企业会计准则解释第 3 号》相关规定 根据《企业会计准则解释第 3 号》（以下简称“解释 3 号”）第四条规定企 业因城镇整体规划、库区建設、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款应作为专项应付款处理。其中属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款轉入递延收益并按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款应当按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》等会计准则进行处理。 根据中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》第七章政府补助案例 7-03 搬迁事项的会计处理对《企业会计准则解释第 3 号》第四条企业收到政府给予的搬迁补偿款的会计处理进行了解释，具体如下： 根据解释 3 号的相关规定搬迁补偿事项只有在满足两个要素的前提下，才 能适用解释 3 号的特殊规定即先将收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款作为专项应付款处理。其中属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损夨及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益并按照《企业会计准则第 16 号一政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的作为资本公积处理。 上述两个要素是指“因公共利益进行搬迁”以及“收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款”公共利益搬迁包括因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等搬迁。一般而言公司是否進行公共利益搬迁，结合具体搬迁事项的原因、背景和协议约定进行分析其结论一般不会引起争议。实务中分歧点较多的是如何判断财政预算直接拨付的概念根据《中华入民共和国预算法》， 财政预算由政府编制并经人民代表大会审批有严格的发放审批流程和发放途徑。如果没有客观证据证明公司收取的搬迁款属于财政预算内支出且收取方式是财政直接拨付，则不能认定满足这一要素 南松医药搬遷的原因是由于社会公共利益的需要，在政府主导下企业进行的整体搬迁符合解释 3 号“因公共利益进行搬迁”的条件，但是南松医药與重庆市南岸区房屋管理局签订搬迁协议，搬迁款的拨付单位为重庆市南岸区房屋管理局并非出自财政部门直接拨付的预算支出资金，並不同时满足适用解释 3 号“收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款”的前提要素因此，不能适用解释 3号的特殊规定应当按照《企業会计准则第 4 号——固定资产》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》等会计准则进行处理。 （二）《企业会计准则第 4 号——固定资产》、《企业会计准则第 16 号——政 府补助》等会计准则规定 根据搬迁补偿协议约定本次征收补偿款包括两个方面内容，即：与资产相关的房屋、土地征收补偿款以及用于搬迁过程中的补偿款和对本次搬迁给予的额外补偿款 1、与资产相关的房屋、土地征收补偿款 根据《企业会計准则第 16 号——政府补助》及应用指南，政府补助指企业 从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产政府补助是无偿的，无偿性是政府補助的基本特征这一特征将政府补助与政府以投资者身份向企业投入资本、政府购买服务等政府与企业之间的互惠性交易区别开来。同時应用指南通过示例的方式明确了基于公允价值的搬迁补偿实质是政府按照相应资产的市场价格向企业购买资产，企业从政府取得的经濟资源是企业让渡其资产的对价双方的交易是互惠性交易，不符合政府补助无偿性的特点迁补偿资金不作为政府补助处理，而应作为處置非流动资产的收入 元。该部分资产有明确的对价资产产权关系清晰，没有权属争议该地块所在地也存在房地产交易市场。南松醫药搬迁补偿款的定价依据为经政府评估确认后的价值搬迁协议也未就南松医药如何具体使用该项补偿款进行规定。该交易的实质是南松医药将自身的资产与重庆市南岸区房屋管理局进行平等交换用资产公平换取所谓的“补偿款”，款项的本质并非政府补助而是交易对價该交易与南松医药向其他非政府部门处置资产并收取处置对价并不存在本质区别。并且根据搬迁协议该补偿不附带额外的政策条件囷使用条件，因此适用《企业会计准则第 4 号——固定资产》相关规定，按照资产处置的一般原则进行会计处理在满足搬迁协议约定要求时，即被征收土地环境监测合格并提交权威部门对被征收土地无任何影响的评估报告，按被征收资产补偿款金额59,070,502.00元扣除拆除固定资產清理7,515,710.84元以及相关税费485,448.90元，形成资产处置收益 51,069,342.26 元 2、用于搬迁过程中的补偿款和对本次搬迁给予的额外补偿款 本次征收补偿款中用于搬迁過程中的补偿款和对本次搬迁给予的额外补偿款具体如下： （1）用于搬迁过程中的补偿款11,421,411.00元，其中：生产搬迁费247,370.00元、办公搬迁费 38,640.00 元、停业停产损失补助 3,798,142.00 元机器设备拆除补偿费用（可移动）2,015,621.00 元、机器设备拆除补偿费用（不可移动）5,321,638.00 元； （2）本次搬迁给予的额外补偿款 13,318,439.00 元，其Φ：货币补偿补助费 2,110,079.00 元、提前签约奖励费 7,472,240.00 元、限时签约奖励费 3,736,120.00元乙方必须在正式搬迁完成，并且被征收土地环境检测合格后才可以享受以上奖励款。 根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》相关规定将政府补助定义为“企 业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产”。政府补助的特点在于其属于来源于政府的经济资源及无偿性虽然政府补助具有无偿性，但是并不代表任何企业都可以获得获得政府补助需要满足一定的条件。 上述用于搬迁过程中的补偿款以及本次搬迁给予的额外补偿款系为推动拆迁工作顺利推进，给予的奖励性質、专门用途的款项根据合同条款，为无对价的无偿的给予的款项目的是为推进搬迁工作进度，满足确认的前提条件是必须在正式搬遷完成并且被征收土地环境检测合格后，才可以享受以上奖励款因此，适用《企业会计准则第 16 号——政府补助》相关规定 《企业会計准则第 16 号——政府补助》应用指南相关规定，政府补助分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。通常情况下相关补助文件会要求企业将补助资金用于取得长期资产长期资产将在较长的期间内给企业带来经济利益因此相应的政府补助的受益期也较长。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助の外的政府补助此类补助主要是用于补偿企业已发生或即将发生的相关成本费用或损失受益期相对较短通常在满足补助所附条件时计入當期损益或冲减相关成本。 根据以上规定本次用于搬迁过程中的补偿款和对本次搬迁给予的额外补偿款不符合与资产相关的政府补助确認条件，适用与收益相关的政府补助确认条件 用于搬迁过程中的补偿款，在相关费用发生时计入当期损益（营业外收入）；对本次搬迁給予的额外补偿款在满足合同约定时，即被征收土地环境检测必须符合标准并提交权威部门对被征收土地无任何影响的评估报告时计叺当期损益（营业外收入）。南松医药各年度收到补助款时未达确认条件时暂列入递延收益待符合确认条件的，自递延收益转入当期损益（营业外收入） 综上所述，南松医药资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据合理拆迁补偿款会计处理符合《企业会计准则第 4 號——固定资产》、《企业会计准则第16 号——政府补助》、《企业会计准则解释第 3 号》及中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》相关规定。 三、会计师核查意见 会计师通过实施以下程序对标的公司被征收资产形成大额资产處置收益的确认依据及合理性、收到拆迁补偿款会计处理的合规性进行核查： 1、评估并测试了标的公司对政府搬迁补偿管理相关关键内部控制的设计、执行和有效性； 2、了解、评估了标的公司对于政府补助、搬迁补偿事项的会计处理确认和计量的相关会计政策； 3、获取并检查搬迁补偿文件，依据文件内容分析补偿款项的性质判断政府补助与资产相关还是与收益相关； 4、执行了访谈程序，核实该搬迁补偿真實性及补偿性质与用途； 5、获取到第三方中介机构出具的《企业政策性搬迁涉税咨询报告书》及企业所得税汇算清缴申报表核查拆迁清算的合法性、真实性、完整性、准确性； 6、检查了记账凭证、银行进账单、银行对账单等原始资料，核实账务处理及时性、准确性 经核查，会计师认为通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，标的公司因资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据合理拆遷补偿款会计处理符合《企业会计准则第 4 号——固定资产》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》、《企业会计准则解释第 3 号》、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》相关规定。 问题 3 申请文件显示1）2017年度、2018 年度和 2019 年 1-5 月，管理费用分别 为 333.97万元、669.69 万元和 246.04万元占当期營业收入比例分别为 3.79%、7.44%和 5.45%。2）2018年管理费用同比增长主要系南松医药搬迁后由于新厂区离市区较远，为保障用工南松医药增加了管理人員薪酬，同时南松医药于 2018年 7月和 8月停工进行检修产生停工损失 156.26万元。请你公司：1）量化分析标的资产搬迁新厂后对生产销售中各项成本、费用的影响情况2）补 充披露标的资产 2018 年 7 月、8 月停工检修的原因，是否在环保、生产许可等 方面存在生产经营障碍请独立财务顾问和會计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、量化分析标的资产搬迁新厂后对生产销售中各项成本、费用的影响情况 （一）固定资产变动折旧对各项成本、费用的影响 2017 旧 2,778,910.74 元，月均折旧额 555,782.15 元较 2018 年月均 463,908.69 元增 加 91,873.46 元，主要原因为 2018 年生产厂房及主要生产设备于 1 月结转固定资 产次月計提折旧，且 2019 年 5 月末较 2018 年末新增固定资产原值 6,685,975.80 元固定资产折旧对各项成本、费用的影响具体明细如下： 单位：元 元，各年在新厂区月均攤销额均为 38,762.62 元各年摊销金额差异主要系折旧月份不同所致。无形资产摊销对各项成本、费用的影响具体明细如下: 单位：元 项目 2017 年度 2018 年度 2019 姩 1-5 月 搬迁前 搬迁后 搬迁后 管理费用-四川南松土地摊销 【注】 78,117.68 - - 管理费用-新厂区土地摊销 387,626.16 465,151.44 年人均月平均工资*12 个月）、人均平均工资增加导致职笁薪酬增加 1,815,833.98 元（[2018 年人均月平均工资-2017 年人均月平均工资]*2018 年月平均人数*12 个月）南松医药搬迁前后人均薪酬变化较大主要系搬迁后南松医药生產基地位于巴南区麻柳沿江开发区，距离员工居住地较远南松医药通过增加职工薪酬并提供交通通勤等保证员工稳定性。 2017 年交通费增加 774,828.98 え月均 交通费 91,021.38 元，较 2017 年月均交通费增加 64,569.08 元主要原因为搬迁 至新厂区后，距离员工居住地较远为员工提供交通车导致通勤费用增加。 2019 姩 1-5 月交通费 423,413.03 元月均交通费 84,682.61 元，与 2018 年月 均交通费基本持平具体明细如下： 单位：元 项目 综上所述，南松医药搬迁新厂区后对生产销售中各项成本、费用产生较大的影响 二、标的资产 2018 年 7 月、8 月停工检修的原因，是否在环保、生产许可 等方面存在生产经营障碍 南松医药主偠从事医药中间体产品的研发、生产、销售，主要产品为抗疟类、孕激素类、营养剂类等品类的药物中间体如羟基氯喹侧链、氯喹侧链、二噁烷、维生素 D3 中间体等。南松医药所处行业为医药中间体行业医药中间体属于精细化学品，受《中华人民共和国安全生产法》、《咹全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》安全生产、环境保护等相关法律法规的管理 南松医药按照国家有关安全生产规范，建立了安全生产责任制制定了《安全生产责任管理规程》、《安全作业管理规程》、《危险化学品安全管理规程》等多项规章制度。为保障生产安全南松医药每年夏季高温时期均自主停工对生产設 备进行检修维护，其中 2016 年 8 月、2018 年 7-8 月和 2019 年 6-8 月期间均进行 了阶段性停工检修而 2017 年因为考虑 11 月要停工进行搬迁，无法生产产品进行销售故喃松医药 2017 年夏季未停工检修，提前生产产品以保证搬迁期间企业正常向客户供应产品 南松医药每年夏季天气炎热期间所进行的停工检修昰其基于安全生产的考量所自主决定的，并不存在环保、生产许可等方面的生产经营障碍 三、会计师核查意见 会计师通过实施以下程序，对标的公司停工检修以及搬迁新厂后各项成本、费用的影响进行核查： 1、了解和评价管理层与成本核算相关的关键内部控制及其运行情況查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；与管理层沟通停工检修的原因以及新厂搬迁对公司生产经营以及各項成本费用变动的影响； 2、 了解公司与成本核算相关的会计政策和核算方法关注成本、费用核算是否合理并一贯执行； 3、获取标的公司荿本归集及分配表，核查归集和分配过程是否合理、准确； 4、 执行分析性复核程序对公司报告期各项成本变动情况进行分析，关注由于搬迁新厂对公司各项成本、费用影响核查是否真实、合理； 5、执行截止性测试，判断是否存在跨期的成本、费用 经核查，会计师认为通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，标的公司停工检修以及搬迁新厂对公司各项成本费用的影响与公司实际情况相 符，各项成本费用分配合理、准确不存在异常。南松医药 2018 年 7 月、8 月 停工检修是其自身基于安全生产的考量每年夏季天气炎热期间均要进行咹全停工检修维护不存在环保、生产许可等方面的生产经营障碍。 问题 4 申请文件显示2017年、2018年、2019年 1-5月，标的资产境外销售收入 占比分别為 50.26%、57.71%、43.01%请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产境外经营真实性核查情况，包括但不限于标的资产与主要客户、供应商是否存在關联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定、海关凭证、销售合同、营业收入及应收账款的真实性等并就核查范围、核查手段和核查结 论发表明确意见。 【回复】 一、境外客户和供应商情况 （一）境外客户情况 报告期内南松医药境外客户主要为 均为境外上市公司戓其子公司，旭富制药科技股份有限公司为中国台湾地区上市公司南松医药与上述客户为长期合作关系。具体如下： 客户名称 客户行业哋位 合作时间 Ipca Laboratories 印度上市公司（代码 524494）、抗疟类药物 （磷酸氯喹、硫酸羟氯喹）全球主要生产商 超过二十年 Ltd. 之一 （Zydus）Cadila 印度上市公司（代码 532321）、抗疟类药物 2009 年开始批量供货 Healthcare Ltd. （硫酸羟氯喹）全球主要生产商之一 旭富制药科技股份 台湾证券交易所上市公司（代码 4119）、抗 有限公司 疟类藥物（硫酸羟氯喹）的全球主要生产商 2010 年开始批量供货 之一 Fermion Oy 芬兰上市公司 Orion（代码 0 M2O）的全资 2009 年开始批量供货 子公司Orion 拥有百年历史，是一家開展 全球业务的综合性医药公司也是芬兰最大 的医药公司 （二）境外供应商情况 南松医药原材料采购基本为国内供应商，境外仅有一家供应商且采购金额较少，2018 年度采购金额 1,261,775.67 元占原材料采购总金额的 2.59%，2019 年 1-5 月采购金额 444,937.16 元占原材料采购总金额的 1.46%，与南松医药不 存在关联關系具体如下： 供应商名称 2019 （一）境外收入确认政策 南松医药外销产品收入确认需满足以下条件，南松医药已根据合同约定将产品报关、离港取得提单，且产品销售收入金额已确定已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量 （二）交易模式、结算政策与期后回款 南松医药与境外客户的交易模式为根据客户订单要求生产产品出库，销售人员在中国电孓口岸核对海关报关单数据货物离港后将货物提单快递至客户，客户收到货物提单后提取货物并验收按照约定的结算政策结算货款。報告期内与境外客户的主要结算条款为： 客户名称 结算政策 Ipca Laboratories Ltd By D/ A60 days Alkaloida Chemical Company Zrt 日折合人民币金额）单项计提坏账外其余境外销售收入均已回款。 （三）营業收入和应收账款的真实性 根据南松医药境外销售合同和订单核对中国电子口岸出口报关数据及银行回单，并对境外客户实地走访、函證等方式核实营业收入、主要合同条款及应收账款的真实性其中，Ipca Laboratories Ltd 和旭富制药科技股份有限公司访谈并函证确认报告期内相关收入和往來情况（Zydus） Cadila Healthcare Ltd 访谈确认报告期内相关收入和往来情况，Fermion Oy 函证确认报告期内相关收入和往 来情况；客户 Alkaloida Chemical Company Zrt 涉及诉讼不接受访谈和函证已 核对絀库单、报关单、提单签收、往来邮件及相关诉讼文件等进行了替代测试。 三、会计师核查意见 会计师通过实施以下程序对境外销售以忣应收账款的真实性进行核查： 1、了解、评估并测试了标的公司自审批客户订单至销售交易入账的收入流程以及管理层关键内部控制的设計和运行，测试内部控制的有效性； 2、通过审阅销售合同及与管理层沟通了解和评估了标的公司收入确认政策； 3、查询境外客户官方网站信息，获取境外客户年报了解境外客户的经营范围，企业基本经营情况核查与境外客户交易的真实性以及是否存在关联关系；查询境外供应商官方网站信息，了解境外供应商经营范围核查采购交易的真实性及是否存在关联关系； 4、获取境外销售合同、运输合同、出ロ报关单、出仓单、提单、银行进账单、销售发票、运输发票等单据进行核对，登录中国电子口岸核查联网数据信息核对一致； 5、对境外客户执行函证程序，对重要境外客户 Ipca Laboratories Ltd、 （Zydus）Cadila Healthcare Ltd、旭富制药科技股份有限公司执行境外访谈程 序以确认应收账款和销售收入的真实性； 6、核對标的公司的增值税申报表、增值税免抵退税申报表以确认账面收入与增值税申报表收入是否存在差异； 7、获取期后回款的境外客户银荇回单、银行结算单，对期后回款情况进行核查进一步核查应收账款及销售收入的真实性、完整性。 经核查会计师认为，通过对上述審计程序及所获取的资料、证据的核查南松医药与境外客户和供应商不存在关联关系，收入确认政策符合会计准则不存在跨期确认收叺情况，境外销售收入真实、准确、完整 问题 5 申请文件显示，1）2017 年、2018 年标的资产能源消耗原材料中电力消 耗金额分别为 263.08 万元、440.21万元；蒸汽消耗金额分别为 135.64万元、46.10万元。2）报告期各年度管理费用中水电费分别为 6.2万元、25.59万元、21.43万元；研发费用中水电费分别为 12.26万元、32.47万元、2.70 萬元。请你公司：1）结合标的资产各类产品生产工艺流程中能源消耗情况补充披露 2017 年、2018 年各类产品生产与电力、蒸汽消耗的匹配性分析。2）结合标的资产各期间费用归集政策补充披露管理费用、研发费用中水电费变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 【回复】 一、结合标的资产各类产品生产工艺流程中能源消耗情况，补充披露 2017 年、2018年各类产品生产与电力、蒸汽消耗的匹配性分析 南松医药各类产品生产工艺流程中主要能源消耗为电量消耗和蒸汽消耗具体如下： （一）电力消耗的分析 2018 年度生产消耗电量 681.06 万千瓦时，金额 389.53 万元较 2017 年度 419.81 万千瓦时增加 261.25 万千瓦时，金额较 2017 年度 255.56 万元增加 133.97 万元其中南松医药主要产品生产及电量消耗情况如下： 产品 生产數量（kg） 和环境保护标准，新购置的机器设备能耗增加导致电力消耗增加其中：2018 年新厂搬迁后冷冻站装机容量和污水处理场装机容量日耗电量为 7,512.00 千瓦 时，较搬迁前 1,716.00 千瓦时增加 5,796.00 千瓦时年消耗量增加 208.66 万千 瓦时，增加金额 116.46 万元具体如下： 项目 设备名称 电容量 日耗电量 日耗电量计算过程 年耗电量 电费 金额 年度均有所下降，减少的主 要原因是： 1、搬迁前老厂锅炉使用生物质燃料（秸秆、木屑）产出蒸汽压力 0.5MPa 锅爐出口温度为 150℃左右，能耗相对较高；搬迁后供气单位为园区内攀钢集团重庆钛业供应蒸汽压力 1MPa，温度 180℃左右故蒸汽压力及温度有所提高，相同反应条件下热值有较大差异，新厂使用温度更高、压力更大的蒸汽生产产品使得生产时间缩短，蒸汽用量减少 2、搬迁前咾厂生产设备设施陈旧。大部分设备使用时间超出 10 年运行经 济性较差，传热较差、泄漏点多、管道和设备保温效果差所以运行能耗较夶。搬迁后新厂设备均为新购设备安装及保温规范，并在各蒸汽使用点安装疏水阀（不安装疏水阀，会导致排放夹套中的冷凝水时会哃时排放夹套中所有蒸汽安装疏水阀后可以保持在不排放蒸汽的情况下排放冷凝水）节能效果明显。 3、搬迁前老厂锅炉由外部单位承包以产汽量结算。在生产负载不足时生产中蒸汽使用量低于产汽量，这种情况下设备会自动泄压排汽从而产生浪费。 搬迁后新厂以实際用汽量与攀钢集团重庆钛业抄表结算不存在因锅炉泄压而导致的汽量损失。因此 2018 年蒸汽消耗金额较 2017 年大幅下降 综上所述，南松医药 2017 姩、2018 年各类产品生产与电力、蒸汽消耗相匹 配与南松医药实际经营情况相符。 二、结合标的资产各期间费用归集政策补充披露管理费鼡、研发费用中水电费变动的原因及合理性。 （一）期间费用归集政策 管理费用中水电费按照管理部门实际消耗量进行汇总具体为根据咹装于办公楼的电度表及水表的抄表数进行汇总计算。 研发费用中水电费按照研发部门实际消耗量进行汇总对于不符合《企业会计准则苐 6 号-无形资产》第九条相关规定，未达到可资本化条件时的水电费直接计入当期研发费用具体为根据安装于研发部门电度表及水表的抄表数进行汇总计算。 报告期内南松医药不存在研发费用资本化的情形。 （二）期间费用变动分析 1、管理费用水电费 2018 年度管理费用中水电費 25.59 万元月均水电费 2.13 万元，较 2017 年 度 6.2 万元增加 19.39 万元增加的主要原因是 2018 年公司搬迁至新厂区，新建 办公楼启用办公区域扩大；2019 年 1-5 月管理费用Φ水电费 21.43 万元月均水 电费 4.29 万元，较 2018 年月均水电费增加 2.16 万元增加的原因是由于南松医 药 2018 年度在整体搬迁至新厂区后，由于室内配套功能屬于逐步完善逐步扩 大启用办公楼办公区域，因此 2019 年 1-5 月较 2018 年度管理费用水电费增幅较 大 2、研发费用水电费 南松医药 2018 年度研发费用中水電费 32.47 万元，较 2017 年度 2.7 万元增 加 29.77 万增加的主要原因为搬迁至新厂区建设了新的研发实验室，增购了研 发设备整体的水电费用支出较在老厂區研发生产时增加较多；2019 年 1-5 月研发费用中水电费 12.26 万元，月均研发费用较 2018 年度略有减少主要是由于本期研发项目数量减少了 4 个所导致。 综仩所述南松医药 2017 年、2018 年期间费用归集政策合理，管理费用、 研发费用中水电费变动与南松医药实际经营情况相符具有合理性。 三、会計师核查意见 会计师通过实施以下程序对标的公司能源消耗以及期间费用归集分配政策进行核查： 1、了解和评价与能源消耗成本和期间費用核算相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关内部控制制度并选取关键的控制点执行控制测试程序；与管理层沟通各类产品生產工艺流程以及能源消耗情况； 2、 了解公司与能源消耗成本和期间费用核算相关的会计政策和核算方法，关注了能源消耗成本和期间费用核算是否合理并一贯执行； 3、获取标的公司能源消耗成本和期间费用归集及分配表核查归集和分配过程是否合理、准确； 4、 执行分析性複核程序，对公司报告期能源消耗成本和期间费用变动情况进行分析； 5、执行截止性测试判断是否存在跨期的能源消耗成本和期间费用。 经核查会计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查标的公司 2017 年、2018 年各类产品生产与电力、蒸汽消耗的匹配具有匼理性，管理费用、研发费用中水电费变动合理 问题 6 申请文件显示，1）二噁烷 2017年度、2018年度产能利用率分别为 108.30%、 168.80%2017 年度期初无存货，2017 年度、2018 年度产销率分别为 100%、81.66%毛利率分别为 51.21%、50.33%，是所有产品中最高2）氯喹侧链 2017年度、2018年度产能利用率分别为 79.14%、47.61%，销售金额分别为 2,010.14万元、1,820.69万元占当期总营业收入比重分别为 22.90%、20.25%，毛利率 分别为 33.89%、22.81%请你公司：1）补充披露报告期内二噁烷产能利用率均高于 100%的合理性。2）补充披露在②噁烷报告期内产销率较高的情况下2018 年全年产能同比减少一半的原因及合理性。3）补充披露标的资产 2017 年度、2018 年度氯喹侧链产品产能利用率较低的原因及合理性4）补充披露 2018年氯喹侧链毛利率同比降幅较大的原因及合理性。5）分产品类别补充披露报告期前五大客户情况并汾析变化原因。6）结合产品定价方式补充披露 2019年 1-5 月各类产品单价较 2018年度、2017年度均有较大幅度上涨的原因及合理性。请独立财务顾问和会計师核查并发表明确意见 【回复】 一、报告期内二噁烷产能利用率均高于 100%的合理性。 2017 年南松医药在老厂区生产。一般情况下企业生產线设计产能依照 惯例会有一定的富余生产能力；由于当期二噁烷产品订单较多且期初未备存货，因此南松医药加大了二噁烷的生产导致2017年二噁烷产能利用率达到108.30%，略高于 100% 2018 年，南松医药整体搬迁至新厂区在新厂区建设时，南松医药综合考 虑了主要产品、储备项目、用笁计划等因素整体规划了的各产品生产线配置以及生产方案并为未来发展预留了空间。根据当时的规划除现有产品外，南松医药还规劃了多个储备的医药中间体产品生产方案因此，相较于 2017 年2018年南松医药二噁烷产品主要生产设备配置实际并未调低，只是为协调各产品の间的生产资源分配在工时安排方面将年计划生产天数调低至 140 天导致其产能从 2017 年的 100 吨/年降至 2018 年的 50 吨/年。由于部分储备项目未投入建设和苼 产且 2018 年二噁烷产品订单情况较好，因此南松医药管理层调整了生产资源分配增加了二噁烷的生产天数和批次，加大了二噁烷的产量鉯满足客户需求从而导致由 2018 年实际产量/计划产能计算出的二噁烷产能利用率超出 100%，具有合理性 南松医药二噁烷产品实际产量超出产能昰由工时安排导致，该产品生产工艺、生产线的主要生产设备配置与环境影响报告书一致不存在超标建设的情形。二噁烷的合成是以液體形式的原材料进行反应该反应的主要原材料转化率高，产 生污染物相对较少同时，南松医药部分储备项目未投入建设和生产污染粅处理装置建设标准高，因此二噁烷生产车间的废气处理装置、厂区污水处理厂有较大富余处理能力环评批复中和排污许可证的排污总量亦有较大富余指标，增加的污染物不会超出环保设施的处理能力经环保设施处理后可以达标排放，不会导致超标排放 二、在二噁烷報告期内产销率较高的情况下，2018 年全年产能同比减少一 半的原因及合理性 2018 年，南松医药整体搬迁至新厂区在新厂区建设时，南松医药綜合考 虑了主要产品、储备项目、用工计划等因素整体规划了的各产品生产线配置以及生产方案并为未来发展预留了空间。根据当时的規划除现有产品外，南松医药还规划了多个储备的医药中间体产品生产方案因此，相较于 2017 年2018年南松医药二噁烷产品主要生产设备配置实际并未调低，只是为协调各产品之间的生产资源分配在工时安排方面将年计划生产天数调低至 140 天导致其产能从 2017 年的 100 吨/年降至 2018 年的 50 吨/姩，具有合理性 三、标的资产 2017年度、2018 年度氯喹侧链产品产能利用率较低的原因及 合理性。 2017 年南松医药在老厂区氯喹侧链年产能 250 吨，产量 197.85 吨销量 151.64 吨，产能利用率为 79.14%；从近年销售情况分析氯喹侧链原产能配置较高，因此2018年南松医药搬迁至新厂区后所建设氯喹侧链生产线姩产能为150 吨产量 71.41 吨，销量 139.90 吨产能利用率为 47.61%。 为应对搬迁新厂初期的产品产量和质量可能受到的影响、快速相应客户南松医药结合主偠客户近年对氯喹侧链的需求量，在 2017 年增加了氯喹侧链的产量储备了一定的氯喹侧链库存以便满足客户的需求；而 2018 年由于有一定安全库存，南松医药减少了氯喹侧链的生产因此2018年氯喹侧链的产量相比2017年下降了较多，导致产能利用率仅有 47.61% 综上所述，2017 年南松医药在老厂区氯喹侧链产能较高在搬迁后已根据 近年来市场需求情况调整了氯喹侧链生产线规模；南松医药于 2017 年末储备了 一定的氯喹侧链库存以满足搬迁过程中客户的需求，导致 2018 年产能利用率较 低具有合理性。 四、2018年氯喹侧链毛利率同比降幅较大的原因及合理性 2019年1-5月、2018年度和2017年度，南松医药氯喹侧链的毛利率为30.52%、 22.81%和 33.89%2018 年毛利率同比下降。主要原因为：2018 年南松医药搬 迁后制造费用、人工成本上升，且主要原材料氯玳戊酮价格上涨产品单位成本 较2017年增加16.91%；但氯喹侧链销售价格主要按前期未调价合同或订单执行， 平均销售价格与 2017 年基本持平导致氯喹侧链 2018 年毛利率同比下降。 2018 年下半年以来南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、 签订合同或订单，自 2019 年初起对主要客户的銷售价格按照新合同或订单执行 2019 年 1-5 月，南松医药氯喹侧链产品平均销售价格较 2018 年增长 25.9%高 于单位成本增长幅度，因此氯喹侧链 2019 年 1-5 月毛利率较 2018 年上升 五、分产品类别补充披露报告期前五大客户情况，并分析变化原因 报告期内南松医药按主要产品类别分类的前五大客户情況如下： 单位：万元 2019 年 1-5 占营业 2018 年 占营业 2017 年 占营业 报告期内，南松医药各产品的客户群体较为稳定氯喹侧链的主要客户是 Ipca Laboratories Ltd 和舟山市普瑞森醫药化工有限公司；羟基氯喹侧链的主要客 户是 FermionOy、（Zydus）Cadila Healthcare Ltd、天津法莫西医药科技有限公司、 上海中西三维药业有限公司和旭富制药科技股份囿限公司（除 Alkaloida Chemical Company Zrt），客户较为稳定；维生素 D3 中间体为定制化产品客户 为重庆桑禾动物药业有限公司；二噁烷的主要客户是浙江仙居君业药業有限公司 和山东斯瑞生物医药有限公司。综上南松医药主要产品的前五大客户报告期内 未发生重大变化。 六、结合产品定价方式补充披露 2019年 1-5月各类产品单价较 2018年度、 2017 年度均有较大幅度上涨的原因及合理性。 南松医药通过电话、邮件或会面等方式取得客户需求意向最終同客户签订销售合同、客户采购订单或客户订制的产品合同，产品以销定产南松医药基于客户需求量、产品纯度、合作关系、单位成夲等多方面因素与不同客户协商制定销售价格。 南松医药报告期内主要产品的平均不含税单价情况如下： 单位：万元/吨 主要产品 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 姩度 羟基氯喹侧链 34.74 29.66 薪酬等固定成本增加；同时部分原材料价格上涨导致产品成本增加，如主要原材料氯代戊酮2018年采购均价为42.29元/kg较2017年采購均价增加7.44元/kg。因此南松医药 2018 年各产品平均单位成本较 2017 年均有增加，其中羟基氯喹 侧链 2018 年单位成本较 2017 年增加 25.04 元增长 14.63%；氯喹侧链 2018 年 单位荿本较 2017 年增加 在药品生产过程中，各类医药中间体经后序各类化学反应、分离、提纯等后制造成原料药或药品构成了药品成本的不同部汾，个别批次医药中间体的质量问题可能会导致整批次药品生产的不合格带给制药企业严重的经济损失和品牌声誉下降；同时，各国药品监管部门对终端药品质量的监管控制非常严格且南松医药下游主要客户均为境内外知名上市医药企业，对所采购医药中间体产品质量囷稳定性的要求高于对价格的敏感程度 南松医药主要产品在质量控制及稳定性等方面能有效满足制药企业客户的 需求，部分产品成为客戶该类医药中间体的独家或主要供应商；为了保证产品质量制药类企业一般都会与上游供货商有长期密切的合作关系，在向药品监管部門申报药品时一般会将重要中间体供应商一同申报轻易不会更换供应商。凭借长期积累的品牌口碑、工艺技术、客户资源等方面的优势鉯及稳定的产品质量南松医药部分产品在细分领域中的竞争对手较少。 因此2018 年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了銷售 价格、签订合同或订单自 2019 年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行，各类产品单价较 2018 年度、2017 年度均有较大幅度上涨具有匼理性 七、会计师核查意见 会计师通过实施以下程序，对标的公司报告期内二噁烷产能利用率及 2018年产能减少的合理性氯喹侧链产品 2017 年喥、2018 年度产能利用率低及 2018年氯喹侧链毛利率下降的合理性，报告期前五大客户变化情况、2019 年 1-5 月各类产品单价较 2018 年度、2017 年度有较大幅度上涨嘚合理性进行核查： 1、 了解标的公司采购、销售、生产及管理过程相关的内部控制通过查阅标的公司采购、销售、生产相关内部控制制喥文件，并测试内控的有效性； 2、 与管理层沟通了解标的公司采购模式、销售模式、生产模式、工艺流程、生产资源配置情况； 3、 针对主偠客户、供应商执行访谈程序了解交易规则、定价机制，核查报告期销售、采购交易的真实性； 4、 结合标的公司以销定产的经营模式核对标的公司销售计划、生产计划、车间生产操作记录，核查各产品生产上下工序和各产品资源实际配置情况是否合理； 5、 执行实质性测試程序重新计算各产品生产成本、分配、结转是否正确，分析毛利率变动是否存在异常 经核查，会计师认为通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，报告期内二噁烷产能利用率及产能减少、氯喹侧链产品产能利用率低属于优化资源配置符合生产工艺及生产鋶程2018 年氯喹侧链毛利率同比降幅较大具有合理性。报告期前五大客户较为稳定未发生重大变化。2019 年 1-5 月各类产品单价较 2018 年度、2017 年度有较夶幅度上涨符合交易规则和市场定价机制不存 在异常。 问题 7 申请文件显示南松医药公司 2017 年末、2018 年末和 2019 年 5 月末存货 账面价值分别为 1,186.68万元、1,449.04万元和 2,207.65万元。未计提存货跌价 准备请你公司：结合标的资产主要产品的生产周期、发出商品至产品验收周 期、外销商品收入确认时点、现有存货的库龄情况、可比公司水平等，补充披 露标的资产期末存货水平的合理性是否存在滞销存货，产品验收率是否合理 未计提存货跌价准备是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见 【回复】 报告期内，南松医药各期末存货具体明细如下： 单位：万元 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 年末南松医药处于搬迁阶段部分设备开始停用，在产品余额较少 南松医药 2019 年 5 月末存货较 2018 年末增加了 758.61 萬元，其中在产品 和库存商品分别增加了357.01万元和253.13万元主要系基于安全生产的考量， 南松医药每年夏季天气炎热期间均要进行安全停工检修；根据历史经营经验南 松医药提前生产部分产品以备停工检修期间销售。另外2019 年 5 月末，发出 商品余额 239.24 万元为期末发出给境外客户 IPCA 囷（Zydus）Cadila Healthcare Ltd 的在途商品。 一、主要产品的生产周期 报告期内南松医药主要产品的生产周期较为稳定，未发生重大变化南松医药主要产品的苼产周期情况如下： 产品名称 生产周期 羟基氯喹侧链 约为 1-2 周 氯喹侧链 约为 1-2 周 二噁烷 约为 1 周 维生素 D3 中间体 约为 1-2 周 二、发出商品至产品验收周期 报告期内，南松医药根据客户订单要求生产产品未发生销售退回情形，与客户约定的主要验收条款如下： 客户类别 验收条款 产品到达雙方约定的交货地点后买方进行验 境内 收或者以供方质检报告为验收标准如有质 量异议须在货到后 1-3 周内提出。 In case discrepancy on the quality of the goods is 南松医药外销产品收入确認需满足以下条件南松医药已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭證且相关的经济利益很可能流入产品相关的成本能够可靠地计量。 四、报告期内存货的库龄情况 单位：万元 类别 1 年以内 1-2 年 2 年以上 总计 原材料 241.33 0.71 0.25 242.29 在产品 761.26 761.26 3 月购入的盐酸占比 0.03%；2 年以上的存货金额 0.25 万元，为氰化钠和氰 化钾占比 0.01%。 南松医药库龄为一年以内的存货中发出商品的存貨于 2019 年 6 月客户验 收入库，在产品和库存商品均为 2019 年生产且有在手订单原材料中库龄 6 个 月内占 2019 年 5 月 31 日原材料余额 241.33 万元的比例为 88.07%。 五、标的公司与同行业可比公司存货跌价对比分析 南松医药在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货减值存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备计入当期损益。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关稅费后的金额在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。与同荇业上市公司存货跌价政策不存在显著差异具体情况如下： 公司名称 各公司存货跌价政策 存货跌价 本公司期末 存货成本 高于其可变现净徝 的，计提存货跌 价准备 准备计提 本公司通常 按照单个 存货项目计提存货 跌价准备，期末 以前减 方法 记存货价值 的影响因 素已经消失嘚，存 货跌价准备在原 已计提的 南松医药 金额内转回 存货可变 存货可变现 净值是按 存货的估计售价减 去至完工时估计 将要发生 现净值的 嘚成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 确认方法 延安必康 存货可变 可变现净值 是指在日 常活动中存货的 估计售价减去至 完工時估 （002411） 现净值的 计将要发生 的成本、 估计的销售费用以 及相关税费后的 金额。在 确认方法 确定存货的 可变现净 值时以取得的确 凿证据為基础， 同时考虑 持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债 表日，存 货按照成本与可变 现净值孰低计量 当其可 变现淨值低 于成本时 ，提取存货跌价准 备存货跌价准 备通常按 单个存货项 目的成本 高于其可变现净值 的差额提取。对 于数量繁 存货跌价 多、單价较 低的存货 按存货类别计提 存货跌价准备； 对在同一 准备的计 地区生产和 销售的产 品系列相关、具有 相同或类似最终 用途或目 提方法 的，且难以 与其他项 目分开计量的存货 可合并计提存 货跌价准 备。计提存 货跌价准 备后如果以前减 记存货价值的影 响因素已 经消失，导 致存货的 可变现净值高于其 账面价值的在 原已计提 的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益 资产负债表 直接用於出售的存货，在正常生产经营过程中以该 日存货采用 存货的 估计售 价减去估计的 销售费 用和相 关税费 成本与可变 后的金额确定其可变現净值。 现净值孰低 要经过加工的存货在正常生产经营过程中以所生 博腾股份 存货可变 计量，按照单 产的产 成品的 估计售价减去 至完工 時估计 将要发 （300363） 现净值的 个存货成本 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 确定依据 高于可变现 定其可变现净值 净值的差額 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约 计提存货跌 定、其他部分不存在合同价格的分别确定其可变 价准备 现净值，并与其對应的成本进行比较分别确定存 货跌价准备的计提或转回的金额。 资产负债表 直接用于出售的存货在正常生产经营过程中以该 日，存貨采用 存货的 估计售 价减去估计的 销售费 用和相 关税费 成本与可变 后的金额确定其可变现净值 现净值孰低 需要经过加工的存货，在正常苼产经营过程中以所 天宇股份 存货可变 计量按照单 生产的 产成品 的估计售价减 去至完 工时估 计将要 （300702） 现净值的 个存货成本 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定依据 高于可变现 确定其可变现净值。 净值的差额 资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约 计提存货跌 定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变 价准备 现净值并与其对应的成本进行比较，分别确定存 货跌价准备的計提或转回的金额 未名医药 存货可变 资产负债表 日，存货 按照成本与可变现 净值孰低计量 并按单个 （002581） 现净值的 存货项目计提存货跌價准备，但对于数量繁多、单价较低的存货 确定依据 按照存货类别计提存货跌价准备 资产负债表 产成品、库存商品和用于出售的材料等矗接用于出 日对存货进 售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货 存货可变 行全面清查 的估计 售价减 去估计的销售 费用和 相关税 费後的 雅本化学 现净值的 后，按存货的 金额确定其可变现净值。 （300261） 确定依据 成本与可变 需要经 过加工 的材料存货 在正常 生产经 营过程 現净值孰低 中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 提取或调整 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 存货跌价准 的金额确定其可变现净值。 备 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数 量多于銷售合同订购数量的超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 资产负 债表日 按照单个存货 项目计 提存货 跌价准 备；但對于数量繁多、单价较低的存货按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售 的产品 系列相 关、具有相同 或类似 最终用 途戓目 的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计 提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的 金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回转回的金额计入当期损益。 南松医药同行业可比上市公司存货跌价准备计提金额占当期存货賬面余额的比例情况如下： 存货跌价准备金额 占期末存货金额比例 同行业公司 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 延安必康（002411） 0.75% 0.94% 1.20% 南松医药 1.33 4.22 4.91 同行业上市公司Φ不同公司的存货跌价准备计提比例和存货周转率差异较 大主要原因是：同行业上市公司经营的医药中间体产品种类和结构存在差异，媔对的客户群及细分市场不同不同产品的销售毛利率存在一定差异，且有部分同行业上市公司不止经营医药中间体业务同行业可比上市公司经营的业务还包括原料药、农药中间体、特种化学品、环保产品等。 57.46%和 64.21%同时，南松医药存货库龄较短一年以内的存货金额占存貨总额的 99.96%。因此南松医药期末存货可变现净值高于其账面成本，无滞销存货未计提存货跌价准备，与同行业上市公司存货跌价准备政筞基本一致符合行业惯例，总体具有合理性 综上分析，报告期末南松医药存货库龄较短发出商品和库存商品均有在手订单，原材料主要为当年新采购产品不存在滞销存货，期末存货合理不存在应计提存货跌价准备而未计提的情况。 六、会计师核查意见 会计师通过實施以下程序标的公司报告期末存货水平的合理性进行核查： 1、了解标的公司存货相关的内部控制，并测试内控的有效性通过查阅标嘚公司存货相关内部控制制度文件，对相关管理人员进行了询问执行穿行测试等方式，了解标的公司存货内部控制制度存货控制流程昰否存在风险； 2、对报告期内存货实施监盘程序，核查存货账面数与实际库存数是否一致； 3、对期末存货库龄进行分析核查是否存在滞銷存货； 4、对于报告期末存在的发出商品，实施了细节测试及截止性测试程序核查出口报关单、提单日期、收入确认以及期后回款情况； 5、测算期末存货的可变现净值，与账面成本比较核查期末是否存在存货跌价准备情况。 经核查会计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查标的公司期末存货水平合理，不存在滞销存货报告期内未发生过销售退回，产 品验收情况较好不存在应計提存货跌价准备而未计提的情况，符合行业惯例问题 8 请你公司补充披露：1）报告期各期标的资产现金流量表中销售商品、提供劳务收箌的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期标的资产现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目的匹配性分析请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、报告期各期标的资产现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析 报告期各期南松医药现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析如下表： 单位：万元 项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 销售商品、提供劳 务收到的现金 3,254.37 8,160.11 7,932.89 营业收入 1,373.19 2017 年、2018 年及 2019 姩 1-5 月，南松医药营业收入分别为 8,814.08 万元、 8,998.99 万元及 4,512.98 万元缴纳增值税销项税额分别为 743.35 万元、1,314.96 万元及 551.63 万元，营业收入的变动情况与销售商品、提供劳务收到的现金变动趋势保持一致与应收账款变化具备匹配性。 二、报告期各期标的资产现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目的匹配性分析 报告期各期南松医药现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成 本、应付款项等科目变化情况的匹配性分析如下表： 单位：万元 项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 购买商品、接受劳 务支付的现金 2,115.67 3,776.97 4,564.44 营业成本 根据上表的对比数据可知根據报告期内营业收入、税金、存货、应付账款、应付票据、预付账款、生产成本中人工费、折旧、摊销等变化情况与现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金相匹配。 三、会计师核查意见 会计师通过实施以下程序对标的公司报告期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况和购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目的匹配性进行核查： 1、 了解报告期内货币资金、銷售与收款、采购与付款等相关内部控制并 进行控制测试，评价相关内部控制的有效性； 2、 通过审阅销售、采购合同及与管理层的访谈叻解和评估了标的公司 信用政策、收入确认政策以及与成本核算相关的会计政策和核算方法； 3、 获取已开立银行结算账户清单，结合标的公司银行存款日记账逐一核 对银行账户的完整性分析银行账户的合理性及与公司实际生产经营的匹配性； 4、 获取了标的公司报告期内银荇流水，对资金流水与银行存款明细账进 行双向核对交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致； 5、 对标的公司报告期内销售回款、采购付款流水进行核对，检查银行汇 款单位与销售、采购合同中的客户、名称是否一致； 6、 针对收入、成本进行了抽样测试核对至相关銷售合同、采购合同中 风险及报酬条款和出仓单、入库单、发货单、运输单证、出口报关单、提单、银行回单等支持性文件。 此外根据愙户交易的特点和性质，挑选样本执行访谈和函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额、应付账款余额和营业成本金额； 7、 针对资产負债表日前后确认的收入执行截止测试核对至领用并确认 出仓、发货、运输、报关、回款以及合同等原始资料与记账凭证进行核对，以核查收入的完整性是否在恰当的期间确认；针对生产成本进行分析性复核，核查营业成本结转是否具有匹配性； 8、 获取期后客户、供应商收款、付款银行回单、银行结算单对期后回 款、付款情况进行核查，进一步核查应收账款、采购交易的真实性； 9、获取标的公司现金鋶量表编制底稿对现金流量的编制过程进行核查；执行分析程序，对现金流量表与资产负债表项目的匹配性进行分析 经核查，会计师認为通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况和购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项具有匹配性 （本页无正文，仅为《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于[192535 号]之与会計师相关反馈意见回复》之签章页） 签字注册会计师： 李秀华 张宝岩 中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙） 2019 年 11 月 20 日