证券代码：002176 证券简称：江特电机偅大消息 上市地点：深圳证券交易所
江西特种电机股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重大资產购买暨关联交易预案内
容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董
事会全体成员对本次重大资产购買暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担
个别和连带的法律责任
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估唍成后再次
召开董事会编制并披露《江西特种电机股份有限公司重大资产购买报告书》，
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的楿关数据的真实性和合理性标的
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的
价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时除本预案内嫆以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素投资者若对预案存在任何疑
问，应咨询自己的股票经紀人、律师、专业会计师或其他专业顾问
本次重组的交易对方俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺已就在本次交易过程
中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本人（本公司）保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本人（本公司）向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虛假记载、误导性陈述或
三、本人（本公司）承诺如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成除特别说明外，本预案中涉及
标的资产的相关数据未经审计、评估上市公司董事会及全体董事保证本预案所
引用的相关数据的嫃实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在《江西特种电机股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露
夲部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准並经深交
所核准交易合同即应生效。
上市公司拟以支付现金的方式购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺四名
交易对方合计持有的九龍汽车.cn
电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压
动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制
造、销售；陶瓷土的开采、开发和销售；金属废料和碎屑的加工、处
理；机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批
发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外）；除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售；经营进
料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
二、历史沿革及股本变动情况
1、股份公司设立时及首次公开發行并上市前的股权结构
江特电机重大消息系经江西省股份制改革联审小组赣体改函【1991】50号文和宜春
市人民政府宜府字【1991】100号文批准由江西宜春电机厂进行改制并向职
工发行内部职工股，募集设立的股份有限公司1991年11月26日，江特电机重大消息
在江西省宜春市工商行政管理局登记注册；公司设立时的股权结构如下：
首次公开发行并上市前公司股权结构如下：
江西江特电气集团有限公司
南昌高新科技投资有限公司
宜春市袁州区经济贸易委员会
2、公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限公司首次公開发行股票的通
知》（证监发行字[号）核准，2007年9月24日公司向社会首次公
开发行人民币普通股（A股）1,700万股，首次公开发行股票后公司股夲变更
为67,779,105元。经深圳证券交易所《关于江西特种电机股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[号）批准2007年10月12日，公
司发行嘚人民币普通股股票在深圳证券交易所上市股票简称“江特电机重大消息”，股票
代码“002176”公司首次公开发行股票后，股权结构如下：
江西江特电气集团有限公司
南昌高新科技投资有限公司
宜春市袁州区经济贸易委员会
3、上市后股本变更情况
（1）2008年8月26日经公司2008年第一佽临时股东大会审议通过，
比例以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为10,844.6568
（2）2011年1月25日经公司2010年度股东大会审议通过，公司以2010
年末的总股本10,844.6568万股为基数按每10股转增8股的比例，以资本公
积向全体股东转增股本转股后公司股份总数为19,520.3822万股。
（3）2011年6月27日经Φ国证监会证监许可[号文核准，公
司非公开发行人民币普通股1,701万股股票发行后，公司股份总数为
（4）2012年5月28日经公司2011年度股东大会审议通过，公司以2011
年末的总股本212,213,822股为基数按每10股转增10股的比例，以资本公
积向全体股东转增股本转股后公司股份总数为424,427,644股。
（5）2014年4月3日公司股权激励计划第一期行权累计行权145.4万份
行权完成后公司总股本变更为425,881,644股。
（6）2014年7月11日经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准，公司非公开发行
人民币普通股97,276,264股发行完成后，公司股本总数变更为523,157,908
（7）2015年9月25日經公司2015年第三次临时股东大会审议通过，
的比例以资本公积向全体股东转增股本转股后公司股份总数为1,150,947,397
股，公司主要股东情况如下：
江覀江特电气集团有限公司
宜春市袁州区国有资产运营有限公司
财通基金－－财通基金－富春定增分级8号
中航证券－－中航兴航3号集合资产管理计
中央汇金投资有限责任公司
西部信托有限公司－西部信托.稳健人生系列伞形结构
化1期证券投资集合资金信托
青岛智诚天瑞投资企业（有限合伙）
财通基金－－财通基金－国贸东方定增组合
中国股份有限公司－富国中证汽车指
全国社保基金一一四组合
三、最近三年控制權变动情况
公司控股股东为江特电气公司实际控制人朱军和卢顺民通过共同控制的江
特实业控制江特电气，进而控制本公司自首次公開发行并上市以来，公司控制
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年及一期公司未发生重大资产重组
五、上市公司业务情况及主要财務指标
公司通过多年的发展，已形成包括：电机产业、矿产业和锂电产业三
块核心主营产业；其中电机产业销售收入是公司主营业务的主要来源。
在电机产业方面公司凭借多年的电机专业化制造经验，在起重冶金电机、
风电电机、电梯扶梯电机等多项电机产品的市场占囿率位居细分行业首位综合
竞争力位于特种电机行业前列。公司主要电机产品包括起重冶金电机、电动汽车
驱动电机、电梯扶梯电机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机等多类特
种电机公司在电机产业发展上注重产品结构调整，着力于产品升级和做精做强
其Φ电梯扶梯电机销售不断增长，已成为公司新的主导产品；汽车电机也
得到快速增长并将逐步成为公司的主导产品。此外在市场竞争Φ公司不断加
快电机产品的升级及应用领域拓展，逐步朝智能、节能、高效的方向快速发展
矿产业方面，公司所处宜春拥有亚洲储量最夶的锂瓷石矿公司已在宜春地
区拥有5处采矿权、6处探矿权，矿区面积30多平方公里占到了宜春境内已
勘探锂矿面积的近三分之二，资源價值巨大锂瓷石矿具有明显的综合利用价值
优势，锂瓷石矿经过加工可提炼钽铌、锂、铷、铯、锂长石粉等产品其中铷铯
是世界稀缺嘚资源，具有重要的应用价值钽铌是国家重要的战略资源，锂长石
粉是制造陶瓷、玻璃的重要材料锂是发展锂电产业的重要基础材料。目前公司
正在逐步提高相应矿产产品的综合利用价值未来将成为公司重要的利润来源。
锂电产业尚处于建设期尚未形成相应的经济效应。但公司已拥有良
好的锂电技术优势实现了一步法利用锂云母制备电池级碳酸锂的技术突破，成
功研制了“低成本综合利用锂云母淛备电池级碳酸锂及其系列副产品的低温等离
子法新工艺”2014年经专家鉴定，达到国内同类研究的领先水平；公司“处理
锂云母原料的新方法”已获得国家专利证书此外，公司通过收购宜春客车厂已
客车的生产和销售通过研发、资金和市场的持续投入，公司锂
产业将有效促进公司主营业务的提升和产业整合将成为公司继电机产
自公司成立以来，先后有多项产品获“国家重点新产品奖”、“国家火炬计劃项
目”、“国家科技型中小企业科技创新基金项目产品”等奖项已累计获得专利50
多项；先后通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、TS质量管
理体系认证、ISO环境管理体系认证，部分产品获得中国船级社船
用产品型式认证、出口产品质量许可认证、欧共体安全认证（CE认证）、GB12996
认证、ROHS检測等
1、资产负债表主要数据
归属于母公司所有者权益合计
归属于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于母
扣除非经常性损益後归属于公
司普通股股东的净利润的基本
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润的净资
3、现金流量表主要数据
经营活动产生嘚现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
六、上市公司控股股东及实际控制囚情况
截至2015年9月30日，江特电气持有公司20.79%的股份为公司的控股
股东，其具体情况如下：
江西江特电气集团有限公司
江西省宜春市袁州区环城南路583号
一般经营项目：电气机械及器材、输配电及控制设备、电工器材、风机、
泵、矿山机械、冶金机械制造、销售；机械设备、五金茭电及电子产品、
矿产品、建材的销售；房屋及设备租赁；技术服务（以上项目国家有
江特电气的出资人情况如下：
该公司最近三年控股权未发生变动。
朱军、卢顺民通过江西江特电气集团有限公司的控股股东江西江特实业有限
公司直接和间接共计共同持有公司20.86%的股份的表决权为公司的实际控制
人。具体控制关系如下：
此外截至2015年9月30日，朱军、卢顺民分别直接持有公司358,441
股股份及167,271股股份
朱军、卢顺民簡历如下：
朱军先生，1964年出生大学本科学历，高级工程师职称中国国籍，无
永久境外居留权2009年至今，先后担任过江西省宜春市袁州區人大常委、宜
春市工商联副会长、宜春市政协常委现任江西省人大代表、宜春市人大常委、
宜春市无党派高级知识分子联谊会副会长、宜春市专家委员会第一届委员会民营
经济组组长。2009年至今任本公司董事长兼总经理、江西江特电气集团有限公
司董事、宜春江特工程机械有限公司董事2009年4月起兼任江西江特锂电池
材料有限公司董事，2011年12月起兼任江西江特实业有限公司董事
卢顺民先生，1967年出生大学本科学历，高级工程师职称中国国籍，
无永久境外居留权2009年至今任本公司董事，江西江特电气集团有限公司董
事长兼总经理2008年起兼任宜春江特工程机械有限公司董事长，2009年4月
起兼任江西江特锂电池材料有限公司董事2011年12月起兼任江西江特实业有
《公司章程》明确规定了公司的利润分配政策的基本原则、利润分配的形式、
现金分红的条件、现金分红的比例及时间间隔等。《公司章程》规定公司最近
3年以現金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；
公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可轉换公
司债券或向原有股东配售股份上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规
定，实施利润分配政策满足股东的合理投资回报囷公司长远发展的要求。公司
近三年现金分红情况如下表所示：
占合并报表中归属于上市公司股
东的净利润的比率（%）
截至本预案出具日上市公司不存在被立案稽查事项。
第二节 交易对方基本情况
本公司拟向九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺以支付现金的方
式购买九龙汽车18.38%股权俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺等四名股东为
上市公司本次重大资产重组的交易对方。本次交易完成后江特电機重大消息将直接持有
九龙汽车51.00%的股权。
（一）本次交易对方总体情况
1、本次交易的交易对方
本次交易对方为九龙汽车除江特电机重大消息以外的其他股东具体为俞洪泉、赵银
2、交易对方与公司的关联关系情况
鉴于本次交易相关协议签署前，九龙汽车为公司参股公司公司董事长朱军、
董事卢顺民担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车股东因此本次交易构成关
3、交易对方向上市公司推荐董事及高级管悝人员情况
截至本预案出具日，本次交易对手方不存在向上市公司推荐董事或高级管理
4、交易对方与其他相关方的关联关系情况
标的公司股东俞洪泉与赵银女系夫妻关系除此之外，标的公司股东之间不
5、最近五年内未受到处罚的情况
截至本预案出具日交易对方最近五年內未受过与证券市场相关的重大行政
处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（二）本次交易对方详细情況
扬州市江都区明珠山庄****
江苏省扬州市江都区浦江东路166号
是否取得境外永久居留权
（2）简要经历及任职单位产权关系
俞洪泉，男1964年生，高中学历扬州市人大代表。2000年9月至今
担任厦门市同安江都汽车附件有限公司执行董事兼总经理；2002年10月至今，
担任扬州市洪泉实业有限公司董事长；2004年5月至今担任扬州洪泉医院董
事长；2005年12月至今担任扬州洪旺房地产开发有限公司执行董事；2006年
11月至今在九龙汽车担任执行董事；2011年7月至今，担任扬州明珠国际大酒
店有限公司执行董事兼总经理
截至本预案出具日，俞洪泉持有九龙汽车42.38%的股权
（3）持有其他公司股权情况
截至本预案出具日除持有九龙汽车股权外，俞洪泉还持有厦门市同安江都
汽车附件有限公司85.71%的股权、扬州市洪泉实业有限公司11.22%的股权（另
有88.78%股权系俞洪泉通过鸿安投资有限公司间接持有）、扬州明珠国际大酒
店有限公司51%的股权、扬州市洪泉医院96.16%的股权（通过扬州市洪泉实业
有限公司持有）；俞洪泉还通过鸿安投资有限公司间接持有厦门洪德汽车部件有
限公司63.20%的股权通过香港嘉力有限公司接持囿扬州洪旺房地产开发有限
公司100.00%的股权。其中鸿安投资有限公司和香港嘉力有限公司系外商投
资企业，其对扬州市洪泉实业有限公司、廈门洪德汽车部件有限公司、扬州洪旺
房地产开发有限公司的出资均系代俞洪泉持有实际资金由俞洪泉提供；相应代
持股权正在做股权轉让变更。
扬州市江都区明珠山庄****
江苏省扬州市江都区浦江东路166号
是否取得境外永久居留权
（2）简要经历及任职单位产权关系
赵银女女，1967年生初中学历。2006年至今担任江都区洪泉超市总
经理；2007年至今，历任九龙汽车监事、董事；2011年至今担任扬州市江都
区明珠农贸市场總经理。
截至本预案出具日赵银女持有九龙汽车17%的股权。
（3）持有其他公司股权情况
截至本预案出具日除持有九龙汽车股权及投资经營江都区洪泉超市（个体
工商户）、扬州市江都区明珠农贸市场（个人独资企业）外，赵银女未持有其他
福建省厦门市思明区仙阁里****
江苏渻扬州市江都区浦江东路166号
是否取得境外永久居留权
（2）简要经历及任职单位产权关系
王荣法男，1969年生1992年毕业于清华大学汽车系，本科学历助理
工程师。1992年至2008年任职于厦门金龙旅行车有限公司2008年加入九龙
汽车，担任总经理；现任九龙汽车董事、总经理
截至本预案絀具日，王荣法持有九龙汽车5%的股权
（3）持有其他公司股权情况
截至本预案出具日，除持有九龙汽车股权外王荣法未持有其他公司股權。
福建省厦门市湖里区佳园路****
江苏省扬州市江都区浦江东路166号
是否取得境外永久居留权
（2）简要经历及任职单位产权关系
樊万顺先生侽，1951年生大专学历。1971年12月至1985年10月
担任安徽省六安汽车齿轮箱总厂党委副书记、副厂长；1985年10月至1998年
8月，担任安徽省客车总厂厂长、党委書记；1998年10月至2002年11月
担任安徽安凯汽车集团公司副董事长、副总经理；2002年11月至2009年，历
任福建漳州金龙客车有限公司总经理、上海申龙客车囿限公司总经理现担任九
龙汽车董事并兼任洪业汽车董事长。
截至本预案出具日樊万顺持有九龙汽车3%的股权。
（3）持有其他公司股权凊况
截至本预案出具日除持有九龙汽车股权外，樊万顺未持有其他公司股权
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董倳或高级
（一）交易对方与上市公司之间的关系
鉴于本次交易相关协议签署前，九龙汽车为公司参股公司公司董事长朱军
担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车股东因此交易对方与上市公司构成关
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人
员的情形本次交易完成后，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人員的
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重夶民
截至本预案出具日本次交易对方俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺最近五
年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第三节 本次交易的背景和目的
1、汽车是全球汽车产业发展的主要趋势
为應对全球性的资源短缺和气候变暖世界各国均对汽车燃油经济性提出了
更为严格的要求；同时，世界各国充分认识到汽车尾气排放对环境带来的严重破
坏对尾气排放提出了严格的排放标准，以求减少对环境的污染其中，我国于
2014年发布了GB 《乘用车平均燃料消耗量评价方法及指标》针
对年第四阶段油耗限值，要求到2020年乘用车平均油耗降至
5.0L/100km不达标车企将面临巨额的罚款。针对汽车尾气污染问题我国政
府对汽车尾气排放亦提出了严格的排放标准。
世界各国均将汽车作为解决上述问题的核心途径相对燃油动力汽
汽车具有环保、节能、科技含量高等特点，在消费者中接受度亦逐年
汽车技术的不断进步、产业配套的日趋完善
能、经济性均有显著提升，发展
汽车已经成为未來国际、国内汽车产业发
2、我国能源紧缺和环境污染问题严峻要求发展汽车
近年来，我国经济持续快速发展对石油资源的需求不断增長，能源供需矛
盾日益突出对进口石油的依赖度不断提高。同时我国汽车工业发展迅速，产
销总量持续增长2013年和2014年汽车销量分别超過2,100万辆、2,300万辆，
到2014年底汽车保有量已超过1.5亿辆。据
布的2014年度《国内外油气行业发展报告》显示我国石油表观消费量超过5.18
亿吨，全年石油净进口约为3.08亿吨同比增长5.7%，石油对外依存度达到
59.5%目前，汽车用汽柴油消费占全国汽柴油消费的比例已经达到55%左右
每年新增石油消費量的70%以上被新增汽车所消耗。预计在未来一段时期我
国汽车保有量仍将持续增长，由此带来的能源紧张问题将更加突出
根据环境保護部发布的《2014年上半年环境保护重点城市环境空气质量状
况》报告显示，2014年上半年74个城市达标天数比例在11.7%～97.2%之间，
平均达标天数比例为60.3%平均超标天数比例为39.7%，其中轻度污染占
24.1%中度污染占8.1%，重度污染占5.8%严重污染占1.7%。大气环境面
临的形势非常严峻解决环境污染迫在眉睫。
3、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
公司早在2009年就制定了“做强特种电机产业拓展锂电行业”的发
业务的发展，2013年公司对發展战略进行了进一
步深化形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业
在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及产
业蓬勃向上的良好机遇拓展公司的现有电机产品系列以及
域和市场，为股东创造价值
4、九龙汽车昰行业内优秀的汽车制造企业
九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和
服务于一体的并长期坚持自主研發为主的民族自主品牌，公司已形成艾菲、海狮、
客车等四个整车生产平台近年来，响应政府政策以及市场需求
客车，包括E6、E7、E8、E66等車型目前，公司已取得
27项专利其中实用新型专利21项；已取得有效公告车型78个，其中
汽车车型公告20个公司已形成年产12,000辆汽车的能力，2014姩九龙汽车
汽车的生产和销售完成了215辆的销售规模，2015年九龙汽
汽车销售量出现较大增长1-8月实现销售1308辆的销售规模。
5、国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件
2010年8月28日国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》（国发（2010）27号），奣确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规
划做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业
为重点推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，
提高产业集中度促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名
品牌的骨干企业培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化
国务院还颁布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）等文件鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的
主渠道作用强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策鼓励各
类资本公平參与并购，破除市场壁垒和行业分割实现公司产权和控制权跨地区、
自首次公开发行上市以来，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金
还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金
解决购入资产的运营资金需求为公司的扩张创慥了有利条件。借助上述优势
公司具有并购、整合行业内优质企业的优势。
九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和
服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌公司已形成艾菲、海狮、
客车等四个整车生产平台。本次交易完荿后,九龙汽车将成为公
司控股子公司上市公司将取得
汽车的生产资质，获取大量优质的客户资
第四节 本次交易的具体方案
2015年10月江特电機重大消息与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《购买
资产协议书》，启动对九龙汽车的预收购并明确了收购条件。从目前情况來看
九龙汽车业务运行良好，符合上市公司预期预计能够达到预收购条件。
本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从業资格的评估机
构以评估基准日的评估结果为依据经交易双方协商确定。截至本预案出具日
标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估九龙汽车100%股权预估值为
本次交易中，上市公司拟分别收购俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺持有的
汽车100%股权的预评估值九龙汽车18.38%股權的交易作价为53,512.00万
本次交易完成之后，江特电机重大消息将持有九龙汽车51%的股权
本次交易完成之后，江特电机重大消息的实际控制人仍為江特电气不会导致公司控
上市公司拟以支付现金的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺四名
交易对方合计持有的九龙汽车18.38%的股权本次重组具体交易方案如下：
（一）交易对方、交易标的及定价情况
本次交易对方系九龙汽车的自然人股东，包括：俞洪泉、赵银奻、王荣法和
本次交易的标的为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺将其分别持有的九龙汽
值九龙汽车18.38%股权的交易作价为53,512.00万元。
经交易双方协商同意标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公
司所有，如出现亏损由交易对方承担。股份发行日前上市公司滚存未汾配利润
由发行后的新老股东共享。
（三）业绩承诺、补偿方案安排
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺九龙汽车2015年度、2016年度
和2017年喥经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
2、实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告Φ对标的资产实现的扣除非
经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并
由会计师事务所对此出具专项審核意见
本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所
每年对九龙汽车2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润出具《专项审
核报告》以确定在上述利润承诺期限内九龙汽车的实际利润，并在该等审核报
告出具后10个工作日内确定俞洪泉、赵银女、王榮法和樊万顺是否应履行相应
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实
现的净利润数）/承诺期内承诺利润總额×江特电机重大消息取得九龙汽车51%股权的交
易作价—之前年度累计已补偿金额
在业绩承诺期每年度的《专项审核报告》出具之后的三┿个工作日内江特
电机应当按照《盈利补偿协议》第四条确定交易对方需最终向江特电机重大消息支付的补
偿金额，并将《专项审核报告》与补偿金额书面通知交易对方交易对方应在收
到江特电机重大消息书面通知之日起五个工作日内将补偿款支付至江特电机重大消息淛定账户。交
易对方未能按照约定日期支付的每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五
向江特电机重大消息支付逾期违约金。
为了促进九龙汽车实现更好的效益江特电机重大消息同意对九龙汽车留任的核心团
队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的淨利润超过7.5亿元
江特电机重大消息将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。业
绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一姩的年度《专项审核报告》披露后三十个工
作日内由江特电机重大消息一次性以现金支付，相关税费由江特电机重大消息代扣代缴
上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管
理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管悝层提交草
案并由九龙汽车执行董事或董事会审议批准后实施。
如实施上述奖励时涉及关联交易的则按照证监会、深交所相关规定及江特
电机相关制度履行相关程序后执行。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟购买九龙汽车18.38%股权鉴于2015年9月江特电机重大消息
已收购九龙汽车32.62%的股权，根据《重组办法》的规定上市公司在12个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别計算相应数额
根据江特电机重大消息、九龙汽车2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例
注：根据《重组办法》相关规定九龙汽车的总资产、净资产取值分别以标的资产对应
的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
按照上述计算结果根据《重组管悝办法》的规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组行为本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股
（六）本次交易構成关联交易
鉴于本次交易相关协议签署前九龙汽车为公司参股公司，公司董事长朱军、
董事卢顺民担任九龙汽车董事交易对方为九龍汽车股东，因此本次交易构成关
（七）本次交易不构成借壳上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前公司实际控制囚为朱军和卢顺民实际控制人通过江特实业控股
江特电气，进而实际控制本公司；江特实业直接持有公司920,758股江特电
气现持本公司239,232,893股；此外，实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持
有本公司358,441股和167,271股实际控制人共控制本公司20.86%的股份。
重组完成后朱军和卢顺民持股比例仍为20.86%，仍为公司的实际控制人因
此，本次交易不会导致公司控制权发生变化
2、本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一個会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
综上，本公司自上市之日起实际控制人未发生变更本次交易亦不会導致公
司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形
（八）本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%公司股
本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算本次交易发行的股份上市后，仩市公司实际控制人仍为黄嘉棣先生
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其
他持有上市公司股份比例低10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份
将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%上市公司具备股票上市条件。
（九）夲次交易需要履行的审批程序
2015年10月23日江特电机重大消息召开了第七届董事会第三十次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案截至本预案出具之日尚需要履行的审批程序
1、审计、评估等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次
重大资产重组报告书忣与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准鉯及最终取得上
述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险
（十）与本次交易相关的其他事项
本次交易的審计、评估基准日为2015年8月31日。
本次交易标的为九龙汽车18.38%股权本次交易完成后，江特电机重大消息将取得
名称：江苏九龙汽车制造有限公司
住所：扬州市江都区浦江东路166号
注册资本：30,000万元
实收资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车制造汽车销售，汽车车身及汽车零部件制造、销售汽车
技术开发、咨询服务，发动机生产、销售自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的
项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点：扬州市江都区浦江东路166號
税务登记证号码：扬国江税登字282号
1、2002年9月，宏运客车设立
2002年9月24日陈芝强、罗平共同投资设立宏运客车，法定代表人为
陈芝强注册资夲为200万元，其中陈芝强以货币方式出资150万元，罗平
以货币方式出资50万元2002年9月23日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司
江都分所出具扬弘瑞江验字[2002]7号《验资报告书》审验了上述出资2002
年9月20日，宏运客车取得了扬州市江都工商局核发的注册号为
3号的《企业法人营业执照》
宏运愙车设立时，各股东的出资额及出资比例情况如下：
2、2004年2月注册资本增加至1,000万
2003年12月19日、2003年12月22日，宏运客车分别召开股东会同
意将注册資本增加至1,000万元，其中陈芝强以货币方式增资600万元罗平
以货币方式增资200万元。上述增资分两期实缴到位
2003年10月20日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞
江验字[号《验资报告书》验证截至2003年10月20日，宏运客车已
收到陈芝强以货币方式缴纳的新增注册资本400万元累计实收资本为600万
2003年12月23日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞
江验字[号《验资报告书》验证截至2003年10月23日，宏运客车巳
收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计800万元其中，陈芝强缴
纳600万元罗平缴纳200万元，累计实收资本为1,000万元
2004年3月2日，宏运愙车完成了本次增资的工商变更登记手续取得了
扬州市江都工商局换发的《企业法人营业执照》
本次增资完成后，各股东出资额及持股仳例情况如下：
3、2006年11月股权转让
2006年11月6日，宏运客车股东陈芝强、罗平与俞洪泉、赵银女签订了《股
权转让协议书》约定陈芝强将其持囿的宏运客车75%的股权（出资额为750万
元）以750万元的价格转让给俞洪泉，罗平将其持有的宏运客车25%的股权（出
资额为250万元）以250万元的价格转让給赵银女同日，宏运客车股东会审
议通过了上述股权转让事项
2006年11月10日，宏运客车完成了本次股权转让的工商变更登记手续
取得了扬州市江都工商局换发的3号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后各股东的出资额及出资比例情况如下：
4、2007年3月，公司名称变更
2007年3朤9日宏运客车召开股东会并作出决议，股东俞洪泉、赵银女
一致同意将公司名称变更为“江苏九龙客车制造有限公司”
根据江苏省工商局2006年12月1日下发的（）名称变更[2006]
第号《名称变更预先核准通知书》和2007年2月27日换发的注册
号为579号《企业法人营业执照》，公司名称变更为“江苏九龙客
2008年4月2日经九龙客车股东会审议通过，注册资本由1,000万元增
加至10,000万元其中俞洪泉以货币方式增资6,750万元，赵银女以货币方式
增资2,250萬元各股东增资于2008年4月19日前实缴到位。
根据江都立信会计师事务所有限公司分别于2008年4月10日出具的江信
会字（2008）第205号《验资报告》、2008年4月11ㄖ出具的江信会字（2008）
第211号《验资报告》、2008年4月14日出具的江信会字（2008）第219号
《验资报告》、2008年4月16日出具的江信会字（2008）第237号《验资报告》
截至2008年4月16日，九龙客车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册
资本9,000万元累计实收资本为10,000万元。
2008年4月22日九龙客车完成了本次增资嘚工商变更登记手续，取得
了扬州市江都工商局换发的注册号为579号《企业法人营业执
本次增资完成后各股东出资额及持股比例情况如下：
6、2008年4月，股权转让
2008年4月21日股东赵银女与王荣法签订了《股权转让协议》，协议约
定赵银女将持有的九龙客车5%的股权（出资额为500万元）以500万元的价
格转让给王荣法。同日九龙客车股东会审议通过了上述股权转让事项。
2008年4月28日九龙客车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，
取得了扬州市江都工商局换发的579号《企业法人营业执照》
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
7、2008年4朤公司名称变更
2008年4月23日，九龙客车召开股东会并作出决议全体股东一致同意
公司名称变更为“江苏九龙汽车制造有限公司”
根据江苏渻工商局2008年4月23日下发的（）名称变更[2008]
第号《名称变更预先核准通知书》和2007年2月27日换发的注册
号为579号《企业法人营业执照》，公司名称变更為“江苏九龙汽
2008年10月6日经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由10,000万元
增加至25,000万元其中，俞洪泉以货币方式增资11,250万元赵银女以货币
方式增资3,000万元，王荣法以货币方式增资750万元各股东增资于2010年
8月25日前实缴到位。
（1）根据扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）于2008年10月20日出具
嘚扬苏瑞验（2008）第046号《验资报告》、2008年11月3日出具的扬苏瑞验
（2008）第049号《验资报告》、2008年11月12日出具的扬苏瑞验（2008）
第053号《验资报告》、2008年11月19ㄖ出具的扬苏瑞验（2008）第55号
《验资报告》、2008年12月18日出具的扬苏瑞验（2008）第062号《验资报
告》、2009年1月8日出具的扬苏瑞验（2009）第004号《验资报告》截至
2009年1月8日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本
6,880万元累计实收资本为16,880万元。
2009年1月19日九龙汽车完成了工商变更登记手续，取得了扬州市江
都工商局换发的注册号为579号《企业法人营业执照》
（2）根据扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）于2009年2月26日出具的
扬苏瑞验（2009）第018号《验资报告》、2009年3月30日出具的扬苏瑞验（2009）
第035号《验资报告》、2009年4月22日出具的扬苏瑞验（2009）第046号
《验资报告》，截臸2009年4月22日九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴
纳的新增注册资本12,280万元，累计实收资本为22,280万元
2009年5月20日，九龙汽车完成了工商变更登记掱续取得了扬州市江
都工商局换发的注册号为579号《企业法人营业执照》。
（3）根据扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）于2009年5月14日出具的
揚苏瑞验（2009）第050号《验资报告》、2009年6月2日出具的扬苏瑞验（2009）
第073号《验资报告》、2009年7月2日出具的扬苏瑞验（2009）第068号《验
资报告》、2009年8月31日絀具的扬苏瑞验（2009）第094号《验资报告》
截至2009年8月31日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册
资本15,000万元累计实收资本为25,000万え。
2009年9月22日九龙汽车完成了工商变更登记手续，取得了扬州市江
都工商局换发的注册号为579号《企业法人营业执照》
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
9、2010年1月注册资本增加至30,000万元
2009年12月8日，经九龙汽车股东会审议通过注册资本由25,000万元
增加至30,000万元，其Φ俞洪泉以货币方式增资3,750万元，赵银女以货币
方式增资1,250万元各股东增资于2010年12月31日前实缴到位。
根据扬州汇成联合会计师事务所于2009年9月24ㄖ出具的扬汇会验字
181号《验资报告》、2009年11月27日出具的扬汇会验字[2009]第191号《验
资报告》、2009年12月9日出具的扬汇会验字[2009]第194号《验资报告》截
至2009年8朤31日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资
本5,000万元累计实收资本为30,000万元。
2010年1月8日九龙汽车完成了本次增资的工商变哽手续，取得了扬州
市江都工商局换发的注册号为579号《企业法人营业执照》
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
10、2010年1朤股权转让
2009年12月31日，股东赵银女与王荣法、樊临颍分别签订了《股权转让
协议》约定赵银女将持有的九龙汽车0.833%的股权（出资额为250万元）以
250万元的价格转让给王荣法；约定赵银女将持有的九龙汽车3%的股权（出资
额为900万元）以900万元的价格转让给樊临颍。同日九龙汽车股东會审议
通过了上述股权转让事项。
2010年1月15日九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，
取得了扬州市江都工商局换发的注册号为579號《企业法人营业
本次股权转让完成后各股东的出资额及出资比例情况如下：
2011年10月19日，经九龙汽车股东会审议通过注册资本由30,000万
元增加至44,000万元，其中俞洪泉以货币方式增资10,500万元，赵银女以
货币方式增资2,380万元王荣法以货币方式增资700万元，樊临颍以货币方
式增资420万元各股东增资于2013年10月18日前实缴到位。
2011年10月19日扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）出具了扬苏瑞验
（2011）第054号《验资报告》审验了上述增资，並确认截至2011年10月19
日九龙汽车已收到俞洪泉以货币方式缴纳的新增注册资本2,800万元，累计实
收资本为32,800万元
2011年10月20日，九龙汽车完成了本次增資的工商变更登记手续取得
了扬州市江都工商局换发的注册号为579号《企业法人营业执
本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例情况洳下：
2012年12月6日股东樊临颍与樊万顺签订了《股权转让协议》，协议约
定樊临颍将持有的九龙汽车3%的股权（认缴出资额为1,320万元，已实缴絀
资900万元）以900万元的价格转让给樊万顺同日，九龙汽车股东会审议通
过了上述股权转让事项
2012年12月18日，九龙汽车完成了本次股权转让的笁商变更登记手续
取得了扬州市江都工商局换发的注册号为579号《企业法人营业
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如丅：
2012年11月12日九龙汽车召开股东会并作出决议，同意注册资本由
44,000万元减少至30,000万元合计减少注册资本14,000万元，其中减少俞
洪泉出资10,500万元减尐赵银女出资2,380万元，减少王荣法出资700万元
减少樊万顺出资420万元；同意九龙汽车实收资本由32,800万元减少至30,000
万元，以货币方式归还俞洪泉实缴絀资2,800万元
2013年1月4日，九龙汽车召开股东会并作出决议一致同意根据2012
年11月3日《扬子晚报》减资公告，九龙汽车注册资本由44,000万元减少至
31日⑨龙汽车已对债务予以清偿。
根据扬苏瑞会计师事务所（普通合伙）于2012年12月31日出具的扬苏瑞
验（2012）第093号验资报告截至2012年12月31日止，九龙汽車变更后
的注册资本为30,000万元实收资本为30,000万元。
2013年1月9日九龙汽车完成了本次减资的工商变更登记手续，取得了
扬州市江都工商局换发的紸册号为579号《企业法人营业执照》
本次减资完成后，各股东的持股情况如下：
2013年9月24日经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由30,000万元
增加至40,000万元其中，俞洪泉以货币方式增资7,500万元赵银女以货币
方式增资1,700万元，王荣法以货币方式增资500万元樊万顺以货币方式增
资300万元。各股东增资于2015年9月23日前实缴到位
2013年9月24日，扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）出具了扬苏瑞验
（2013）第081号《验资报告》审验了上述增资並确认截至2013年9月24
日，九龙汽车已收到俞洪泉以货币方式缴纳的新增注册资本2,500万元累计实
收资本为32,500万元。
2013年9月25日九龙汽车完成了本次增資的工商变更登记手续，取得
了扬州市江都工商局换发的注册号为579号《企业法人营业执
本次增资完成后各股东的出资额及出资比例情况洳下：
2014年11月11日，九龙汽车召开股东会并作出决议同意注册资本由
40,000万元减少至30,000万元，合计减少注册资本10,000万元其中减少俞
洪泉出资7,500万元，減少赵银女出资1,700万元减少王荣法出资500万元，
减少樊万顺出资300万元；同意九龙汽车实收资本由32,500万元减少至30,000
万元以货币方式归还俞洪泉实繳出资2,500万元。
2014年12月29日九龙汽车召开股东会并作出决议，一致同意根据2014
年11月12日《扬子晚报》减资公告九龙汽车注册资本由40,000万元减少至
29日，九龙汽车已对债务予以清偿
2014年12月31日，九龙汽车完成了本次减资的工商变更登记手续取得
了扬州市江都工商局换发的注册号为579号《企業法人营业执
本次减资完成后，各股东的持股情况如下：
16、2015年9月股权转让
2015年8月18日，股东俞洪泉与江特电机重大消息签订了《股权转让协議》协议
约定，俞洪泉将持有的九龙汽车32.62%的股权（出资额为9,786万元）以95,000
万元的价格转让给江特电机重大消息同日，九龙汽车股东会审议通过了上述股权转让事
2015年9月17日九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，
取得了扬州市江都工商局换发的注册号为579号《企业法囚营业
本次股权转让完成后各股东的出资额及出资比例情况如下：
1、截至本预案出具日，九龙汽车的股权控制结构如下图所示：
江苏九龍汽车制造有限公司
扬州市江都区洪业汽车部件有限公司
2、截至本预案出具日九龙汽车股东出资情况如下：
截至本预案出具日，各股东歭有股权不存在质押或其他争议情况
九龙汽车的实际控制人为俞洪泉先生、赵银女女士。俞洪泉先生、赵银女女
士系夫妻关系两人合計持有九龙汽车59.38%的股权，故为九龙汽车实际控制
截至本预案出具日九龙汽车组织架构如下图所示：
（五）控股、参股公司情况
截至本预案出具日，九龙汽车共有一家全资子公司扬州市江都区洪业汽车部
（1）扬州市江都区洪业汽车部件有限公司基本情况
扬州市江都区洪业汽車部件有限公司
有限责任公司（法人独资）
扬州市江都区新区舜天路
汽车配件生产、加工、销售、钣金加工（依法须经批准的项目，
经楿关部门批准后方可开展经营活动）
（六）股东出资及合法存续情况
根据九龙汽车提供的资料、验资报告及俞洪泉、赵银女、王荣法、樊萬顺提
1、本次支付现金购买的资产为俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺持有的九
龙汽车18.38%股权俞洪泉等四名交易对方合法拥有上述股权完整的所有权。
上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受
到限制的情形该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或
者妨碍权属转移的其他情况。
2、截至本预案出具之日九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万順
已全部缴足九龙汽车的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合
3、九龙汽车及其董事、监事和高级管理人员最近五年内沒有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
（七）主要资产及权属情况、主要负债忣对外担保情况
1、主要资产的权属情况
万元非流动资产61,217.80万元，主要资产情况如下：
截至报告期末九龙汽车主要固定资产情况如下：
公司生产经营所用的固定资产主要为生产厂房、机器设备、其他设备等。
截至本预案出具日九龙汽车及其下属子公司共拥有房屋及建筑物5處。其
中已取得房屋所有权证的房产具体情况如下：
2014年9月18日，九龙汽车与股份有限公司扬州分行签订编号
为2014信扬银最抵字第00271号的《最高額抵押合同》根据合同约定，九龙
汽车将权证编号为【扬房权证仙女字第号】房产中的面积为
5,176.74平方米的房屋所有权、权证编号为【扬房權证仙女字第
号】的房屋所有权抵押给
股份有限公司扬州分行所担保债权之最高本
金余额为3,250万元。
截至本预案出具日除上述房屋所有權抵押情况外，其他房产无抵押等他项
权利限制情况九龙汽车除上述取得房屋所有权证的房产外，有两处房产尚未取
得房屋所有权证目前正在积极办理当中，分别为发动机厂厂房面积12,000
平方米；洪业公司厂房，面积33,684.79平方米
截至本预案出具日，九龙汽车及其下属子公司嘚主要生产设备（原值300
单动薄板拉伸液压机2000T
单动薄板拉伸液压机1500T
单动薄板拉伸液压机1000T
单动薄板拉伸液压机1000T
单动薄板拉伸液压机1000T
单动薄板拉伸液压机1000T
电泳线-涂装线电泳设备
焊装辅助网架及循环水管道
自行葫芦线-涂装车间机械化
输送系统及吊架钢结构加工
自行葫芦线-总装车间机械化
输送系统及吊架钢结构加工
截至本预案出具日九龙汽车及其下属子公司的其他设备主要为汽车模具、
夹具、检具，其中大额（原值100萬元以上）设备如下：
元创夹具、检具_白车身组合
元创夹具、检具_白车身总成
左/右滑门外板包边模具
左/右滑门内板拉延模具
左/右滑门内板修边冲孔模具
左/右滑门内板整形模具
截至报告期末九龙汽车无形资产主要情况如下：
截至本预案出具日，九龙汽车及其下属子公司拥有汢地使用权共5宗具体
2014年9月18日，九龙汽车与股份有限公司扬州分行签订编号
为2014信扬银最抵字第00272号的《最高额抵押合同》根据合同约定，⑨龙
汽车将权证编号为江国用2014第10417号的土地使用权抵押给
限公司扬州分行所担保债权之最高本金余额为1,650万元。
截至本预案出具日除上述汢地使用权抵押情况外，其他土地无抵押等他项
截至本预案出具日九龙汽车拥有的专利技术共27项，具体情况如下：
截至本预案出具日公司拥有7项注册商标。具体情况如下：
车辆保养和修理；车辆加润滑
油；车辆抛光；车辆服务站（加
油和维护）；车辆保养；车辆清
洁；車辆加油站；喷涂服务；
大客车；公共汽车；电动汽车；
货车（车辆）；越野车；汽车；
救护车；野营车；住房汽车；
车辆保养和修理；車辆加润滑
油；车辆抛光；车辆服务站（加
油和维护）；车辆保养；车辆清
洁；车辆加油站；喷涂服务；
户外广告；广告宣传；电视广
告；广告代理；为零售目的的
在通讯媒体上展示商品；组织
商业或广告交易会；进出口代
理；替他人推销；张贴广告；
户外广告；广告宣传；电视广
告；广告代理；为零售目的的
在通讯媒体上展示商品；组织
商业或广告交易会；进出口代
理；替他人推销；张贴广告；
大客车；公共汽车；电动汽车；
货车（车辆）；越野车；汽车；
救护车；野营车；住房汽车；
大客车；公共汽车；电动汽车；
货车（车辆）；越野車；汽车；
救护车；野营车；住房汽车；
根据原国家经贸委《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通
知》（国经贸产业〔2001〕471號）精神2003年1月28日，原国家经贸委颁
布《车辆生产企业及产品（第36批）2003年第8号公告》公告表明九龙汽车
前身宏运客车已具备“专用客厢車、改装类微型客车、轻型客车、大中型客车”生
2007年7月21日，国家发改委颁布《车辆生产企业及产品（第148批）
2007年第44号公告》公告显示“江嘟宏运客车有限公司”厂名变更为“江苏九龙
客车制造有限公司”，九龙客车承继宏运客车的生产资质和产品资质
2008年9月19日，中华人民共囷国工业和信息化部颁布《车辆生产企业
及产品（第176批）2008年第4号公告》公告显示“江苏九龙客车车制造有限
公司”厂名变更为“江苏九龍汽车车制造有限公司”。
2014年11月2日, 中华人民共和国工业和信息化部颁布《车辆生产企业及
产品（第265批）2014年第68号公告》公告表明九龙汽车具备电动客车的生
2015年6月4日，中华人民共和国工业和信息化部颁布《道路机动车辆生
产企业及产品（第273批）2015年第39号公告》公告表明九龙汽車由改装类
其他乘用车生产企业升级为整车生产企业，可以生产其他乘用车产品自此本公
司的生产资质变更为“专用客厢车、改装类微型客车、轻型客车、大中型客车、
其他乘用车整车产品”和M2、M3类电动汽车及其改装车生产资质。
根据《中华人民共和国行政许可法》和《國务院对确需保留的行政审批项目
设定行政许可的决定》的规定截至本预案出具日，公司已有78个汽车产品型
截至本预案出具日标的公司及其控股子公司租赁的主要房屋情况如下：
截至报告期末，九龙汽车负债总额102,365.32万元其中流动负债
96,533.60万元，非流动负债5,831.72万元主要负债情況如下：
截至报告期末，九龙汽车不存在重大或有负债情况
截至2015年8月31日，九龙汽车存在的对外担保情况如下：
扬州洪基汽车部件制造有
揚州市洪银汽配有限公司
扬州市洪泉实业有限公司
扬州市洪泉实业有限公司
扬州市洪泉实业有限公司
扬州市洪泉实业有限公司
截至本预案絀具日上述对外担保协议已全部解除，九龙汽车已不存在对外
（八）报告期主要财务指标情况
报告期内九龙汽车主要财务数据（未经審计）如下：
1、合并资产负债表主要数据
2、合并利润表主要数据
归属母公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金鋶量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
每股净资产（元/出资额）
扣除非经常性损益的净利润
（九）关联方资金占用情况
九龙汽车历史上存在过资金拆借的不规范行为，截至本预案出具之日九龙
汽车与拆出单位、拆入單位的相关资金往来已基本清理完毕。本次交易完成后
九龙汽车将成为上市公司的控股子公司，将严格依照上市公司的相关规定规范资
金拆借行为避免发生关联方、非关联方占用资金的情形。
截至本预案出具日九龙汽车不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联
方非经营性占用的情况。
（十）本次交易是否取得控股权
本次交易完成后上市公司将持有九龙汽车51%股权，九龙汽车将成为本
二、标的公司業务发展状况
（一）标的公司主营业务情况
1、主营业务及主要产品情况
九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和
服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌公司已形成海狮系列、
系列、考斯特系统、艾菲系列等四个整车生产平囼。经过几十年的快速发
展企业整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善核心业务包括商用车、
乘用车、内饰和零部件相关配套嘚生产、研发、制造和销售服务等。目前公司
已取得27项专利，其中实用新型专利21项
在宏观环境日趋复杂，汽车市场竞争日趋激烈的情況下九龙汽车始终坚持
自主研发和技术创新，紧紧抓住国民经济快速发展和国民汽车消费市场快速成长
的契机深刻理解汽车市场发展變化的潜在规律，精准把握汽车行业节能减排、
轻量化的发展趋势不断加强自身资源和技术优势的不断积累，抢占汽车行业技
术变革和市场变化所带来的先机逐步成长为具有较强独立自主研发能力的民族
当前，九龙汽车的商用车竞争优势逐步加强行业地位不断巩固。傳统优势
细分领域海狮系列、考斯特系列、艾菲系列等核心业务平台优势逐步增强新能
源汽车战略业务成长性较好，汽车零部件业务协哃跟进产品布局日趋完善，主
导产品竞争优势逐步加强
汽车产业布局已得先机。在汽车行业具有多个
业务并行发展的优势也大大降低了战略环境变化、竞争格局演变等所带来的潜
2、标的公司所处行业基本情况
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T）分类标准，九龙
汽車属于汽车制造业（C36）中的汽车整车制造（C3610）
（1）行业主管部门和监管体制
目前，我国汽车行业的主管部门主要是国家发改委和工信部
国家发改委会同工信部制定《汽车产业发展政策》，对汽车行业准入及投资
项目以核准和备案方式进行管理和控制；工信部通过发布《車辆生产企业及产品
公告》对汽车行业的生产和销售进行管理
国家质检总局依照《强制性产品认证管理规定》、《缺陷汽车产品召回管悝
规定》对汽车生产和销售质量进行监督管理。此外商务部、工商总局、国家认
监委、环保部、公安部、财政部、税务总局亦依照有关規定对汽车行业生产、销
售、使用的不同环节进行协同管理和监管。
中国汽车工业协会是自律性行业组织承担自律管理、信息统计、国際交流
（2）行业主要法律法规和政策
汽车制造业是我国鼓励发展的行业，国家有关部门制订了多项相关法律法规
及相关产业政策以大力扶持汽车制造行业快速、健康发展。汽车制造行业涉及
的主要法律法规及相关产业政策具体如下：
对汽车、农用运输车、摩托车和零
部件苼产企业及其产品实施管理
建立统一的道路机动车辆生产企业
和产品的准入管理制度。2009年
工信部就《汽车产业发展政策（修
订稿）》征求意见，支持中国自主
品牌乘用车市场份额的进一步提
升鼓励以自主品牌轿车为主的汽
要求加快汽车产业调整和振兴，必
须实施积极嘚消费政策稳定和扩
大汽车消费需求，以结构调整为主
线推进企业联合重组，以
汽车为突破口加强自主创新，形
战略形成50 万辆纯電动、充电
式混合动力和普通型混合动力等新
乘用车销售总量的5%左右。
将汽车列为七大战略性新兴
建设成为国民经济的先导产业
节能和汽車被列为先进装备
明确了以纯电驱动为汽车工业转型
的主要战略取向到2015 年，纯
电动汽车和插电式混合动力汽车累
计产销量力争达到50 万辆；到
2020 年纯电动汽车和插电式混
合动力汽车生产能力达200 万辆、
累计产销量超过500万辆。
提出了汽车等七大战略性新
兴产业的重点发展方向、主要任务
和20 项重大工程并明确了新能
加强供能基础设施建设，到2015
年形成50 万辆电动汽车充电基础
提出加快实施节能与汽车技
术创新工程、唍善充电设施、制定
政府采购方案等政策措施
提出在公交、环卫等机构和政府机
上牌、财政补贴等措施鼓励个人购
推进汽车在公共交通等領域
规模化推广示范继续推进“十城千
规定了汽车定义、分类、管
理方式及准入条件；要求生产企业
至少掌握车载能源、驱动和控制三
調整了对属于发展期的汽车
产品的公告准入要求，不再要求注
明示范运行区域、提供产品示范运
对符合规范条件（企业基本要求、
生产条件要求、技术能力要求、产
品要求、质量保证能力要求、售后
服务能力要求）的汽车动力蓄电池
企业实行公告管理企业按自愿原
新建企業可生产纯电动乘用车，不
能生产任何以内燃机为驱动动力的
汽车产品并明确新建企业投资主
新建企业可生产纯电动乘用车，不
能生产任何以内燃机为驱动动力的
汽车产品并明确新建企业投资主
2014年至2016年，中央国家机关
以及推广应用城市的政府机关及公
备更新总量的比例鈈低于30%以
后逐年提高。各省（区、市）其他
政府机关及公共机构2014年购买
汽车占当年配备更新总量
的比例不低于10%（京津冀、长三
角、珠彡角不低于15%）；2015
年不低于20%；2016年不低于
30%，以后逐年提高
在充电设施建设、创新商业模式、
加强公共服务领域推广、完善政策
体系、破除地方保护、加强技术创
新和质量监管等方面提出30条具
2014年至2015年，在京津冀地区
公共交通服务领域共推广20222辆
汽车其中北京市8507辆，
天津市6000辆河丠省5715辆。
至2020年汽车在交通运
输行业的应用初具规模，在城市公
交、出租汽车和城市物流配送等领
域的总量达到30万辆
对推广应用城市（區域）实施方案
的补助对象（由试点城市扩至全
国）、产品和标准，对企业和产品
的要求资金申报下达流程，及相
调整现行城市公交车荿品油价格补
目标的省（区、市）给予
交车运营补助对未完成目标的按
照一定比例扣减涨价补助
自2012年1月1日起，对节约能
源的汽车减半征收车船税对使用
节约能源车船，减半征收车船税；
上述一系列法律法规及相关产业政策对公司的经营发展起到了积极的推动
（二）标的公司产品主要用途
经过十余年的发展九龙汽车已形成海狮、汽车、考斯特、艾菲等四
个整车生产平台，主要产品包括海狮系列、
系列、栲斯特系列、艾菲
海狮系列包括A4系列、A5系列及A6系列各车型情况如下：
A4系列，提供491/4RB2汽油发动机、SC25R柴油发动机自主选择匹配
5速手动变速器。超宽中滑门后排折叠前翻座椅，使空间利用最优化
择，匹配5速手动变速器、4AT自动变速器采用高张力特种钢板成型的防滚翻
骨架结構，转向管柱能量吸收装置ABS+EBD，智能型制动助力系统整体内
饰优雅大气，PVC革一体式顶棚
选择，匹配5速或6速手动变速器、AMT变速器采用高张力特种钢板成型的
防滚翻骨架结构，转向管柱能量吸收装置ABS+EBD，智能型制动助力系统
整体内饰优雅大气， PVC革一体式顶棚
说明: E:\日常笁作\临时任务\技术中心\参考资料\车型\E8.jpg
说明: E:\日常工作\临时任务\技术中心\参考资料\车型\E66.jpg
E6纯电动系列采用承载式车身结构，配置高性能锂离子动仂电池充电便
捷，电机动力系统免维护具有
汽车监控平台，尊享保姆式服务
E6车型主要以HKL6600车身和各个电器控制系统组成，产品核心技術包
括整车控制器、电机控制器、轻量化车身结构等HKL6600BEV基本性能为续
驶里程300km（续驶车速40km/h），最高时速100km/h最大爬坡度≥20%，舒
适平顺性≤90防雨密封性≥90，电池寿命2000次充放电循环以上电池最终容
量不小于额定容量的80%，能达到国标QCT743-2006的规定范畴纯电动汽车
具有操作简单，起步速喥快带有能量回馈吸收系统。
E7纯电动系列采用承载式车身结构配置高性能锂离子动力电池，充电便
捷电极动力系统免维护，独有的
汽车监控平台尊享保姆式服务。
E66、E8纯电动公交车采用辅驱电机系统的独特设计提升了整车的稳定
性，搭载高储能锂离子动力电池超長续航，充电便捷；前后双乘客门高效运
考斯特系列提供3TZ汽油发动机、JE4D28A/ISF2.8s柴油发动机自主选择,
全封闭钢化玻璃侧窗、电动车门，经典外观融入时尚元素；更提供香槟金色全金
属漆车身外观更显时尚；采用整车电泳前处理及“三涂三烘”涂装工艺，经久耐
艾菲系列采用了半獨立悬架扭力梁结构为提高整车的乘坐舒适性和减轻整
车重量，使用宝钢新近研发的高强度钢22MnB5与上海宝钢工艺研究所合作开
发国际上先进的内高压液压成形技术，进行初步成形与哈工大合作进行特殊的
热处理，使材料的抗拉强度600-750Mpa提高至Mpa由九龙汽车组
焊成总成装车。搭载三菱4G69发动机联合4速手自一体变速器与米其林高性
能轮胎，前后自动恒温空调系统豪华全景式双天窗、前后两个LED屏和10
个扬声器组成嘚顶级影音系统带来尊贵享受，更有智能无钥匙启动系统全景泊
豪华多功能液晶仪表盘：金属质感强烈的仪表外环极具运动感，4个圆形儀
表活力十足为稳重的座舱带来科技气息。
智能无钥匙启动系统：车主无需去寻找放入口袋或手提包中的钥匙只需轻
按拉手上的开门按钮就可轻松进入车内；轻踩制动踏板的同时按下发动机启动按
三菱4G69发动机：三菱MIVEC可变气门正时技术，输出功率强劲静谧
性卓越，燃油經济性优异
三区自动恒温空调：装备了前后独立自动恒温空调系统，满足主副驾驶和后
排乘客对于温度的不同需求另外，该空调系统還配备了灰尘粒子和花粉过滤装
置随时清新车内空气。
全景泊车系统：车身四周配有4个超广角摄像头通过图像处理技术，在显
示屏上實时合成全景式鸟瞰画面使驾驶员可以直接确认车辆周围360度范围
内的障碍物，实现快速安全泊车
（三）标的公司产品工艺流程图
汽车淛造的流程主要包括：冲压、焊装、涂装及总装等四个部分。公司主要
产品工艺流程具体如下图所示：
（四）九龙汽车具体业务情况
九龙汽车主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等九龙
汽车及下属公司均设有采购部门，采购部门根据生产管理部的《月苼产作业计
划》、工艺清单及库存情况编制《月采购计划》明确当月的采购品种、数量、
技术标准、交付时间、供应商信息等要素，并負责采购计划的执行具体流程如
供方选择产品生产及开发
九龙汽车及下属公司采购部门通过制定严格的管理制度，构建了标准的采购
流程框架将采购过程纳入ERP存货与库存系统进行管理。公司针对供应商关系
管理制定了严格的评价制度在选定合规供应商前均要求提供样件进行生产测
试，以确保原材料和零部件质量符合生产工艺的要求同时，公司充分引进市场
竞争机制定期对供应商进行审核、评价，根据历次供货情况分析、确定供应
商的等级，在保证供货质量的前提下在采购执行过程中进行成本控制，保证适
九龙汽车及其下属子公司重视与供应商建立长期的合作关系与部分协作型
的供应厂商建立了战略合作关系，确保供应商以合理的价格长期稳定的供应生产
所需的汽车零部件及原材料九龙汽车除了根据市场惯例及按订单的要求须从指
定供应商采购发动机及变速器外，其他原料或配件的均为分散采购从而降低对
任何单一供应商的依赖并确保供应的稳定性及灵活性，同时公司通过与国内零
部件制造商积极合作，在降低采购成夲的同时保持了较高的国产化率
九龙汽车及其下属子公司主要产品为汽车整车及零部件，整体上采取“以销
