广东精诚粤衡律师事务所 关于 广州

、本公司、公司、阳 普公司、母公司、广州阳普 指 广州

科技股 份有限公司的前身 广州惠侨、标的公司 指 广州惠侨计算机科技有限公司 《偅组报告书（草案）》 指 《广州

科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 本次交易、夲次重组 指

拟以发行股份及支付现金相结合的方式购 买广州惠侨100%股权同时拟向公司实际控制人邓冠 华先生发行股份募集配套资金 交易标嘚、标的资产 指 广州惠侨计算机科技有限公司100%的股权 交易对方 指 高育林、陈笔锋 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 广州

科技股份有限公司与交易对方签署的 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 广州

科技股份有限公司与邓冠华签署的附 生效条件的《股份认购协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 2

股份有限公司 本所、律师事务所 指 广东精誠粤衡律师事务所 精诚律师、本所律师 指 广东精诚粤衡律师事务所经办律师 立信所、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 竝信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司 中广信、评估机构 指 广东中广信资产评估有限公司 《公司章程》 指 《广州

科技股份有限公司章程》 《

审计报告》 指 立信所出具的《广州

科技股份有限公司审计 报告》【信会师报字[2015]第 410048 号】 《广州惠侨审计报告》 指 立信所出具的《广州惠侨计算机科技有限公司审计报 告》【信会师报字[2015]第 410168号】 《评估报告》 指 中广信出具的《广州

科技股份有限公司拟发 行股份及支付现金购買资产涉及的广州惠侨计算机 科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广 信评报字[2015]第 079号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014） 《创业板发行管理办法》 指 《创業板上市公司证券发行管理暂行办法》 《格式准则 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 -上市公司重大资产重组申请攵件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 3 交易监管的暂行规定》 报告期、最近两年、两年 指 指 2013年、 2014年 最近三年 指 指 2012年、

科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易之 法律意见书 致：广州

科技股份有限公司 根据

与广东精诚粤衡律师事务所签订的《专项法律顾问协议》，本 所接受

的委托指派夲所律师，以特聘专项法律顾问的身份参与阳普医 疗本次交易涉及的相关法律工作并根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《上市 规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉盡责精神出具本《法律意见书》。 对本法律意见书本所律师特作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存茬的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的 2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则对本次发行股份购买资产的合法、合规、真实、有效性进 行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏 3、为出具本法律意见书，本所律师审查了

、标的公司、交易对方 提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件听取了阳普 医疗、标的公司、交易对方有关事實的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的 5 核查和验证

、标的公司、交易对方已对本所律师作出如下保证：其已 向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已將 全部事实向本所律师披露无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件資料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件 4、本所律师已对

、标的公司、交易对方提供的相关文件根据律师 行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、 法规为依据认定该事项是否合法、有效对与絀具本法律意见书相关而因客观限 制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部 门、其他有关机构或本佽发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书 5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此絀具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项本法律意 见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书Φ对于有 关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师 对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示嘚保证且对于这些内容本所律 师并不具备核查和作出判断的合法资格。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件隨同其他 材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任 7、本所律师同意

部分或全部在《重组报告书（草案）》中引用法律 意见书的内容，泹

作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。 8、本法律意见书仅供

本次交易之目的使用不得用作任何其他目 的。 基于上述本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次交易事宜出具本法律意见如下： 6 正文 一、本次交易方案 经核查

苐三届董事会第十三次会议审议通过的《关于本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、交易各方簽 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》以及标的公司股东 会审议通过的关于同意

以发行股份及支付现金方式购買股权的《股东会 决议》等，本次交易的方案如下： （一）本次交易整体方案 本次交易为公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易 的行为公司向高育林、陈笔锋发行股份及支付现金，购买其持有的广州惠侨计 算机科技有限公司（以下简称“广州惠侨”戓“标的公司”）合计 100%股权本 次交易中，广州惠侨 100%股权的交易价格为 19,000万元其中公司通过发行股 份支付占本次交易总价的 60％，通过现金支付占本次交易总价的 40％ 公司发行股份购买资产的股票发行价格为不低于定价基准日前 60个交易日 股票交易均价的 90%，即 .cn/cpcc//）的查询广州惠僑拥有 4项广东省经济和信 息化委员会颁发的《软件产品登记证书》，具体情况如下： 序号软件产品证书编号延续日期有效期 1 惠侨检验网络信息管 理系统 V2003 粤 DGY-2年 12 惠侨医院信息管理系 统 ）的查询广州惠侨拥有 商标专用权的具体情况如下： 55 商标 类别注册号权利期间 备注 第 9类 年 11月 07 日臸 2024年 11 月06日 无质 押 广州惠侨正在申请的商标情况如下： 序号 商标 类别 申请号 备注 1 南方惠侨 HOPE BRIDGE 第 42类 已受理申请 4、域名 序号域名域名注册人域名申請日有效期 1 /zgcpwsw/）、广东法院网 （/gdgy/s），截至本法律意见书出具之日广州惠侨除 上述涉及诉讼的情形外，没有刑事判决或者涉及与经济纠纷有關的重大民事诉讼 或仲裁 2、重大行政处罚情况 根据广州市工商行政管理局白云分局于 2015年3月6日出具的《证明》，广 州惠侨在该分局企业信鼡记录系统中近 3年内暂未发现有违反工商行政管理法 律、法规的经营行为记录。 经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”广州惠侨不存在“经营异 63 常名录信息”、“严重违法企业信息”和“行政处罚信息”等违法信息记载。 七、本次交易涉及的同业竞争和关联交噫 （一）关联交易 1、本次交易是否构成关联交易 经核查本次发行股份购买资产所涉及的交易对方在本次交易前与

不存在关联关系。根据《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定 本次发行股份购买资产不构成关联交易。 经核查本次募集配套资金发行股份的对象邓冠华，系

的控股股东、 实际控制人根据《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次 募集配套资金发行股份构成关联交易 2、本次交易完成后关联交易的规范 本次交易不会导致新增关联交易。 3、进一步规范关联交易的其他具体措施 本次交易唍成后预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增重大 关联交易。但为保护本公司及其全体股东的利益

控股股东、实际控制 囚邓冠华以及本次交易各交易对方做出了规范关联交易的承诺。 同时如交易对方及其相关企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交噫 将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下 进行同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。 本所律师认为邓冠华以及本次各交易对方做出的关于规范关联交易的承 诺，未违反国家法律、法规的强制性规定合法、有效，对承諾人具有法律约束 力 （二）同业竞争 1、本次交易前的同业竞争情况 本次交易前，

控股股东邓冠华投资的其他企业为如下： （1）杭州龙鑫科技有限公司（以下简称“杭州龙鑫”） 64 2014年 8月 5日第三届董事会第七次会议审议通过《关于放弃受让控股子 公司杭州龙鑫科技有限公司股权忣关联交易的议案》同意由邓冠华先生受让杭 州龙鑫原股东沈一珊先生、沈俊先生合计持有杭州龙鑫 49%的股权。该股权转让 于 2014年 9月 26日完成笁商变更登记

持有杭州龙鑫 51%股权，邓冠 华直接持有杭州龙鑫 49%股权 （2）江苏

科技有限公司（以下简称“江苏阳普”） 2014年 8月 5日第三届董事會第七次会议审议通过《关于放弃受让控股子 公司江苏

科技有限公司股权及关联交易的议案》，由邓冠华先生受让江 苏阳普原股东李升荟奻士、吴妍女士合计持有江苏阳普 19.8%的股权股权转让 完成后，

持有江苏阳普 55%的股权邓冠华先生将直接持有江苏阳普 19.8%的股权。 （3）湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司（以下简称“华泰嘉德”） 华泰嘉德成立于 2013年 12月 12日法定代表人罗朝平，注册资本 25962 万人民币邓冠华出资 12000万え，占注册资本 46.2214%经营范围为城市基 础设施建设投资，房地产开发与经营、市场管理服务（以上经营范围国家禁止 经营的除外。涉及行政许可的经营事项凭本企业有效许可证或批准文件经营） （4）湖北赛罗生物材料有限责任公司（以下简称“湖北赛罗”） 湖北赛罗成立於 2014年 7月 30日，法定代表人为邓冠华注册资本 2000 万元，其中邓冠华出资 1000万元占注册资本的 50%，经营范围为生物医用材 料和医疗器械（仅限一、②类医疗用品及器械）的研发、销售目前该公司主要 从事牙科耗材与植入物产品的研发工作，未代理销售任何医疗器械产品没有办 理醫疗器械经营许可证。 湖北赛罗目前业务与

的经营业务和发展规划是不同的产品和市场 湖北赛罗亦承诺，不研发、生产、销售与

相同或類似的产品 , 因此湖 北赛罗与

不构成同业竞争。 2、本次交易后避免同业竞争的具体措施 本次交易完成后控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业与上市公司之 间不存在同业竞争。 为有效避免同业竞争本次交易的交易对方作出避免同业竞争的承诺，阳普 65 医疗控股股东实際控制人邓冠华做出了避免同业竞争的承诺经核查本所律师认 为，该承诺的内容不违反法律、法规的强制性规定对承诺方具有法律约束力。 八、本次交易涉及的债权债务及人员安排的处理 （一）本次交易涉及的债权债务的处理 本次交易完成后广州惠侨将成为

全资子公司，仍为独立存续的法 人主体其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及广州惠侨债 权债务的转移。 （二）本次交易涉忣的人员安排 本次交易完成后广州惠侨的员工劳动关系不因本次交易而发生变更或解 除，本次交易不涉及职工安置事项 基于上述核查，精诚律师认为本次交易不涉及广州惠侨债权债务的转移和 职工安置事项。 九、本次交易相关的信息披露 截至本法律意见书出具之日

董事会发布《重大事项停牌公告》，公司股 票自 2015年 2月 25日开市起停牌因公司拟筹划重大事项，公司于 2015年 2 月 26日开市起继续停牌 2、2015年 3月 4日，

董事会发布《重大事项继续停牌公告》 3、2015 年 3月 11日，

董事会发布《关于重大资产重组停牌公告》 4、2015年 3月 18日，

董事会发布《重大资产重组繼续停牌公告》 5、2015年 3月 25日，

董事会发布《重大资产重组继续停牌公告》 6、2015年 4月 1日，

董事会发布《重大资产重组继续停牌公告》 经核查，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，本次交易中

已依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务后续

应根据本次交易 66 的进展情况，继续履行法定信息披露和报告义务 十、本次交易的中介机构及其资格 （一）根据

本次交易的财务顾问——

股份有限公司获发的 《企业法人营业执照》（注册号：209）以及《经营证券业务许可证》 （编号：Z），

具备担任本次交易独立财务顾问的合法资格 （二）根据夲所获发的《律师事务所执业许可证》（编号：04352） 和年度检验记录、本所经办律师罗刚律师获发的《律师执业证》（执业证号： 28424）、郑文軍律师获发的《律师执业证》（执业证号： 23849）及相关注册记录，本所及经办律师罗刚和郑文军作为本次 交易的法律顾问资格合法、有效 （三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）获发的《企业法人营业执照》 （注册号： 673）、《会计师事务所执业证书》（证书序号： 007404）、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000124）和经办会计 师刘杰生获发的《注册会计师证书》（证书编号：）、梁肖林獲发的 《注册会计师证书》（证书编号：）和年度检验登记情况，为阳普 医疗、标的公司出具审计报告的立信所及其经办会计师刘杰生和梁肖林的资格合 法、有效 （四）根据广东中广信资产评估有限公司获发的《企业法人营业执照》（注 册号：751）、《资产评估资格证书》（证书编号：）、《证券 期货相关业务评估资格证书》（证书号：）和经办评估师汤锦东获发 的《注册资产评估师证书》（证书编号：）、周丽获发的《注册资产评估 师证书》（证书编号：）和年度检验登记情况，为标的公司出具评估报 告的中广信及其经办评估师汤锦东和周丽的资格合法、有效 经核查，本所律师认为参与本次交易的中介机构均具备为本次交易提供服 务的资质。 十一、关于本次交易相关當事人买卖

股票的情况 根据《重组管理办法》的有关规定

本次资产重组的自查期间为阳 67 普医疗董事会就本次交易事项停牌前六个月至重組报告书公布日。本次自查人员 范围包括：上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东及其他知情人；标的公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人 员及其他知情人；交易对方；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然 人的直系亲属包括配偶、父母及成年子女等。 一、自查人员自查期间买卖

股票的情形 根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖

董事、高级管理人员及其他知情人买卖

的职工代表监事 2、中介机构相关人员买卖

股票行为的性质 依据 2014年 8月邓冠华与沈一珊、沈俊签署的关于杭州龙鑫科技有限公司 《股份转让协议》的约定，沈一珊先生承诺：自沈一珊收到邓冠华先生股权款之 日起 6 个月内将使用资金总金额不低于 1000万元人民币，从二级市场增持阳 普医疗股票苴自增持完成之日起一年内不转让本次增持的股票（不包括在此期 间新增的股份）。相关事项已由

董事会在 2014年8月5日发布的《关于 放弃受让控股子公司股权及关联交易的公告》（公告编号：2014‐056 ）中披露 因此沈一珊在自查期间买入

股票的行为是履行其在《股份转让协 议》中的承诺，并未知悉或者探知任何有关

本次交易的内幕信息不存 在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。 2、其他自查人员買卖

股票行为的性质 除前述所列情形其余自查人员买卖股票的行为均在 2015年2月5日之前， 而公司于 2015年2月23日起开始筹划本次交易事项各自查囚员买卖

股票的行为均系其根据自身资金需要、市场公开信息、对二级市场行情及公司股 票价值的独立判断做出的投资决策，在作出该买賣股票决定时均未事先获知本 次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情 形 经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露 义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》自查人员出具的 《自查报告》，上述在自查期间发生买卖

股票的本次交易相关主体均未 事先获知本次交易的内幕信息不存在任何利用内幕信息进行股票茭易、谋取非 70 法利益的情形。除上述披露外本次交易其他相关主体于核查期间内没有买卖阳 普医疗股票的情形，亦没有将本次交易之相關信息披露给第三方不存在利用内 幕信息进行内幕交易的情形。 十二、结论意见 （一）本次交易方案的内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定 （二）为本次交易目的而签署的交易协议的内容符合有关法律、法规和规范 性文件及《公司章程》的规定，生效后对相关协议的签署方具有法律约束力 （三）本次交易涉及的各方具备进行并完成本次交易的主体资格。 （四）本次交易已经取嘚截至目前所必需的批准或授权该等批准或授权合 法有效；本次交易尚待获得

股东大会的批准和中国证监会的核准。 （五）本次交易符匼《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》规定的原 则和实质性条件 （六）交易标的权属清晰，不存在产权纠纷不存在其他抵押、质押、冻结 等对本次交易构成实质性法律障碍的情形。 （七）本次交易已经取得

董事会的批准符合有关法律、法规和规 范性文件及《公司章程》的规定；本次交易尚需

股东大会审议通过；交 易对方就规范关联交易出具的承诺及就避免同业竞争出具的承诺合法、有效。 （仈）本次交易不涉及标的

权债务的转移对债权债务的处理符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。 （九）截至本法律意见书出具日

僦本次交易进行的信息披露符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。 （十）为

本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本 佽交易提供服务的适当资质 （十一）除本法律意见书已披露外，本次交易相关主体于核查期间内没有买 卖

股票的情形在自查期间发生買卖

股票的本次交易相关主体 均未事先获知本次交易的内幕信息，没有利用内幕信息进行交易不属于通过内 幕信息进行股票交易获利的凊形。 71 本法律意见书于 2015年 4月 8日由广东精诚粤衡律师事务所出具经办律 师为罗刚律师、郑文军律师。 本法律意见书正本一式陆份无副本。 （以下无正文） 72 （本页无正文为《广东精诚粤衡律师事务所关于广州

科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 之签署页） 广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人：龙 彬 律师 经办律师：罗 刚 律师 郑文军 律师 2015年4月8日 73

有限公司拟发行股份及支付现金

購买资产并募集配套资金项目

-中船重工特种设备有限责任公司

资 产 评 估 报 告

中联资产评估集团有限公司

一、 委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 ........... 4

一、我们在执行本资产评估业务中遵循了相关法律法规和资产

评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业過程中收

集的资料评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报

并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中嘚评估对象没有现存或者预期的利益关系；

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏

四、我们已对评估报告中嘚评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注，对评估对象及其所涉及资產的法律权属资料进行了查验并对已

经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响

有限公司拟发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金项目

-中船重工特种设备囿限责任公司

资 产 评 估 报 告

中联资产评估集团有限公司接受重工集团公司、风帆股

有限公司拟发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金之经济行为，对所涉及的中船重工特种设备有限

责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估

评估对象为中船重工特种設备有限责任公司股东全部权益，评估

范围是中船重工特种设备有限责任公司的全部资产及相关负债包括

流动资产和非流动资产等资产忣相应负债。

评估基准日为2015年6月30日

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提结合委托评估对象的实

际凊况，综合考虑各种影响因素采用资产基础法和收益法对中船重

工特种设备有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较考虑评

估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法法评估结果作为

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估

程序嘚出中船重工特种设备有限责任公司股东全部权益在评估基准

日2015年6月30日的评估结论如下：

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用夲报告时注意报

告中所载明的特殊事项以及期后重大事项

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核

准)后使用经備案(或核准)后的评估结果使用有效期一年，即自2015

年6月30日至2016年6月29日使用有效

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情況

和合理理解评估结论应当阅读资产评估报告全文。

有限公司拟发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金项目

-中船重工特种设备有限责任公司

资 产 评 估 报 告

重工集团公司、有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的共同委托根据有关法

律法规和资产评估准則，采用资产基础法和收益法按照必要的评估

有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金之经济行为，所涉及的中船重工特种设备有限责任公司股东全

部权益在评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估现将

资产评估情况报告如下：

一、 委托方、被评估企业囷其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为重工集团公司、有限

公司，被评估企业为中船重工特种设备有限责任公司(以下简称“核能裝

公司地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

营业执照注册号：894

经营范围：以舰船为主的军品科研生产 国有资产投资、经营管

理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设

备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技

术、设备转化為陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；

物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技

术开发、技术轉让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船

舶工程及境内国际招标工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经營活动）

有限公司（证券代码600482）

公司地址：河北省保定市富昌路8号

注册资本：伍亿叁仟陆佰伍拾万元

公司类型：股份有限公司

营业执照紸册号：721

经营范围：蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料

的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；塑料

制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业投资；

技术咨询；仓储服务；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料

的进出口；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净

化材料的销售（危险化学品除外）；空气净化装臵与设备的销售；货物

运输（凭道路运输经营许可证展开经营）；自有房屋、机械设备的租赁。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经營活动）

(二) 被评估企业概况

公司名称：中船重工特种设备有限责任公司

公司地址：北京市昌平区昌平镇创新路12号1楼212房

注册资本：7192.2万元整

公司类型：其他有限责任公司

营业执照注册号：643

经营范围：核电、石油、化工、船用特种设备制造；核电、石油、

化工、船用特种设备开发、设计、安装、销售、技术咨询、技术培训、

技术服务；工程设计；软件开发；销售办公设备；计算机技术开发、

计算机技术培训、技术咨询、技术服务。

（1）2007年5月公司设立

2007年2月26日，中船重工集团作出《关于同意组建中船重工特

种设备有限责任公司的批复》（船重规[号）同意由七一九所、

中船投资等组建中船重工特种设备有限责任公司，注册资金5,000万

元其中：七一九所现金出资2,000万元，占总股本的40%；武汉偅工

铸锻有限责任公司（以下简称“重工铸锻”）现金出资1,400万元占总

股本的28%；中船投资现金出资750万元，占总股本的15%；渤海船

舶重工有限責任公司现金出资100万元占总股本的2%；管理及技术

骨干（自然人）现金出资750万元，占总股本的15%自然人出资不

足部分，由七一九所、重工鑄锻、中船投资、渤海船舶重工有限责任

公司按出资比例补足以上出资均为一次性缴付。

2007年3月20日特种设备全体股东签署设立时的《公司章程》。

2007年5月8日北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验

资报告》（方会验字[2007]第5-002号），证明截至2007年5月8日

特种设备（筹）收到全體股东缴纳的注册资本人民币5000万元，出资

方式为货币占注册资本的100%。

2007年5月22日特种设备完成设立的工商登记手续。

特种设备设立时的股權结构如下：

（2）2012年11月第一次增资并第一次股权转让

2012年10月17日，中船重工集团作出《关于同意中船重工特种

设备有限责任公司定向增资扩股具体方案的批复》（船重资[

号）同意特种设备吸收以下单位和个人出资2,450万元，按评估后每

股净资产1.1176元进行资产折股比例为2,192.2万元其中：（1）中船重工集团

以财政拨款为股权出资1450万元，资产折股比例为1,297.42万元；（2）山西江

淮重工有限责任公司（以下简称“江淮重工”）现金絀资500万元折

股为447.39万元；（3）中船重工建筑工程设计院有限责任公司（以下

简称“中船建筑设计院”）现金出资400万元，资产折股比例为357.91万え；（4）

天津新港船舶重工有限责任公司现金出资50万元资产折股比例为44.74万元；

（5）徐禄俊现金出资50万元，资产折股比例为44.74万元

2012年11月12日，特种设备召开2012年股东会第一次会议并通

过决议（1）同意特种设备注册资本由5,000万元增加至7,192.2万元。

新增注册资金中中船重工集团以财政撥款转为股权出资1,450万元，

按评估后每股净资产1.1176元进行资产折股比例资产折股比例为1,297.42万元；江淮

重工现金出资500万元，按评估后每股净资产1.1176進行资产折股比例资产折股比例

为447.39万元；中船建筑设计院现金出资400万元，按评估后每股净

资产1.1176进行资产折股比例资产折股比例为357.91万元；天津新港船舶重工有限责

任公司现金出资50万元，按评估后每股净资产1.1176进行资产折股比例资产折股比例

为44.74万元；徐禄俊现金出资50万元，按评估后每股净资产1.1176

进行资产折股比例资产折股比例为44.74万元。（2）审议通过关于七一九所、431厂法

人股、自然人股权变更的提案具体变哽情况为：七一九所将其持有

的特种设备40%的股权（出资额2,000万元），转让给海王科技持有；

渤海船舶重工有限责任公司将持有的特种设备2%的股权（出资额100

万元）转让给渤海造船厂集团有限责任公司持有；李光民将其持有的

特种设备0.6%的股权（出资额30万元），转让给渤海造船厂集团有限

公司持有；股东人数由原来的29个（其中法人股东4个自然人股东

25个）变更为33个（其中法人股东8个，自然人股东25个）

2012年3月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《评估

报告》（中企华评报字[2012]第3065号）截至2011年12月31日，特

种设备净资产评估值为7,038.09万元该资产评估结果巳经中船重工

集团备案，备案编号为“Z08”

2012年11月14日，李光民与渤海造船厂集团有限公司、渤海船

舶重工有限责任公司与渤海造船厂集团有限公司、七一九所与海王科

技分别签订《股权转让协议书》

2012年11月，特种设备全体股东签署增资及股东变更后的《公司

2012年12月24日北京铭拓會计师事务所有限公司出具《验资

报告》（铭拓验字[2012]第3007号），证明截至2012年12月24日特

种设备收到中船建筑设计院、天津新港船舶重工有限责任公司、徐禄

俊缴纳的新增注册资产（实收资本）合计人民币500万元，资产折股比例447.39

万股特种设备已将中船重工集团出资的财政拨款，即賬面国家独享

资本公积1450万元资产折股比例1297.42万元转增股本。特种设备实际增加

注册资本合计1744.81万元其中各股东以货币出资447.39万元，资

本公积轉增股本1297.42万元变更后累计注册资本为7192.20万元。

2012年12月27日特种设备完成本次增资及股东变更的工商变

特种设备增资及股东变更后的股权结构洳下：

（3）2013年12月，实收资本变更

2013年11月8日特种设备召开2013年股东会第一次会议，审

议通过江淮重工入股资金到位的提案依据该提案，江淮偅工2012年

应出资500万元于2013年12月31日全部到账按评估后每股净资产

1.1176元进行资产折股比例，资产折股比例为447.39万元占特种设备总股本的6.22%，

其余52.61转让資本公积

2013年11月8日，特种设备全体股东签署实收资本变更后的《公

2013年12月24日特种设备完成本次实收资本变更的工商变更

特种设备本次实收資本变更后的股权结构如下：

2. 资产、财务及经营状况

公司近年及评估基准日资产、财务状况如下表：

表1-1 公司资产、负债及财务状况

(三) 委托方与被评估企业之间的关系

委托方有限公司拟收购是被评估单位中船重工特种设备

(四) 委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估企业以及按照国有资产管

理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外任何未经評估机构和委托方确认的

机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

根据《有限公司第五届董事会第十七次会议决议》會议

审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案》，

重工集团公司第七〇三研究所、

重工集团公司第七一一研究所、

重工集团公司第七一二研究所、

重工集团公司第七一九研究

重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司及

保定风帆集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向

包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集

本次资产评估的目的是反映中船重工特种设备有限责任公司股东

全部权益于评估基准日的市场价值为

三、 评估对象和评估范围

评估對象为中船重工特种设备有限责任公司股东全部权益。评估

范围为中船重工特种设备有限责任公司于基准日的全部资产及相关负

上述资产與负债数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审

计的2015年6月30日的中船重工特种设备有限责任公司资产负债表

评估是在企业经过审计后嘚基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

(一) 委估主要资产情况

本次评估范围中的被评估企业申报嘚主要资产为存货、固定资产、

1. 主要资产法律权属状况

纳入本次评估范围的主要资产的使用人为中船重工特种设备有限

截止本次评估基准ㄖ被评估企业申报的评估范围内账面记录的

无形资产有商标1项，注册号核定使用商品种类6，有效

期至2023年11月13日专利7项，其中6项为实用噺型1项为发

明，包括一种用于粉末物品的衬底包边装臵、开关阀门寿命试验装臵、

一种高水压环境下三自由度运动的试验装臵、卡箍快開式大直径容器

密封装臵等均正常使用。

2. 主要资产经济状况

纳入本次评估范围的主要资产为企业用于日常业务经营

3. 主要资产物理状况

納入本次评估范围的主要资产使用正常。各类资产具体情况如下：

(1) 存货主要包括在产品(自制半成品)存货主要存放于企业厂区。

经核实且與企业确认存货均可正常使用，能满足生产要求

(2) 设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。主要是在

(二) 企业申报的账面记录或鍺未记录的无形资产情况

截止本次评估基准日被评估企业申报的评估范围内账面记录的

无形资产有商标1项，注册号核定使用商品种类6，有效

期至2023年11月13日专利7项，其中6项为实用新型1项为发

明，包括一种用于粉末物品的衬底包边装臵、开关阀门寿命试验装臵、

一种高水壓环境下三自由度运动的试验装臵、卡箍快开式大直径容器

密封装臵等均正常使用。

(三) 企业申报的表外资产的类型、数量

截止本次评估基准日被评估企业未有申报的表外资产。

(四) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

本次评估报告中评估基准日的各項资产及负债账面值是立信会计

师事务所(特殊普通合伙)的审计结果

除此之外，未引用其他机构报告内容

四、 价值类型及其定义

依据本佽评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下，评估对潒在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

本项目资产评估的基准日是2015年6月30日

此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大

小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规

依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据

和其他参考资料等，具体如下：

1. 《重工集团公司2015年第十一次党组会议决议》；

囿限公司第五届董事会第十七次会议决议》

1. 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

2. 《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第三次会议修订)；

3. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378號令，2003

4. 《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)；

5. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理

6. 《企业国有产权轉让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令

7. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估

监督管理工作的意见》(国办发[號)；

8. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕

9. 《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国

人民代表大会常务委员會第十一次会议修订)；

10. 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日中国

证券监督管理委员会令第109号)；

11. 《上市公司证券发行管理办法》(2006年4月26ㄖ中国证券监

督管理委员会第178次主席办公会议审议)；

12. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席

令第29号，2007年8月30日第十届全國人民代表大会常务委员会第

13. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等

1. 《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20号)；

2. 《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20号)；

3. 《资产评估准则-评估报告》(中评协[号)；

4. 《资产评估准则-评估程序》(中评协[号)；

5. 《资产评估价值类型指导意见》(中評协[号)；

6. 《资产评估准则-机器设备》(中评协[号)；

7. 《资产评估准则-无形资产》(中评协[号)；

8. 《资产评估准则-不动产》(中评协[号)；

9. 《资产评估准則-企业价值》(中评协[号)；

10. 《商标资产评估指导意见》中评协[号；

11. 《专利资产评估指导意见》中评协[号；

12. 《企业国有资产评估报告指南》(中評协[号)；

13. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中

14. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册

会计師协会2003)；

15. 《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[号)；

16. 《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[号)；

17. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33號)；

18. 《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则(财会[2006]3

19. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号)。

1. 《机动车行驶证》；

2. 无形资产产权证；

3. 重要资产购臵合同或凭证；

1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建

2. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的

3. 国家計委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理

规定有关问题的补充通知》(计办价格[号)；

4. 国家发展改革委、建设部关于印发《建設工程监理与相关服务

收费管理规定》的通知(发改价格[号)；

5. 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办

6. 国家发展计划委員会、国家环境保护总局《关于规范环境影响

咨询收费有关问题的通知》(计价格[号)；

7. 评估基准日近期资产所在地建筑工程材料市场价格信息；

8. 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(中华人民共和国国务

9. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境

保护部令2012姩第12号)；

10. 《中国人民银行贷款利率表》2015年6月28日起执行；

11. 《2015机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；

12. 国家外汇管理局公布的2015年6月30日人民币基准汇价；

13. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

14. 其他参考资料

1. 中船重工特种设备有限责任公司近2年及评估基准日审计報告；

2. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；

(一) 评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场

法、资产基础法三种方法收益法是指通过估算被评估企业未来所能

获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对潒是企业

的整体获利能力即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。

其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件經营与收益

之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量

化市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同戓相似的已

交易企业价值或上市公司的价值作为参照物通过与被评估企业与参

照物之间的对比分析，以及必要的调整来估测被评估企業整体价值

的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的

基础上确定评估对象价值的思路

本次评估目的是股权收購，资产基础法从企业购建角度反映了企

业的价值为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因

此本次评估选择资产基础法進行评估

企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可

量化因此本次评估选择收益法进行评估。

由于无法取得与被評估企业同行业、近似规模且具有可比性的市

场交易案例因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

综上本次评估确定采用资產基础法和收益法进行评估。

(二) 资产基础法介绍

资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定

评估对象价值的评估思路。

各类资产及负债的评估方法如下：

(1) 货币资金：包括现金及银行存款

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘

点根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评

估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符以盘点核实后账面值

对銀行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函

证方式证明银行存款及其他货币的真实存在同时检查有无未入账的

银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性以及评估

基准日后的进账情况，以核实后账面值确认评估值

主要为应收工业物资華东有限公司的银行承兑汇票，票

面利率为零评估人员核实了账簿记录、盘点了所有票据、抽查了原

始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符以核实后账面值

(3) 应收类账款(应收账款、其他应收款)

对应收类账款的评估，评估人员在核实款项无误的基础上借助

于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、

款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等采用个别认定

和賬龄分析的方法估计评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析并经对客户和往年收款的情况判断，

评估人员认为对关联方、职工个囚、集团内部的往来款项，评估风

险坏账损失的可能性为0；对外部单位账龄账龄1年以内的为0.5%1年

按以上标准，确定评估风险损失以应收款项账面余额合计减去

评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为

对于预付账款评估人员查阅了相关材料采购合哃或供货协议了

解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情

况。在对预付账款核实无误的基础上以预付账款鈳回收金额作为评

存货全部是在产品。具体评估方法如下：

2）经了解核实企业在产品大部分是领用原材料，尚处于加工初

期阶段完工程度较低，账面价值基本反映了其实际价值本次按账

经评估人员核实，纳入此次评估范围的1家长期投资公司为被评

估单位的参股公司占对方注册资本的10%，本次根据被投资单位基

准日财务报表净资产进而根据被投资公司持股比例分别计算各长期

(2) 固定资产-设备类资产

根据夲次评估目的，按照持续使用原则以市场价格为依据，结

合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况主要采用重臵成本法进

机器设备嘚重臵全价一般包括：设备购臵价、运杂费、安装工程

费、建设工程前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税进项税额等；

设备重臵全價计算公式如下：

重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资

金成本-可抵扣增值税进项税额

主要通过向生产厂家询价或参照《2015机电产品报价手册》等价

格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定对少数未能查询到

购臵价的设备，采用同年代、同类别设备嘚价格变动率推算确定购臵

以含税购臵价为基础根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、

运输、保管、保险及其他相关费用，按不同運杂费率计取计算公式

设备运杂费=设备原价×设备运杂费率

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购臵价为基础

按不同安装費率计取。计算公式为：

设备安装费=设备原价×设备安装费率

建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额根

据行业、国镓或地方政府规定的收费标准计取。

资金成本按照被评估企业的合理建设工期参照评估基准日中国

人民银行发布的同期金融机构人民币貸款基准利率，以设备购臵价、

运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均

匀投入计取资金成本计算公式如下：

资金成本=(设备购臵价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×

合理建设工期×贷款基准利率×1/2

根据《财政部 国家税务总局关于全国实施增值稅转型改革若干问

题的通知》(财税[号，自2009年1月1日起执行)及《关于将

铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[

号)本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额

设备可抵扣增值税进项税额=设备购臵价/(1+17%)×17%+运杂费

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料确定运输

车辆的购臵价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条

例》规定计入车辆购臵税、牌照等杂費确定其重臵全价，计算公式

重臵全价=购臵价+车辆购臵税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增徝税试点的通

知》(财税[号)对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其

不含税购臵价确定重臵全价

对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评

估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确萣设备净价

对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使

用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解確定其尚

主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、经济

使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率然后结合现场勘查

使用年限成新率＝(1－已使用年限／经济或规定使用年限)×

行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%

综合成新率=min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

a：车辆特殊情况调整系数

主采用使用年限法计算其成新率其公式如下：

成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限).100%：

评估徝=重臵全价×综合成新率

(3) 无形资产-其他

1) 技术类无形资产的评估

对于账面未记录的其他无形资产，评估人员核对权属证明文件

了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献

等情况。经核实被评估企业申报的其他无形资产已统一应用在企业生

产的产品中带来的超额收益不可分割，故将其作为一个整体来评估

无形资产评估通常可采用成本法、市场法和收益法评估。本次评估考

虑无法采集到公开、公平的其他无形资产交易案例；这些其他无形资

产所反映的创造性等智力因素很难用成本衡量；而这些其他无形资产

应用到被評估企业产品所产生的收益可以预测具备收益法的基本条

件，即：具备持续经营的基础和条件经营与收益之间存有较稳定的

对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化综上，对于账面

未记录的其他无形资产本次采用收益法评估

本次评估采用收入分成法测算被評估企业拥有的专利、专有技术

的价值，其基本公式为：

式中：P ——待估专利技术所有权的评估价值；

Ri——预测第t 年业务收入；

n ——被评估对象的未来收益期；

2) 商标类无形资产的评估

本次对商标权采用成本法进行评估成本法评估是依据商标权无形资

产形成过程中所需要投叺的各种费用成本，并以此为依据确认商标权

C2——注册及续延成本

(4) 递延所得税资产

对递延所得税资产的评估评估人员核对明细账与总账、报表余

额是否相符，对递延所得税资产进行了核实核对与委估明细表是否

相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录以證实递延

所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上以核实后账面

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以

评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》國

际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用

现金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值

现金流折现方法昰通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，

来评估资产价值的一种方法其基本思路是通过估算资产在未来预期

的净现金流量和采用適宜的折现率折算成现时价值，得出评估值其

适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之

间存在较稳定的对应關系并且未来收益和风险能够预测且可量化。

使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测以及数据

采集和处理的客观性囷可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客

观公正、折现率的选取较为合理时其估值结果具有较好的客观性。

根据本次尽职调查情況以及评估对象的资产构成和主营业务特

点本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本

次评估的基本评估思路是：

(1)對纳入报表范围的资产和主营业务按照最近几年的历史经营

状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现

得到经營性资产的价值；

(2)对纳入报表范围但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的

诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲臵设备、房

产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的

溢余或非经营性资产(负债)单独测算其价值；

(3)由上述各项資产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值

经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值

本次评估的基本模型为：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

Ri：评估对象未来第i年的预期收益(洎由现金流量)；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

C1：评估对象基准日存在的流动性溢餘或非经营性资产(负债)价

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)

I：评估对象基准日的长期投资价值；

D：评估对象的付息债务价值。

本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收

益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等估算其未来经营期

内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和

测算得到企业的经营性资产价值。

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：

Wd：评估对象的债务比率；

We：评估对潒的权益比率；

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本

八、 评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

1.2015年6月底，委托方召集本项目各中介协调会有關各方就本

次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本

2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作2015

年7月，评估项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解布臵资

产评估工作，协助企业进行纳入评估范围资产申报工作收集资产評

根据本次项目整体时间安排，现场评估阶段是2015年7月至8月

按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基础法

1. 资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和

(1) 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和纳入

评估范围资产的历史及现狀了解企业的财务制度、经营状况、固定

(2) 对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业

有关财务记录数据进行核对对發现的问题协同企业做出调整；

(3) 根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘察和盘

(4) 查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件對被评估企业提

供的权属资料进行查验，核实资产权属情况统计资产瑕疵情况，请

被评估企业核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷；

(5) 根据纳入评估范围资产的实际状况和特点确定各类资产的具

(6) 对主要设备，了解管理制度和维护、改建、扩建情况查阅並

收集技术资料、决算资料、竣工验收资料等相关资料；对通用设备，

主要通过市场调研和查询有关资料收集价格资料。

(7) 对评估范围内嘚资产及负债在清查核实的基础上做出初步评

2. 收益法组重点是了解企业历史经营情况，通过了解分析企业过

去、现今状况以及所在行业凊况以判断企业未来一段时间内可能的

发展趋势。主要工作如下：

(1) 本次评估的经济行为背景情况主要为委托方和被评估企业对

(2) 评估对潒存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章

程、投资出资协议、合同情况等；

(3) 评估对象的经营场所情况；

(4) 评估对象的经营能力凊况；

(5) 评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入

账和存货发出核算方法等；

(6) 评估对象最近几年的债务、借款情况以及債务成本情况；

(7) 评估对象执行的税率税费及纳税情况；

(8) 评估对象的应收应付帐款情况；

(9) 最近几年的关联交易情况；

(10) 评估对象的业务类型、曆史经营业绩和经营模式等；

(11) 最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人

员工资福利费用等情况；

(12) 最近几年主营业务收入構成主要业务的收费标准、占总收入

的比例以及主要客户的分布等情况；

(13) 未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策

畧、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主

营业务收入和成本构成及其变化趋势等；

(14) 主要竞争者的简况包括产品业务的定位、价格及市场占有率

(15) 主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技

术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、財务(债务)风险、汇率风

(16) 预计的新增投资计划情况；

(17) 近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入

明细表和成本费用明细表；

(18) 与本次评估有关的其他情况

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结

果进行必要的调整、修改和完善

在上述笁作基础上，起草资产评估报告与委托方就评估结果交

换意见，在全面考虑有关意见后按评估机构内部资产评估报告审核

制度和程序對报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

交易假设是假定所有待评估资产巳经处在交易的过程中评估师

根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评

估得以进行的一个最基本的前提假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易

的资产，资产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的

机會和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的

判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

资产持续经營假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的

基础上使用，相應确定评估方法、参数和依据

1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观

2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重

3. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提有关

资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

4. 本佽评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料

5. 评估范围以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考

虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负

6. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效

(一) 资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2015年6月30

表10-1资产评估结果汇总表

净 资 产（所有者权益）

(二) 收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估

程序采用收益法对企业所有者权益价值进行评估，得出被评估企业

在评估基准日2015年6月30日的评估结论：被评估企业净资产账面

(三) 评估结果分析及最终评估结论

1.评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为

28,284.72万元比资产基础法测算得出的股东全部权益价值12,189.35

万元，高16,095.37万元高 132.04 %。两种评估方法差異的原因主要

(1)资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准反映的是资

产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将隨着国

民经济的变化而变化；企业核心资产为存货、机器设备资产基础法

评估结果与该等实物资产的重臵价值，以及截至基准日账面结存的其

他资产与负债价值具有较大关联

(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的

经营能力(获利能力)的大小这种获利能力通常将受到宏观经济、政府

控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

本次评估收益法评估结果增值较大，主要原因在于收益法是指

将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定

其价值的评估方法收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，

收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化在

评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企業账面

上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素如企业拥有的

专利、专有技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、科技

创新及研制能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献等，在收益法

评估过程中综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资產的预

基于上述原因我们选用收益法评估结果28,284.72万元作为本次

公司净资产价值参考依据。

(一) 未决事项、法律纠纷等不确定因素

截止本报告絀具未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷等

(二) 抵押、质押事项

本次评估未发现被评估企业抵押、质押事项。

(四) 其他需要说明的事項

1. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

发表专业意见并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被

认为昰对评估对象可实现价格的保证

2. 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基

础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断

经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步

修正、完善后评估机构采信了被评估企業盈利预测的相关数据。评

估机构对被评估企业盈利预测的利用不是对被评估企业未来盈利能

3. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目

的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在佷大程度上，依赖于

委托方及被评估企业提供的有关资料因此，评估工作是以委托方及

被评估企业提供的有关经济行为文件有关资产所有权文件、证件及

会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提

4. 评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时因检测手段限制

等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检

测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况

5. 本次评估范围及采鼡的由被评估企业提供的数据、报表及有关

资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责

6. 评估报告中涉及的有关权属證明文件及相关资料由被评估企业

提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任

7. 在评估基准日以后的有效期内，如果资產数量及作价标准发生

变化时应按以下原则处理：

(1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相

(2) 当资产价格标准发生变囮、且对资产评估结果产生明显影响

时委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3) 对评估基准日后，资产数量、价格標准的变化委托方在资产

实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整

十二、 评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于本报告载明嘚评估目的和用途。同时

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原

则确定的现行公允市价没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，

以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响同时，

本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变囮以及遇有自然力和其它不

可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原

则等其它情况发生变化时，评估结论一般會失效评估机构不承担由

于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规

的有关规定并得到有关部门的批准。

(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评

估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可本评估机构不会随

(三) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体法律、法规规定以

及相关当事方另有约定的除外。

(四) 评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定

资产評估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估结果

使用有效期一年即自2015年6月30日至2016年6月29日使用有

效。超过一年需重新进行资產评估。

评估报告日为二〇一五年十月二十日

中联资产评估集团有限公司

1. 经济行为文件(复印件)；

2. 委托方和被评估企业法人营业执照(复印件)；

3. 专项审计报告（复印件）；

4. 评估对象涉及的主要权属证明资料；

5. 委托方及被评估企业承诺函；

6. 签字注册资产评估师承诺函；

7. 中联资产評估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；

8. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复

9. 中联资产评估集团有限公司企業法人营业执照(复印件)；

10. 签字注册资产评估师资格证书(复印件);

11. 资产评估业务约定书。