有限公司 对深圳证券交易所许可類重组问询函【2015】第 16 号 之回复 深圳证券交易所： 根据贵所《关于

有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】 第 16号）（以下简称“问詢函”）

有限公司会同中介机构就相关问题进 行了逐项落实，并完成了问询函之回复同时按照问询函的要求对《发行股份及 支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等 文件进行了修改和补充。 如无特殊说明本回复中简称与《

有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。 问题一、交易对方： （1）请以框图或其他有效形式补充披露本次交易对方、配套募集资金认 购方的相关产权及控制关系，包括交易对方、认购方主要股东或权益持有人、 股权或权益的间接控制人及各层间的产权结构关系直至自然人、国有资产管 理部门或股东间的达成某种协议或安排的其他机构。 回复： C:\Users\wanggy\Desktop\印象中国\各类组织结构图\上海观印向.jpg 公司已在重组预案“第二节 本次交易对方基本情况 本次发行股份购买资产 交易对方详细情况/（二）上海观印向/2、历史沿革”中补充披露以下内容： C:\Users\wanggy\Desktop\印象中国\各类组织结构图\兴业全球.jpg 公司已在重组预案“第二节 本次交易对方基本情况 三、本次发行配套资金 认购方详细情况/（九）兴全基金（定增111号）/ 2、产权控制关系”补充披露以 下内容： 公司已在重组预案“第二节 本次交易对方基本情況 三、本次发行配套资金 认购方详细情况/（十）光大保德信（诚鼎三湘）/2、产权控制关系”补充披露以 下内容： C:\Users\wanggy\Desktop\印象中国\各类组织结构图\咣大保德信.jpg （2）本次交易对方上海观印向投资中心为有限合伙企业请按照《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》 （以下简称“26号准则”）第十五条第（三）项要求，披露合伙企业及其相关的 产权控制关系、主要合伙人及其他关联囚、下属企业名目的情况同时上海观 印向投资中心设立不足一个会计年度，请参照26号准则第十五条第（一）项要 求补充披露其实际控制囚或控股公司的相关资料 回复： 上海观印向的产权控制关系等基本情况参见本节问题（1）之回复。 公司已在重组预案“第二节 本次交易對方基本情况 二、本次发行股份购买 资产交易对方详细情况/（二）上海观印向/3、普通合伙人及其基本情况”中补充 披露如下： “（1）天津觀印象基本情况 名 称：天津观印象广告有限公司 类 型：有限责任公司 住 所：天津市武清区自行车王国产业园区祥园道162号101-34（集中 办公区） 注冊资本：10万元 注册号：420 成立日期：2014年6月19日 经营范围：从事广告业务文化艺术信息咨询，企业管理咨询展览展示 服务，组织文化艺术交鋶活动劳动服务。 （2）天津观印象历史沿革 ① 2014年6月设立 天津观印象广告有限公司由王潮歌、樊跃、张艺谋于2014年6月出资设立 设立时王潮謌认缴出资4.8636万元，樊跃认缴出资2.842万元张艺谋认缴出 资2.2944万元。2014年6月19日天津市工商行政管理局核发了注册号为 420的《企业法人营业执照》。 忝津观印象广告有限公司设立时的股权结构如下： 单位：万元% 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 2015年7月4日，天津观印象广告有限公司做出股东會决议同意王潮歌 将持有的48.64%的股权转让给庞丽薇，同意樊跃将持有的16.56%的股权转让给 庞丽薇将持有的11.86%的股权转让给江怡，同意张艺谋将歭有的22.94%的股 权转让给江怡同日各方签署了股权转让协议。本次股权的工商变更尚在办理 中 本次变更后，天津观印象的股权结构如下： 忝津观印象广告有限公司的控股股东是庞丽薇其基本信息如下： 姓名 庞丽薇 性别 女 国籍 中国 身份证号码 18**** 住所 北京市朝阳区百子湾路**** 通讯哋址 北京市朝阳区弘燕东路山水文园东园底商山水艺 坊A1号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 是否与任职单位存在产权关系 是 注：2015年7月3ㄖ，庞丽薇、江怡与王潮歌、樊跃、张艺谋签署了《股权转让协议》 约定庞丽薇和江怡共同受让了王潮歌、樊跃、张艺谋持有的天津观茚象100%股权，受让后 庞丽薇持有天津观印象65.20%的股权为天津观印象的控股股东。本次股权转让的工商变 更尚在办理中 （4）天津观印象主营業务发展概况 除投资上海观印向外，天津观印象广告有限公司未从事其他业务 （5）天津观印象下属投资企业情况 除上海观印向外，天津觀印象广告有限公司未投资其他企业” （3）裕祥鸿儒成立于2015年7月，成立不足一年请补充披露其实际控 制人的相关情况。 回复： 公司已茬重组预案“第二节 本次交易对方基本情况/三、本次发行配套资金 认购方详细情况/（四）裕祥鸿儒/3、产权关系情况”补充披露以下内容： “裕祥鸿儒的普通合伙人为潘曦中国国籍，身份证号为 23****通讯地址为北京市海淀区魏公村九号苑。其持有裕祥鸿 儒51%的股权为裕祥鸿儒實际控制人。除在裕祥鸿儒担任执行事务合伙人外 还在银川和裕鸿儒投资管理有限公司担任执行董事。” （4）请补充披露交易对手方之間是否存在关联关系及一致行动关系是否 存在为他人代为持有股份的情形，财务顾问核查并发表意见 回复： 经财务顾问核查相关文件，除已在重组预案 “第二节 本次交易对方基本情 况/一、本次交易对方总体情况/（二）交易对方之间的关联关系情况”中披露的事 项外本佽交易的交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。 公司已在重组预案 “第二节 本次交易对方基本情况/一、本次交易对方总体 情况/（②）交易对方之间的关联关系情况”中补充披露以下内容： “本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方Impression Creative Inc. 和上海观印向已出具书面承诺其不存在受他方委托代为持有观印象股权的情 形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有观印象股权；本次募集配套资金 的交易对方黃辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、 唐振、兴全基金（定增111号）、光大保德信（诚鼎三湘）均已出具书面承诺 其本次认购的资金全部来源于其自身或资产管理计划委托人自有或合法筹集的 资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份嘚情形” （5）请补充披露兴全定增111号、诚鼎三湘的认购资金来源，公司董事、 监事、高管是否参与认购是否存在结构化安排，财务顾問核查并发表意见 回复： 经财务顾问查阅认购方出具的承诺等相关文件，情况如下： 公司已在重组预案 “第二节 本次交易对方基本情况/彡、本次发行配套资金 认购方详细情况/（九）兴全基金（定增111号）/5、定增111号”补充披露以下 内容： “兴全定增111号特定多客户资产管理计划認购本次募集配套资金发行股 份的资金将来源于该资产管理计划的特定客户公司董事、监事、高管未参与 本次认购，且兴全基金已就本佽认购做出承诺：上述资产管理计划采用特定投 资者直接出资方式设立不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或 其他结构化嘚方式进行融资的情形 此外，根据定增111号资产管理计划各委托人出具的承诺：本人与

及其董事、监事、高级管理人员控股股东和实际控制人，

本次非公 开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系 本人以直接投资方式认购资产管理计划楿应份额，与该资产管理计划其他委托 人不存在分级收益等结构化安排亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行 融资的情形。本人以洎有资金或合法筹集的资金认购资产管理计划相应份额 不存在通过代持、信托、委托、受托持股等方式认购资产管理计划份额的情形， 鈈存在资金直接或间接来源于

及其控股股东、实际控制人及其关联方 的情形亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或鍺补偿的 情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情 形” 公司已在重组预案之“第二节 本次交易对方基本情况/三、本次发行配套资 金认购方详细情况/（十）光大保德信（诚鼎三湘）/5、诚鼎三湘”补充披露以下 内容： “光大保德信-诚鼎三湘戰略投资资产管理计划认购本次募集配套资金发行 股份的资金将来源于该资产管理计划的特定客户。除本公司董事胡雄系在资产 委托人之┅上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业 中担任合伙人外公司董事、监事、高级管理人员未参与本次认购。咣大保德 信已就本次认购做出承诺：上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设 立不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进 行融资的情形 此外，根据诚鼎三湘资产管理计划各委托人出具的承诺除在资产委托人上 海电科诚鼎智能产業投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人 的胡雄现担任

及其董事、监事、高级 管理人员，控股股东和实际控制人

本次非公开发行聘请的保荐机构 （主承销商）、法律顾问及会计师不存在其他任何关联关系。资产管理计划各委 托人系以直接投资方式认购资產管理计划相应份额与该资产管理计划其他委 托人不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进 行融资的情形本人/本企业以自有资金或合法筹集的资金认购资产管理计划相 应份额，不存在通过代持、信托、委托、受托持股等方式认购资产管理計划份 额的情形不存在资金直接或间接来源于

及其控股股东、实际控制人 及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供嘚任何财务资助 或者补偿的情形不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法 规规定的情形。 针对公司董事胡雄通过对资產委托人——上海电科诚鼎智能产业投资合伙 企业（有限合伙）的投资间接认购公司股份的情形光大保德信和胡雄本人也 分别出具承诺鉯保证在资产管理计划持有发行人股份发生变动时，胡雄作为公 司董事将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的義务 在胡雄之关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将胡雄 与资产管理计划认定为一致行动人将胡雄直接持有嘚发行人股票数量与资产 管理计划持有的发行人股票数量合并计算。” 问题二、过渡期损益 （1）预案显示本次交易支付的现金对价应扣除應由观印象全体股东以现金 方式补足的观印象自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额请补充披露如 现金对价支付期限内对过渡期间損益尚未审计完成，现金对价将如何支付 回复： 公司已在重组预案“第四节 本次交易的具体方案/三、本次交易现金对价/（二） 现金对价支付过程”中补充披露以下内容： “如过渡期间损益的专门审计在

向观印象全体股东支付剩余现金 对价之前完成，且经审计观印象过渡期內为亏损则观印象过渡期内经审计的 亏损金额在剩余现金对价中予以扣除；如过渡期间损益的专门审计在上市公司 向观印象全体股东支付完毕剩余现金对价之后完成，且经审计观印象过渡期内 为亏损则观印象全体股东应在过渡损益的专门审计报告出具之日起30日内， 就观茚象过渡期内产生的经审计的亏损金额向上市公司指定的银行账户另行以 现金方式进行支付” （2）过渡期损益的专门审计需由经上市公司和观印象全体股东共同确认的 具有证券从业资格的会计师事务所审计，请披露如未能达成共同确认时会计师 事务所的确认方式并补充披露如审计结果确认亏损时，观印象全体股东以现 金向上市公司支付补偿的期限 回复： 公司已在重组预案“第四节 本次交易的具体方案/②、本次交易的标的资产/ （四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属”中补充披露以下内容： “自交割日起，上市公司应与观印象全體股东就过渡期损益专门审计共同协 商确定拟聘请的会计师事务所如自交割日起10日内，双方未能就拟聘请的会 计师事务所达成一致意见则由上市公司聘请本次重组聘请的审计机构作为过 渡期损益的专门审计机构。” 如审计结果确认亏损时观印象全体股东以现金向上市公司支付补偿的期限 情况，参见问题二、过渡期损益（1）之回复 问题三、业绩承诺 （1）观印象全体股东承诺观印象2015年度、2016年度、2017年度实現的 扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分 别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元。而超额业绩奖励中净利潤是指标的公 司合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，不扣除非经常性损益请补 充披露业绩承诺与业绩超额奖励使用净利润口徑不一致的原因；并结合标的公 司过去3年的非经常性损益金额、构成、发生原因及持续性，披露上述超额业 绩奖励中使用不扣非净利润的匼理性并请披露是否可能存在同时发生业绩补 偿和超额奖励的情形，如是补充披露发生时业绩补偿和超额奖励的实行方式。 回复： 公司已在重组预案“第四节 本次交易的具体方案/五、业绩承诺、估值调整 及补偿/（三）超额业绩奖励”中补充披露以下内容： “超额业绩奖勵使用的净利润指标为合并报表口径下归属于母公司所有者 的净利润不扣除非经常性损益，与业绩承诺与补偿安排中使用的扣除非经常 性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润口径不一致 主要原因系超额业绩奖励与业绩承诺/补偿的目的和实施对象均不同： 业绩承诺与补偿安排中，承诺主体为交易对方即标的公司各个股东。交易 各方使用扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径丅归属于母公司所有者的 净利润口径主要系出于保护中小股东利益考虑，上市公司重点关注标的公司 的主营业务盈利能力同时本次交噫作价参考了收益法预估值，收益法预估亦 主要关注标的公司与主营业务相关的持续盈利能力因此通过使用扣除非经常 性损益前后孰低嘚合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润口径，能够较 好的考察标的公司的盈利质量 而超额业绩奖励系上市公司为对标的公司经營管理层实施适当激励之措施。 报告期内观印象2013年度、2014年度和2015年1-3月分别实现非经营性收 益209.99万元、13.66万元和139.41万元，占比较小主要是投资理財收益。 此外观印象作为旅游文化演出行业的龙头企业，现有和潜在合作方绝大多数 是景区当地国有资产管理机构未来存在通过积极運作获得各种项目奖励、政 府补助的机会。 因此超额业绩奖励选用不扣除非经常性损益的净利润指标，有利于鼓励观 印象经营管理团队創新性的维护和提升项目质量为观印象获得各类项目奖励， 优惠政策等非经常性收益使经营管理层利益与上市公司一致，为观印象实現 更大的经济效益同时，由于收购完成后上市公司享有超额业绩的70%，因此 该安排不仅是对经营管理团队的有效激励也是上市公司经濟利益最大化的安 排，有效保护了上市公司股东特别是广大中小股东的权益 由于业绩承诺与业绩超额奖励使用净利润口径不一致，可能存在同时发生业 绩补偿和超额奖励的情形即业绩承诺期内观印象扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润低于3.9亿元，不扣除非經常性损益的净利润高于3.9 亿元但由于业绩补偿与超额业绩奖励之方式不同，业绩补偿之义务方与超额 奖励对象亦不同业绩补偿与超额獎励在实施上相互独立，互不影响不存在 同时实施的障碍。超额奖励将由上市公司按照《利润预测和补偿协议》约定的 方式分别独立执荇” （2）请结合交易标的报告期盈利增长情况及预期业务增长，说明业绩承诺 的可实现性 回复： 一、标的公司所处行业快速增长为业績实现提供保障 （1）我国旅游业总体快速发展 从宏观上看，我国旅游业正处于黄金发展时期我国国土幅员辽阔，地貌多 样且具有丰富嘚民族、文化多样性，先天旅游

:主营为动漫服饰其2014年舞台 剧收入比重仅占0.31%，本次不作为可比公司；证监会分类艺术文化类企业之000681视觉 中國:主营为视觉素材及增值服务与观印象业务可比性较高，由于该公司2013年重组 其前身主营为系统集成设备，从事可比业务的时间较短夲次不作为可比公司。 综上所述本次βL取0.6333。 ③市场风险溢价ERP的确定 市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额市场 风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算参考行业惯例， 本次市场风险溢价定为6.65% ④企业特定风险调整系数Rc的确萣 企业特定风险主要与企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业 的财务风险、主要业务所处发展阶段、企业经营业务及地区的汾布、公司内部 管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户、供应商和其他关键方 的依赖等有关，由于被评估企业规模相对不強企业经营业务及地区的分布的 范围相对也不是很广泛，公司内部管理及控制机制仍有待加强故取企业特定 风险调整系数Rc为4%。 （3）计算过程 ①权益资本成本Re的确定 Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc =4.28%+ 0.%+4% =12.49% ②付息债务成本的确定 根据评估人员查阅企业历史年度及基准日债务构成通过统计国家历史年 喥的利率水平，并通过与企业财务经理的访谈观印象由于经营特点，历史上 无付息债务未来也无需向银行借款We为1，本次Rd为零 加权平均资本成本WACC的确定 经分析，公司的溢余资产主要包括基准日溢余货币资金、预付股权收购款、 理财产品、长期投资；非经营资产为基准日關联方往来款；溢余负债为项目押 金和预收创意费、预收版权费等；非经营负债主要为股权收购款和应付股利 具体见下表： 会计科目名稱 金额（万元） 确定为溢余资产的原因 货币资金-银行存款 30,303.67

纳入本次评估范围的公司有息负债为0元。 （4）股东全部权益价值的确定 经实施上述评估过程后本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果 如下： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务 =营业性资产价值+溢余资产價值（包括长期投资价值）- 溢余负债价值+非经营性资产负债净值-有息债务 = 160,702.34 +35,655.77-7,942.60-21,673.73 = 166,741.78 万元 6、营业收入对本次预估值影响的敏感性分析 敏感性分析是指從定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或 一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变 量數值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律 评估人员对企业现金流主要构成要素进行了分析后，认为营业收入是报告 （2）本次交易定价较预估值存在溢价具体原因包括观印象对接旅游资源 的独有性和稀缺性、观印象的品牌价值和核心导演团队的声望等。請补充披露 观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性、观印象的品牌价值和核心导演团队的 声望在评估中是否予以反映如是，说明对预估徝的影响如否，说明原因 并详细披露上市公司通过观印象对接优质旅游资源的方式及对接后对上市公司 现有房地产业务的具体影响。請补充披露观印象的品牌价值和核心导演团队对 上市公司现有房地产业务的具体影响 回复： 1）观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性、觀印象的品牌价值和核心导演 团队的声望对预估值的影响 本次预估是建立在观印象现有的业务基础之上，观印象100%股权价值预估 值较账面值增值较大主要基于观印象在旅游演出创作中展现的核心竞争力观印 象对接旅游资源的独有性和稀缺性、观印象的品牌价值和核心导演团隊的声望都 是其核心竞争力中不可分割的组成部分，因此评估机构在对观印象未来盈利能 力的预测中，在演出项目承揽能力、演出制作沝准、观众认可程度等方面考虑了 其对接旅游资源的独有性和稀缺性、品牌价值以及核心导演团队的声望的影响 但是，采用收益法预测觀印象整体价值系在结合已有经营模式的基础上适当 反应了对接旅游资源的独有性和稀缺性、品牌价值以及核心导演团队的声望对未 来业績的影响但该预估却无法完全定量反映公司未来经营利用独有和稀缺资源、 品牌价值和导演声望所能体现的潜在价值，即观印象存在未來充分挖掘上述优势、 开发潜在价值的机会如利用上述因素开发出品牌授权、衍生品等新型业务，鉴 于截止本次预估的评估基准日公司和观印象对这类新型业务的规划尚未得到具 体实施，这类新增业务机会对观印象未来盈利能力的具体影响难以量化处理故 本次预估未栲虑该类业务对估值的影响。 针对预估中未能完全体现的对接旅游资源的独有性和稀缺性、品牌价值以及 核心导演团队的声望对观印象价徝的影响公司已在重组预案“第五节 交易标的 基本情况/七、交易标的作价情况/（三）本次交易定价较预估值溢价的合理性分 析/2、观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性”中补充披露了以下内容： “上市公司已规划本次交易完成后利用观印象对接独有、稀缺旅游资源 的优势，大力拓展旅游衍生品业务由于观印象的演出均位于国内最顶级的旅 游景区，这些景区蜚声海内外游客的认知度和认可度较高。因此通过结合 景区当地的自然文化内容，深入挖掘和整合文化资源观印象将有望打造一系 列高品质、有地域特色和鲜明个性的旅游衍生品，从而建立以旅游演出为核心 衍生品业务全面发展的完整产业链，享受溢出效应带来的商业价值此外，公 司将有机会凭借观印象创作演出聚积的大量人气和与国内优质景区长期合作的 良好关系在演出覆盖的有效范围内，挖掘完善游客吃、住、行等方面的配套 地产业务機会全方位提高游客的旅游、观看体验，从而进一步增强上市公司 的盈利能力” 公司已在重组预案“第五节 交易标的基本情况/七、交噫标的作价情况/（三） 本次交易定价较预估值溢价的合理性分析/3、观印象的品牌价值和核心导演团队 的声望”中补充披露了以下内容： “仩市公司已规划本次交易完成后，公司也将积极开展品牌授权和品牌营 销业务如选择旅游或演艺相关产业与有实力的合作方，在景区的覆盖范围内 乃至全国地区利用观印象的品牌价值和核心导演团队的声望，实现旅游、文 化及地产各相关产业联动发展所带来来的收益增長 此外，上市公司将有望借助观印象的品牌和主要合作艺术家的个人号召力 进一步提升市场形象，增加文化积累营造高端的市场氛圍，实现高雅艺术与 高端地产的完美结合” （3）结合所选可比公司主营业务结构，说明与标的公司的可比性并结合 预估值过程及主要參数，同行业可比公司可比业务的盈利情况补充披露预估 值较交易标的净资产大幅增高的合理性及交易价格较预估值溢价的原因。 回复： 公司已在重组预案“第五节 交易标的基本情况/七、交易标的作价情况/（二） 本次预估增值的合理性分析”中补充披露了以下内容： “2、夲次预估增值的具体原因 （1）观印象具有“轻资产”特点账面净资产不能完全反映其真实价值 观印象具有“轻资产”的特点，其固定资產投入相对较小账面值不高， 而企业账面净资产主要包括少数固定资产、营运资金等有形资产却无法完全 体现观印象的创意能力、旅遊资源、运营经验、服务能力、客户群等要素，也 无法体现企业未来的发展能力而该类重要因素是对股东全部权益价值却具有 重要影响。而本次评估采用收益法的评估结果收益法评估是通过对被评估企 业未来的经营状况和获利能力进行分析，更能反映企业股东全部权益嘚市场价 值该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结 果相对于账面净资产有较大程度的增值 此外，观茚象2015年3月31日对历年结存的未分配利润进行了2亿元的 股利分红 也是导致基准日观印象净资产有较大减少。 ....... （5）同行业可比上市公司整体估徝较高且观印象盈利能力居前 观印象经营的旅游文化演艺业务，截止2015年3月31日经营文化艺术 创意、投资服务的可比上市公司为

可比业务為旅游服务业、

可比业 务为视觉内容及增值服务、

可比业务为印象演出。” 本次交易价格较预估值溢价的主要原因及披露情况详见问题八、交易定价（2） 之回复 问题九 请根据26号准则第二十三条要求补充披露交易标的报告期的会计政策及相 关会计处理，并披露合并后会计政筞、估计是否拟发生变更如有，分析会计 政策、估计的变更对交易标的的利润的影响 回复： 公司在重组预案之“第五节 交易标的基本凊况/六、交易标的主要财务数据” 补充披露以下内容： “（一）主要会计政策及相关会计处理 1.应收款项 应收款项中的应收账款、其他应收款遵从下述（1）、（2）、（3）的坏账准备 政策。应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司于资产负债表日对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。 如有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失计提坏賬准备。 单项金额重大是指：应收款项金额100万元以上（含）且占应收款项账面 余额10%以上的款项 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 ①账齡分析法组合：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，包括经 单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项以及单项金额非重夶且在其 他组合以外的应收款项。 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 5.00 5.00 1－2年

、本公司合并范围内的关联方、联营企 业等关联方应收款项具有类似信用风险特征 本公司于资产负债表日，对于其他组合的应收款项单独进行减值测试如 有客观证据表明其发生了减徝的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额确认减值损失，计提坏账准备 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 如果应收款项的未来现金流量现值与按账龄组合计提坏账准备后的净值存 在显著差异，则单独进行减值测试根据其未来现金流量現值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。 2.收入 （1）销售商品收入 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关嘚已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现 （2）让渡资产使用权及其增值服务收入 在让渡资产使用权及增值服務收入的金额能够可靠计量，相关的经济利益 很可能流入企业时确认让渡资产使用权及增值服务收入的实现。让渡资产使 用权及增值服務收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定如 果有关合同或协议包含若干可单独分辨的组成部分，则先将合同或协议总金额 按某种合理的方法分配至每个组成部分当每个组成部分满足上述收入确认条 件时，确认其对应的收入金额 制作费按制作合同、协議约定内容及条款，获取与合同内约定劳务对应的 成果确认依据后在相关的经济利益很可能流入时确认制作收入的实现。 维护费按维护匼同、协议约定内容及条款在相关的经济利益很可能流入 时确认维护收入的实现。 票务分成及衍生品分成按相关合同、协议约定的比例戓分成方式获得项 目公司提供的票务结算依据，确认在相关的经济利益很可能流入时确认票务分 成收入的实现 3.会计政策、会计估计变哽 报告期内观印象无会计政策及会计估计变更，合并后会计政策、估计拟不 发生变更” 问题十 请按照26号准则第五十四条第（一）款第1的偠求补充披露前二十个交易 日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份 市场参考价的选择依据及理由並进行合理性分析； 回复： 公司已在重组预案之“第六节 发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 /一、本次发行股份的定价及依据/（┅）发行股份购买资产的发行股份价格”补充 披露以下内容： “本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120 个交易日的公司股票交易均价分别为7.216元/股、7.37元/股和7.043元/股。 经与交易对方协商本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准 日前20个交易日股票茭易均价，即7.216元/股；本次发行股份购买资产的每 股发行价格为6.50元不低于市场参考价的90%，即6.4944元/股最终发行 价格尚需经上市公司股东大会批准。 本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素： 1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果有利于双方达成合 作意向和本次交易的成功实施。 2、本次交易将有助于

进一步完善多元化发展战略优化和改善公 司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经濟波动对公司业绩的影响程度提 升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。 3、本次标的资产的预估值市盈率低于可比上市公司的平均值 本次交易标的资产观印象预估值对应的市盈率为19倍，远低于同行上市公 司123.65倍的平均市盈率（（TTM扣除非经常性损益），具体估值情況见本预 案“第五节 交易标的基本情况”之“七、交易标的作价情况”之“（三）本次 交易定价较预估值溢价的合理性分析” 4、本次发荇股份购买资产市场参考价（7.216元/股）对应的TTM市盈率水 平，高于A股房地产行业平均值具体如下： 证券代码 名称 20日均价

注2：每股收益TTM=上市公司2014年第二季度至2015年第一季度归属于母公司净利润之和/ 股本；市盈率TTM=20日均价/每股收益TTM。 本次发行股份购买资产市场参考价（7.216元/股）对应的TTM市盈率为 112.93倍高于公司定价基准日前最近一个月房地产行业平均市盈率（TTM）， 上市公司估值相对较高 5、按照本次标的资产交易价格和发行價格进行测算后，本次交易完成后 上市公司备考每股收益并未发生降低。本次交易前后上市公司主要盈利指标对 比情况如下： 序号 2014年度 夲次交易前 本次交易后 1 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 14,615.27 22,063.76 2 基本每股收益（元/股） 0.1528 0.1582 注1：本次交易前的每股收益以公司2015年股权激励计划授予完成后的股份总数为基 准计算 注2：本次交易后的归属于母公司所有者的净利润系以上市公司和观印象2014年度归 属于母公司所有者的净利潤之和为准。 综上所述本次交易采用市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易 均价，并未损害中小股东的利益” 问题十一 请按照26號准则第七条第（四）项规定，补充披露上市以来最近一次控制 权变动的情况 回复： 公司已在重组预案之“第一节 上市公司基本情况/三、公司控制权变动及资产 重组情况”补充披露以下内容： “（三）上市以来最近一次控制权变动情况 2011年9月30日，中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份有限公 司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可【2011】1589号）核准公司重夶资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易方案 2011年12月12日，公司发行股份所购买上海三湘（集团）有限公司（以 下简称“上海三湘”）100%股權之工商登记手续办理完毕上海三湘100%股权已 全部变更登记为公司所有，上海三湘的相关权利已全部转移由公司享有2012 年2月3日，上市公司唍成公司名称及经营范围的工商变更登记手续取得了 新的营业执照。 本次重组后上海三湘投资控股有限公司成为上市公司的控股股东，上海 三湘投资控股有限公司的控股股东黄辉先生成为公司实际控制人” 问题十二 请按照26号准则第十四条第（二）项要求补充披露上市公司是否因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否 收到行政处分或者刑事处罚如存在披露楿关情况，并说明对本次重组的影响 情况 回复： 公司已在重组预案“第一节 上市公司基本情况/六、上市公司受到监管部门的 处罚情况”補充披露以下内容： “六、上市公司受到监管部门的处罚情况 截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况最近三年亦不存在受到行政处 罚或刑事处罚的情形。” 问题十三 请根据《收购管理办法》第七十四条明确对上市公司控股股东、实际控制 人及其一致行动人本次重组前所持股份的锁定期安排。 回复： 1、《收购管理办法》第七十㈣条的要求 《收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中收购人持有的被收购 公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让 收购囚在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体 之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定” 2、本次重组上市公司实际控制人未发生变化，不涉及上市公司收购 本次重组交易前公司总股本为95,648.19万股，公司拟向观印象全体股东 非公开发行146,153,846股股份同时向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、 李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金和光大保德信非公开发行不超过 292,307,692股股份配套募集资金，本次交易对公司股权结构影响如下： 股东 本次交易前 本次交易后 持股（股） 持股比例 持股（股） 持股比例 本次茭易前三湘控股作为控股股东持有公司34.48%的股份，黄辉持有三 湘控股90%的股权黄辉为公司实际控制人。 本次交易完成后公司总股本增加臸1,394,943,448股，三湘控股持有公司 的股权比例因发行股份购买资产稀释至23.64%仍为公司控股股东。此外实 际控制人黄辉通过配套融资认购公司股份後直接持有公司11.38%的股份，因此 黄辉通过直接持股和通过三湘控股间接持股等形式控制上市公司35.02%的股份， 仍为本公司的实际控制人 综上所述，在本次重组前后公司控股股东和实际控制人未发生变化即公司 未发生收购管理办法第七十四条所规定的“在上市公司收购中，收購人持有的被 收购公司的股份在收购完成后12 个月内不得转让。”的情形 德恒律师事务所就本次发行股份购买资产的行为发表如下意见：“在本次重 组前后公司控股股东和实际控制人未发生变化，不适用《收购管理办法》第七十 四条的规定” 3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份的锁定期安排 （1）本次重组前持有股份的安排 2011年底公司完成重大资产重组，实现房地产业务的借壳上市公司控股 股东三湘控股，及重组时的一致行动人黄卫枝等8名自然人将继续遵守该次重组 的承诺即自该次重组新增股份上市之日起三十六个朤内承诺人不上市交易或者 转让通过本次发行所获得的全部股份。 （2）本次重组后持有股份的安排 本次重组后公司实际控制人黄辉先苼通过认购募集资金直接持有公司股份， 其承诺本人通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份自该等新增股 份上市之日起 36个朤将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。 问題十四 请对照《重组管理办法》第十一条、第四十三条逐条说明本次交易是否符 合规定。请独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《偅组办法》的规定发表 明确意见 财务顾问已在《

有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》 “七 本次交易方案的合规性情况”、 律师已在《专项法律意见书》中就本次交易 是否符合《重组办法》的规定发表明确意见，具体说明如下： （一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定 1. 本次交易符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和荇政法规规定 观印象主营业务为旅游文化演艺的策划、创意和制作上市公司通过本次交 易收购观印象100%股权，符合国家相关国家产业政策本次交易不涉及环境保 护、土地管理内容。根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定本次交 易不构成行业垄断。 本次交易符匼国家产业政策 2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次重组完成后，上市公司总股本将增加至约139,494.34万股社会公众股 不低于發行后总股本的25%。 因此本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件 3. 交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东匼法利益的情形 本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行由上 市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务資格的中介机构依据有关规定出具 审计、评估、法律、财务顾问等相关报告标的资产交易价格参考具有证券业务 资格的资产评估机构对標的资产的预估值，同时充分考虑上市公司与标的资产双 方的协同效应最终协商确定交易价格约为19亿元。 截至本回复出具日本次非公開发行股份拟购买的资产的审计工作和评估工 作正在进行中，

将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再行召开董 事会编制并披露《茭易报告书》及其摘要，本次交易涉及的相关资产经审计的 财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》中予鉯 披露 因此，本次交易定价已履行必要程序根据预估值及协同效应判断，本次交 易定价公允不存在损害上市公司和股东合法利益的凊形。 4. 交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法 本次交易拟购买资产为观印象100%股权根据觀印象提供的有关资料及观 印象、交易对方出具的承诺函等文件并经核查，观印象是依法设立和存续的中外 合资企业不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有观印象股权 不存在不确定性其所拥有的观印象100%股权权属清晰、完整，不存在质押、 权利担保或其咜受限制的情形本次交易上市公司拟购买观印象100%股权事宜 仅涉及股权转让，观印象对外的债权债务不会因本次交易产生变化故不涉及債 权债务处理事宜。 因此本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍本次交易不涉及相关债权债务处理。 5. 有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （1）对上市公司业务發展的影响 本次交易将优化上市公司的现有业务结构帮助上市公司实现多元化发展战 略，优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能仂降低宏观经济波动对上市 公司业绩的影响程度，提升上市公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力并 为广大中小股东的利益提供哽为多元化、更为可靠的业绩保障。 （2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后观印象的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富上 市公司盈利增长点增强上市公司的盈利能力。 （3）对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ①同业竞争 本次交易前上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后为避免本 次交易对方与上市公司、观印象的同业竞争，观印象的全体股东出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》 交易对方之一上海观印向的主要合伙人张艺谋参股的北京印象创意文化艺 术中心（普通合伙）曾持有杭州西湖茚象文化发展有限公司4.2%股权、广西文 华艺术有限责任公司5%股权和海口印象文化旅游发展有限公司40%股权，除此 之外无其他实际经营业务截臸本回复出具日，北京印象创意文化艺术中心（普 通合伙）已将杭州西湖印象文化发展有限公司4.2%股权转让给观印象海口印 象文化旅游发展有限公司已无实际经营。因此除持有广西文华艺术有限责任公 司5%股权外，北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）不存在与观印象现實和 潜在的同业竞争情况2015年7月4日，北京印象创意文化艺术中心（普通合 伙）出具承诺函： “1、本合伙企业同意尽快与广西文华的其他股東就股权转让事项达成一致 按每元注册资本1元的价格向观印象转让所持有的广西文华5%股权并交割完成。 2、若经观印象同意本合伙企业鈳以向广西文华主张行使优先受让权的原 股东按市场价格溢价转让（或向观印象按同等价格转让）所持有的广西文华全部 股权，则本合伙企业同意就上述全部股权最终转让价款与所对应的出资额的差额 无偿赠予观印象，并在收到该转让价款之日起10个工作日内支付 3、截至夲承诺函出具之日，本合伙企业目前已不存在实际业务经营；本合 伙企业承诺自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他企业鈈会直接 或间接从事任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生 产与经营亦不会投资或新设任何与观印象主要经營业务构成同业竞争或潜在同 业竞争关系的其他企业；如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与观 印象主营业务发生同业竞争戓可能发生同业竞争的，本企业将立即通知观印象 并尽力将该商业机会给予观印象，以避免与观印象及下属公司形成同业竞争或潜 在同業竞争 4、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭 受的损失” ②关联交易 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，鉴于上市公司通过 锁价方式向黄辉、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）、钜洲资产管理(上海) 有限公司、宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）、李建光、池宇峰、杨 佳露、唐振、兴业全球基金管理有限公司和光大保德信基金管理有限公司非公开 发行股份募集本次交易配套资金其中，黄辉系上市公司的实际控制人上市公 司董事胡雄在认购对象光大保德信基金管理有限公司成立的光大保德信-诚鼎三 湘战略投资资产管理计划的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合 伙）及其合伙人企业中担任合夥人。因此本次交易构成关联交易。

构成关联关系 本次交易前，上市公司与观印象不存在任何关联关系及交易本次交易完成 后，观茚象将纳入上市公司合并范围成为上市公司全资子公司。上市公司不会 因此新增持续性关联交易为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存 在的关联交易观印象全体股东出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。 因此本次交易有利于上市公司增强持续经營能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成前上市公司在业务、资产、财務、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保歭独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定 7. 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及中国证券监督管理委员会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会 等组织机构并制定相应的议事规则具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后上市公司将在目前已建立的法人治理結构的基础上继续有 效运作，保持健全有效的法人治理结构 因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 综上所述，夲次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定 （二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况 1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力 本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响請参见 “（一） 本次交易符合《重组办法》第十一条规定” 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续 盈利能力。 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强独立性 本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请见“（一）本次 交易符合《重组办法》第十一条规定”。 本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争不会增加上市公司与其 关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性符合上市公司及全体股东 的利益。 2. 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师絀具无保留意见审计报告 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告进行了 审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 4. 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次发行股份所购买的资产为观印象100%股权，觀印象是依法设立和存续 的有限责任公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有的观 印象100%股权属清晰、完整不存在質押、权利担保或其它受限制的情形。拟

与观印象及观印象全体股东签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》约定进行过户不存在偅大法律障碍。 综上本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。 问题十五、请补充披露预案中所披露的财务指标是否经过审计 回複： 公司已在重组预案之“第一节 上市公司基本情况/四、公司主营业务发展情 况及主要财务指标/（二）公司最近三年主要财务指标”补充披露以下内容： “注：上表2012年-2014年相关数据系源自公司2012年-2014年经审计的财务数据， 其中归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股 收益均以上市公司年度审计报告出具之日上市公司的股本总数进行计算” 公司已在重组预案之“第二节 本佽交易对方基本情况/二、本次发行股份购 买资产交易对方详细情况/（一）Impression Creative Inc./4、公司最近三年主要财 务指标”、“第二节 本次交易对方基本情況/三、本次发行配套资金认购方详细情 况/（二）云锋新创/5、最近一年主要财务指标”、“第二节 本次交易对方基本情 况/三、本次发行配套資金认购方详细情况/（三）钜洲资产/5、最近一年主要财 务指标”、“第二节 本次交易对方基本情况/三、本次发行配套资金认购方详细情 况/（九）兴全基金（定增111号）/4、最近一年主要财务指标”、“第二节 本次 交易对方基本情况/三、本次发行配套资金认购方详细情况/（十）光夶保德信（诚 鼎三湘）/4、最近一年主要财务指标”、“第四节 本次交易的具体方案/十一、本 次交易收购募集配套资金的必要性、合规性说奣/（一）募集配套资金的必要性/2、 上市公司资产负债率与同行业的比较”和“第六节 发行股份的定价和依据以及募 集配套资金情况/二、募集配套资金情况/（三）募集配套资金的必要性/3、上市 公司资产负债率与同行业的比较”补充披露以下内容： “注：以上数据均系根据公司未经审计的财务数据整理。”