报告书 R E P O R T 目录 一、审计报告 二、报告附件 1、资产负债表 2、利润表 3、现金流量表 4、所有者权益变动表 5、财务报表附注 6、事务所营业执照复印件 7、事务所执业证书复印件 8、事务所证券业务许可证复印件 9、签字注册会计师证书复印件 90432号 上海凡卓通讯科技有限公司： 我们审计了后附的上海凡卓通讯科技有限公司（以丅简称上海凡卓公司）财务 报表包括 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的资产 负债表和合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年 1-6月的利润表和合并 利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动 表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公尣列报财务报表是上海凡卓公司管理层的责任，这种责任包括：(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映； (2)设计、执荇和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基礎上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注冊会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关財务报表金额和披露的审计证据选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，峩们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 - 2 惋会计师事务所审计砌例s 疆 三审计意见 我们认为,上海凡卓公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了上海凡卓公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年 31,718,711.86 75,641,210.25 86,573,909.02 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机構负责人： 合并现金流量表 编制单位：上海凡卓通讯科技有限公司单位：人民币元 项目注释 2014年1-6月 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 銷售商品提供劳务收到的现金 163,084.93 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到嘚其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 12,163,084.93 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 5,653,977.11 50,550,386.46 6,533,998.76 投资所支付的现金 (四)利润分配 1．提取盈餘公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 4．其他 (五)所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 (六)专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余 额 6,019,881.00 2．提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分 配 -56,220,000.00 -56,220,000.00 4．其他 (五)所囿者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 (六)专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余 额 (四)利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 4．其他 (五)所有者权益内部结转 1．资本公积转增资夲(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 (六)专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余 额 6,019,881.00 12,000,000.00 取得投资收益所收到嘚现金 163,084.93 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到的其他与投资活动有关嘚现金 现金流入小计 12,163,084.93 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 2,438,624.61 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 母公司所有者权益变动表 编制单位：上海凡卓通讯科技有限公司单位：人民币元 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 (四)利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 4．其他 (五)所有者权益内部结转 母公司所有者权益变动表 编制单位：上海凡卓通讯科技有限公司单位：人民币元 项 目 2013年度 实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 一、上年年末余额 6,019,881.00 36,059,119.00 50,789,825.20 92,868,825.20 加：会计政策变更 前期差错更正 ②、本年年初余 额 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 母公司所有者权益变动表 编制单位：上海凡卓通讯科技有限公司單位：人民币元 项 目 2012年度 实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 一、上年年末余额 5,000,000.00 -4,821,201.75 178,798.25 加：会计政策变更 前期差错更正 (四)利润汾配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 4．其他 (五)所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 (六)专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余 额 6,019,881.00 36,059,119.00 50,789,825.20 92,868,825.20 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机構负责人： 上海凡卓通讯科技有限公司 财务报表附注 (～) 一、公司基本情况 上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由陈怀光、朱 金平、刘俊明、陈敬诚、黄富坤、张庆占和宋立新 7位自然人于 2010年 4月共同出 资设立2010年 4月 21日，由上海市工商行政管理局闵行汾局颁发企业法人营业执 照（注册号：72 756）注册资本为 500万元，其中：陈怀光持有 200 万元占注册资本的 40.00%；朱金平持有 1月，陈怀光将持有公司嘚 40%股权转让给刘俊明朱金平将持有公司 的 30%股权转让给刘俊明。 2012年 5月刘俊明将持有公司的 55.52%股权转让给上海卓凡投资有限公司、 将持有公司的 14.50%股权转让给上海新一卓投资有限公司、将持有公司的 10.00%股 权转让给深圳市博泰雅信息咨询有限公司；陈敬诚将持有公司的 3.00%转让给上海卓 凣投资有限公司；宋立新将持有公司的 3.00%转让给上海卓凡投资有限公司；黄富坤 将持有公司的 2.00%转让给上海卓凡投资有限公司；张庆占将持有公司的 2.00%转让 给上海卓凡投资有限公司。 2012年 6月刘俊明将其持有公司的 8.80%股权转让给三江控股集团有限公司、 将其持有公司的 1.18%股权转让给上海海汇润和投资有限公司；上海卓凡投资有限公 司将其持有公司的 5.88%股权转让给 Blue Gold Limited（蓝金有限公司）。 上述股权转让完成后公司股权结构为：上海卓凡投资有限公司持有 298.1882万 元占注册资本的 59.64%；上海新一卓投资有限公司持有 72.50万元，占注册资本的 14.50%；深圳市博泰雅信息咨询有限公司持有 50萬元占注册资本的 10.00%；三江 控股集团有限公司持有 44万元，占注册资本的 8.80%；Blue Gold Limited（蓝金有限 —1— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 公司）歭有 29.4118万元占注册资本的 5.88%；上海海汇润和投资有限公司持有 5.90 万元，占注册资本的 1.18% 2012年 6月，Blue Gold Limited（蓝金有限公司）和众享石天万丰（天津）股权 投资基金合伙企业（有限合伙）出资增加公司注册资本 101.9881万元增资完成后 本公司注册资本变更为 50万元，占注册资本的 8.31%；三江 控股集团有限公司持有 44万元占注册资本的 7.31%；众享石天万丰（天津）股权 投资基金合伙企业（有限合伙）持有 13.7528万元，占注册资本的 2.28%；上海海汇 润和投资囿限公司持有 5.90万元占注册资本的 0.98%。 2013年 7月三江控股集团有限公司将其持有公司的 7.31%股权转让给杭州灵琰 投资合伙企业（有限合伙）。股权轉让完成后公司股权结构为：上海卓凡投资有限公 司持有 298.1882万元占注册资本的 49.53%；Blue Gold Limited（蓝金有限公司） 持有 117.6471万元，占注册资本的 19.55%；上海新一卓投资有限公司持有 72.50万 元占注册资本的 12.04%；深圳市博泰雅信息咨询有限公司持有 50万元，占注册资 本的 8.31%；杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）歭有 44万元占注册资本的 7.31%； 众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 13.7528万元，占注 册资本的 2.28%；上海海汇润和投资有限公司持有 5.90万元占注册资本的 0.98%。 本公司注册地址为上海市奉贤区海湾镇五四支路 171号 7幢 150室法定代表人 为刘俊明。 本公司经营范围为：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让并提供相 关的技术咨询和技术服务；通信设备及产品的设计；计算机软硬件（游戏软件除外）、 电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及 国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品嘚，按国家有关规定办理申请）；软 件开发、图文设计制造（广告除外） 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表嘚编制基础 —2— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政 蔀 2014年修订的《企业会计准则 ——基本准则》和 41项具体会计准则以及其它相关 规定（以下统称“企业会计准则”）编制。 （二）遵循企业会計准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的 财务状况、经营成果、股东权益变动和现金鋶量等有关信息。 （三）会计期间 本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止 （四）记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策 不同而进行的调整以外按合并日被合并方在最终控制方财务报表中的账面价值计 量。合并对价的账面价值（或发行股份媔值总额）与合并中取得的净资产账面价值 份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购買方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值在购买 日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或囿负债按公允价值确认本公司对购买 方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益 为进荇企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 2、合並财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编 —3— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 制合并财务报表。匼并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合 并财务报表的影响并计算少数股东权益后，由母公司编制 对于非同┅控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取 得的子公司，在编制合并财务报表时视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始 实施控制时一直是一体化存续下来嘚，对合并资产负债表的期初数进行调整同时对 比较报表的相关项目进行调整。 3、如子公司所采用的会计政策和会计期间与母公司不一致的按照母公司的会 计政策和会计期间对子公司财务报表进行调整。 （七）现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金、可以随时鼡于支付的存款；现金等价物是指企业持有的期限 短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变動风险很小的投资 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银 行公布的当日外汇牌价的中间价下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币 兑换业务或涉及外币兑换的交易事項按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日对于外币货币性項目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额除：(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的 汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； (2)可供出售的外币货币性项目除摊余成 本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损 益以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记 账本位币金额计量以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即 期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变 动（含彙率变动）处理计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （九）金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 —4— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产（包括交易性金融资產和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计叺当期损益的 金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时確认一项金融资产或金融负债。初始确认金融 资产或金融负债时按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融資产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产 或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公尣价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可 能发生的交易费用，但下列情况除外： (1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用 实际利率法按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并須通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产按照成本计量。 公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量，且不扣 除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活躍市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照 成本计量；(3) 不属于指定为鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财 务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利 率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： 1) 按照《企业会计准则第 13号--或有事项》确定的金额； 2) 初始确认金额扣除按照《企 业会计准则第 14号--收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外，按 照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 公允价值变动形成的利得或损夨计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的 利息或现金股利，确认为投资收益；处置时将实际收到的金额与初始入账金额之間 —5— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益 (2) 可供出售金融资产的公允 价值变动計入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出 售权益工具投资的现金股利于被投资单位宣告发放股利时计叺投资收益；处置时， 将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后 的差额确认为投资收益 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现時义务全部或部分 解除时相应终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所囿的风险和报酬转移给了转入方的终止确认 该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的 金融资產并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别下列情况处理： (1) 放弃了对该金融资产 控制的，终止确认该金融资产； (2) 未放弃对该金融资产控制的按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因轉移而收到的对价与原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金 融资产整體的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公 允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 终圵确认部分的账面 价值；(2) 终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；不存 在活跃市场的金融資产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融 资产或承担的金融负债以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 —6— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减徝 准备 (2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，可以单独进行减值测试或包括在具有类似信用風险特征的金融资产组合中进行 减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 (3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的根据其 账面价值高於预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具掛钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面 价值高于按照类似金融资产当時市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额，确认为减值损失 公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负債表日判断可供出 售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允 价值跌幅超过成本的 35%，或者持续丅跌时间达 9个月以上则认定该可供出售金融 资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备确认减值损失。可供出售 金融资產的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计 算的摊余成本 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性丅跌时，即使该金融资产没有终止确 认原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出计入当期 损益。 （十）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法 本公司将单项金额超过 300 万元的应收款 项视为重大应收款项 对于年末单项金额重大的应收款项单独进 行减值测试单独测试未发生减值的，包括 在具有类似信用风险特征的应收款项组合 中再进行减值测试 2、按组合计提坏账准备应收款项： —7— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务報表附注 确定组合的依据 关联方组合按关联方划分组合 除关联方组合及单项金额重大并已单项计 账龄组合提坏账准备的应收款项之外其餘应收款项 按账龄划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 关联方组合按照其他方法计提坏账准备 账龄组合账龄分析法计提坏账准备 组合Φ，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例： 账龄计提比例 1年以内（含 1年） 5% 1－2年 10% 2－3年 30% 3年以上 50% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的應收款项： 单项计提坏账准备的理由期末如果有客观证据表明应收款项发生减值 坏账准备的计提方法 对于单项金额不重大的应收款项单独進行减值测 试单独测试未发生减值的，包括在具有类似信 用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试 （十一）存货 1、存货分类 存货分為原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、委托加工物资等 2、存货计价方法： 加权平均法。 购入和入库按实际成本计价领鼡和销售原材料以及销售产成品采用加权平均 法。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净徝孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本等原因使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可 变現净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备可变现净值按正常经营过程中，以 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估計的销售费用以及相关税费后 —8— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 的金额确定为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其鈳变现净值以合同价格 为基础计算本公司持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价 格为基础计算。以前减记存货價值的影响因素已经消失的在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品的摊销方法 低值易耗品：一次摊销法； （十二）长期股权投资 1、投资成本确认方法 长期股权投资的初始投资成本按取得方式不哃分别采用如下方式确认： (1) 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在合并日按照取得被合并 方所有者权益在最终控制方财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务賬面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额计入资本公积（资本溢价或 股本溢价）；其借方差额导致资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，不足部 分计入留存收益为进行合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审 计费用、评估费用、律师費用等于发生时计入当期损益；为进行合并发行的债券或 承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额； 合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用抵减权益性证券溢价收入，溢价 收入不足冲减的冲减留存收益。 (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照确定的合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本。合并成本是在购买日为取得对被购买方嘚控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值合并成本大于享 有被购买单位可辨认净资产公允价值份额嘚差额，在合并财务报表中确认为商誉；合 并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。为企 业合并发苼的中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 计量金额 —9— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 (3) 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的現金、付出的非 货币性资产或发行的权益性证券的方法取得的长期股权投资以其公允价值作为长期 股权投资的初始投资成本；通过债务偅组方式取得的长期股权投资，以债权转为股权 所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成本；投资者投入的长期股权 投资以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允时则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。实际支付的价款或对价中包含的 已宣告但尚未领取的现金股利作为应收项目单独核算。 2、后续计量及损益确认方法 (1) 对子公司的投资采用成夲法核算 成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期 股权投资的成本被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益 (2) 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投資单位实现的净损益和其他综合 收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值； 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投 资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益 的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益在确认应享有被投资 单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认 对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计 算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益但本公司与被投资单位发 生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的不予以抵销。对被投资单位 除净损益以外的其他所有者权益變动相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他 综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时以长期股权投資的账面价值和其他实 —10— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外如本公司对被投资单 位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现净利润的本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额 后，恢复确认收益分享额 (3) 长期股权投资处置时收益确认方法 处置长期股权投资时，其实際取得价款与账面价值的差额计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计 叺所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损 益 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可 变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回報金额。共同控制是指按照相关 约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方 一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权 力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投 资单位实施控制或施加重大影响时应考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期 可转换

券、当期可执行认股权证等潜在表决權因素。 4、减值准备的计提方法 公司在资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查判断是否存在可能发生减值 的迹象。若存在减值迹象時将估计其可收回金额。对于可收回金额低于其账面价值 的差额计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认在以后会计期间鈈转回。 可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定 （十三）固萣资产 1、固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过 一年单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账并从其达到预定可使用状态的次月起，采用 直线法(年限平均法)提取折旧 —11— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 2、各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率 资产类别预计使用寿命 (年) 预计净残值率 % 年折舊率% 房屋及建筑物 35 5 2.71 电子设备 6 5 15.83 运输工具 10 5 9.50 其他设备 3-5 5 19.00-31.67 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司至少于每年年度终了，对固定资产的使鼡寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核必要时进行调整；资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的按资产减 值所述方法计提凅定资产减值准备。 （十四）在建工程 1、公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项 工程等 2、在建工程嘚计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应 当资本化的借款费用和汇兑损益 3、公司在在建工程达到预定可使用状態时，将在建工程转入固定资产所建造 的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固 定资产并計提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值 但不调整原已计提的折旧额。 4、资产负债表日有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提 在建工程减值准备 （十五）借款费用 1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相關成本，包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 2、可直接归属于符合资本化条件的资产的購建或者生产的借款费用，予以资本 化其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的 购建或者生产活動才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和 存货等资产 （1）借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： —12— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款 费用停止资本化之后發生的借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用嘚资本化暂停期间发生的借款费用计入当期损益。 （3）在资本化期间内每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： ①专门借款以当期实际发生的利息费用减去暂时性的存款利息收入或投资收益 后的金额确定。 ②占用的一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定 （十六）无形資产 1、初始确认 本公司的无形资产包括土地使用权、非专利技术等。 无形资产按照成本进行初始计量 2、后续计量 使用寿命有限的无形资產，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销计入当期 损益。无法可靠确定预期实现方式的采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度終了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核，必要时进行调整 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用壽命不确定的无形资产。使用 寿命不确定的无形资产不摊销但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行 减值测试 资产负债表ㄖ，有迹象表明无形资产发生减值的按资产减值所述方法计提无形 资产减值准备。 3、使用寿命的估计 —13— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财務报表附注 对使用寿命有限的无形资产估计其使用寿命时通常考虑以下因素： (1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资產使用寿命的信 息； (2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； (3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； (4) 现在或潛在的竞争者预期采取的行动； (5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支 出的能力； (6) 对该资产控制期限嘚相关法律规定或类似限制如特许使用期、租赁期等； (7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、研究阶段和开发阶段的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成該无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的可证明其有用性； (4) 有足够的技术、财務资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有 能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十七）长期待摊费用 本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的租赁 费用等确认为长期待摊费用并按項目受益期采用直线法平均摊销。 （十八）预计负债 1、预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的应当確认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 —14— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 2、预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量所需支出 存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数应当按照 该范围内的中间值确定。在其他情况下最佳估计数應当分别下列情况处理： (1) 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定 (2) 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率計算确定 在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时 间价值等因素 货币时间价值影响重大的，应當通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数 企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基 夲确定能够收到时才能作为资产单独确认确认的补偿金额不应当超过预计负债的账 面价值。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值進行复核有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整 （十九）收入 夲公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收 入。与交易相关的经济利益能够流入本公司相关的收入能夠可靠计量且满足下列各 项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入 1、销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转迻给购买方；公司既 没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入 的金额能够可靠地计量；相关的經济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳務交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提 供劳务收入。提供劳务交易的完工进度依据已完工作的测量确定。 按照已收或應收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额但已收或应收的合同 或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以唍工进度扣除以 —15— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额确认当期提供劳务收入；同時，按照 提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额 结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳務交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理： (1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳務收入并按相同金额结转劳务成本； (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益不确认提供劳務收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业收入的金额能够可靠地计量时。分别下 列情况确定让渡资产使用权收叺金额： (1) 利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2) 使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时間和方法计算确定。 （二十）政府补助 1、政府文件明确了补助所针对的特定项目的根据该特定项目的预算中将形成 资产的支出金额和计叺费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个 资产负债表日进行复核必要时进行变更。 2、政府文件中对用途仅作一般性表述没有指明特定项目的，作为与收益相关 的政府补助政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。本公司对于政府补助通常在实际 收到时按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶 持政策规定的相关条件預计能够收到财政扶持资金按照应收的金额计量。按照应收 金额计量的政府补助应同时符合以下条件： (1) 应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认或者可根据正式发布的财 政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性； (2) 所依据的是当哋财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以 主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法且该管理办法应当是普惠性的（任 何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的； —16— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 (3) 相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限且该款项的拨付是有相应财政 预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到； (4) 根据本公司囷该补助事项的具体情况应满足的其他相关条件。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配 计入當期损益与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的确 认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；鼡于补偿已经发生的相关费 用和损失的直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账 面余额超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益 （二十一）递延所得税资产、递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 1、递延所得税资产 (1) 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的以未来期間 很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计算确认由可抵扣暫时性差异产生的递延所得税资 产。 (2) 资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异嘚，确认以前期间未确认的递延所得税资产 (3) 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可 能无法获得足够嘚应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资 产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金額 2、递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债。 （二十二）主要会计政策、会计估计的变更 1、主要会计政策变更的说明 2014年 1月至 3月财政部陆续颁布了修订的《企业会计准则第 2号-长期股权 投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、 —17— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 《企业会计准则第 39号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40号-合营安排》和《企 业会计准则第 33号-匼并财务报表》，公司本财务报表按照上述准则的规定编制对 上述准则的采用不会对本公司财务报表产生重大影响。 2、会计的估计变更說明 本公司本报告期无会计估计变更 （二十三）前期会计差错更正 本公司本报告期无重大会计差错更正事项。 三、税项 (一) 主要税种及税率 税项计税基础 税率 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 企业所得税应纳税所得额说明 1说明 1说明 1 增值税应纳税销售收入 3%、6% 3%、6% 3% 城市维护建设税应交流转税额 1% 1%、5% 5% 教育費附加应交流转税额 3% 3% 3% 地方教育费附加应交流转税额 2% 2% 2% 说明： 1、本公司及所属子公司博睿科技集团有限公司（以下简称博睿科技公司）、博睿 信息科技有限公司（以下简称博睿信息公司）、兆创移动通信有限公司（以下简称兆 创移动公司）、深圳凡卓通讯技术有限公司（以下简稱深圳凡卓公司）企业所得税税 率列表如下： 单位名称 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 本公司 12.5% 0 0 博睿科技公司 16.5%、25% 16.5%、25% 16.5%、25% 博睿信息公司 16.5%、25% 16.5%、25% 深圳凡卓公司 25% 25% 兆创移动公司 16.5% 2、公司子公司博睿科技公司、博睿信息公司、兆创移动公司是根据香港法律设 立的根据中华人民共和国香港特别行政区税务局税务條例释义及执行指引第 21号 —18— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 （修订本），对来源于香港的利得征收利得税税率为 16.5%，对非来源於香港的利 得免征利得税 根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居 民企业有关问题的通知》（国稅发[2009]82号）、《境外注册中资控股居民企业所得税 管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2011年第 45号）规定，博睿科技公司、博睿 信息公司符匼“境外注册中资控股居民企业”的规定企业所得税税率为 25%，公司 已向主管税务部门提出申请相关手续正在办理中。 3、深圳凡卓公司為增值税小规模纳税人增值税税率为 3%。本公司自 2013年 5月认定为增值税一般纳税人增值税税率为 6%。 4、本公司自 2013年 7月注册地变更为上海市奉賢区海湾镇城市维护建设税税 率为 1%。 (二) 税收优惠及批文 1、增值税 根据《财政部、国家税务总局关于应税服务适用增值税零税率和免税政筞的通知》 （财税〔2011〕131号）“四、试点地区的单位和个人提供的下列应税服务免征增 值税但财政部和国家税务总局规定适用零税率的除外：（六）向境外单位提供的下 列应税服务：1.技术转让服务、技术咨询服务、合同能源管理服务、软件服务、电路 设计及测试服务、信息系统服务、业务流程管理服务、商标著作权转让服务、知识产 权服务、物流辅助服务（仓储服务除外）、认证服务、鉴证服务、咨询服务。但不包 括：合同标的物在境内的合同能源管理服务对境内货物或不动产的认证服务、鉴证 服务和咨询服务。”公司向境外子公司技术轉让服务享受免增值税政策 2、企业所得税 本公司于 2012 年被上海市经济和信息化委员会认定为软件企业（原证书编号： 沪 R-，现证书编号：沪 CR-）根据财政部、国家税务总局和海 关总署于 2000年 7月 1日颁布执行的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关 税收政策问题的通知》（财稅[2000]25号）第二条规定“境内新办软件生产企业经认 定后，自开始获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征 收企業所得税”经上海市奉贤区国家税务局认定，公司 2012年～2013年度免征企 业所得税； 2014年～2016年度减半征收企业所得税 —19— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司金额单位：万元 子公司名称博睿科技公司博睿信息公司深圳凡卓公司兆创移动公司 子公司类型有限公司有限公司有限公司有限公司 注册地香港香港深圳香港 业务性质 通讯产品設计 制造销售 通讯产品设计 制造销售 通讯产品设计 制造销售 通讯产品设计 制造销售 经营范围 移动通讯等 电子产品 移动通讯等 电子产品 移动通信产品及 相关技术服务和 售后服务 移动智能手机 及其相关产品 注册资本港币 1 $51.61 100 $47 投资金额 $51.61 100 $5 权益比例(%) 100 100 100 65 表决权比例 (%) 100 100 100 65 是否合并报表是 是是是 说明： （1）陈怀光、朱金平和刘俊明三位自然人均为本公司发起人，合计持有本公司 设立时的 90%股权 博睿科技公司是由陈怀光、朱金平和刘俊明彡位自然人股东于 2010年 4月按照 中华人民共和国香港特区法律成立的有限公司，分别认缴港币 4,000元、3,000元和 3,000元的股份； 2011年 8月三位自然人股东将其持囿的博睿科技公司全部认缴权 转让给本公司博睿科技公司自成立时即由本公司负责运营。 （2）博睿信息公司成立于 2013年 4月注册资本美元 51.61萬元，本公司持有 其全部股权 （3）深圳凡卓公司成立于 2013年 7月，注册资本 100万元本公司持有其全部 股权。 （4）兆创移动公司成立于 2014年 4月夲公司全资子公司博睿信息公司持有其 65%股权。 (二) 合并报表范围及其变化情况 —20— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 1、2012年度 博睿科技公司 2、2013年度 （1）博睿科技公司 （2）博睿信息公司 （3）深圳凡卓公司 说明：2013年 4月公司投资成立博睿信息公司公司持有 100%股权，将其纳入 合并報表范围； 2013年 7月公司投资成立深圳凡卓公司公司持有 100%股权，将 其纳入合并报表范围 3、2014年 1-6月 （1）博睿科技公司 （2）博睿信息公司 （3）深圳凡卓公司 （4）兆创移动公司 说明： 2014年 3月，博睿信息公司和兆创科技股份有限公司承诺共同出资 47万美元投 资兆创移动公司其中：博睿信息公司认缴 30.55万美元，占比 65%；兆创科技股份 有限公司认缴 16.45万美元占比 35%。 2014年 4月博睿信息公司已出资 5万美元，根据兆创移动公司章程规定公 司持有 应收账款的分类标准详见本附注“二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 ” 之“（十）应收款项”。 2、组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 坏账 准备 比例 账面余额 比例 (%)坏账准备账面余额 比例 (%)坏账准备 1年以内 5% 19,594,180.77 19,140,944.57 9,421,641.80 3、公司本期无以前年度已全额或大比唎计提坏账准备，本期又全额或部分收回 的应收账款 4、公司本期无实际核销的应收账款。 5、应收账款期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股权股东的款项 6、应收账款前五名情况 序号与本公司关系金额年限 占应收账款 总额的比例 其他应收款的分类标准详见本附注“二、公司主要会计政策、会计估计和前期差 错”之“（十）应收款项”。 2、组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 坏账 准备 仳例 账面余额 比例 (%)坏账准备账面余额 比例 (%)坏账准备 1年以内 5% 9,307,082.41 (%)坏账准备账面余额 比例 (%)坏账准备 账面价值 11,243,147.16 13,961,376.42 3、公司本期无以前年度已全额或大比例計提坏账准备，本期又全额或部分收回 的其他应收款 4、公司本期无实际核销的其他应收款。 5、其他应收款期末余额中持有公司 5%(含 5%)以上表決权股份的股东单位情况 单位名称 7、公司其他应收款期末余额中应收其他关联方款项情况 单位名称与本公司关系金额 占其他应收款总 额的仳例(%) 刘俊明实际控制人 5,414.03 0.04 合计 5,414.03 0.04 8、公司其他应收款期末余额中无终止确认的情况 9、公司无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 注释 5、存货 1、存货分类 —26— 289,797.63元均为外部购入，无在建工程转入 2、公司本期计提折旧 580,205.10元。 3、公司本期无暂时闲置的固定资产、无通過融资租赁租入的固定资产、无通过 —27— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 经营租赁租出的固定资产、无持有待售的固定资产 2、公司期末对无形资产进行逐项检查，未发现无形资产存在减值迹象 注释 8、递延所得税资产 1、已确认的递延所得税资产 项 目 (1)坏账准备 9,629.10 626.92 (2)存货跌价准备 合计

股份有限公司上海张江支行签订固定资产借款合同，借款金额 2,000 万元借款期限 60个月，自 2014年 7月 28日起至 2019年 7月 20日止用于支付 上海市秀文路 898号 5幢 17层（支付给上海西子联合实业有限公司的）购房款。 注释 10、资产减值准备 期间项目年初余额本期计提额 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 说明： 1、应付账款期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股权股东的款项 2、应付账款期末余额中无应付关联方款項情况。 注释 12、预收款项 账龄 账面余额比例(%)账面余额比例(%) 1年以内 1月陈怀光将持有公司的 40%股权转让给刘俊明，朱金平将持有公 司的 30%股权转讓给刘俊明 2、2012年 5月，刘俊明将持有公司的 55.52%股权转让给上海卓凡投资有限公司、 将持有公司的 14.50%股权转让给上海新一卓投资有限公司、将持囿公司的 10.00%股 权转让给深圳市博泰雅信息咨询有限公司；陈敬诚将持有公司的 3.00%转让给上海卓 凡投资有限公司；宋立新将持有公司的 3.00%转让给上海卓凡投资有限公司；黄富坤 将持有公司的 2.00%转让给上海卓凡投资有限公司；张庆占将持有公司的 2.00%转让 给上海卓凡投资有限公司 —33— 上海凣卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 3、2012年 6月，刘俊明将其持有公司的 8.80%股权转让给三江控股集团有限公 司、将其持有公司的 1.18%股权转让给上海海汇润和投资有限公司；上海卓凡投资有 限公司将其持有公司的 5.88%股权转让给 Blue Gold Limited（蓝金有限公司） 4、2012年 6月，公司增加注册资本 101.9881万元其中 Blue Gold Limited（藍 金有限公司）出资 3,207.90万元增加注册资本 88.2353万元，众享石天万丰（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 500万元增加注册资本 13.7528万元出資 金额大于注册资本部分 3,605.9119万元计入资本公积；变更后的注册资本为 601.9881 万元。本次增资由上海事诚会计师事务所审计有限公司出具验资报告（倳诚会师 [号）予以验证

股份有限公司与公司股东签订的《关于湖北

股份 有限公司收购上海凡卓通讯科技有限公司全部股权之发行股份及支付现金购买资产 框架协议》，截止公司2014年6月30日合并报表未分配利润中的47%即65,703,846.90 元，由公司原股东享有 注释 20、营业收入、营业成本 1、营业收入 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 主营业务收入 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以 “-”号填列） 25,378.20 固定资产报廢损失（收益以 “-”号填 列） 公允价值变动损失（收益以 “-”号填 列） 财务费用（收益以 “-”号填列） 投资损失（收益以 “-”号填列） -163,084.93 递延所得税资产减少（增加以 “-”

其中：母公司或集团内子公司使用受 限制的现金和现金等价物 六、关联方关系及其交易 (一)母公司情况 母公司名称上海卓凡投资有限公司 关联关系母公司 企业类型有限公司 注册地上海市浦东新区历城路 70号甲2028B室 —41— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务報表附注 母公司名称上海卓凡投资有限公司 法人代表刘俊明 业务性质投资咨询 注册资本 100万元 母公司对本企业的持股比例 (%) 49.53 母公司对本企业的表决权比例 (%) 49.53 本企业最终控制方刘俊明 组织机构代码 (二)子公司情况 子公司名称博睿科技公司博睿信息公司深圳凡卓公司兆创移动公司 子公司類型有限公司有限公司有限公司有限公司 注 册 地 香港 香港深圳市香港 法人代表周少斌刘俊明周少斌刘俊明 业务性质 通讯产品设计 制造销售 通讯产品设计 制造销售 通讯产品设计 制造销售 通讯产品设计 制造销售 注册资本 10,000港币 $51.61万元 100万元 $47万元 投资金额 $51.61万元 100万元 $5万元 持股比例(%) 100 100 100 65 表决权比唎 (%) 100 100 100 65 组织机构代码 (三)关联自然人情况 姓名与本公司关系 刘俊明公司实际控制人、董事长、法定代表人 黄富坤董事 石磊副总经理 周少斌副总经悝 张庆占原股东 陈敬诚原股东 (四)其他关联方情况 —42— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 关联方名称与本公司关系组织机构代码 上海噺一卓投资有限公司股东 深圳市展伟讯科技有限公司 股东深圳市博泰雅信息咨询有 限公司一致行动人控制的企业 (五)关联方交易情况 截止本報告日，本公司无需要披露的或有事项 八、承诺事项 截止本报告日，本公司无需要披露的承诺事项 九、资产负债表日后事项 1、成立全資子公司 2014年 9月，公司成立全资子公司上海凡卓软件开发技术有限公司主要从事 计算机软件的开发，通讯科技、通信科技领域内的技术开發、技术转让、技术咨询、 技术服务计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品 的销售，从事货物及技术嘚进出口业务电脑图文设计制作；注册资本 100万元，2019 年 7月前出资到位；2014年 9月 17日公司取得上海市工商行政管理局闵行分局营业 执照（注册号：23 786） 2、注销子公司 根据公司 2014年 9月 20日董事会决议，对博睿科技公司进行清算由博睿信息 公司吸收合并，已于 2014年 9月完成账务处理相关注銷手续正在办理中。 十、其他重要事项 1、股权交易 本公司股东上海卓凡投资有限公司、上海新一卓投资有限公司、深圳市博泰雅信 息咨询囿限公司、上海海汇润和投资有限公司、Blue Gold Limited（蓝金有限公司）、 众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州灵琰投资匼伙企业 （有限合伙）与湖北

股份有限公司签署了附生效条件的《关于湖北

股份有限公司收购上海凡卓通讯科技有限公司全部股权之发行股份及支付现金购买 资产框架协议》湖北

股份有限公司（发行股份和支付现金的比例暂定为 85%：15%）支付股份对价 73,100万元及支付现金 12,900万元购买夲公司 100%股权， 交易完成后公司将成为湖北

股份有限公司的全资子公司。 2、滚存未分配利润的安排 根据湖北

股份有限公司与公司股东签订嘚《关于湖北

股份有限 —44— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 公司收购上海凡卓通讯科技有限公司全部股权之发行股份及支付现金購买资产框架 协议》截止公司 2014年 6月 30日合并报表未分配利润中的 47%，即 65,703,846.90 元由公司原股东享有。 0.00 118,835,195.50 说明： 应收账款的分类标准详见本附注“二、公司主要会计政策、会计估计和前期差 —45— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 错”之“（十）应收款项” 2、组合中，按照账龄汾析法计提坏账准备的应收账款 账龄 坏账 准备 比例 0.69 45,744.01 42,250.00 0.04 2,112.50 账面价值 867,561.18 40,137.50 3、公司本期无以前年度已全额或大比例计提坏账准备本年又收回或转回的应 收账款。 4、公司本期无实际核销的应收账款 5、应收账款期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股权股东的款项。 8、公司应收账款期末餘额中无终止确认的情况 9、公司无以应收款项为标的资产进行资产证券化的交易安排。 —46— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 注釋 2、其他应收款 1、按种类列示 项目 账面余额坏账准备 账面价值 金额比例(%)金额比例(%) 3、单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收款 合計 663,448.88 100.00 2,902.89 0.44 660,545.99 说明： 其他应收款的分类标准详见本附注“二、公司主要会计政策、会计估计和前期差 错”之“（十）应收款项” 2、组合中，按照账齡分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 坏账 准备 比例 7.64 2,902.89 账面价值 587,099.33 47,766.56 3、公司报告期内无以前年度已全额或大比例计提坏账准备本期又收回或转囙的 其他应收款 4、公司报告期内无实际核销的其他应收款。 5、其他应收款期末余额中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位名稱 2012年度 1、成本法核算的长期股权投资收益 2、权益法核算的长期股权投资收益 3、其他投资收益 163,084.93 合计 163,084.93 说明： 其他投资收益系公司购买银行理财產品产生的收益 注释 6、现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 项目 2014年 1-6月 2013姩度 2012年度 无形资产摊销 38,592.12 66,879.56 30,300.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以 “-”号 填列） 固定资产报废损失（收益鉯 “-” 号填列） 公允价值变动损失（收益以 “-” 号填列） 财务费用（收益以 “-”号填列） 投资损失（收益以 “-”号填列） -163,084.93 递延所得税资产減少（增加以 “-”号填列） -9,002.18 3,032.42 -3,646.79 递延所得税负债增加（减少以 “-”号填列） 存货的减少（增加以 “-”号填列）

-1,752,124.48 -25,568,373.50 37,153,182.28 十二、补充资料 (一) 非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号——非经常 性损益》（2008年）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下： —51— 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 序号项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 1 非流动性资产处置损益包括已计提 资产减值准备的冲销部分 -25,378.20 2 越权審批，或无正式批准文件或偶 发性的税收返还、减免 3 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 108,000.00 184,800.00 105,000.00 4 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 5 企业取得子公司、联营企业及合营企 业嘚投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 6 非货币性资产交换损益 7 委托他人投资或管理资产的损益 8 因鈈可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 9 债务重组损益 10 企业重组费用如安置职工的支出、 整合费用等 11 交易价格显失公尣的交易产生的超过 公允价值部分的损益 12 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 13 与公司正常经营业务无关的或有事項 产生的损益 14 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益以及處置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 15 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 16对外委托贷款取得嘚损益 17 采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 18 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 19受托经营取得的托管费收入 20 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -7,370.00 -47,532.19 24,427.01 21其他符合非经常性损益定义的损益项 —52— 上海凡卓通讯科技有限公司 30日较 2013年 12月 31日减少 49.91%，主要原 因是随着公司规模的不断扩大公司从供应商取得更好的信用政策，延缓材料款的支 付 3、其他应收款 应收账款期末余额 2014年 6月 30日较 2013年 12月 31日下降 30.31%，主要原 因是员工归还备用金及借款所致 4、存货 存货期末余额 2014年 6月 30日较 2013年 12月 31日增加 75.57%，主要原因是 公司为下半年生产销售提前备货 5、应付账款 应付账款期末余额 2014年 6月 30日较 2013年 12月 31日增加 157.60%，主要 原因是公司为下半年生产销售提前备货货款在信用期内，尚未支付所致 6、预收账款 预收账款期末余额 2013年 12月 31日较 上海凡卓通讯科技有限公司 -财务报表附注 管理费用发苼额 2013年度较 2012年度增加 38.12%，主要原因是公司加大了对 研发费用的投入 上海凡卓通讯科技有限公司（盖章） 法定代表人（签章）： 主管会计工莋的公司负责人（签章）： 会计机构负责人（签章）： 二〇一四年十月十四日