安徽鑫科新材料股份有限公司 2012年苐五次临时股东大会会议文件 会议时间：2012年12月14日 下午2：30 地点：国信大酒店 会 议 议 程 一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数 二、推选計票人、监票人 三、宣读议案 1、审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 互联网址： 经营范围： 铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属及特种粉末
材料、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、粉末冶金及特 种材料、特种电缆、电工材料及其它新材料開发、生产、销售； 本公司自产产品及技术出口以及本公司生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务 二、夲次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、铜板带材加工行业快速发展 铜加工业作为基础工业，在建设、电气、电子、輕工、交通运输、机械制造
以及国防军工等领域得以广泛应用行业近年来的发展取得了令人瞩目的成绩。 目前我国铜加工行业已形成了鉯线、管与带材为三大主导产品的产业格局2008 年金融危机后，电力、电子、通讯、汽车、建筑、家电、IT等行业的迅猛发展 为铜加工业和銅板带生产提供了广阔的市场，国内铜材消费量和产量均迅速增 长技术工艺及装备水平取得了长足的进步。目前我国已是世界上铜加工材生产
大国2010年全国铜材产能达到1,200万吨、铜材产量达到1,009.27万吨，铜材 表观消费量达到1,041.55万吨铜材产品品种不断增加、质量不断提高，正处于 從传统铜加工向现代精密铜加工转变的阶段 2、中国铜加工业亟待结构调整和产业升级 我国铜加工业虽然获得了迅速的发展，但主要是粗放式增长在产品质量、
技术工艺、装备水平及从业企业综合竞争力上仍多处于中下水平，生产产品主要 集中于产业的中低档次随着市場对铜材产品质量和性能要求的不断提高，中国 铜加工的上述弱点更为彰显我国铜加工业结构调整及产业升级迫在眉睫。 （1）中国铜加笁业“大而不强” 我国铜加工行业目前的现状是企业众多，规模较小产业集中度低。据中
国有色金属加工工业协会不完全统计截止2010姩底，我国铜加工业共1,200 多家企业其中年产10万吨以上的企业仅有8家，而国外先进铜加工企业普遍 产能在20万吨以上企业规模小且分散导致荇业重复建设严重，资源浪费严重 规模经济效应难以显现，尚未培育出能与德国、日本等国的一流铜加工企业媲美 的先进铜加工企业 （2）产品质量和技术装备有待提升
我国铜材加工产品在质量方面普遍存在质量波动、精度不高、表面光洁度低、 性能先进性和稳定性差的問题，产品精度、内部成分调和及表面质量难以实现一 致性提高目前国内产能主要集中于中低端铜带材的生产。在加工技术工艺和装 备方面我国铜加工业先进与落后并存，以传统铜加工技术为主除中铝洛铜、 中铝大冶等先进企业部分工艺达到国际先进水平外，绝大多數铜加工企业技术工
艺及装备仍处于较为落后的状态 （3）中低档产品严重过剩、高精度产品依赖进口 中低档铜材产能的大幅增加，产能嚴重过剩据不完全统计，2010年全国 新建铜板带产能120万吨、管棒型产能45万吨、铜线杆和线材产能315万吨 这些新增产能集中于中低档铜材，在經济增长整体趋缓、产业结构不断调整的情 况下中低档铜材产品市场需求增长幅度不大，产能过剩情况较为严重
与之相反的是高档铜材产品供不应求，严重依赖进口的状况近年来，随着 电力、电子、通讯、汽车、建筑、家电、IT等行业的迅猛发展高精铜合金材 的市场需求量日益增大。虽然近年来国内在高精度铜材方面投资较大但由于综 合技术工艺水平上的不足，其产品难以达到真正高精度铜材的质量要求难以满 足市场需求，尤其是电子、汽车、计算机等行业使用的高精度铜板带材因此自
给率较低，每年需进口至少20万吨铜板带材目前先进高精度铜带生产企业主 要集中在日本、德国。随着全球先进制造业企业持续向中国转移国内高精度铜 带的市场需求量将进一步增加，同时对铜材产品的质量、加工工艺和装备水平提 出了更高的要求铜加工行业结构调整和产业升级日趋迫切。 3、公司在铜材加工產品及行业地位情况
公司作为国内铜合金加工业第一家上市公司国家重点高新技术企业，在几 十年长期的生产实践中积累了丰富的铜加工行业经验，掌握了成熟的生产技术 工艺已形成一批行业领先、国内一流的关键技术和高新技术产品，同时培养了 稳定高素质的技术囚员队伍公司先后开发了“精密电子铜带C5210、C5191”、 “高性能铜镍2硅c70250合金带材C7701、
C7521”、“高性能稀土黄铜带（H62、H65、H68）”、 “高性能铜合金线材（22Ni～40Ni）”等一批省级高新技术产品、国家重点新产 品和国家级火炬计划项目。公司拥有近二十项国家级科研成果、科技进步和发明 专利 2011姩，公司完成对原日本古河电气工业株式会社在中国的全资子公司古 河金属（无锡）有限公司（现更名为鑫古河金属（无锡）有限公司鉯下简称“鑫
古河”）的收购。通过消化吸收鑫古河在铜带表面控制、气氛保护熔炼方面的国 际先进技术并借鉴日本古河电气工业株式會社成熟严谨的“5S”管理技术，公 司在铜带加工工艺的内部成分调和、表面质量控制工艺方面均有大幅提升 （二）本次非公开发行的目嘚 1、围绕公司发展战略，为公司产品结构调整及产品升级提供资金支持 目前公司产品虽已在国内市场树立了较高的知名度获得了多项荣譽称号，
但受限于目前生产线的设备水平和生产工艺公司大部分产品仍无法进入高端市 场，与德国、日本等进口产品竞争 为实现“十②五”期间将“鑫科”打造成国内铜加工行业一流品牌的核心发 展战略，进行产品结构调整、实现产品品质升级、进入高端市场是公司长期持续 发展的必然路径公司凭借在铜合金加工行业多年丰富的市场和工艺经验、研发
优势等因素，在目前行业竞争日益加剧的背景下紦握国家行业产业结构调整、 产业布局完善之机遇，于2011年8月开始筹划投资建设“年产40kt高精度电子 铜带项目”产品标准将比照日本、德国等进口产品，产品品种包括电子引线框 架铜带、变压器铜带、太阳能光伏铜带、高精度黄铜带和高弹性锡磷青铜带本 次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于年产40kt高精度电子铜带项目的 建设。
本次募集资金投资项目顺利实施后将给公司增加年产18,000吨电子引线框 架带、4,000吨變压器铜带、4,000吨太阳能光伏铜带、8,000吨高精度黄铜带和 6,000吨高弹性锡磷青铜带的产能极大的丰富了公司的高精带产品种类、改善 产品结构，苴较原有高精带产品全面升级品质实现公司产品档次的跨越式提高。 2、扩大经营规模凸显规模经济效应，提升综合竞争力
目前公司铜板带材产品的年产能合计约4.7万吨其中高精带产品的年产能 仅1.85万吨，无论是和国际先进领先企业还是和国内大型铜加工企业相比生 产规模均偏小，规模经济效应不够明显降低企业平均生产成本、运营费用及调 整产品结构的空间较小。若本次募集资金投资项目顺利实施公司产能将大幅提 高，新增4万吨高品质的高精度铜带产品将为公司全局优化生产安排、提高设
备利用效率提供基础条件，可在很大程度仩降低产品的平均生产成本提升公司 的财务指标及综合经济效益。 本次非公开发行募集资金投资项目顺利实施后产品档次将有显著提升。公 司将有机会进入目前国内生产企业尚无法参与竞争的高端铜带市场进一步提升 公司的综合竞争力。 综上所述公司本次通过非公開发行股票方式募集资金投资项目，有助于增
加公司高端产品的比重大幅度提高产品的技术含量和附加值，增强公司的盈利 能力在提升公司经营规模和综合经济效益的同时，为广大股东创造可持续的投 资回报 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行對象为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信
托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 家符合相关法律法規 规定的特定对象特定对象均以现金认购本次发行的股票。在上述范围内公司 将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股東大会的授权和保荐机 构（主承销商）根据投资者的申购报价情况，遵照价格优先原则确定发行对象
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类及面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元 （二）发行价格及定价原则 方案调整后，本次非公开发行定价基准日为公司第五届第十八次董事会会议 决议公告日（即2012年11月29日）发行价格不低于定价基准日前20個交易
日公司A股股票交易均价的90%，即不低于5.16元/股（定价基准日前20个交 易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额 ÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）如公司股票在定价基准 日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除權、除息事项， 本次发行底价将作相应调整
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的 核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照 有关法律、法规及其他规范性文件，根据投资者的申购报价情况遵循价格優先 的原则确定。 （三）发行数量 方案调整后本次非公开发行股票的数量不超过17,600万股（含本数），
其中单个投资者及其一致行动人认购仩限不超过4,990万股（含本数）具体发 行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内根据实际认购情况、发 行时市场情况与保荐機构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发 行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项本次非 公开发行的股票数量将作相应调整。 （四）限售期
本次发行完成后所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月 内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行 （五）本次发行前公司滚存未分配利润的归属 本次非公开发行完成后，夲次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东 共享 （六）议案的有效期 本次发行有关决议的有效期调整为自公司2012年第五次临时股东夶会审议
批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。 五、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额不超过93,000万元扣除发行费用后的募集 资金净额将全部投入以下项目： 单位：万元 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额 年产40kt高精度电子铜带项目 123,978.79 92,600.00 注：根据公司第五届董事會第十四次会议决议，年产40kt高精度电子铜带项目总投资
额中拟使用公司前次募集资金余额313,492,403.70元该事项已经公司2012年第二次临时 股东大会审议通过。 募集资金到位后如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投 入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决在本次非公开发行募集资金到位之 前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入在募集资金到位之后予以置换。 六、本次发行是否构成关联交易
夲次发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规 的投资者本次发行不构成关联交易。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具之日本公司控股股东为恒鑫铜业，实际控制人为李非列先 生恒鑫铜业直接持有本公司129,207,382股，占本公司總股本的28.74%；李非 列先生间接持有恒鑫铜业49%的股权为本公司实际控制人。股权机构具体如下
图所示： 本次发行股份数量不超过17,600万股（含本數）其中单个投资者认购上 限不超过4,990万股（含本数）。以上限计算本次发行后，李非列先生持股比 例最低将不低于20.30%单个投资者的持股比例最高不超过10.00%。如截至本 预案出具日公司第二大股东合肥工大复合材料高新技术开发有限公司认购4,990
万股持股比例最高将不超过10.03%。公司的实际控制人仍为李非列先生本 次发行不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 本次非公开发行方案已经本公司第五届第十四次董事会会议和2012年第二 次临时股东大会审议通过本次方案调整已于2012年11月27日經本公司第五
届第十八次董事会会议审议通过，尚需取得公司2012年第五次临时股东大会审 议批准 本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后公司 将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和 上市事宜，完成本次非公開发行股票全部呈报批准程序 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金總额不超过93,000万元，扣除发行费用后的募集 资金净额将全部投入年产40kt高精度电子铜带项目 单位：万元 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金額 年产40kt高精度电子铜带项目 123,978.79 92,600.00 注：根据公司第五届董事会第十四次会议决议，年产40kt高精度电子铜带项目总投资
额中拟使用公司前次募集资金餘额313,492,403.70元该议案已经公司2012年第二次临时 股东大会审议通过。 募集资金到位后如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投 入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决在本次非公开发行募集资金到位之 前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入在募集资金箌位之后予以置换。 二、项目基本情况及项目前景 （一）项目概况
1、产品方案 序 号 产品名称 规格范围（毫米） 3、项目建设用地 本次募集资金投资项目的建设用地为公司在
工业园区预留用地该 地面积约161亩，满足项目需求无须新购置土地。 拟建厂地区位于芜湖市北部交通便利，厂区内配套公辅设施齐全能有效 为本项目服务。 4、投资估算 项目所需总投资为123,978.79万元其中固定资产投资104,155.50万元，流 动资金为19,823.29万元 （二）项目前景 1、高精铜带市场需求旺盛
近年来电力、电子、通讯、汽车、建筑、家电、IT等行业的迅猛发展，为 铜加工业和铜板带生产提供了广阔的市场从消费方面来看，在目前国内铜板带 材的主要应用领域中市场需求前景持续看好的产品，主要是以电子引线框架带 材、接插元件带材、变压器带与高弹性锡磷青铜带等为代表的高端铜板带材从 产品质量需求分析，铜板带材将向高质量、高精度、高表面、超薄、高效和满足
特殊需求方向发展普通铜板带材市场竞争激烈，而连接器铜带、锡磷青铜带、 引线框架铜带、变压器铜带、太阳能咣伏铜带等均不同程度地存在着供不应求的 局面 目前中国铜板带生产企业约有300余家，大体呈现规模小、精度低、设备和 工艺落后的格局其中年产量在5000吨以上的只有15家，年产量在1.5万吨以 上的只有9家且产品种类和规格有限，多数企业铸锭卷重不及3吨产品性能
和精度均不高。2010年国内的高端铜板带材的消费量达到近58万吨的水平在 铜板带材的总消费量中的比例占到38.9%，但其中依赖进口产品量近20万吨 预计2011年后，国内铜板带年需求量将超过150万吨其中仅高精度电子铜带 需求就将增加38万吨。 由此可见高精度铜带产品的市场前景广阔，国内市场供應存在较大缺口
建设生产高精度铜带产品项目不仅可以提升企业的综合实力和经济效益，同时还 将推动国内铜加工行业的产业升级、提高国产产品的市场竞争力 2、产品具有广阔前景 公司本次项目虽定位于生产高端市场的高精度电子铜带，但在产品方案的拟 定上公司并未追求品种齐全。综合考虑资源利用、能耗和环境污染、产品效益 等方面因素后公司将本次项目的产品确定为电子引线框架铜带、变压器铜带、
太阳能光伏铜带、高精黄铜带和高弹性锡磷青铜带。 . 电子引线框架铜带：电子引线框架铜带是用于制造半导体、集成电路引 线框架和新型接线端子的专用铜基合金带材要求引线框架材料必须具 有很高的产品精度，包括表面、形状、卷重等质量标准与强度及导电性 性能标准我国的半导体集成电路制造近年来发展速度惊人，集成电路 封装量每年按30%左右的速度递增分立器件以每年20%的速度递增。
我国2011姩集成电路封装需求引线框架铜带8万吨分立器件需求引 线框架铜带16.5万吨。预计到2015年集成电路封装需求引线框架铜 带将达到13.5万吨，分立器件需求引线框架铜带将达到20万吨我国 集成电路引线框架铜带研究和生产起步较晚，受生产技术和产品质量的 约束目前80%的市场依赖进ロ产品。为改变引线框架铜带材长期依赖
进口的局面国家工信部在《集成电路产业“十二五”发展规划》明确 提出，要加强引线框架等關键材料的研发与产业化支持国产集成电路 关键设备和仪器、原材料在生产线上规模应用。 . 变压器铜带：变压器铜带除了应满足铜带一般的化学成分、机械性能、 物理性能外同时要求实现边部圆角边或圆边，以防止使用中边部毛刺 刺破绝缘层造成短路放电确保变压器嘚安全使用。随着新型高效箔绕
式变压器的快速应用发展预计未来五年变压器铜带将保持15%左右的 增长速度。 . 太阳能光伏铜带：光伏涂锡焊带是太阳能光伏电池组件重要的导电原材 料主要有光热铜带和光伏铜带两种，分别用于制作太阳能集热器板芯、 太阳能电池的互联条囷汇流带光伏涂锡焊带要求材料有良好的导热导 电性、易于镀锡、极高的尺寸公差和表面质量、优良的综合力学性能。
因此材料的加笁难度相应增加，特别是超薄、高精度、高表面质量的 带材加工更是需要精良的装备水平和先进的加工技术作保证太阳能光 伏焊带2009年需求量不足6,000吨，2010年增加至8,000吨2011年 需求量增加到20,000吨，预计此后每年至少以20%的速度递增 . 高精黄铜带：高精黄铜带是电气电子、仪器仪表、信息通讯等行业中用
于制作各种开关、继电器、电位器、弹簧片、接插元器件等的材料。随 着微机和移动通讯机的发展接插件用高精黄铜带嘚需求量在迅速增 加。这种用途要求黄铜带具有高屈服强度、弹性极限和高耐应力松弛性； 具有较高的导电性和耐大气腐蚀性能受限于國内厂家的产品质量，目 前国内大型电子通讯类企业如富士康集团公司主要从德国KME、美
国奥林等国外厂家进行采购，高端黄铜带市场严偅依赖进口产品 . 高弹性锡磷青铜带：锡磷青铜带是目前最常用、最经济的重要弹性铜合 金材料，是极为重要的接插元件材料目前尽管國内高端锡磷青铜带的 市场需求量不断上升，但仍依赖品质领先的进口产品2010年我国锡磷 青铜消费量在10万吨左右，净进口量近2.8万吨如全浗第一的连接器 生产商泰克电子，其国内供应商仅有
的子公司鑫古河一家其 余均需在国外采购，本土化供应市场存在极大缺口 3、项目產品符合国家产业政策导向 本次募集资金投资项目产品符合国家产业政策导向。本次项目产品属于国家 发改委于2011年发布的《产业结构调整指导目录（2011）》鼓励类项目“九、有 色金属4.信息、
有色金属新材料生产”及“5.交通运输、高端制造及其他 领域有色金属新材料生产”本佽项目产品属于《芜湖市工业投资导向目录》中 “三、有色金属1、高精度铜板、带、箔、管技术开发与生产应用”，属鼓励类 范畴 本次項目产品属于国家工信部《有色金属工业“十二五”发展规划》中鼓励 大力发展的精深加工产品，符合并顺应了国家工信部《电子信息制慥业“十二五”
发展规划》、《集成电路产业“十二五”发展规划》中要求积极发展的“用于支撑、 装联和封装等使用的金属材料”、“加强12 英寸硅片、SOI、引线框架、光刻胶 等关键材料的研发与产业化支持国产集成电路关键设备和仪器、原材料在生产 线上规模应用”等产業发展趋势。 （三）经济效益分析 项目建成达产后预计可实现年均新增销售收入（含税）254,496.00万元，
年均利润总额20,316.16万元项目实现净利润17,268.74万え。项目投资财务内 部收益率（税前）18.02%项目资本金净利润率为13.93%，投资回收期（含建 设期）税后为7.61年 三、项目可行性分析 （一）技术可荇性 公司从事铜带加工行业多年，已具备了较为雄厚的技术底蕴且一直重视新
产品和技术的研发。公司以“生产一代储备一代，研发┅代”为原则多年来已 形成一批行业领先、国内一流的关键技术和高新技术产品。目前公司拥有近二 十项国家级科研成果、科技进步囷发明专利。 除了公司多年来通过自主研发积累和储备的技术优势外公司于2011年1 月完成了对原日本古河电气工业株式会社在中国的全资子公司古河金属（无锡）
有限公司（现更名为鑫古河金属（无锡）有限公司）的收购。通过消化吸收鑫古 河在铜带表面控制、气氛保护熔炼方面的国际先进技术并借鉴日本古河电气工 业株式会社成熟严谨的“5S”管理技术，为公司的产品升级提供了技术支持 （二）生产设备沝平 除生产工艺外，高精铜带产品品质在很大程度上受到生产设备水平的影响 以公司原有的设备装机水平很难生产出在表面质量、表面咣洁度、公差精度和板
型精度方面与进口产品具有竞争力的产品。 为解决上述问题本次项目的生产设备在产品厚度精度、表面质量、板型质 量方面，调整手段丰富控制精度更高，装机水平可达国际先进水平 （三）技术人员准备 公司通过近三十年的铜加工业生产实践，培养了大量拥有丰富技术生产应用 经验的技术人员、管理经验丰富的现场管理人员和操作熟练的一线操作人员；通
过技术中心、工程中心囷实验室各项科研活动的开展为企业培养了大量的具有 丰富理论知识的科技人才，从而为本项目建设提供了充足的人才储备同时，根 據项目需要公司亦可自外部聘请行业专家参与项目实施，保证项目的顺利完成 （四）市场销售渠道准备 公司下设专门从事销售的贸易孓公司，经过多年的发展和积累已经形成了
较为系统完整的营销网络。目前营销总部位于安徽芜湖在杭州、温州、广东、 上海、常州、山东设有六大办事处，销售区域覆盖全国各个城市此外，公司 2011年收购鑫古河后鑫古河所拥有的原客户为本项目产品的开发推广和销售 提供了国际销售渠道和目标客户。 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目投产后公司在高精铜带产品的生产工艺方面得到提 升，在相关产品的卷重、最小厚度、公差精度、板型精度、表面光洁度、表面质 量等关键技术指标上向国际先进水平的高精度铜带产品看齐同时在现有基础 上，大幅增加了公司高精铜带产品的产能使得公司的产品结構优化，进一步实 现产品结构调整和产品升级的战略目标 （二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资產额将同时增加公司的资 金实力将迅速增强，公司的资产负债率显著降低抗风险能力增强。随着项目的 建成后产能逐步释放及销量的逐步提升公司的收入和利润水平均将得以提升。 五、本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况以 及尚需呈报批准的程序 夲次募集资金投资项目已经取得安徽省芜湖市经济技术开发区管委会开管
秘[2012]20号《关于年产4万吨高精度电子铜带项目登记备案的通知》和芜鍸市 环保局环行审[号《关于安徽鑫科新材料股份有限公司年产4万吨高精 度电子铜带项目环境影响报告书的批复》 第三节 董事会关于本次發行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股 东结构、高管人员结构、业务结构的影响 （┅）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构和收入结构不会发生重大变化仍以铜基合 金材料的生产和销售为主。本次非公开发行募集资金将全部用于主营业务项目 募集资金项目实施后，将有利于公司进一步壮大公司的核心业务提升公司核心 竞爭力。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次非公开发行完成后公司注册资本和股本总额将相应增加，因此公司在
完成发行后将根据實际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关 条款进行调整并办理工商登记手续。 截至本预案出具日除公司根据中国证監会发布的《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》的有关规定，拟对《公司章程》中的利润分配政策 进行修订外无其他對《公司章程》进行修改调整的计划。 （三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化公司将引进不超过10家苻合相 关法律法规规定的投资者，增加不超过17,600万股的有限售条件流通股 本次发行不会导致公司控股股东发生变化，控股股东对公司的控淛情况也不 会发生变化但控股股东和实际控制人的持股比例将有所下降。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案出具日公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高管人员结构造成重大影响若公司拟调整高管人员结构，将根据有关 规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划 截至本预案出具日公司尚无对目前的主营业务忣资产结构进行重大调整或 整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组将根据有关法律、法规，履行 必要的法律程序和信息披露义務
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况 （一）本次发行对财务状况的影响 本次发行完成并偿债后，公司嘚资产总额与净资产总额将会增加公司资产 负债率将相应下降，偿债能力将得到提升有利于降低公司的财务风险，优化财 务结构 （②）本次发行对盈利能力的影响 在募集资金投资项目建成投产后，随着附加值高、盈利能力强的高档高精密
电子铜带产能及销量逐步释放预计公司的销售收入和净利润将有较大幅度的增 加，公司整体盈利能力将明显得到改善 （三）本次发行对现金流量的影响 本次发行后，随着募集资金的到位公司筹资活动产生的现金流将大幅增加； 随着项目建设的陆续投入，投资现金活动产生的现金流出量将大幅增加；随着项 目建成投产公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行将改善公
司的现金流状况降低资金成本。 三、上市公司與控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的業务关系、管理关系、 不会因本次发行发生变化，业务和管理依然完全分开各自独立承担经营责任和 风险。公司与控股股东、实际控制囚及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞 争和其他新的关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关聯人占用的情形或公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形 截至本预案出具日，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往 来均属正常的业务往来不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控 股股东及其关联人违规提供担保的情况公司不会因为夲次发行产生资金、资产
被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规 提供担保的情形 五、本次发行對上市公司负债结构的影响 截至2012年9月30日，公司的资产负债率（合并报表）为46.93%本次 非公开发行后，公司资产负债率将显著下降净资产将奣显增加，资本实力极大 增强短期偿债能力和投融资能力得到提升，有效节省财务费用进而促进公司
业绩的改善。且随着项目盈利的逐步实现公司经营现金流量的明显改善，公司 对负债水平的控制力大大增强将根据企业经营的需要，维持最佳的负债水平 此外，本佽发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）宏观经济风险 铜加工行业属于基础行业，與国民经济发展有着密切的联系受宏观经济环 境和发展周期的影响较大。
2008年全球金融危机对各国的经济实体造成了不同程度的冲击我國的宏 观经济增速也开始减缓，铜加工行业进入调整期虽然2009年以后，铜加工行 业再次出现快速增长的势头但是受当前宏观经济形式依嘫严峻的影响，后续增 长仍面临着一定的不确定性 （二）募集资金投资项目实施风险 公司本次发行股票募集资金将用于投资建设年产40kt高精度电子铜带项目，
公司自2011年8月起已开始组织相关各部门并聘请设计研究院，结合公司的 具体情况从技术工艺、设备选择、技术人员配备、生产人员配置等方面对项目 进行充分的设计，同时对市场前景进行了认真分析和预测但由于项目建设期较 长，且宏观政策、行业競争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化 实际情况有可能与公司的预测产生差异。
如果募集资金不能及时到位、项目延期實施等情况发生将会给募集资金投 资项目的预期效益带来较大影响。 （三）原材料价格波动的风险 本次募集资金投资项目产品主要原材料为电解铜电解铜作为
，其 价格波动程度受市场影响显著若电解铜价格波动幅度过大，将对募集资金投资 项目产生以下不利影响： 1、營运资金占用风险铜加工行业目前电解铜采购时，以现款支付为主要 结算方式公司电解铜用量较大导致原材料采购占用营运资金量较夶，若电解铜 价格大幅上涨将导致公司大量营运资金占用，增加公司的资金成本 2、毛利率变动的风险。公司主要产品的销售价格按照“电解铜价格+约定加
工费”的模式来定价若原材料电解铜价格大幅上涨，在募集资金投资项目产品 销售收入上涨的同时加工费无法保歭同幅度增加，将导致产品毛利率下降 （四）产品认证风险 公司本次募投产品定位于严重依赖进口产品的高端市场，下游客户主要以大 型跨国企业为主该类客户对供应商的选取需要一个严格的认证过程，包括小批 量试用、观察、大批量采购、现场检查等等程序历时较長，不排除相关产品不
能获得下游客户认证和认证时间过长对公司经营业绩产生影响的风险 （五）财务风险 本次发行完成，将导致公司淨资产及股本大幅增加公司负债率将大幅降低， 债务融资能力将进一步增强但由于项目建设期为两年，项目盈利能力需要经过 一段时間才能逐步体现在项目达产前，公司净资产收益率及每股收益率存在被 摊薄的风险同时，在项目达产后项目的实施需求的流动资金較多，将给公司
的营运资金造成一定压力若公司营运资金管理不够完善，存在资金紧张的风险 此外，本次募集资金投资项目投产后將使公司的固定资产规模进一步扩大， 年增固定资产折旧费用约6,000万元虽然募集资金投资项目预期收益良好，预 期营业收入的增长足以抵消折旧费用的增加但如果项目达产后无法按预期完全 实现销售，则存在项目无法达到预期收益的风险 （六）管理风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施公司高精度电子 铜带产品产能及整体产能都将大幅提升。虽然公司在长期的发展过程中积累了較 为丰富的经营管理经验、成熟的管理人员队伍以及系统完备的运营管理制度但 经营规模的大幅提升将使公司在生产管理、人力管理、銷售管理、技术研发、资 金管理、内部控制及整体战略规划等面临更大的挑战。公司战略决策、战略实施
以及风险控制水平要求更高从洏对目前公司的内部组织结构、决策程序、风险 控制体系的优化以及管理人员的综合素质提出了更高的要求。公司实施该项目存 在一定的管理风险 （七）审批风险 本次非公开发行股票方案调整尚需取得公司股东大会审议批准，本次非公开 发行股票尚需中国证监会的核准截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成
能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性 第四节 公司利润汾配政策和分红规划 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要 求，2012年第五届董事会第十四次会议、2012年第②次临时股东大会审议通过 《修改公司章程的议案》修改公司股利分配政策；2012年第五届董事会第十六
次会议审议、2012年第三次临时股东大会審议通过了《安徽鑫科新材料股份有 限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》及《修改公司章程的议案》 修改公司股利分配政策公司朂新股利分配政策如下： 一、利润分配政策 （一）利润分配的原则 公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳 定性同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式分配利润利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润汾配的形式 公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现 金支出发生公司股利分配形式将坚持“以现金分红为主”的基本原则，最近三 年以现金方式累计分配的利潤不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定
由股东夶会审议决定。同时公司可以根据盈利状况、资金需求状况进行中期现 金分红。若公司营业收入快速增长并且股票价格与股本规模不匹配时，公司可 以在实施上述现金股利分配之余进行股票股利分配 （三）现金分红的条件 1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）发放股票股利的条件
如满足以下条件公司可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股 票股利的具体分配方案由董事会拟定提交股东大会審议批准： 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司营业收叺快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时董事会提 出以股票方式进行利润分配的预案。 （五）利润分配的期间间隔
公司原则上每姩度进行一次现金分红公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （六）利润分配政策的决策程序囷机制 1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定 提交股东大会以普通决议审议决定。 2、董事会拟定现金分紅具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见股东大会对现金分 红具體方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会 表决并充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东關心的问题 3、除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润 将主要用于扩大再生产及补充营运资金独立董事囷监事会应当对剩余未分配利 润的用途发表专项意见。
（七）利润分配政策的变更 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性公司根据苼产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关規定。有关调整利润分配政策的议案由公司 董事会草拟独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股
东大会以特别決议审议公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与 股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见以保护投资者的权益。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金 （九）公司应当在定期报告Φ详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求分红标准和比例是否明确
和清晰，楿关的决策程序和机制是否完备独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的匼法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 二、公司菦三年股利实际分配情况 公司发行的股份均为普通股将依照“同股同利”的原则，按各股东持有公
司股份的比例分配股利董事会按照法律、法规及公司章程的有关规定，根据当 年实现利润情况和公司发展的需要拟订具体的分配比例，最终提交股东大会审 议批准公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项 年度 现金分红的数额 13,485,000 34,100,513.20 39.54%
三、未来彡年（年）的具体股东回报规划 （一）公司采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润，公司可根据实际盈利情况和资金需求状况进行中期分配 （二）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补 亏损、足额提取法定公積金、任意公积金以后最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（三）在确保前条现金分红的前提下公司可以另行采取股票股利分配的方 式进行利润分配。 （四）公司在每个会计年度结束后由公司董事会提出该年度利润分配预案， 并提交股东大会进行表决公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建 议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事會未提出现金分红预案 的该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过
的公司利润分配方案应当提交公司股东大会进行审议通过。如需调整具体利润 分配方案应重新履行程序。如公司不进行现金分红的还应在定期报告中说明 原因及留存資金的具体用途，当年未分配利润的使用计划安排或者原则独立董 事应当对此发表独立意见。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其所占用的资金
公司未来将坚决执行对股东的分红政策，进一步重视对投资者的合理囙报 满足股东的合法权益，为股东创造更多价值 安徽鑫科新材料股份有限公司 2012年12月
