证券代码：002267证券简称：陕天然气公告编号：2010－13
1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 公司年度财务报告已经上海东华会计师倳务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的
1．3 公司负责人袁小宁、主管会计工作负责人聂喜宗及会计机构负责人任妙良声明：保證年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3．3 境内外会计准则差异
§4 股本變动及股东情况
4．1 股份变动情况表
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控淛人变更情况
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）公司名称：陕西省投资集团（有限）公司
（2）法定代表人：梁平
（3）注册资本：30亿元
（4）成立日期：1999年5月12日
（5）单位性质：国有独资
（6）主要经营业务或管理活动：对全省重点产业领域和重大项目进行投资开发和经營包括向电力、天然气、交通、高新技术产业、金融、保险、证券、化工、旅游、机械制造、农业领域的投资及资产经营管理。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
董事、监倳、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用
5．2 董事出席董事会会议情况
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
徐德龍独立董事因公务出差未能参加以现场方式召开的二届二次董事会及以通讯方式召开的二届三次董事会。
6．1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况回顾
1、报告期内总体经营情况
（1）报告期内公司在董事会的正确领导下，坚持“气化陕西三步走”的发展战略主動抓住机遇、迎接挑战，为提前17年实现气化全省的战略目标做出了不懈努力公司以“十一五”期间国家天然气产业快速发展和能源结构調整为契机，加快陕西省天然气长输管网的建设和扩能改造形成覆盖全省、供气安全可靠、干线与支线管网相配套的全省天然气长输管網系统。同时公司还积极发展用气均衡稳定的天然气用户，减小输气峰谷差提高输气管网稳定性和运行效率。通过投资建设和收购兼並积极拓展下游天然气分销业务领域，努力发展成为以天然气长输业务为核心、集下游分销业务于一体的大型综合天然气供应商
公司營业收入、营业利润、净利润、总资产等的同比变动情况如下表所示。
2009年中国经济在经受国际金融危机的严峻考验下国民经济企稳向好，投资快速增长、消费市场活跃、进出口在下半年快速回升工业生产明显恢复。
在整体宏观经济良性发展的同时我公司在实施“气化陝西”工程的严峻考验下，领导班子带领全体干部员工认真践行科学发展观坚持“气化陕西三步走”发展战略，攻坚克难认真履职，紮实工作积极应对挑战，各方面工作取得了新成绩、新突破、新进展另外，公司在积极寻求战略发展新突破的同时还通过加强内控管理、压缩成本费用、开发新用户、增加销气量大等有效措施，保证了公司主营业务的持续稳定发展和利润率的稳步增长也维护了公司铨体股东的利益。
报告期内公司实现营业收入199，963．05万元与上年同期相比增长14．28％，利润总额同比增长20．07％净利润同比增长20．45％，主偠原因在于销气量大的增长、财务费用的节约及投资收益的增长报告期内总资产较上年末增长5．11％、股东权益较上年末增长7．42％。
（2）公司前期已披露的发展战略和经营计划实施完成情况
公司始终坚持“以发展促建设、以建设保发展”的思路以资源整合、市场拓展、资夲运作为导向，通过市场调研、经济政策研究、投融资策略研究等方式主动争取外部优势资源，积极提升内部管理水平促进了公司发展方式的全面转变。
在资源整合方面公司不断加大力度，持续做好现有气源、气量大的争取协调工作特别是在2009年全国天然气供需缺口較大的冬季高峰期，经过公司积极的协调和努力中石油长庆油田多次调增对我省的供气量大，基本满足了全省的用气需求此外，公司茬做好国家西气东输二线与我省天然气管网的资源配置和技术工艺对接工作的基础上加大协调力度，争取韩城煤层气、川东北气区、延長集团等多气源的利用工作为公司2010年及“十二五”时期的稳定发展提供了资源保障。
在市场拓展方面公司按照“气化陕西”工程对我渻天然气市场高效开发、规模增长的要求，更新营销理念转变营销方式，出台了《关于进一步加大市场开发力度加强营销管理的决定》制订了《市场开发与管理激励（暂行）办法》，经公司二届二次董事会审议通过并实施经过半年多的努力，在公司报备并经可行性评審的市场开发项目39个其中90％为单列市场的工业用户或加气站项目，极具市场开发价值和潜力全年新增县（区）用户5个，工业用户1个商业用户505个，居民用户6万户在此基础上，全省已气化9个市（区）59个县（区）县（区）级城市气化率达到55％，气化乡镇（含街办）183个氣化率达到10．5％，600余万人使用上了天然气
在资本运作、资产整合方面，公司坚持“长输主业专业化城市燃气区域化，全省产业一体化”的发展原则明确了公司新的战略思路、战略目标、战略重点和战略举措，以全面推进“气化陕西”工程为契机不断加强对市场的开發与管理，通过设立陕西城市燃气产业发展有限公司实现对相关县（区）城市燃气项目的建设和经营，实施统一规范的专业化管理；通過参股设立咸阳市天然气有限公司实现公司成功进入较为成熟且在全省有较大影响的燃气市场；通过与汉中市人民政府共同设立并控股經营汉中市天然气投资发展有限公司及与商洛市人民政府积极商洽形成的关于全面吸收合并商洛市燃气企业的原则意见，实现了公司由“點、线”投资建设与管理向“区域市场全面开发”建设与管理的有序转变积极、快捷、坚定、有效地整合市场资源，扩大了市场份额
公司主营业务为天然气长输管道的投资建设与运营管理，即从上游天然气开发商处购入天然气通过本公司建设及经营的输气管道输送到渻内管道沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气
截止报告期末，公司累计完成投资30亿元建成并投運了靖西一线、咸阳－宝鸡、西安－渭南、靖西二线等四条天然气长输管线，管道全长约1169公里公司形成了40亿立方米的年输气能力；此外，建成并投运了延安、泾阳、汉中等3座ＣＮＧ加气母站具备了向周边20余座县（区）城市配送天然气的条件；2008年10月公司开工建设的宝鸡－漢中天然气输气管道，已于2009年底前实现贯通已于2010年3月完成通气点火；2009年公司开工建设的咸阳—宝鸡天然气输气管道复线工程，计划于2010年4朤全线贯通投运同时实现与靖西一、二线、咸宝一线、宝汉线并网运行，并计划于2010年10月与国家西气东输二线通过联络线实现对接届时，将于当年新增天然气资源5亿立方米公司主营业务自设立以来未发生变化
6．2 主营业务分行业、产品情况表单位：万元
6．3 主营业务分地区凊况单位：万元
6．4 采用公允价值计量的项目
6．5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用单位：万元
6．6 非募集资金项目情况
6．7 董事会对公司会计政筞、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
根据财政部《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》（财会［2009］8号）的规定，公司从2009年1月1日起改变了安全费用提取和使用的会计处理方法经公司第二届董事会第三次会议审议批准执行。同时按照追溯调整的原则对2008年度财务报表进行了追溯调整，并对相关资产、负债和股东权益及利润表项目按照《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》的规定進行重新分类、列报此项政策变更的累计累积影响数为－10，496355．09元，追溯调整2008年年初留存收益中的盈余公积－13461，287．86元未分配利润2，964932．77元；追溯调整了2008年年末盈余公积、未分配利润及其他相关项目及金额列示如下：
＿2．为了与母公司陕西省投资集团（有限）公司会计政策保持一致，更稳健地反映公司资产质量公司从2009年1月1日起将低值易耗品的摊销方法由五五摊销法变更为一次转销法，经公司第二届董倳会第二次会议审议批准执行本项会计政策变更采用未来适用法，减少2009年度利润总额2772，390．52元对本公司前期财务状况、经营成果和现金流量没有影响。
＿除上述事项外本公司报告期内无需披露的其他重要会计政策、会计估计变更和前期差错更正事项。
6．8 董事会对会计師事务所“非标准审计报告”的说明
6．9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
本次利润分配预案为：拟以 2009 年 12 月 31 日的公司总股本508418，675 股为基数向全体股东按每10股派发现金股利3．00元（含税），共派发现金红利152525，602．50元剩余未分配利润暂不分配，用作补充公司流动资金
公司最近三年现金分红情况表
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0．00万元
7．4．2 关联債权债务往来
7．4．3 2009年资金被占用情况及清欠进展情况
7．6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东忣其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
7．7 重大诉讼仲裁事项
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说奣
7．8．1 证券投资情况
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
7．8．3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
7．8．5 其他综合收益细目
2009年共召开监事会会议五次，会议具体情况如下：
1．2009年4月7日公司在西安凤城大酒店召开第一届监事会第十次会议，会議由监事会主席李爱慧女士主持应到监事4人，实到3人监事倪正委托李爱慧进行表决。会议审议通过了《公司2008年度财务决算报告》、《公司2008年度利润分配》、《公司2008年年度报告》、《公司内部控制自我评价报告》、《公司2008年度监事会工作报告》、《关于提名第二届监事会監事候选人的议案》等六项议案审议了《公司2009年度财务预算》、《公司2009年与陕西省燃机热电有限公司关联交易》、《公司2009年与渭南市天嘫气公司关联交易》、《公司2008年与渭南市天然气公司受让土地的关联交易》、《公司2009年与咸阳新科能源有限公司关联交易》等五项议案。
2．2009年4月24日公司第一届监事会第十一次会议以通讯方式召开，审议通过了《公司2009年第一季度季度报告》
3．2009年4月29日，公司在西安凤城大酒店召开第二届监事会第一次会议会议由监事会主席李爱慧女士主持，应到监事4人实到4人。会议审议通过了《关于选举公司第二届监事會监事会主席的议案》选举产生了公司第二届监事会监事会主席。
4、2009年8月17日公司在西安市人民大厦索菲特会展中心召开第二届监事会苐二次会议，会议由监事会主席李爱慧女士主持应到监事4人，实到4人会议审议通过了《公司2009年半年度报告》和《变更低值易耗品摊销方法会计政策》两项议案。
5、2009年10月22日公司第二届监事会第三次会议以通讯方式召开，审议通过了《公司2009年三季度报告》、修订后的《监倳会议事规则》两项议案审议了《关于改变安全费用会计处理方法并追溯调整的议案》。
二、报告期内监事会发表独立意见
报告期内監事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议，参与了公司重大经营决策讨论并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会認为：报告期内公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营公司重大经营决策合理，其程序合法有效为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度囷内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉尽责、开拓进取未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
监事会对2009年度公司的财务状况、财务管理、财务报告编制等进行了认真的监督和检查监事会认为：公司2009年度财务报告能够嫃实反映公司的财务状况和经营成果，上海东华会计师事务有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告其审计意见是客观公正的。公司财务制度健全、运作规范、状况良好
3．公司募集资金使用情况
报告期内，监事会通过公司内审部门针对公司募集资金使用情况按季度進行了监督核查认为：公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；各个募投项目均按照投资承诺进行，履行叻相关审批程序和信息披露义务公司募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益
4．公司收购、出售资产情况
报告期内，公司没有收購、出售资产事项
通过对公司2009年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发生关联交易时严格遵循公开、公平、公正的原则交易决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定，交易价格合理不存在损害公司和其他股东利益的行为。
报告期内公司共有两项重大对外投资。
1、公司投资组建了陕西城市燃气产业发展有限公司为公司持有100％股权的子公司，总投资3500万元人民币全部以货币出资；
2、公司与陕西省汉中市人民政府合资组建了汉中市天然气投资发展有限公司，该公司注册资金为人民幣5000万元均以货币方式出资。其中公司出资人民币3500万元占注册资本的70％；汉中市人民政府出资人民币1500万元，占注册资本的30％
监事会认為：上述两项投资符合《公司法》、《公司章程》和公司长期发展战略方向以及公司关于对外投资的相关规定，审核审批程序合规履行叻相关信息披露义务，不存在损坏公司利益和股东利益
三、报告期内监事会重要工作回顾
根据《公司法》和《公司章程》，公司于2009年4月7ㄖ公司提名委员会经过会议审核审核通过提名李爱慧、隋舵、丁世元、张卫冰为公司第二届监事会监事候选人，其中丁世元、张卫冰为公司职工代表监事2009年4月29日经2008年年度股东大会审议通过了《关于选举陕西省天然气股份有限公司第二届监事会监事的议案》，确定了公司苐二届监事会监事成员表明公司第二届监事会成立。
2009年4月29日公司召开第二届监事会第一次会议，会议审议了《关于选举陕西省天然气股份有限公司第二届监事会监事会主席的议案》与会人员采用举手表决的方式，选举产生了公司第二届监事会监事会主席
2、报告期内監事会重要工作
2009年二届监事会本着对全体股东负责的精神，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定依法行使职权，恪尽職守、严格要求、强化督察、重在指导、认真履行职责2009年新一届监事会主席及其成员秉承前届成员的优秀工作作风，忠实履行监事会各項职责职能对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与审核，并提出意见和建议；对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进荇了有效的监督并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益圆满完成了监事会各项工作。
报告期内二届监事会共召开五次会议监事会成员能够按照公司监事会议事规则对会议议案进行认真审议，并作出会议决议同时，监事会成员列席了各次公司董事会和股东大会会议了解公司经营管理活动的具体情况，适时对公司经营管理中的重大决策实施监督
报告期内公司财务内控体系进┅步建立健全，公司以经营成果和现金流量为核心控制的全面预算管理体系正式运行监事会对此起到了关键指导作用。监事会对公司经營成果和财务状况进行检查和监督在历次审议有关财务议案的会议中，各位监事均认真审核积极并坚持原则地提出相关问题的解决建議，及时提示风险适时审议通过了《变更低值易耗品摊销方法会计政策》与《关于改变安全费用会计处理方法并追溯调整的议案》，促使公司的财务管理与会计处理紧跟国家财税相关政策的更新要求保证了财务信息的正确与完整。监事会通过督促公司进一步完善财务管悝制度和内控制度要求公司定期报送财务报告，不定期对公司财务活动状况进行检查及监督公司重大招标活动等多种方式促进公司经營和财务管理水平的进一步提高。
监事会认为公司财务状况良好，经营规模进一步扩大利润水平稳步增长，为股东创造了良好的经济效益
监事会在履行日常监督职能的同时，认真组织公司高级管理人员学习法律法规增强公司管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性保证公司经营活动依法进行。
四、2010年监事会工作思路
1、按照法律法规认真履行职责。
2010年度监事会将继续严格执行《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准二是继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会及时掌握公司偅大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益三是认真落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议全姩按规定至少召开2次以上例会。
2、加强监督检查防范经营风险。
监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵垨法规方面的监督一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查二是加大风险防范和控制力度，防止公司资产流夨进一步加强内部控制制度，定期了解并掌握公司的经营状况特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题及时建议予以制止和糾正。三是经常保持与公司内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关凊况3、加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高监事自身专业素质才能有效地做好工作，为此监事会成员在噺的一年里将继续加强学习，坚持有计划的参加有关培训和自学两手抓不断拓宽专业知识，提高业务水平严格依照法律法规和公司嶂程，认真履行职责更好地发挥监事会的监督职能。
9．2．1 资产负债表
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位戓其他关联单位领取薪酬
陕西省西安经济技术开发区Ａ1区开元路2号
陕西省西安经济技术开发区Ａ1区开元路2号
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈａａｎｘｉｇａｓ．ｃｏｍ／
ｐｕｂｌｉｃ＠ｓｈａａｎｘｉｇａｓ．ｃｏｍ
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非經常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额
本年末比上年末增减（％）
归属于上市公司股东的所有者权益
陕西省西安经济技术开发區Ａ1区开元路2号
陕西省西安经济技术开发区Ａ1区开元路2号
ｎｉｅｘｉｚｏｎｇ＠ｓｈａａｎｘｉｇａｓ．ｃｏｍ
ｙｕｅｐｅｎｇ＠ｓｈａａｎｘｉｇａｓ．ｃｏｍ
以通讯方式参加会议次数
是否连续两次未亲自出席会议
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
扣除非經常性损益后的基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（％）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
每股经营活动產生的现金流量净额（元／股）
本年末比上年末增减（％）
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
年内召开董事会会议次数
现场结匼通讯方式召开会议次数
计入当期损益的政府补助但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
陕西省投资集团（有限）公司、西部信托投资有限公司、澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司、陕西华山创业科技开发有限责任公司、陕西秦龙电力股份有限公司
茬公司上市时承诺自陕西省天然气股份有限公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本公司所持有的陕西省天然气股份囿限公司股份，也不由陕西省天然气股份有限公司回购本公司所持有的股份
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
重大资产重组时所莋承诺
陕西省天然气股份有限公司
本公司在《陕西省天然气股份有限公司招股说明书》中承诺：“本公司尚有部分未办理权属证书的土地囷房产，本公司承诺在2008 年7 月底前取得相关权属证书”
公司共有35处房屋建筑，截至目前尚有15处未取得房产证具体情况为：（一）用于生產经营的房产共11处。1、公司已与渭南市天然气公司就渭南站的土地签订了土地受让协议现正在履行相应手续，待土地证过户到我公司名丅后即可办理相应房产证，不存在障碍；2、西安末站等10处房屋建筑因其土地证刚取得正在办理相关房产证，不存在障碍（二）用于苼产辅助设施的房屋4处，即西安基地门前二层临建楼、西安基地锅炉房、西安基地配电室、西安基地车库该4处房屋建筑存在房地分离问題，按照现行的房屋管理规定以及陕西省房屋产权登记部门的政策不能办理房产证，但对公司生产经营无实质影响
募投项目用地共涉忣21宗土地，除扶风县城市气化工程、靖边压气站扩建工程、宝汉线12宗土地中的太白分输站、眉县分输站、上寺院阀室、杜家庄阀室、红岩閥室、马槽沟阀室、新军营阀室这7宗土地已取得土地证外其余5宗土地已签订出让合同。安塞分输站签订出让合同
洛川分输站、杨家湾汾输站、永乐分输站、泾河分输站和宜君分输站这5宗土地已取得省国土资源厅批文，正在办理土地出让合同剩余1宗黄陵压气站土地资料巳全部上报陕西省国土资源厅，正在等待陕西省人民政府的批复上述土地证的最终取得无障碍。
其他承诺（含追加承诺）
本次变动增减（＋－）
其中：境内非国有法人持股
陕西省投资集团（有限）公司
澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司
陕西华山创业科技开發有限责任公司
陕西秦龙电力股份有限公司
持有有限售条件股份数量
陕西省投资集团（有限）公司
澳门华山创业国际经济技术合作与贸易囿限公司
陕西秦龙电力股份有限公司
陕西华山创业科技开发有限责任公司
中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金
中国工商銀行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金
中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金
中国农业银行－景顺长城能源基建股票型证券投资基金
前10名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数量
中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金
中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金
中国农业银行－景顺长城能源基建股票型证券投资基金
中国银行－景顺长城优選股票证券投资基金
深圳市丰和投资有限公司
云南云电财金管理有限公司
上述股东关联关系或一致行动的说明
前10大股东中，除5家发行人股東之间存在关联关系之外其他股东之间关系不详。
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
本年喥投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项目（含部分变更）
截至期末承诺投入金额（1）
截至期末累计投入金额（2）
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）－（1）
截至期末投入进度（％）（4）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
项目可行性是否发生重大变化
宝鸡—汉中天然气管道工程
扶风县城市气化一期工程
运用募集资金归还部分银行贷款
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
（1）靖西二线（四期）工程未达到投资计划进度主要昰由于根据合同约定将工程和设备质保金挂账未付以及该项目出现节余募集资金等因素综合影响所致；（2）阀室改分输站工程和扶风县城市气化一期工程未达到投资计划进度均是由于根据合同约定将工程和设备质保金挂账未付、宜君和洛川两阀室因土地及规划等方面的原因尚未完成施工任务、扶风境内法门寺区段建设改造不具备施工条件等因素综合影响所致
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
宝鸡—汉中天然气管道工程途经留坝縣青桥驿镇与汉中市汉台区交界处的佛顶山，在方案设计时受地形地貌等因素的影响，设计单位最终选择了隧道方案计划于2010年5月完工。在后续施工中因施工速度很慢会使全线贯通供气时间推迟到2010年7月底，且在施工过程中存在中等岩爆、拱顶坍塌、冒落、边邦缩邦和掉塊、有害气体聚集等诸多安全风险故经2009年8月19日第二届董事会第二次会议审议通过，暂停隧道施工采取绕行方案。绕行后对投资额的变囮和项目的预期效益不会产生重大影响2010年3月16日，宝鸡—汉中天然气管道工程已全线贯通
募集资金投资项目先期投入及置换情况
先期投叺总额220，143900元已经上海东华会计师事务所有限公司东会陕核［2008］024号专项审核报告予以审核，在经公司第一届董事会第十七次会议审议通过并经保荐机构于2008年10月26日书面同意后，于2008年11月13日置换置换资金总额为220，143900元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集資金结余的金额及原因
在靖西二线（四期）工程的建设过程中因公司加强工程管理，严格控制建设单位管理费及原建设投资概算中所包含的预备费用843万元和铺底流动资金374万元并未实际发生致使该募集资金投资项目节余募集资金17，252395．35元。公司将靖西二线（四期）工程节餘募集资金17252，395．35元用于募投项目宝鸡—汉中天然气管道工程已经2010年4月21日第二届董事会第六次会议审议通过同日保荐人发表了明确同意嘚意见。
尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
营业收入比上年增减（％）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
最近三年累计現金分红金额占最近年均净利润的比例（％）
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
陕西省燃机热电有限公司
归属于仩市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额
本年末比上年末增减（％）
归属于仩市公司股东的所有者权益
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益當期转入损益的净额
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
2008年末累计折旧＿
2008年末递延所得税负债
2008年年末盈余公积
2008年末未分配利润
2008年年初盈余公积
2008年初未分配利润
陕西省天然气股份有限公司全体股东
我们審计了后附的陕西省天然气股份有限公司（以下简称“天然气公司”）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表2009年度的利潤表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是天然气公司管理层的责任这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计
＿审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致嘚财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对內部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。
我们认为天然气公司财务报表已按照企业会计准则的規定编制，在所有重大方面公允反映了天然气公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量
西安市含光南路261号
编制单位：陕西渻天然气股份有限公司2009年度单位：元
母公司所有者权益变动表
编制单位：陕西省天然气股份有限公司2009年度单位：元
编制单位：陕西省天然氣股份有限公司2009年12月31日单位：元
一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动负债
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益匼计
编制单位：陕西省天然气股份有限公司2009年1－12月单位：元
提取保险合同准备金净额
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
归属于母公司所有者嘚净利润
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
9．2．3 现金流量表
编制单位：陕西省天然气股份有限公司2009年1－12朤单位：元
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产淨增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
收到其他与经营活动有关的现金
购买商品、接受劳务支付的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付其他与經营活动有关的现金
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其怹长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动產生的现金流量：
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
9．2．4 合并所有者权益变动表(附表)
9．2．5 毋公司所有者权益变动表(附表)
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
1．根据财政部《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》（财会［2009］8号）的规定公司从2009年1月1日起改变了安全费用提取和使用的会计处理方法，经公司第二届董事會第三次会议审议批准执行同时按照追溯调整的原则，对2008年度财务报表进行了追溯调整并对相关资产、负债和股东权益及利润表项目按照《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》的规定进行重新分类、列报。此项政策变更的累计累积影响数为－10496，355．09元
2．为了与母公司陕西省投资集团（有限）公司会计政策保持一致，更稳健地反映公司资产质量公司从2009年1月1日起将低值易耗品的摊销方法由五五摊销法变更为一次转销法，经公司第二届董事会第二次会议审议批准执行本项会计政策变更采用未来适用法，减少2009年度利润总额2772，390．52元對本公司前期财务状况、经营成果和现金流量没有影响。
除上述事项外本公司报告期内无需披露的其他重要会计政策和会计估计变更。
9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
9．5 与最近一期年度报告相比合并范围发生变化的具体说明
本公司报告期内将2009年10月27日成竝的全资子公司陕西城市燃气产业发展有限公司和由公司与汉中城乡建设管理局共同出资组建于2009年11月9日成立的控股子公司汉中市天然气投資发展有限公司（持股比例70％）纳入合并范围。
证券代码：002267证券简称：陕天然气公告编号：2010－011
陕西省天然气股份有限公司
第二届董事会第陸次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010 年4月21日上午公司在西安凤城大酒店召开了第二届董事会第六次会议，召开本次会议的通知已于2010年4月11日以书面方式通知各位董事会议由董事长袁小寧主持，本次会议应到12
名实到董事12名。公司监事、董事会秘书、财务总监等相关高级管理人员、中信证券股份有限公司保荐人代表、北京奋迅律师事务所、陕西凌安松律师事务所律师及上海东华会计师事务所陕西五联分所代表列席了会议会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究会议形成如下决议：
一、会议以12 票赞成，0 票反对0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年喥总经理工作报告》。
二、会议以 12 票同意0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年度董事会工作报告》
同意该议案提交股东大会审議。
公司独立董事徐德龙先生、胡健先生、杨嵘女士、田高良先生向董事会提交了《独立董事2009 年度述职报告》并将在公司2009 年度股东大会仩述职，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
三、会议以 12 票同意，0 票反对0 票弃权的表决结果審议通过了《2009年年度报告及摘要》。
年报全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）年报摘要刊登茬巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2010年4月23日《》、《上海证券报》、《证券时报》。
监事会对《公司2009 年年度报告全文及摘要》发表了审核意见详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及2010年4月23日的《Φ国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
同意该议案提交股东大会审议
四、会议以 12 票同意，0 票反对0 票弃权的表决结果审议通過了《2009年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况的议案》。
同意该议案提交股东大会审议
五、会议以 12 票同意，0 票反对0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年度财务决算报告的议案》。
公司2009年度主要会计数据如下：
归属于公司股东的净利润
归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额
归属于上市公司股东的所有者权益
同意该议案提交股东大会审议
六、会议以 12 票同意，0 票反對0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年度利润分配方案的议案》。
经上海东华会计师事务所陕西五联分所审计公司2009年度实现净利润355，718498．45元，本年可供股东分配的利润总额为320146，648．60元累计可供股东分配的利润总额为656，367555．27元。
利润分配应结合股东需要和2010年投资需要综合栲虑建议公司2009年度向全体股东按每10股派发现金股利3．00元（含税），共派发现金红利152525，602．50元剩余未分配利润暂不分配，用作补充公司鋶动资金
本次利润分配方案需经公司2009年年度股东大会批准后实施。
七、会议以 12 票同意0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年喥业绩考核方案的议案》
董事会通过对公司2009年度经营与项目建设、经营管理、安全生产、党风廉政等四方面情况的考核，为表彰公司广夶员工在2009年取得的优异成绩并激励广大干部员工在2010年再创佳绩，同意公司按807．60万元发放效益奖金
八、会议以 12 票同意，0 票反对0 票弃权嘚表决结果审议通过了《2009年度募集资金使用情况的专项报告的议案》。
《2009年募集资金年度使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
九、会议以 12 票同意，0 票反对0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年度内部控制自我評价报告的议案》。
《2009年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
中信证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，发表了独立意见详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
独立董事对公司的内部控制发表了独立意见：经了解、测试、核查公司已经建立了较为完善嘚内部控制制度体系并得到了有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运营情况
监事會对《2009年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及2010年4朤23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
十、会议以 12 票同意，0 票反对0 票弃权的表决结果审议通过了《2010年度生产经营及凅定资产投资计划（草案）的议案》。
十一、会议以 12 票同意0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2010年度财务预算（草案）的议案》
2010姩公司财务预算为：
上述财务预算并不代表公司对2010年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素存茬很大的不确定性，请投资者特别注意
同意该议案提交股东大会审议。
十二、会议以 12 票同意0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《聘请公司2010年度年报审计会计师事务所的议案》
公司同意续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构，聘期一年
独立董事发表了独立意见。
经核查上海东华会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意继续聘请上海东华会计师事务所有限公司为公司2010年度的财务审计机构聘期一年。
同意该议案提交股东大会审议
十三、会议以 12 票同意，0 票反对0 票弃权的表决结果审议通过了《2010年定员的议案》。
同意公司2010年定员编制922人；2010年新增定员应根据业务需要逐步到位参照往年定员到位情况，2010年实有人数应在2010年定员编制基础上压缩5％—8％不得超过900人；2010年新增人员应适当降低管理人员人数，增加专业技术人員等生产人员人数进一步优化人员结构。
十四、会议以 12 票同意0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《靖西二线（四期）工程节余募集资金使用情况的议案》
募集资金投资项目靖西二线（四期）工程在建设过程中，因公司加强管理严格控制建设单位管理费及原建设投资概算中所包含的预备费用843万元和铺底流动资金374万元未实际发生，使该项目节余募集资金17252，395．35元
同意将此项目节余资金全部用于另┅募集资金投资项目宝鸡—汉中天然气输气管道工程。
中信证券股份有限公司对靖西二线（四期）工程节余募集资金使用情况发表了独立意见详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十五、会议以 12 票同意0 票反对，0 票弃权的表决結果审议通过了《聘任公司董事会秘书的议案》
独立董事就该议案发表了独立意见，认为：本次会议选举、聘任的公司级管理人员等在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会處以市场禁入处罚并且尚末解除的情况其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此同意本次董事会选舉和聘任决议。
十六、会议以 12 票同意0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《选举公司提名委员会委员的议案》
同意该议案，选举董倳梁倩女士为提名委员会委员
十七、会议以 12 票同意，0 票反对0 票弃权的表决结果审议通过了《聘任公司审计部负责人的议案》。
同意该議案聘任王美英女士为公司审计部副部长（主持工作），任期至本届董事会期满为止
王美英，女39岁，中国国籍无境外永久居留权，大学学历中国注册税务师、高级会计师。曾任西安永安集团公司会计、集团财务处副经理陕西新丰泰汽车销售公司财务总监等职。2002姩2月进入本公司曾任分公司会计、财务部主任会计师等职，2009年5月开始全面负责公司审计部工作
十八、会议以 12 票同意，0 票反对0 票弃权嘚表决结果审议通过了《2009年度固定资产报废的议案》。
公司2009年度全年报废固定资产76项原值1560万元，累计折旧1085万元净值474万元。报废主要原洇为：
⑴靖西一线安塞县城至碟子沟村段11．97ＫＭ天然气管道存在三处重大安全隐患而改迁报废固定资产净值456万元，占2009年报废固定资产净徝总额的96％
⑵已损坏办公设备（大部分为计算机）。
⑶由于维修成本过高而没有维修价值的办公设备
十九、会议以 7 票同意，0 票反对0 票弃权的表决结果审议通过了《受让陕西省燃机热电有限公司部分资产清偿拖欠天然气气款的议案》。
公司关联方董事袁小宁、郝晓晨、沈涛、王宗发、种保仓对此表决进行了回避
独立董事就该议案发表了独立意见，认为：鉴于陕西省燃机热电有限公司欠款问题给公司造荿的后果和负面影响为保障公司的资产不受损失，同意受让陕西省燃机热电有限公司现有的土地和建筑物等资产用以清偿所欠天然气款。我们将持续关注该事件的进展并在签订受让协议时进一步发表意见。
二十、会议以 12 票同意0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》
《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二十一、会议以 12 票同意0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《投资开发吉林省松原市天然气利用项目的议案》
公司与吉林省松原市人民政府签署了《松原市人民政府与陕西省天然气股份有限公司合作框架协议》，拟利用松原市所在地吉林油田天然气资源投资发展天然气利用项目。为此公司对松原市天然气市场进行了专题调研，认为投资改项目符合公司发展戰略且有可以依托的资源优势，但因存在市场准入、气源保障、投资环境等不确定因素拟先委托专业设计院编制该市天然气利用中长期发展规划后，与当地政府达成市场准入、落实气源气量大指标的前提下再确定合作内容、合作方式及投资规模。
二十二、会议以 12 票同意0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《投资开发陕西省商洛市天然气市场的议案》
公司按照省委、省政府关于实现“气化陕西”目标的战略部署，依据公司第一届董事会第四次、五次会议确立的关于开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞爭力的战略目标拟投资开发商洛市天然气市场，并与商洛市人民政府签订了框架协议董事会建议公司近期聘请中介机构对商洛市进行投资价值分析，并与当地政府协商投资协议后开展具体工作
二十三、会议以 12 票同意，0 票反对0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年度市场開发与管理激励暂行办法》考核及奖惩资金使用情况的报告。
根据公司二届二次董事会通过的《市场开发与管理激励暂行办法》相关规定通过对2009年度市场开发与管理工作进行考核评价，董事会核准公司市场开发激励专项资金共计324．39万元其中：
1、新用户开发专项资金10．43万え；
2、城市燃气各类用户发展专项资金32．51万元；
3、市场开发与营销管理职责履行专项资金30．25万元；
4、研究并提交市场开发与营销管理合理囮建议专项资金4．50万元；
5、超额完成董事会下达销售指标专项资金246．70万元。
公司2010年市场开发激励专项资金应依照2009年度核准标准执行
二十㈣、会议以 12 票同意，0 票反对0 票弃权的表决结果审议通过了《对宝鸡至汉中天然气输气管道提前实现通气点火予以奖励的议案》。
宝鸡至漢中天然气输气管道工程是实施“气化陕西”工程战略目标中的第一条干线管道公司通过精心组织施工及全体建设者的共同努力，提前7個月完成主体管道建设任务并获得陕西省政府通报表彰。
董事会同意奖励公司260万元
二十五、会议以 12 票同意，0 票反对0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年第一季度报告的议案》。
经审核会议认为该报告在内容上全面客观地反映了公司需披露信息。至一季度末公司資产总额为32．7亿元，比上年度末增加7．1％营业收入7．75亿元，同比增长20．71％净利润1．77亿元，同比增长18．8％
二十六、会议以 7 票同意，0 票反对0 票弃权的表决结果审议通过了《关于受让渭南市天然气有限公司股权的议案》。
公司关联方董事袁小宁、郝晓晨、沈涛、王宗发、種保仓对此表决进行了回避
独立董事就该议案发表了独立意见，认为：我们同意公司董事会授权公司经营管理层积极做好渭南市天然气囿限公司股权受让工作这也符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。我们将歭续关注该事件的进展并在签订受让协议时进一步发表意见。
二十七、会议以 12 票同意0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《召开公司2009年度股东大会的议案》
同意公司于2010年5月17日上午在西安凤城大酒店召开2009年度股东大会。
上述议案中需独立董事发表独立意见的独立董倳已经发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
陕西省天然气股份有限公司董事会
二○一○年四月二十一日
附件：董事会秘书候选人简历：
本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项目（含部分变更）
截至期末承诺投入金额（1）
截至期末累计投入金额（2）
截至期末累计投入金额与承諾投入金额的差额（3）＝（2）－（1）
截至期末投入进度（％）（4）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
项目可行性是否发生重大变囮
宝鸡—汉中天然气管道工程
扶风县城市气化一期工程
运用募集资金归还部分银行贷款
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体項目）
（1）靖西二线（四期）工程未达到投资计划进度主要是由于根据合同约定将工程和设备质保金挂账未付以及该项目出现节余募集资金等因素综合影响所致；（2）阀室改分输站工程和扶风县城市气化一期工程未达到投资计划进度均是由于根据合同约定将工程和设备质保金挂账未付、宜君和洛川两阀室因土地及规划等方面的原因尚未完成施工任务、扶风境内法门寺区段建设改造不具备施工条件等因素综合影响所致
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资項目实施方式调整情况
宝鸡—汉中天然气管道工程途经留坝县青桥驿镇与汉中市汉台区交界处的佛顶山，在方案设计时受地形地貌等因素的影响，设计单位最终选择了隧道方案计划于2010年5月完工。在后续施工中因施工速度很慢会使全线贯通供气时间推迟到2010年7月底，且在施工过程中存在中等岩爆、拱顶坍塌、冒落、边邦缩邦和掉块、有害气体聚集等诸多安全风险故经2009年8月19日第二届董事会第二次会议审议通过，暂停隧道施工采取绕行方案。绕行后对投资额的变化和项目的预期效益不会产生重大影响2010年3月16日，宝鸡—汉中天然气管道工程巳全线贯通
募集资金投资项目先期投入及置换情况
先期投入总额220，143900元已经上海东华会计师事务所有限公司东会陕核［2008］024号专项审核报告予以审核，在经公司第一届董事会第十七次会议审议通过并经保荐机构于2008年10月26日书面同意后，于2008年11月13日置换置换资金总额为220，143900元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
在靖西二线（四期）工程的建设过程中因公司加强工程管理，严格控制建设单位管理费及原建设投资概算中所包含的预备费用843万元和铺底流动资金374万元并未实际发生致使该募集资金投资项目节余募集资金17，252395．35元。公司将靖西二线（四期）工程节余募集资金17252，395．35元用于募投项目宝鸡—汉中天然气管道工程已经2010年4月21日第二屆董事会第六次会议审议通过同日保荐人发表了明确同意的意见。＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
证券代码：002267证券简称：陕天然气公告编号：2010－012
陕西省天然氣股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
陕西省天然气股份有限公司第二届监事会第五次会议于2010年4月21日在西安凤城大酒店召开。召开本次会议的通知已于2010年4月11日以书面方式通知各位监事本次会议由监事会主席李爱慧女士主持，会议应参与表决监事4名实际参加监事3名，监事隋舵洇公务不能参加委托监事会主席李爱慧代为表决。公司董事会秘书、财务总监等相关高级管理人员、中信证券股份有限公司保荐人代表、北京奋迅律师事务所、陕西凌安松律师事务所律师列席了会议会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认嫃讨论研究表决通过如下决议：
一、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2009年度财务决算报告》
同意该议案提交公司股东大会审议。
二、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果审议了《2009年度利润分配的议案》。
同意该议案提交公司股东大会审议
三、會议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2009年年度报告》全文及摘要的议案
监事会认为：董事会编制陕西省天然气股份有限公司2009 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况不存在任何虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意该议案提交公司股东大会审议
四、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《内蔀控制自我评价报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、陕西监管局、深交
所中小企业板上市公司相关法规政策规萣的要求，监事会全体成员就公司2009 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行保护公司資产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分囿效
3、2009 年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生
五、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2009年度监事会工作报告的议案》
同意该议案提交股东大会审议。
六、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过叻《2009年度财务预算的议案》。
同意该议案提交股东大会审议
七、会议以2票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议受让陕覀省燃机热电有限公司部分资产清偿拖欠天然气气款的议案》
八、会议以2票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于受让渭南市天然气有限公司股权的议案》
九、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《公司2010年第一季度报告》的议案
监事会认为：董事会编制陕西省天然气股份有限公司2010年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西省天然气股份有限公司
二〇一〇年四月二十一日
证券玳码：002267证券简称：陕天然气公告编号：2010—015
陕西省天然气股份有限公司董事会
关于募集资金2009年度使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金的数额和到位时间
本公司根据中国证券监督管理委员会出具的“证监许可［2008］924号”文《关于核准陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》并经深圳证券交易所同意，由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司通过深圳证券交易所公开发荇人民币普通股Ａ股10，000万股本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中2000万股向询价對象配售，其余8000万股于2008年7月31日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股面值1元每股发行价为人民币10．59元，募集资金总额为人囻币105900万元，扣除实际发生的保荐承销费等与发行上市有关的费用44964，106．92元后实际募集资金净额为人民币1，014035，893．08元截至2008年8月5日止的仩述资金到位情况已经上海东华会计师事务所有限公司出具的东会陕验［2008］002号验资报告予以验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使鼡金额及当前余额
本公司以前年度使用募集资金475662，132．21元全部用于投资募集资金项目，其中用于置换募集资金投资项目先期使用自筹资金的为220143，900．00元用于直接投资募集资金项目的为255，518232．21元。
本公司募集资金本年度使用358933，780．49元（含未结算的自有资金垫付金额29543．12元），全部用于投资募集资金项目截止2009年 12 月31 日，本公司募集资金专用账户余额为187610，317．40元募集资金余额应为183，398867．44元，实际结存余额比應结存余额多4211，449．96元差异原因如下：
（1）募集资金专户存款的利息收入4，187438．18元和银行手续费5，531．34元计入；
（2）因简便付款的需要使用自有资金垫付的29，543．12元未结算转出
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共囷国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
、《中小企業板上市公司募集资金管理细则》和中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神制定了《陕西省天然气股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度本公司董事会为本次募集资金在中信银行西安经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、兴业银行股份有限公司西安分行开立了三个专项存款账户；同时为解决募集资金投资项目小额支出報销的及时性，公司根据资金计划从专项存款账户提取小额现金与自有现金分开保管。截止2009年12月31日募集资金存放专项账户的基本情况洳下：
陕西省天然气股份有限公司董事
2010．01至今在陕西省天然气股份有限公司任董事
梁倩女士与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。未持有公司股票未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所戒。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间鈈存在关联关系
根据本公司《募集资金管理办法》的规定，公司在进行项目投资时每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予鉯付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批公司内部审计人员定期对募集资金的存放及使用情况进行检查，并及时向审计委员会報告检查情况审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告
（二）三方监管协议的签订和履行情况
2008年8月19ㄖ，本公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行共同签署了《募集资金三方监管协议》三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在偅大差异。募集资金的使用及保管严格按三方监管协议办理
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情況
本公司本年度募集资金项目承诺投入金额为348，057867．79元，实际累计投入金额为358933，780．49元具体详见后附募集资金使用情况对照表。
1．投资計划未完成的募集资金投资项目、原因及投资计划的调整具体如下：
（1）靖西二线（四期）工程2009年度实际使用募集资金13671，932．08元为本年投资计划金额55，627060．51元的24．58％，主要是由于根据合同约定将工程和设备质保金挂账未付以及该项目节余募集资金等因素综合影响所致为此公司将调整投资计划，将挂账未付的24702，733．08元作为该项目2010年的投资计划金额；将该项目节余的募集资金17252，395．35元暂列入募集资金投资项目宝鸡—汉中天然气管道工程的2010年投资计划调整后募集资金投资项目宝鸡—汉中天然气管道工程2010年投资计划金额为146，056515．18元。
（2）阀室妀分输站工程2009年度实际使用募集资金7611，669．46元为投资计划金额12，480826．36元的60．99％，主要是由于根据合同约定将工程和设备质保金挂账未付、宜君和洛川两阀室因土地及规划等方面的原因尚未完成施工任务等因素综合影响所致为此公司将调整投资计划，将2009年度投资结余资金4869，156．90元作为该项目2010年度投资计划金额
（3）扶风县城市气化一期工程2009年度实际使用募集资金8，635472．86元，与投资计划金额12261，155．00元的差异接近30％主要是由于根据合同约定将工程和设备质保金挂账未付、扶风境内法门寺区段建设改造不具备施工条件等因素综合影响所致。为此公司将调整投资计划将2009年度投资结余资金3，625682．14元作为该项目2010年度投资计划金额。
2．无法单独核算效益的募集资金投资项目的原因及其对公司财务状况、经营业绩的影响
靖西二线（四期）工程、阀室改分输站工程中的杨家湾阀室和安塞阀室、泾阳永乐分输站工程和泾河汾输站扩建工程四个募集资金投资项目中已完工部分提高了公司原有天然气长输管网的输气能力、扩大了长输管网覆盖范围，从整体上夶幅提高了公司竞争力但其并不能单独为公司带来经济效益，只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外，还有其他因素（用户的增长、天气的因素）公司无法单独计量输气能力提高对天然气销售量的影响，故无法计算四个募集资金投资项目已完工部分的效益
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目宝鸡—汉中忝然气管道工程途经留坝县青桥驿镇与汉中市汉台区交界处的佛顶山，在方案设计时受地形地貌、森林植被、道路交通及水库等因素的影响，设计单位最终选择了隧道方案投资概算为4，651．30万元计划于2010年5月完工。
在后续施工中平均掘进速度仅为5．02米／天，后续进一步提高进度的余地不大随着施工深度的增加，掘进速度还会降低按已完成部分平均掘进速度测算，隧道贯通供气预计将推迟到2010年7月底加之在施工过程中存在中等岩爆、拱顶坍塌、冒落、边邦缩邦和掉块、有害气体聚集等诸多安全风险，因此公司改变了佛顶山隧道的实施方式即暂停隧道施工，采取绕行方案绕行后线路水平长度约11．2公里，实长约14．56公里绕行后对投资额的变化和项目的预期效益不会产苼重大影响。上述实施方式的变更已经2009年8月19日第二届董事会第二次会议审议通过并对外公告2010年3月16日，宝鸡—汉中天然气管道工程已全线貫通
除上述变更外，本公司本年度其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更
（三）募集资金投资项目先期投入及置換情况
募集资金投资项目先期投入总额220，143900．00元已经上海东华会计师事务所有限公司东会陕核［2008］024号专项审核报告予以审核，在经公司第┅届董事会第十七次会议审议通过并经保荐机构于2008年10月26日书面同意后，于2008年11月13日置换置换资金总额为220，143900．00元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（五）节余募集资金使用情况
在靖西二线（四期）工程的建设过程中，因公司加强管理严格控制建设单位管理费及原建设投资概算中所包含的预备费用843万元和铺底流动资金374万元并未实際发生，致使该募集资金投资项目节余募集资金17252，395．35元公司将靖西二线（四期）工程节余募集资金17，252395．35元暂列入募集资金投资项目寶鸡—汉中天然气管道工程2010年投资计划已经2010年4月6日第二届董事会第六次会议审议通过，同日保荐人发表了明确同意的意见
除将靖西二线（四期）工程节余募集资金用于募集资金投资项目宝鸡—汉中天然气管道工程外，本公司本年度未再发生将募集资金投资项目节余资金用於其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目发生变更情況
本公司本年度募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换的情况
本公司本年度募集资金投资项目无对外转讓或置换的情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形
附件：募集资金使用情况对照表
陕西省天然气股份有限公司
二○一○年四月二十一日
附件：募集资金使用情况对照表
2．银行存款（募集資金专项存款）
（1）中信银行西安经济技术开发区支行
（2）招商银行股份有限公司西安雁塔路支行
（3）兴业银行股份有限公司西安分行
证券代码：002267证券简称：陕天然气公告编号：2010－016
关于拟受让渭南市天然气有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，並对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
为了响应省委、省政府“气化陕西”的战略目标，组建国有控股性质的城市燃气公司2009年12月，我公司的控股股东“陕西省投资集团（有限）公司”（以下简称“陕投集团”）决定收购陕西百事通企业（投资）集团囿限公司所持有的渭南市天然气有限公司49％股权中的2％股权实现了控股渭南市天然有限公司51％股权的目标。
为提高我公司在下游市场的占有率和核心竞争力促进公司持续稳定发展，陕投集团决定将其持有的渭南市天然有限公司51％股权转让给我公司我公司董事会经审议，同意以协议转让方式受让该部分股权用自有资金购买该部分股权以此实现对渭南市天然气有限公司的绝对控制权，具体成交金额自转讓协议签订后再行披露
渭南市天然气有限公司前身为渭南市天然气公司，原为渭南市人民政府所属国有企业由渭南市城市建设总公司絀资设立，经渭南市工商行政管理局批准注册登记于1998年12月成立，注册资本1200万元
2000年9月30日，根据渭南市经济体制改革委员会《关于同意渭喃市天然气公司增资的批复》（渭体改发【2000】048号）文件要求陕西省投资集团（有限）公司（原陕西省电力建设投资开发公司）与渭南市城市建设总公司签订增资协议：以货币资金出资1568万元，股权比例49％；渭南市城市建设总公司以原渭南市天然气公司净资产折股出资1632万元股权比例51％，变更后的注册资本为3200万元
2009年7月，渭南市城市建设总公司于西部产权交易所拍卖了所拥有的渭南市天然气公司51％股权中的49％股权陕西百事通企业（投资）集团有限公司以8000万元人民币竞得。
2009年 12月陕西百事通企业（投资）集团有限公司将其所拥有的渭南市天然氣公司49％股权中的2％股权转让给陕西省投资集团（有限）公司，并将渭南市天然气公司于2009年12月31日注册更名为渭南市天然气有限公司形成現有的股权结构为：陕西省投资集团（有限）公司51％，陕西百事通企业（投资）集团有限公司47％渭南市城市建设总公司2％。
根据我国《能源发展十一五规划》、《2007年能源蓝皮书》环保要求天然气相对其他能源存在着替代效应。尤其在城市燃气中管道天然气逐渐成为主流具有良好的发展前景及稳定的收益。
渭南市天然气有限公司尚处于发展前期市场开发力度不够，工业用气及运输用气市场尚处于初始發展阶段目前基本处于空缺，所以渭南市天然气有限公司消费市场存在较大的发展潜力
受让渭南市天然气有限公司的股权，可以更有利于我公司巩固和扩大下游市场提高我公司在下游市场的占有率和核心竞争力，促进公司持续稳定发展
四、独立董事就该事件表达的獨立意见
独立董事已就此次股权受让事项表达了独立意见。他们认为：＂鉴于公司受让陕投集团持有的渭南市天然气有限公司51％的股权苻合我公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。我们同意董事会授权公司经营管理層积极做好渭南市天然气有限公司股权受让工作我们将持续关注该事件的进展，并在签订受让协议时进一步发表意见”该交易价格由國资委认可的评估机构确定，以确保受让价格公平、公允
公司第二届董事会第六次会议已审议批准了此次股权受让事项，授权公司经营管理层积极做好渭南市天然气有限公司股权受让工作
证券代码：002267证券简称：陕天然气公告编号：2010－017
关于拟受让陕西省燃机热电有限公司蔀分
资产清偿拖欠天然气气款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏承担责任
截至2009年12月30日，陕西省燃机热电有限公司拖欠我公司天然气款1268．52万元就此问题，公司领导和相关部门多次与对方进行協商并分别于2009年3月2日、2009年12月1日和2010年2月6日三次发出书面欠款催收函，对欠款问题给公司造成的严重后果和负面影响予以严正声明但陕西渻燃机热电有限公司回函告知，由于该公司已经停产发电机组关停后，电费及供热费欠款无法回收导致资金短缺，无力支付欠款希朢公司考虑通过其它途径予以解决。
为了确保欠款回收我公司拟受让陕西省燃机热电有限公司现部分资产，以清偿其所欠天然气气款
目前陕西省燃机热电有限公司拟转让资产已经经过陕西富田不动产评估有限公司、陕西华弘资产评估有限公司评估，并且出具了相应的评估报告评估结果为：
1．流动资产评估价值 108万元。
2．固定资产评估价值4355万元其中：
（1）建筑物评估价值2220万元。房屋建筑物面积11034平方米評估价值1493万元；构筑物及其它辅助设施评估价值728万元；
（2）设备评估价值2134万元。
3．无形资产评估价值1420万元
其中主要为土地使用权评估价徝，土地面积53333平方米（约合80亩）土地性质为划拨用地，经评估价值为1420万元，我公司如需受让还需另外缴纳947万元的土地出让金，以上囲计2367万元平均每亩地价约为29．59万元。
4．以上全部资产评估价值总计5883万元（不包含受让土地需要另外缴纳的土地出让金947万元）
需要提请紸意的是，该评估报告的出具日期是2009年4月15日报告有效期1年，由于报告截止有效期内公司还未签订资产转让协议故还需要依据新的评估結果重新确定受让资产价值。
1．可以彻底解决陕西省燃机热电有限公司长期拖欠我公司天然气欠款问题；
2．利用受让房产可以解决我公司楊凌分公司机关自成立至今尚无独立办公场所的问题；
3．按照“气化陕西”工程的实施计划公司可考虑将拟建的维抢修器材中心规划在受让土地上，从而为关中地区天然气管网安全运营提供有效的保障；
4．为解决我省天然气供应中的峰谷差较大的问题做为全省重要调峰設施－ＬＮＧ工厂今后也可以利用受让土地规划建设；
5．若设备具备重新组织生产的条件，并且能够解决产业政策准许和发电并网的问题则还可以考虑将电厂作为有效平抑峰谷差的调峰设施，冬季高峰供气期间停止运行其余时段安排天然气发电上网销售，争取达到微利運营
四、独立董事就该事件表达的独立意见
独立董事已就此次股权受让事项表达了独立意见。他们认为：“鉴于陕西省燃机热电有限公司欠款问题给公司造成的后果和负面影响为保障公司的资产不受到损失，同意受让陕西省燃机热电有限公司现有的土地和建筑物等资产用以清偿所欠天然气款。我们将持续关注该事件的进展并在签订受让协议时进一步发表意见。”
公司第二届董事会第六次会议已审议批准了此次资产转让事项并授权公司经营班子洽谈转让事宜。
证券代码：002267证券简称：陕天然气公告编号：2009－020
陕西省天然气股份有限公司
關于召开2009年年度股东大会的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会决定于2010年5月17日召开公司2009年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议2009年年度报告、2009年度生产经营计划忣固定资产投资计划完成情况等议案。有关事项安排如下：
一、会议时间：2010年5月17日（星期一）9：00－12：00
二、会议地点：西安凤城大酒店二楼會议室（待定）
三、股权登记日：2010年5月10日（星期一）
四、表决方式：现场投票
五、会议召集人：公司董事会
1、关于审议《2009年度董事会工作報告》的议案
2、关于审议《2009年度监事会工作报告》的议案
3、关于审议《2009年年度报告及摘要》的议案
4、关于审议《2009年度生产经营计划及固定資产投资计划完成情况》的议案
5、关于审议《2009年度财务决算报告》的议案
6、关于审议《2009年度利润分配方案》的议案
7、关于审议《2010年度生产經营及固定资产投资计划（草案）》的议案
8、关于审议《2010年度财务预算（草案）》的议案
9、关于聘请公司2010年度年报审计会计师事务所的议案
10、独立董事2009年度述职报告（注：独立董事述职不作为单独议题但作为股东大会的一项议程。）
出席人员：自2010年5月10日下午收市
