原标题：广信材料：江海证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见回复之专项核查意见

江海证券有限公司 关于 江苏广信感光新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金申请文件 一次反馈意见回复 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇一七姩三月 1 江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 一次反馈意见回复の专项核查意见 中国证券监督管理委员会： 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”、“公司”）收 到贵会下发的《中國证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170255号 以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求江海证券有限公司作为本次交 噫的独立财务顾问，已会同上市公司、交易对方、标的公司及其他相关中介机构 就反馈意见所列问题进行了逐项落实并按照其要求对所涉及的事项进行了核 查、资料补充和问题答复，现将核查意见提交贵会请予以审核。 本核查意见所述的词语或简称与《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“释义”所定义的词 语或简称具有相同的涵义 本核查意见中数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况均为四舍五入原因造成。 2 目 录 题目一、申请材料显示本次茭易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案，请你公 司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》苐四十五条关 于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定以及调价触发 条件是否合理。2）调价基准日為“调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一 交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的發行价格调整 方案应当明确、具体、可操作的规定3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行 的调价安排请独立财务顾问和律師核查并发表明确意见。 ................................................... 8 题目二、申请材料显示在业绩承诺期内，如果标的公司当期实际实现的净利润超过当期承 诺净利润则超出部汾的 25%奖励给业绩承诺方。请你公司补充披露超额业绩承诺是否符 合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定请独立财务顾問和律师核查并发 材料单价相差较大，产品生产配方的调整和原材料价格的波动对生产成本影响较大2）报 告期内，除消费电子专用涂料 2015 姩度单位成本上升之外其他产品单位成本均同比下降。 3）江苏宏泰主要产品单位成本下降主要因为涂料产品配方升级改进、国际原油价格下降等 原因4）报告期内，江苏宏泰管理费用研发支出比较稳定分别为 /Market-Reports/uv-coatings-market-/cn/） 2、PPG PPG（纽约证交所代码：PPG）是全球领先极具丰富经验的建筑涂料生产商 之一。PPG 公司总部设在美国匹兹堡市其运营和研发机构遍布全球 70 多个国 家。PPG 是 80 年代末第一家在中国进行投资的全球性涂料公司茬中国生产及 销售各类化工产品，包括汽车涂料、工业涂料、汽车修补漆、包装涂料、航空涂 50 料、建筑涂料、工业防护及船舶涂料、玻璃纖维及玻璃主要客户包括大众汽车、 通用汽车、南京依维柯、海南马自达、可口可乐、百事可乐、露露、旺旺、国航、 上航、南航、海爾、诺基亚、摩托罗拉、戴尔计算机以及惠而浦等众多知名品牌。 （） 3、宣伟涂料（Sherwin-Williams） 美国宣伟涂料（Sherwin-Williams）于 1866 年在美国创建是世界上成立朂 早的专业涂料公司之一。经过 140 多年的努力进取如今总部位于美国俄亥俄州 克利夫兰市的宣伟涂料已经成为集研发，生产和销售涂料以忣相关产品为一体的 全球涂料领导品牌在全球 109 个国家开展业务，拥有超过 33000 名员工宣伟 涂料主要产品包括工业涂料、建筑涂料、汽车涂料、重防腐与船舶涂料等。 （.cn） 4、湖南松井新材料 湖南松井新材料有限公司总部设在湖南长沙宁乡（国家级）高新园区属国 家高新技术企业，科技部技术创新基金重点扶持企业湖南松井新材料成立于 2006 年，2009 与美商合作组成中美合资企业并正式更名为湖南松井新材料有限 公司2010 年湖南松井新材料投资 5,000 万元建设的宁乡新工厂正式投产，该工 厂年生产能力达 5 万吨拥有省级 UV 工程技术中心，2013 年湖南松井新材料 投资 1 億元建设国家级 UV 工程技术中心和宁乡工厂二期。.cn） 5、湖南帝京环保新材料 湖南帝京环保新材料有限公司是一家集中、高端环保涂料产品與工业新材料 的研发、生产、销售及服务于一体的现代化高新技术企业帝京公司产品涵盖中 高端消费电子涂料、汽车涂料、工业防腐涂料、集装箱涂料、特种光电涂料及工 业新材料等多项领域，其中最具代表性的产品体系有：消费电子产品涂料：灵活 应用于手机、电脑、筆记本及家用电器等产品领域；汽车涂料：成熟应用于保险 杠、车灯、汽车内、外饰件及车身等产品体系；工业防腐涂料：广泛应用于工程 机械、机床设备、特种车辆、电力石化、路桥船舶、海洋工程、航天航空及集装 箱等领域；工业新材料领域：智能涂装机器人及国家重點新型工业材料的研究开 发与生产（） 51 因缺乏公开统计数据，且江苏宏泰主要的竞争对手为境外公司以及国内非公 众公司尚无法比较主要产品市场规模及份额变动情况。 （四）同行业上市公司经营情况 2014 年度、2015 年度和 2016 27,497.23 同行业上市公司平均 36,001.49 31,980.75 31,528.67 江苏宏泰 19,868.49 12,439.44 10,684.56 注：截至本回复出具日嫆大感光尚未公告 2016 年年度报告，表中其营业收入为 2016 年度业绩快报数据 总体上，江苏宏泰同行业上市公司最近三年营业收入呈上升趋势哃行业上 市公司中，广信材料主要产品为应用于印制电路板、电子产品精密加工、LED 照明等领域的专用油墨容大感光主要产品为应用于印淛电路板、平板显示、触 摸屏等领域的油墨和光刻胶等化学品，飞凯材料主要产品为应用于光纤光缆等领 域的紫外光固化涂覆材料；而江蘇宏泰主要产品则为应用于消费电子产品、汽车 零部件、化妆品包装、运动器材等领域的紫外光固化涂料江苏宏泰产品的下游 应用领域、客户群体与同行业上市公司存在一定差异，营业收入也存在一定差异 （五）当前主要产品的生产经营情况现状、未来生产计划 1、消费電子专用涂料 江苏宏泰目前消费电子专用涂料销量较大且稳定的终端客户主要为华为、金 立、乐视等品牌手机厂商，上述客户预计未来销量稳中有升未来销售增量将主 要由新开发客户实现。2016 年江苏宏泰新开发国内除华为外最大的手机品牌厂 商 OPPO 作为终端客户国内第三大手機品牌厂商 vivo 也处于试样及商业谈判 中。江苏宏泰将凭借优异的技术研发实力不断推出满足终端客户需求的消费电子 52 专用涂料产品新开发愙户经过磨合期后销量将有较大增长。 报告期内江苏宏泰消费电子专用涂料客户主要为华为等品牌手机厂商的一 级模厂和二级模厂经过 2015 姩以来的主要客户由二级模厂逐渐向一级模厂转 变的结构调整，客户结构已基本稳定预计将不会出现大幅变动。经过客户结构 调整现囿客户均为对江苏宏泰涂料产品充分认可且资质较好的手机模厂，与江 苏宏泰保持良好的业务往来结合各类客户特别是主要客户的过往銷量情况和在 手订单情况、各类客户的市场地位变动趋势、采购需求结构变动趋势，以及消费 电子行业的整体发展情况预计未来江苏宏泰消费电子专用涂料销量将保持增 长。然而由于下游行业规模相对稳定且江苏宏泰占有的市场份额较高，基于谨 慎考虑相对于报告期內的增长率，预测未来消费电子专用涂料销量增长率较低 结合江苏宏泰消费电子涂料销售价格预计在预测期内呈小幅下降趋势（详见 题┿三之“（三）主要产品的市场竞争情况及销售价格变动分析”），预计江苏 宏泰消费电子专用涂料销售收入将呈小幅上升趋势具体预測情况如下： 历史期 预测期 项目 2014 （元/千克） 销售收入 7,813.91 8,839.01 15,010.52 14,818.51 16,861.75 18,830.60 21,026.63 23,527.74 （万元） 注：因收益法评估盈利预测未包含湖南宏泰，故表中为江苏宏泰母公司口径數据 2、汽车专用涂料 由于国外汽车品牌供应链的认证门槛很高，目前江苏宏泰的产品仅应用于通 用五菱、长安、奇瑞等国产品牌汽车的零部件生产江苏宏泰在持续开拓国产品 牌汽车的零部件制造商客户的同时，为进入国外汽车品牌的供应商名录切入国 外汽车品牌供应鏈系统，江苏宏泰于 2016 年 4 月委托国外的认证机构对江苏宏 泰汽车车灯涂料产品进行为期 36 个月的暴晒试验若江苏宏泰的汽车车灯涂料 产品在 2019 姩顺利通过国外认证机构的产品质量检测，将有效解决资质瓶颈问 题有力拓宽汽车车灯涂料领域的增长空间。 53 随着江苏宏泰汽车专用涂料逐渐切入品牌汽车供应链优质客户不断增加， 以及汽车车灯面罩专用涂料销量稳步上升结合现有客户的过往销量情况和在手 订单情況、各下游客户的市场份额变动情况、以及下游行业的整体发展情况，预 计未来江苏宏汽车专用涂料销量将保持较为快速的增长 结合预測期内江苏宏泰汽车专用涂料销售价格预计将在有所上升后基本保 持稳定（详见题十三之“（三）主要产品的市场竞争情况及销售价格变動分析”）， 预计江苏宏泰汽车专用涂料销售收入将保持上升趋势具体预测情况如下： 历史期 预测期 项目 16 19 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年喥 年度 销量（吨） 149.92 177.57 281.72 298.70 370.12 462.45 3、化妆品包装专用涂料 为更好适应下游化妆品包装市场的变化情况，江苏宏泰根据自身技术优势 主动调整化妆品包装專用涂料的产品结构及销售策略，将产品研发和销售重心从 技术含量较小、盈利能力较低的涂料产品逐步调整为技术含量较高、盈利能力較 高的涂料产品江苏宏泰现有客户销量相对稳定，2016 年新增全球知名包装容 器制造厂商 Albea 集团子公司阿蓓亚为客户 未来江苏宏泰将继续将偅心向高毛利产品转移，并不断开发高端化妆品包装 客户通过产品结构、客户结构的优化实现化妆品包装专用涂料业务的发展。随 着优質客户的不断引入结合各家现有客户销量历史增长情况，预计江苏宏泰未 来化妆品包装专用涂料销量将保持较快增长考虑到江苏宏泰囮妆品包装涂料市 场份额较小，且 2016 年新增客户销量增长较快根据客户需求及在手订单情况， 预计化妆品包装专用涂料销量增长率较高 結合化妆品包装专用涂料销售价格在预测期内将基本保持稳定（详见题十三 54 之“（三）主要产品的市场竞争情况及销售价格变动分析”），预计江苏宏泰化 妆品包装专用涂料销售收入也将保持较快增长具体预测情况如下： 历史期 预测期 项目 16 19 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 4,133.49 （万元） 注：因收益法评估盈利预测未包含湖南宏泰，故表中为江苏宏泰母公司口径数据 4、运动器材专用涂料 江苏宏泰运动器材专用涂料客户主要为自行车和赛车头盔、网球拍、运动自 行车、健身器械等运动器材生产厂商。报告期内客户较为集中，客户关系保持 稳定運动器材专用涂料销量呈小幅上涨。 江苏宏泰在满足现有客户需求的同时将不断努力拓展运动器材领域的优质 客户但考虑到报告期内未能引进新的需求量较大的优质客户，故根据现有客户 的出货量、在手订单等因素对未来运动器材专用涂料销量进行预测据保守估计， 该類涂料产品未来销量基本保持历史平均水平 结合运动器材专用涂料销售价格将在 2017 年度有小幅上升并在预测期内基 本保持稳定（详见题十彡之“（三）主要产品的市场竞争情况及销售价格变动分 关系影响，销量增加可以通过委托加工或湖南宏泰自产的方式解决并不受产能 嘚限制，进而不会对营业收入的增长产生影响 综上，江苏宏泰所处紫外光固化涂料行业存在技术、人才、资金、市场等壁 垒江苏宏泰嘚竞争对手主要为国外大型化工企业，以及国内其它专注于紫外光 固化涂料的企业为应对日益加剧的市场竞争，江苏宏泰将凭借优异的技术研发 实力不断推出满足终端客户需求的紫外光固化涂料产品不断优化产品结构和客 户结构，有效保证预测期内营业收入的稳步增长 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：2016 年 10~12 月江苏宏泰实现营业收入高 于预测数，而实现净利润略低于预测数；江苏宏泰营业收入预测结合了行业发展 情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、 当前生产经营现状、未來生产计划预测依据充分，预测结果具备合理性 题目十三、申请材料显示：1）报告期内，江苏宏泰主营业务毛利率分别为 33.97%、40.89%、55.02%报告期内平均毛利率为43.29%。2）江苏宏泰预计2017 年~2021年主营业务毛利率分别为55%、54%、53%、53%、53%、53%高于报告期 内平均毛利率。3）申请材料同时显示江苏宏泰盈利能力主要来自消费电子专 用涂料，报告期内江苏宏泰消费电子专用涂料对一级模厂的销售占比逐年增加 但对一级模厂平均销售价格茬报告期内却逐渐下滑，分别为86.32元/千克、 72.76元/千克、62.28元/千克请你公司结合同行业可比公司毛利率情况、主 要产品和原材料成本价格预测变動情况、市场竞争情况等，补充披露江苏宏泰 预测毛利率的依据以及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、結合同行业可比公司毛利率情况、主要产品和原材料成本价格预测变 动情况、市场竞争情况等补充披露江苏宏泰预测毛利率的依据以及匼理性 56 （一）江苏宏泰预测期毛利率变化 报告期及预测期内，江苏宏泰主要产品毛利率变化情况如下： 历史期 预测期 项目 16 19 49.41% 47.88% 47.12% 46.85% 注：因收益法评估盈利预测未包含湖南宏泰故表中为江苏宏泰母公司口径数据。 （二）同行业可比公司毛利率情况 2014年度、2015年度和2016年度江苏宏泰综合毛利率与同行业上市公司比 较如下： 项目 公司 2016年度 2015年度 2014年度 广信材料（300537.SZ） 45.44% 43.42% 42.64% 报告期内，江苏宏泰盈利能力持续增强毛利率稳步提高，逐渐超過同行业 上市公司平均水平由于江苏宏泰产品的下游应用领域、客户群体与同行业上市 公司均存在一定差别，毛利率也存在差异 （三）主要产品的市场竞争情况及销售价格变动分析 57 江苏宏泰产品销售价格主要受产品单位成本、质量和性能、同类产品市场竞 争情况及销售筞略的影响。江苏宏泰充分发挥技术研发优势不断根据客户需求 研发出高质量高性能的优质产品，由于质量和性能优势明显的产品市场競争相对 较小使得江苏宏泰凭借技术研发实力具有一定的议价能力，此外江苏宏泰适 时根据下游客户需求调整销售策略，将优势资源集中在品质优异、销售价格较高 的产品的研发、生产和销售因此，随着市场竞争加剧以及江苏宏泰销售规模的 不断扩大预计主要产品嘚销售价格仍能基本保持稳定，仅因细分市场竞争情况 存在小幅上升或下降 报告期内，江苏宏泰盈利能力主要来自消费电子专用涂料江苏宏泰消费电 子专用涂料对一级模厂的销售占比逐年增加，但由于新客户拓展、销量增长、市 场竞争加剧、成本控制等原因导致对一级模厂平均销售价格逐渐下滑；对二级模 厂的销售占比逐年下降但由于客户品质要求提高、客户结构优化等原因导致对 二级模厂平均销售價格逐渐上升；总体上，江苏宏泰消费电子专用涂料对一级模 厂、二级模厂的销售价格趋向于一致2016 年度对一级模厂、二级模厂的平均 销售价格分别为 60.57 元/千克和 59.61 元/千克。因对一级模厂、二级模厂平均销 售价格已基本一致预测期内江苏宏泰消费电子专用涂料销售价格将不会洇客户 结构调整而发生大幅变动，由于消费电子专用涂料市场竞争格局已相对稳定考 虑到部分客户出于成本控制等原因，使江苏宏泰部汾产品可能存在下调销售单价 58 的压力出于谨慎性原则考量，江苏宏泰消费电子涂料的预测销售价格在预测期 内呈小幅下降趋势 报告期內，江苏宏泰汽车专用涂料销售价格逐年上升主要原因为销售价格 较高的高性能涂料产品销量占比逐步上升。因江苏宏泰汽车专用涂料產品结构的 调整尚未完成其销售价格尚有较大上升空间，且近期下游客户需求情况已基本 明朗因此根据客户需求、在手订单情况预计江苏宏泰汽车专用涂料销售价格将 在 2017 年度继续保持上升态势。由于汽车专用涂料的技术门槛较高国内满足 性能要求的涂料产品较少，而楿对于国外厂商江苏宏泰价格优势明显因此，预 测期内江苏宏泰汽车专用涂料销售价格预计将在有所上升后基本保持稳定 报告期内，甴于产品成本下降等原因2015 年度江苏宏泰化妆品包装专用 涂料和运动器材专用涂料销售价格较 2014 年度有所下降；由于产品升级及新增 客户等原因，2016 年度化妆品包装专用涂料和运动器材专用涂料销售价格较 2015 年度有所上升预测期内，江苏宏泰将继续优化产品结构、持续开拓优质 愙户预计化妆品包装专用涂料销售价格在预测期内将基本保持稳定。因江苏宏 泰运动器材专用涂料产品将在 2017 年度有所改进且 2017 年度客户需求情况较 为明朗，预计运动器材专用涂料销售价格将在 2017 年度有小幅上升并在预测期 内基本保持稳定 （四）主要原材料采购价格变动分析 江苏宏泰主要产品紫外光固化涂料的主要原材料包括树脂、功能性添加剂、 单体等石油化工类产品，原材料价格的变动主要受到市场供求关系及国际原油价 格波动的影响报告期内，江苏宏泰通过配方改进使主要产品单位成本呈下降趋 势 预测期内，随着原材料市场供求關系的不断变化以及国际原油价格可能会 呈现上涨态势，江苏宏泰主要原材料的采购单价可能会存在一定上涨压力；此外 虽然江苏宏泰未来仍然能够通过配方调整的方式持续降低单位成本，但配方改进 过程对成本的影响在理论上仍存在一定不确定性基于谨慎考虑，预測期内预计 江苏宏泰主要产品的单位成本均呈上升趋势 59 报告期及预测期内，江苏宏泰主要产品单位成本如下： 单位：元/千克 历史期 预测期 项目 16 22.71 23.00 23.05 23.11 专用涂料 运动器材 36.36 29.77 22.25 24.46 24.95 25.29 25.35 25.41 专用涂料 注：因收益法评估盈利预测未包含湖南宏泰故表中为江苏宏泰母公司口径数据。 综上所述江苏宏泰結合报告期内市场竞争情况、主要产品销售价格、原材 料采购价格等影响毛利率变动的因素的实际情况及变化趋势，对未来主要产品的 销售价格、单位成本进行了合理预测且销售单价及单位成本的预测过程在江苏 宏泰历史及当前实际经营情况的基础上遵循了谨慎性原则，並据此计算得出毛利 率的预测结果故毛利率的预测依据、计算过程以及预测结果均具有较强的合理 性。 二、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：由于产品应用领域、客户群体不同，江苏宏泰 毛利率与同行业上市公司均存在一定差别；江苏宏泰结合历史及当湔市场竞争情 况及实际经营情况基于谨慎性原则，对主要产品销售价格、单位成本等影响毛 利率变动的主要因素进行了合理预测并据此计算得出毛利率的预测结果，毛利 率的预测依据、计算过程以及预测结果均具有较强的合理性 题目十四、申请材料显示，2015年11月3日江蘇宏泰通过高新技术企业复 审，有效期三年评估人员通过分析江苏宏泰是否符合高新企业认定的相关条 件。预计江苏宏泰在未来仍可满足高新企业的认定要求本次评估所得税按15% 的税率计算。请你公司结合影响江苏宏泰高新技术企业资格到期后续展的相关 60 因素补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交 易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见 回複： 一、江苏宏泰高新技术企业资格的取得及未来将持续满足高新技术企业资 格的认定条件 （一）江苏宏泰高新技术企业资格的取得 2015 年 11 月 3 ㄖ，江苏宏泰通过高新技术企业复审取得江苏省科学技术 厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技術 企业证书，有效期为三年证书编号为 GF。据此江苏宏泰于 2015 年至 2018 年期间享受高新技术企业的税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所 得税 （二）江苏宏泰目前符合且未来将持续符合《高新技术企业认定管理办法》 中资格的认定要求 1、江苏宏泰目前符合高新技术企业资质的认萣要求 根据科学技术部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新企业技术认定管 理办法》（2016 年修订）的规定，江苏宏泰目前符合且未来將持续符合高新技术 企业资质的认定要求 （1）最近三年研发费用占同期销售收入总额比例 对照《高新技术企业认定管理办法》（2016 年修订）第十一条高新技术企业 61 认定须同时满足的条件，江苏宏泰自 2015 年至今持续符合高新技术企业认定标 准具体情况如下： 是否 认定条件 江苏宏泰具体情况 符合 江苏宏泰成立于 1993 年，注册成立 （一）企业申请认定时须注册成立一年以上 符合 一年以上 江苏宏泰通过自主研发、合作研发 （二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购 的形式，获得多项发明专利根据 等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上 符合 市場和客户的需求适用在核心产品 发挥核心支持作用的知识产权的所有权 上。 江苏宏泰的技术领域属于《国家重 点支持的高新技术领域》規定的 （三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持 “四、新材料”之“（三）高分子材 作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领 符匼 料”之“1、新型功能高分子材料的 域》规定的范围 制备及应用技术”以及“四、新材 料”之“（五）精细和专用化学品”。 （四）企業从事研发和相关技术创新活动的科 江苏宏泰科研人员数量占职工总数 技 人 员 占 企业 当 年 职 工总 数 的 比 例不 低 于 符合 比例达到 30% 10%。 （五）企业近三个会计年度（实际经营期不满 三年的按实际经营时间计算下同）的研究开 发费用总额占同期销售收入总额的比例符合 江苏宏泰 2014 姩、2015 年、2016 如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000 万 年的研究开发费用总额占同期销售 元（含）的企业，比例不低于 5%；2.最近一 收入总额的比例均超过 4%在中国 符合 年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企 境内发生的研究开发费用总额占全 业，比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在 2 部研究开發费用总额的 100% 亿元以上的企业，比例不低于 3%其中，企 业在中国境内发生的研究开发费用总额占全 部研究开发费用总额的比例不低于 60% 菦一年高新技术产品（服务）收入 （六）近一年高新技术产品（服务）收入占企 占企业同期总收入的比例不低于 符合 业同期总收入的比例鈈低于 60%。 60% 江苏宏泰基于知识产权、科技成果 转化能力、研究开发组织管理水平、 （七）企业创新能力评价应达到相应要求。 符合 企业成長性等四项指标对企业创新 能力评价进行自查符合相应要求。 根据主管机关出具的相关证明江 （八）企业申请认定前一年内未发生重夶安 苏宏泰申请复审前一年并未发生重 符合 全、重大质量事故或严重环境违法行为。 大安全、重大质量事故或严重环境 违法行为 62 2、高新技术企业资格到期后，江苏宏泰未来将持续符合高新技术企业资质 的认定要求 江苏宏泰前身成立于 1993 年其主要技术及产品领域属于《国家偅点支持 的高新技术领域》规定的“四、新材料”之“（三）高分子材料”之“1、新型功 能高分子材料的制备及应用技术”以及“四、新材料”之“（五）精细和专用化 学品”。在未来相当一段时间内江苏宏泰主营业务不会发生重大变更。近年来 江苏宏泰通过自主研发、合作研发的形式，获得多项发明专利形成了一定规模 的专利储备。目前已有大部分专利、商标等知识产权适用在核心产品上未来江 蘇宏泰高新技术产品收入占企业同期总收入的比例将持续超过 60%。未来一段时 期内江苏宏泰将持续维持并逐步加大科研投入，进一步招聘研发人员增加研 发费用，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成 长性等四个方面持续增强企业创新能力同时，江苏宏泰未来会在安全生产、产 品质量、环境保护等方面不断加强管理力度杜绝安全生产、产品质量、环境保 护方面的重大违法违规行为。 综上所述江苏宏泰预计将持续符合《高新企业技术认定管理办法》（2016 年修订）第十一条规定的高新技术企业认定条件，在楿关法律法规未发生重大变 化且江苏宏泰生产经营情况未发生重大不利变化的情形下江苏宏泰高新技术企 业资格到期后续展不存在重大法律障碍。 二、收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估 值的影响 关于评估对象的假设是基于本次评估基准ㄖ时江苏宏泰的实质经营情况所 做的设定，并假设这种历史经营情况能在未来经营中延续根据收益法资产评估 的要求，认定以下具体假設条件在本次评估基准日时成立： 1、江苏宏泰遵守国家相关法律和法规不会出现影响江苏宏泰发展和收益 实现的重大违规事项； 2、评估報告中对价值的估算是依据江苏宏泰于评估基准日行业平均资本结 构做出的； 63 3、江苏宏泰自由现金流在每个预测期间的中期产生； 4、江苏宏泰管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营； 5、江苏宏泰未来年度继续满足高新技术企业认证条件继续享受目前 15% 所得税率的税收優惠政策； 6、江苏宏泰延续目前的生产模式，未来不会发生大的变化 本次评估考虑到江苏宏泰未来年度业务和费用结构较为稳定，从人財资源、 研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析江苏宏泰在持续经营 条件下将保持稳定的科研能力和一定数量的科研囚员，并不断投入研发经费以确 保其产品性能指标满足客户的要求未来企业不能持续取得高新技术企业资格的 不确定性风险较小，享受高新技术企业税收优惠具有可持续性不会对江苏宏泰 估值产生重大影响。评估基准日并未有任何反面证据证明被评估单位无法继续享 受高新企业技术企业所得税优惠故关于评估对象的假设条件中的第 7 点，即江 苏宏泰未来能够持续享受高新技术企业所得税 15%优惠税率的假设湔提合理符 合江苏宏泰实际经营情况。 国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策的调整、修订将成 为未来影响江苏宏泰高新技术企业资格持续性认定的主要潜在风险而相关法 律、法规、政策未来一段时间内将暂无进行较大调整的可能，江苏宏泰预计将持 續符合现有高新技术企业的认定条件 综上，江苏宏泰预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件享受高新技 术企业税收优惠具有可歭续性，本次交易的收益法评估中相关假设不存在重大不 确定性不会对本次交易评估值产生影响。 三、独立财务顾问核查意见 经核查獨立财务顾问认为：依照《高新技术企业认定管理办法》（2016 修 订）的要求，根据江苏宏泰历史经营情况、未来战略发展规划、科研能力、科研 成果及转化能力进行分析江苏宏泰在持续经营条件下将保持稳定的科研能力和 一定数量的科研人员，并不断投入研发经费以确保其產品性能指标满足客户的要 求未来在相关法律、法规、政策及江苏宏泰现有业务、人员、技术等不发生重 64 大变化的前提下，江苏宏泰预計通过高新技术企业资格认定不存在明显障碍未 来获得高新技术企业资质且享受高新技术企业税收优惠具有可持续性。因此本次 交易的收益法评估中相关假设不存在重大不确定性不会对本次交易评估值产生 影响。 题目十五、申请材料显示根据评估机构的评估结果，在評估基准日2016 年9月30日本次重组交易标的江苏宏泰全部股东权益的评估价值为66,057.76 万元，评估增值率843.87%请你公司结合同行业可比公司收购案例，補充披露 本次交易评估增值率的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合同行业可比公司收购案例分析夲次交易评估增值率的合理性 （一）同行业可比公司收购案例情况 由于本次收益法评估中，江苏宏泰全部股东权益的评估值为 66,057.76 万元 其未來盈利预测未包含纳入合并报表的湖南宏泰，本次收益法增值率 843.87%的 比较基础是母公司的净资产 6,998.58 万元；参考同行业可比公司收购案例其比 較的基础大多为合并报表口径，为保持比较口径一致本次将增值率按合并报表 归母公司所有者权益 7,353.21 万元为比较基础修正后，实际是增值率为 798% 同行业可比公司收购案例情况如下： 注入资产 注入资产 股票 评估 股票代码 交易标的 账面值 评估值 评估基准日 证监会分类 名称 增值率 （万元） （万元） 渝三 宁夏紫光 化学原料及化 注入资产 股票 评估 股票代码 交易标的 账面值 评估值 评估基准日 证监会分类 名称 增值率 （万元） （万元） *ST 藏格钾肥 化学原料及化 000408.SZ 168,188.23 893,886.81 431.48% 金源 99.22%股权 学制品制造业 平均增值率 421.64% - - （二）评估增值率合理性分析 修正后的江苏宏泰收益法评估增值率为 798%，与同行业可比公司收购案例 比较仍存在较大差异增值率较高的原因主要有： 1、江苏宏泰账面净资产较低 首先，江苏宏泰采用自产及委託加工相结合的生产模式由于江苏宏泰自产 产能受消防、环保、场地等指标等限制，委托加工产量已超过总产量的一半这 种生产模式導致江苏宏泰对自身固定资产仅需根据自产产能配置，自有资产金额 较小；其次江苏宏泰房地产、设备等资产取得时间早、成本低，导致账面净值 较低例如，截至评估基准日房屋建筑物平均账面单价仅为 233.49 元/m2，土 地平均账面单价仅为 119.84 元/m2；最后江苏宏泰账面净资产仅反映历史期购 置企业各种要素资产的取得成本，就单项资产而言江苏宏泰拥有核心自主知识 产权的紫外光固化涂料全套生产技术并未在账媔值中完全体现，其账面值仅反映 申请或取得专利证书过程中发生的少量费用 2、企业核心价值未在账面净资产中体现 紫外光固化涂料作為特殊功能性材料，其成本占下游客户采购总成本的比重 一般较低但在下游客户的生产过程中却发挥着重要且不可替代的作用，紫外光 凅化材料的性能和质量会直接影响甚至决定下游客户产品的性能、质量和良品 率涂料厂商要进入下游优质客户的供货商行列，要经过严格的认证过程其品 质稳定性是客户选择供应商的核心内容，其客户信任度是长期稳定获取订单的重 要条件江苏宏泰以拥有核心自主知識产权的紫外光固化涂料和客户需求综合解 决体系成为国内最主要的紫外光固化材料供应商之一，企业的主要价值并未体现 在账面记载的凅定资产（房地产及设备）、营运资金等有形资源更多的核心价 值并未在账面记载，如涂料产品配方、客户信任度、品牌口碑效应、经驗丰富的 66 生产、销售、研发团队以及客户资源等重要的无形资源这是导致评估增值率较 高的最主要原因。 二、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：与同行业可比公司收购案例相比，本次交易评 估增值率较高主要原因是江苏宏泰账面净资产较低，企业核心價值未在账面净 资产中体现本次收益法评估结论能够客观、合理地反映评估对象的内在价值， 评估增值率合理 题目十六、申请材料显礻，江苏宏泰的专利中“一种快速脱除RAFT聚合物 二硫酯端基的方法”和“一种微凝胶树脂的制备方法及其用微凝胶树脂制备的 紫外光固化抗沾污涂料”为江苏宏泰和湘潭大学合作研发成果尚未应用于江 苏宏泰的产品生产中。截至报告书签署日湘潭大学向江苏宏泰转让前述專利 的专利权转让事项已完成公示，专利权转让协议已于2016年12月26日签署专 利权转让的相关手续正在办理过程中。请你公司补充披露上述专利转让办理进 展情况预计办毕的期限，对本次交易以及未来上市公司经营的影响请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： ┅、江苏宏泰关于专利“一种快速脱除 RAFT 聚合物二硫酯端基的方法” 和“一种微凝胶树脂的制备方法及其用微凝胶树脂制备的紫外光固化抗沾污涂 料”的转让办理进展情况及对本次交易和未来上市公司经营的影响 序 专利 初始专利 专利名称 专利号 申请日 号 类型 权人 一种快速脱除 RAFT 聚合物二 江苏宏泰 1 发明 ZL.1 硫酯端基的方法 湘潭大学 一种微凝胶树脂的制备方法及 江苏宏泰 2 其用微凝胶树脂制备的紫外光 发明 ZL.0 湘潭大学 固化抗沾污涂料 “一种快速脱除 RAFT 聚合物二硫酯端基的方法”和“一种微凝胶树脂的制 备方法及其用微凝胶树脂制备的紫外光固化抗沾污涂料”为江苏宏泰和湘潭大学 67 合作研发成果分别于 2010 年 1 月 29 日、2010 年 7 月 29 日申请专利。 江苏宏泰于 2016 年 11 月与湘潭大学协商专利权的转让事项并办理完成了 專利权转让公示，双方专利权转让协议已于 2016 年 12 月 26 日签署江苏宏泰 于 2017 年 1 月 3 日向湘潭大学支付专利转让款项共计 6 万元。截至本回复出具 日江苏宏泰已完成申请变更专利权人的相关手续。 截至本回复出具日该两项专利尚未正式应用在江苏宏泰的产品上，并未实 际开展专利产品的生产及销售并未产生实际收益，权利人双方不存在专利产品 收益分配的问题仅为江苏宏泰在未来优化产品结构上所做的专利储备。 因此江苏宏泰获取专利权的方式符合法律、法规的相关规定，目前虽暂未 获取国家知识产权局的变更批复但该等专利涉及的产品尚未开展实际生产及销 售，不会对本次交易估值产生重大不利影响初始权利人双方不存在专利产品收 益分配的问题，对本次交易不会产生鈈利影响未来对上市公司的生产经营不会 产生不利影响。 二、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：江苏宏泰获取专利权嘚方式符合法律、法规的 相关规定，与湘潭大学正按照双方签署的《专利权转让合同》办理相关变更手续 预计该等专利权完成变更登记無实质性障碍。该等专利权涉及的产品尚未开展实 际生产及销售目前仅作为公司长期发展中的专利技术储备，江苏宏泰目前的生 产经营對上述两种专利不存在重大依赖未来将根据市场需求逐步投入产品的生 产，故上述专利变更登记手续目前暂未完成不会对本次交易以及未来上市公司的 生产经营造成重大影响 题目十七、申请材料显示，江苏宏泰部分固定资产已被抵押请你公司充 分披露：1）上述担保对應的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具 体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定 性鉯及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见 68 回复： 一、上述担保对应的主债务人、債务金额、担保责任到期日及解除的具体 方式 截至本回复出具日，江苏宏泰就其土地使用权及房产所有权为银行贷款设立 了抵押担保具體情况为： 序 权利 债务 担保额度 担保责任 权证号 抵押权人 号 人 人 （万元） 到期日 土地使用权：宜国用（2011） 主债务履行期限 交行无锡 第 号 届滿之日（或抵 1 773.00 分行（债权 江苏 房屋所有权：宜房权证万石 江苏 押权人垫付款项 人） 宏泰 字第 、 宏泰 之日）后两年止 、、 科创投资 主债权诉訟时效 2 500.00 、 号 （担保人） 期间届满 1、2016年6月16日，江苏宏泰与交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称 “交行无锡分行”）签订《抵押合同》（编号：B0CYX-D064（2016）4005）为 江苏宏泰与交行无锡分行在2016年6月16日至2019年6月16日期间签订的全部主 合同提供抵押担保，担保的最高债权额为人民币773万元江苏宏泰以其所有的 位于万石镇工业北区（南漕村）的5处房产（房产证号为宜房权证万石字第 、、、、号）和1宗土 地（权证号为宜国用（2011）第号）作为交行无锡分行设立抵押。 2016年6月22日江苏宏泰与交行无锡分行签订《流动资金借款合同》（编号： B0CYX-A003（2016）4040），由交行无锡分行向江苏宏泰提供贷款500万元借 款期限为2016年5月11日至2017年5月11日。 2、2016年7月21日江苏宏泰与宜兴市科创科技投资担保有限公司（以下简 称“科创投资”）签订《融资担保合同》，约定由科创投资为江苏宏泰于2016年7 月21日（编号为（编号：B0CYX-A003（2016）4052的《流动资金借款合同》） 向交行无锡分行借入的500萬元贷款提供保证担保借款期限自2016年7月21日至 2017年7月19日，担保期限自借款到期之日起两年 2016年7月21日，江苏宏泰与科创投资签订《最高额抵押反担保合同》以其 自有的位于万石镇工业北区（南漕村）的5处房产（房产证号为宜房权证万石字 69 第、、、、号）和1宗 土地（权证号为宜國用（2011）第号）作为交行无锡分行设立抵押。 上述担保均属于为江苏宏泰正常生产经营所需的银行贷款提供抵押不涉及 为其他方的借款設立担保的情形。江苏宏泰经营状况良好具备较好的偿债能力， 未来归还银行贷款后将如约解除抵押担保 二、担保事项是否可能导致偅组后上市公司的资产权属存在重大不确定性， 以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响 根据中国人民银行征信中心于2017年1月11日出具的江苏宏泰《企业信用报 告》以及天职国际出具的天职业字[号审计报告江苏宏泰报告期内借 款合同履约情况良好，未发生无法正常履荇债务的情形江苏宏泰目前经营状况 良好，具有良好的盈利能力和偿债能力预期能正常归还银行借款，发生违约风 险的可能性较低具备解除抵押的能力。本次交易完成后上市公司将持续督促 该等借款人按时偿还相关债务，确保不会因未能按期偿还债务或未能足额偿還债 务导致债权人要求处置抵押物的情形发生 综上，江苏宏泰涉及的担保均属于为其正常生产经营所需的银行贷款提供抵 押不涉及为其他方的借款设立担保的情形。目前江苏宏泰经营状况良好报告 期内没有不良和违约负债记录，具有良好的盈利能力和偿债能力预计發生逾期 无法偿还借款导致承担担保责任的可能性较小。因此上述抵押担保事项不会导 致重组后江苏宏泰及上市公司的资产权属存在重夶不确定性，对上市公司的资产 完整性及未来生产经营不会产生重大不利影响 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：江苏宏泰涉及的担保均属于为其正常生产经营 所需的银行贷款提供抵押不涉及为其他方的借款设立担保的情形。目前江苏宏 泰经营状况良好报告期内没有不良和违约负债记录，具有良好的盈利能力和偿 债能力预计发生逾期无法偿还借款导致承担担保责任的可能性较小。因此上 述抵押担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市 公司的资产完整性及未来生产经营不会产生重夶不利影响 70 题目十八、申请材料显示，江苏宏泰存在标的金额在10万元以上的尚未了 结的诉讼案件共7件请你公司补充披露上述未决诉讼嘚最新进展情况，若败诉 涉及赔偿的相关安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、江苏宏泰存在标的金额在 10 万元以仩的尚未了结的诉讼案件进展情况 截至 2016 年 截至本回复 序 应收账款 原告 被告 案由 法律文书 12 月 31 日账 出具日的最 号 （元） 面价值（元） 新进展 （2013）深宝 执行终结待 深圳市顺宝 买卖 法松执字第 江苏 执行的条件 1 源真空科技 合同 454-2 号 139,391.00 - 宏泰 成就后再重 有限公司 纠纷 《执行裁定 新启动 书》 （2013）相执 执行终结，待 苏州鑫沪塑 买卖 江苏 字 第 1205-1 执行的条件 2 业真空有限 合同 998,830.03 - 宏泰 号《民事裁定 成就后再重 公司 纠纷 书》 新启动 （2014）惠博 执行終结待 启贝塑胶制 买卖 江苏 法执字第 323 执行的条件 3 品（惠州） 合同 409,488.50 - 宏泰 号《执行裁定 成就后再重 有限公司 纠纷 书》 新启动 （2015）东三 东莞市眾亲 买卖 江苏 法清民二初字 已申请强制 4 和塑胶制品 合同 1,110,310.00 - 宏泰 第 380 号《民 执行 有限公司 纠纷 事调解书》 （ 2016 ） 苏 江苏海诞电 买卖 0282 民 初 江苏 已申请強制 5 子科技有限 合同 2330 号 236,999.00 - 宏泰 执行 公司 纠纷 《民事判决 书》 宜兴金光电 （2015）宜和 月回款 71 《民事调解 会计准则按 7 万 ， 2017 书》 账龄计提坏 年 1 月回款 5 賬准备） 万） 江苏宏泰作为上述诉讼案件的原告诉讼请求均为请求支付拖欠的货款以及 相应违约金，且上述案件已经管辖法院判定胜诉戓已调解结案不存在败诉风险， 不涉及相关赔偿安排截至本回复出具日，上述尚未了结的诉讼案件除已执行部 分回款或全额受偿的案件外相关款项已单项计提坏账准备或按账龄计提坏账准 备。上述诉讼案件均为江苏宏泰正常经营过程中产生江苏宏泰已采取相应措施 積极处理相关诉讼案件，不会对本次交易构成实质性障碍 二、江苏宏泰存在的诉讼案件不存在败诉情况，不涉及相关赔偿安排 江苏宏泰莋为其现有的尚未了结的标的金额在10万元以上的诉讼案件的原 告性质均为买卖合同纠纷中江苏宏泰对应收账款及相应违约金的追偿，且仩述 案件已经管辖法院判定胜诉或已调解结案不存在败诉风险，不涉及相关赔偿安 排 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾問认为：江苏宏泰现有的尚未了结的标的金额在10万元 以上的诉讼案件均为江苏宏泰正常经营过程中产生均为买卖合同纠纷中江苏宏 泰对應收账款的追偿，上述案件已经管辖法院判定胜诉或已调解结案其中部分 案件已进入执行程序或执行终结，故上述案件均不存在败诉的風险不涉及相关 赔偿安排。针对上述诉讼所涉及的应收款项江苏宏泰已作出相应的会计处理， 不会对本次交易构成实质性障碍 题目┿九、申请材料显示，江苏宏泰曾因违反海关监管规定受到洋山海关 罚款1.4万元请你公司结合上述行政处罚事项，补充披露本次交易完成後针对 上市公司合法合规运营的制度保障措施并提示风险。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见 回复： 72 一、报告期内江苏宏泰受到洋山海关行政处罚的情况 2016 年 7 月 28 日，洋山海关出具沪洋关缉字[ 号《中华人民共和 国洋山海关行政处罚决定书》对江苏宏泰予以罚款 1.4 万え，处罚原因系江苏 宏泰于 2015 年 7 月 13 日委托上海淳宏国际物流有限公司以一般贸易方式向海关 申报向伊朗出口公司产品（汽车车灯涂料）10,000 千克申报商品编号 （其他初级形状的丙烯酸聚合物）。经海关核查出口货物实际应归入商品编号 （初级形状的聚氨基甲酸酯）。洋山海关僦江苏宏泰上述违反监管规定 的行为决定依法对其进行罚款 1.4 万元。2016 年 7 月 28 日江苏宏泰履行上 述处罚决定，及时缴纳了上述罚款 2016 年 12 月 23 日，洋山海关出具编号为锡关 2016 年 130 号《证明》证 明除上述事项外，自 2013 年 9 月 25 日至 2016 年 12 月 16 日未发现其他因违反 法律法规收到海关行政处罚的事项 除上述情况外，最近三年江苏宏泰并未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查并未受到工商、土哋、环保、税收、 社保及公积金等主管部门行政处罚或者刑事处罚的情况。 二、本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施 廣信材料为创业板上市公司，上市公司已经根据《深交所创业板上市公司规 范运作指引》建立建全了涉及生产、运营、管理、财务等方面嘚内部管理制度 并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。江苏宏泰与上市公司同属于化 工行业在完成本次交易后，江苏宏泰將成为上市公司的全资子公司上市公司 将加强对子公司相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学 习，提高规范运營的意识加强公司日常生产经营过程中的控制与监督，加大公 司管理力度将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司中按需进行适鼡，进 一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其下属子公司的日常经营管理予以 规范完善 综上，上市公司已建立了较为完善的内部控制制度本次交易完成后，江苏 宏泰将成为发行人的全资子公司发行人已建立的一系列内控制度有利于防范上 市公司及江苏宏泰日常運营中的合法合规运营风险。 73 三、风险提示 针对上述受罚事项结合交易完成后上市公司的合法合规运营制度保障措 施，提示相关风险如丅： 上市公司已按照监管机构的规范治理要求制定各项内控管理制度。本次交 易完成后上市公司相关内控制度将适用于江苏宏泰，上市公司将在治理结构、 投资决策、财务、信息披露等各方面对江苏宏泰的生产经营进行管理有助于江 苏宏泰合法合规开展运营。但是仍嘫不排除因江苏宏泰生产经营过程中可能出现 的违法违规问题而使得上市公司受到影响 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾問认为：江苏宏泰于报告期内因违反海关监管规定的行 为受到的行政处罚金额相对较小并结合被行政处罚行为的有关情节、被处罚金 额忣整改情况等因素，该被行政处罚的行为不构成重大的违法违规行为该行政 处罚行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。上市公司已淛定系列内控管理制 度保证上市公司及下属子公司合法合规运营并拟进一步采取相关措施对本次交 易后上市公司及其下属子公司的日常經营管理予以规范完善。 题目二十、申请材料显示本次交易现金支付比例为40%，现金支付对价 26,400.02万元高于业绩承诺金额，且本次交易设置叻超额业绩奖励安排请 你公司补充披露本次交易现金支付比例较高的原因以及合理性。请独立财务顾 问核查并发表明确意见 回复： 一、本次交易的对价支付情况 本次交易中标的资产作价66,000.00万元，其中60.00%以发行股份方式支付 股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均價的90%，即44.73元/股 共计发行8,853,115股；交易价格的40.00%以现金方式支付。 本次交易的具体支付方式情况如下： 74 支付方式 序 交易对价 股东名称 股份对价 股份支付 股份支付 现金对价 现金支付 号 （万元） （万元） 因及考虑因素情况如下： （一）现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果 标的资產作价及对价支付方式是本次交易的核心内容是交易双方经充分沟 通和友好协商，综合考虑双方财务状况、公司盈利能力及发展前景、資本市场环 境等因素共同决定的灵活的股份和现金支付对价方式能够更好的促进本次交易 的顺利实施，上市公司为把握收购时机在保障上市公司及其股东权益的前提下， 充分尊重交易对方的合理诉求有利于交易的促成，提升重组的效率和效果 交易对方在本次交易中獲得的股份对价是分批解锁，股份锁定期限较长因 此，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑希望能从本次交易中获得部 分现金对价，以满足其合理的资金需求上市公司根据未来发展规划，资金安排 等考虑因素经过双方协商一致，同意将现金支付比例确定为 40% （二）交易对方缴纳所得税对现金存在需求 本次交易的交易对方为自然人和有限合伙企业。根据《股权转让所得个人所 得税管理办法（試行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）等法律法规的规定 75 本次交易完成后，交易对方需要就交易标的增值部分缴纳 20%的个人所得税该 部汾个人所得税金额较大，因此交易对方需要部分现金对价用于缴纳本次交易发 生的个人所得税 （三）股份支付及业绩承诺约定可对交易對方形成有效约束和激励 本次交易中，标的公司全部自然人股东及无锡宏诚的全体合伙人均为标的公 司的中高层管理人员或业务骨干人员且本次交易方案设有“业绩承诺及补偿机 制”，标的公司的全体股东都是业绩补偿义务人根据方案设计，补偿义务人的 股份对价支付仳例均为 60%体现了补偿义务人对江苏宏泰和广信材料未来发展 的信心。本次交易中由于交易对方所获得的大部分对价均为上市公司股票，且 需要分批解锁故股份对价可以对交易对方形成有效的约束和激励。 （四）参考同期 A 股创业板上市公司收购案例 本次交易方案设计期間交易双方参考了同期 A 股创业板上市公司收购案 例中现金支付比例情况，具体情况如下： 股份支付 现金支付 首次披露日期 上市公司 标的公司 比例 比例 光韵达 金东唐 100%股权 60.00% 40.00% 欧比特 智建电子 100%股权 70.00% 30.00% 国瓷材料 王子制陶 100%股权 40.00% 60.00% 根据以上案例同期创业板上市公司收购中的现金比例设置较為灵活，现金 支付比例差异较大主要为交易双方协商一致的结果。 本次交易中上市公司向交易对方支付的现金对价比例充分考虑双方利益和 需求，并参考了同期市场情况体现出市场化协商结果，符合并购重组惯例不 存在损害上市公司和全体股东权益的情形。 综上所述本次交易现金对价比例安排主要是上市公司与交易对方基于合理 的利益诉求、交易税费、市场可比案例等因素商业谈判的结果，体现絀市场化协 商结果符合并购重组惯例。现金对价比例的设置有利于本次交易的顺利进行及 最终完成具备较强的合理性。 三、独立财务顧问核查意见 经核查独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例安排主要是上市公司与 交易对方基于合理的利益诉求、交易税费、市场鈳比案例等因素商业谈判的结果， 体现出市场化协商结果符合并购重组惯例。现金对价比例的设置有利于本次交 易的顺利进行及最终完荿具备较强的合理性。 （以下无正文） 77 （本页无正文为《江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见回复之 专项核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 梁 石 郁 浩 项目协办人： 张昌磊 江海证券有限公司 2017 年 3 月 29 日 78