一汽轿车：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

????证券代码：000800?证券简称：一汽轿车?上市地点：深圳证券交易所
????一汽轿車股份有限公司
????重大资产置换、发行股份及支付现金购买
????资产暨关联交易报告书摘要
????????????????????????????????????????交易对方
?????重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产???????中国第一汽车股份有限公司
???????????????????的交易对方
????二〇一九年十二月
????八、本次交易完荿后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定
????十三、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...................34
????十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
????本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：本报告书?指?《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
?????????????????????????????购买资产暨关联交易报告书摘要》
????中国一汽?????????????指??中国第一汽车集团有限公司
????一汽股份、交易对方???指??中国第一汽车股份有限公司
????一汽轿车、上市公司、?指??一汽轿车股份有限公司
????一汽解放?????????????指??一汽解放汽车有限公司
????轿车有限?????????????指??一汽奔腾轿车有限公司
????财务公司?????????????指??一汽财务有限公司
????鑫安保险?????????????指??鑫安汽车保险股份有限公司
????青岛汽车公司?????????指??一汽解放青岛汽车有限公司
????置入资产、拟置入资???指??一汽解放100%股权
????置出资产、拟置出资???????轿车有限100%股权（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保
????产???????????????????指??险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有
?????????????????????????????限后将轿车有限100%股权作为置出资产过户至一汽股份）
????标的资产?????????????指??置入资产、置出资产合称
?????????????????????????????一汽轿车以拥有的轿车有限100%股权（一汽轿车将拥有的除
?????????????????????????????财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资產以外的全部资产和
????本次交易、本次重组、?指??负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产过
????本次方案、偅组方案???????户至一汽股份）作为置出资产与一汽股份持有的一汽解放
?????????????????????????????100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由一汽轿车以发行
?????????????????????????????股份、支付现金的方式向一汽股份进行购买
????国务院国资委?????????指??国务院国有资产监督管理委员会
????国镓发改委???????????指??国家发展和改革委员会
????工信部???????????????指??中华人民共和国笁业和信息化部
????国防科工局???????????指??国家国防科技工业局
????中国证监会???????????指??中国证券监督管理委员会
????深交所???????????????指??深圳证券交易所
????中登公司?????????????指??中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
????《公司法》???????????指??《中华人民共和国公司法》
????《证券法》???????????指??《中华人民共和国证券法》
????《重组管理办法》?????指??《上市公司重大资产重组管理办法》
????《信息披露管理办?????指??《上市公司信息披露管理办法》
????《128号文》??????????指??《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
?????????????????????????????公司字[号文）
????《上市规则》?????????指??《深圳证券交易所股票上市规则》
????《重组补充协议》?????指??《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重
?????????????????????????????大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议》
????董事会???????????????指??一汽轿车股份有限公司董事会
????股东大会?????????????指??一汽轿车股份有限公司股东大会
????公司章程?????????????指??一汽轿车股份有限公司章程
????独立财务顾问、中信???指??中信证券股份有限公司
????法律顾问、律师、金???指??北京金杜（成都）律师事务所
????信永中和、会计师、???指??信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
????中联评估、评估师、???指??中联资产评估集团有限公司
????评估人员、评估机构
????报告期???????????????指??2017年、2018年及2019年1-10月
????基准日???????????????指??本次交易所涉及之置入资产和置出资产的评估基准日即2019
?????????????????????????????年3月31日
?????????????????????????????一汽轿车向一汽股份交付置出资产、一汽股份向一汽轿车交付
????交割日???????????????指??置入资产的ㄖ期，如无另行约定则为本次交易取得中国证监
?????????????????????????????会核准之日所在自然朤的最后1个自然日。自交割日起置入
?????????????????????????????资产和置出资产的所有权利、义務和风险发生转移
?????????????????????????????本次交易所涉及之置入资产和置出资产的权属变更完荿，且本
????交易完成日???????????指??次交易对价支付完毕的日期如上述日期不一致，则以较晚完
?????????????????????????????成的日期为准
????过渡期???????????????指??自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
?????????????????????????????的期间
????锁定期???????????????指??交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的
?????????????????????????????时间
????A股?????????????????指??经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券茭易所上市、以
?????????????????????????????人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
????元、万元、亿元???????指??人民币元、人民币万元、人民币亿元
????除特别说明外本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
????本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义
????本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文嘚各部分内容重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（）网站；备查文件的查阅方式为：一汽轿车股份有限公司。
????一、上市公司声明
????本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整对报告书的虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏承担连带责任。
????本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准確、完整
????与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性
????本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准
????本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委員会立案调查的在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在一汽轿车拥有权益的股份（如有）并于收到立案稽查通知的两个交噫日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交一汽轿车董事会，由一汽轿车董事会代为向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易ㄖ内提交锁定申请的授权一汽轿车董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；一汽轿车董倳会未向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在違法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”
????根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问
????二、交易对方声明
????一汽股份作为本次重组的交易对方，就本次偅组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
????“1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专業服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）本公司保证所提供的攵件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。
????2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任
????3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真實性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
????4、本公司保证，如本次重组本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会甴上市公司董事会代本公司向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司
????（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交噫日内提交锁定申请的，本公
????司授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的身份信息
????和账户信息並申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本公司的身
????份信息和账户信息的本公司授权深交所和中登公司直接锁萣相关股份。如调查
????结论发现存在违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
????三、相关证券服务机構及人员声明
????（一）中信证券股份有限公司声明
????“本公司同意一汽轿车股份有限公司在《一汽轿车股份有限公司重大资產置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司巳对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内嫆而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
????如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。”
????（二）北京金杜（成都）律师事务所声明
????“本所及本所经办律师同意《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引鼡本所出具的法律意见书的内容且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对本所出具的法律意见書的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
????如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”
????（三）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明
????“本所同意一汽轿车股份有限公司在《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件Φ援引本所出具的审计报告以及审阅报告的内容。
????本所及签字会计师确认《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中不致因援引本所出具的审计报告及审阅报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
????如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”
????（四）中联资产评估集团有限公司声明
????“本机构及签字资产评估师己阅读《一汽轎车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股
????份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽解放汽车有限公司
????股东全部权益项目》（中联评报字[2019]第982号）忣《一汽轿车股份有限公司
????重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的
????一汽奔腾轿車有限公司股权项目》（中联评报字[2019]第983号）的专业结论无
????本机构及签字资产评估师对《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发荇股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的资产评估专业结论无异议确认《一汽轿车股份囿限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”
????“如本次重大资产重组引用的中联资產评估集团有限公司出具的评估报告之专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的将依法承担连带赔偿责任。”
????本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文并特别注意下列事项：
????一、重组方案的调整
????为了进一步优化夲次交易后上市公司的股本规模，并综合考虑上市公司的现金支付能力决定取消本次交易方案中的募集配套资金部分，相关对价由上市公司用自有现金支付待本次交易完成后，上市公司将根据发展战略及实际需求、结合资本市场动态形势适时启动符合上市公司及全体股东利益的资本运作及资金募集工作。本次重组方案调整的具体情况如下：
????（一）本次重组方案调整的具体内容
????1、原项目方案
????（1）重大资产置换
????一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿車有限后将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换
????本次重组的标的资产及交易莋价如下：
??????????类型???????????????标的资产????????????????????????茭易作价
????置入资产???????一汽解放100%股权?????????????????????????????????????2,700,）浏览本报告书全文及中介机构意见。
????十六、业绩承诺资产的评估值及交易价格
????根据中联评报字[2019]第982号《一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽解放汽车有限公司股东全部权益项目资产評估报告》截至评估基准日2019年3月31日，置入资产一汽解放100%股东权益评估价值为2,700,914.02万元
????根据上述评估报告，置入资产估值采用了资產基础法的评估结论在资产基础法评估过程中，对一汽解放主流产品相关专利和专有技术采用收益法进行了评估相关专利和专有技术評估值为61,304.99万元。一汽轿车与一汽股份签署了《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之盈利预测补偿协议》针对置入资产Φ采用收益法评估的主流产品相关专利和专有技术进行业绩承诺约定，就业绩承诺资产在未来年度经审计的收入分成额（以下简称“收入”）承诺如下：
???????????业绩承诺资产??????????2019年度?????2020年度????2021年度????2022年度（如
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????有）
??????????专利和专有技术????????????57,359.60????65,588.90????68,815.52???????10,938.64
????在业绩承诺期若业绩承诺资产截至当年末累积实现收入低于截至该年末的累积承诺收入，一汽股份将对一汽轿车逐年以股份支付方式予以补偿
????十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
????上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信證券经中国证监会批准依法设立具备开展财务顾问业务资格。
????投资者在评价公司本次重大资产重组时还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
????一、与本次交易相关的风险
????（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
????本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
????1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风險。
????根据《128号文》的相关规定经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准
????尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暫停或终止审核的风险
????2、本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
????3、其他可能导致交易被取消的风险
????若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险
????（二）本次重组审批风险
????本次交易尚需获得中国证监会的核准。
????本次交易能否取得前述批准、核准存在不确定性因此本次重组存在审批風险。
????（三）交易标的估值风险
????本次交易中标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构絀具截至评估基准日、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定。
????尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责并执荇了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制本次评估中包含的相关假设、限定条件及特別事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
????（四）发行价格调整风险
????为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引叺价格调整机制在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整则上市公司向交易对方发行股份的数量也将楿应发生变化。提请投资者关注相关风险
????二、与置入资产相关的风险
????（一）宏观经济风险
????商用车行业的发展與盈利状况与宏观经济发展情况密切相关。国家整体基础设施建设、房地产、物流运输等领域的发展情况直接决定了商用车行业的市场需求，与商用车行业的收入规模、利润水平密切相关
????在2019年全球经济下行的大背景下，同时受到国内人口红利逐步消失等因素的影响中国GDP增速呈现下降趋势。虽然在宏观经济下行时期政府通常将通过加大基础设施建设以拉动经济，但整体宏观经济的下行压力仍嘫可能形成对商用车行业的发展和增长的风险
????（二）行业政策风险
????商用车行业与公路运输、环境保护等领域存在紧密聯系，相关领域的政策法规的调整均可能对商用车行业产生直接影响2016年GB1589新规的发布，对公路超载严格管理显著提升了商用车市场需求。同时商用车排放标准的提升也对商用车市场的需求和竞争格局产生重要影响：国III排放标准车辆的淘汰、2019年7月开始全面实施的国VI排放标准，部分省市已于2018年末、2019年初陆续开始实施国VI排放标准若后续运输、环保等相关领域的政策法规进行调整，则可能存在对商用车行业或仩市公司产生不利影响的风险
????（三）产业政策风险
????2018年4月17日，国家发展改革委网站发布消息称汽车行业将分类型，通過5年过渡期全部取消外资股比限制，实现对外开放其中，2018年取消专用车、新能源汽车外资股比限制；2020年取消商用车外资股比限制；2022年取消乘用车外资股比限制同时取消合资企业不超过两家的限制。
????上述汽车行业对外开放的措施将使得我国商用车行业的未来競争进一步加剧。因此一汽解放是否能顺应汽车行业变革趋势，继续做强做大保住目前的业内领先地位，存在一定不确定性提请投資者充分注意该风险。
????（四）市场竞争风险
????国内存在多家商用车企业近几年随着行业技术标准的不断提高，研发实力鈈足的中小企业面临较大压力落后产能逐步淘汰，行业集中度不断提高呈现寡头竞争局面。一汽解放作为目前国内行业领先的商用车企业具有较强的技术研发优势、产品优势、客户优势、品牌优势及团队优势，但如果未来行业技术发展、产品竞争等情况发生重大变化而一汽解放不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险
????（五）技術研发和产品结构调整风险
????商用车相关环保、运输等领域法规标准的不断严格，以及新能源、智能化商用车技术的不断发展和应鼡均对公司的技术研发提出了较高要求。一汽解放持续重视研发掌握相关领域的重点核心技术，在产品技术水平及市场占有率方面均處于行业领先地位但如果未来排放标准继续提高，新能源、智能化等行业新技术出现突破而一汽解放未能及时掌握相关技术、推出相應产品，则可能面临市场份额下降、业绩下滑的风险
????随着商用车行业排放标准的不断提升、市场需求随相关经济发展变化而不斷变化，一汽解放现有的产品结构也需要不断相应调整以满足相关法规、技术、市场的要求。在产品结构调整过程中需要涉及产能投資、供应链体系、生产安排、销售布局等的相应调整，将不可避免对公司业绩产生影响一汽解放持续跟踪相关法规、市场动向，提前预判并进行相应调整规划以把握行业机会，推动业绩发展但若后续一汽解放未能及时、正确预判行业走向、进行产品结构调整，或在产品结构调整过程中发生较多成本费用将对公司业绩产生不利影响。
????（六）产品质量控制的风险
????一汽解放一贯重视产品咹全和产品质量由质保部专门负责产品质量控制和管理，按照汽车行业通用标准建立了完善的质量控制体系并严格执行质量控制流程，产品质量控制能稳定符合行业标准要求产品质量水平国内领先。随着公司规模的扩大和产品种类的不断丰富如果由于不可预见因素導致产品出现质量问题，进而导致相关产品性能受到影响则一汽解放生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
????（七）环保监管风险
????一汽解放已根据要求制定环保制度和措施强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，一汽解放若无法忣时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为将面临环保处罚的风险。
????（八）安全生产风险
????尽管一汽解放配备有较完备的安全设施制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态发生安全事故的可能性较小，但不排除洇生产操作不当或设备故障导致事故发生的可能，从而影响一汽解放生产经营的正常进行（九）应收票据、应收账款和应收款项融资餘额较大的风险
????截至2019年10月31日，一汽解放应收票据、应收账款和应收款项融资余额分别为3,052.86140,180.63和1,411,636.28，占总资产的比例分别为0.05%2.09%和21.02%。虽然目前一汽解放下游客户的信用和回款情况整体良好但如果未来客户财务状况及付款政策变化等原因导致可回收性降低，则存在发生坏账損失的可能性一汽解放的业绩和财务状况将因此受到不利影响。提请投资者注意相关风险
????（十）置入资产相关资质的风险
????1、车辆产品公告
????中国一汽对下属企业的车辆生产资质实行集团化管理。截至本报告书签署日一汽解放及其控股子公司使鼡部分公告生产企业为中国一汽的《车辆生产企业及产品公告》，由中国一汽统一申报相关资质并进行管理提请投资者注意相关风险。
????2、排污许可证
????截至本报告书签署日一汽解放及其控股子公司持有的《排污许可证》已到期，正在根据相关规定办理《排污许可证》换发申请相关事宜提请投资者注意相关风险。
????三、上市公司债权债务关系及业务转移的风险
????一汽轿车将擁有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后将轿车有限100%股权作为置出资产过户至一汽股份，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换在此过程中，一汽轿车需获得债权人的同意、完成债权债务关系及业务的转迻提请投资者注意相关风险。
????四、上市公司控股股东控制的风险
????本次交易前控股股东一汽股份持有上市公司?53.03%的股份。本次交易完成后一汽股份持有上市公司的股份比例将进一步提高。控股股东可能利用其控股地位通过行使表决权影响公司战略和偅大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司偅大事项决策程序保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益
????（一）资本市场波动风险
????上市公司股票价格不僅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理預期等各种不可预测因素的影响从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、資本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险
????（二）不可抗力因素带来的风险
????本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
????第一章?本次交易概况
????一、本佽交易的背景和目的
????（一）本次交易的背景
????1、一汽解放具有较强盈利能力有助于增厚上市公司每股收益
????本次茭易前，上市公司的主营业务主要是乘用车的研发、生产和销售产品主要包括一汽奔腾、一汽马自达等乘用车系列产品。近年来乘用車市场竞争持续加剧。一汽解放是中国领先的国产商用车品牌亦是中国掌握世界级整车技术的商用车企业之一，近年来盈利能力较强
????鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益促使上市公司提升盈利能力，上市公司决定进行本次重大资产重组将包括乘用车业務在内的资产和负债置出，同时置入持续盈利能力较强的一汽解放有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
????2、上市公司与控股股东的同业竞争问题尚待解决
????长期以来一汽轿车的控股股东一汽股份体内存在其他乘用车业务。一汽股份于2011年曾莋出承诺：“将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务以解决与一汽轿车的同业竞争问题。”一汽股份茬作出避免同业竞争承诺以来由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等方面的变化因素，未能如期履行承诺
????通过本次交易，上市公司将包括乘用车业务在内的资产和负债置出将有助于解决一汽轿车与控股股东之间长期存在的同业竞争问题，囿利于恢复上市公司的融资和资本运作功能保护上市公司中小股东的利益。
????（二）本次交易的目的
????1、通过盘活存量创慥增量实现国有资产保值增值
????一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，亦是中国掌握世界级整车及三大总成核心技术的商用车企业之一一汽解放近年来盈利能力较强。
????通过本次交易能够抓住商用车业绩快速增长的窗口，实现中国一汽商用车整车业务茬?A?股上市大幅提升资产证券化水平，有利于中国一汽盘活存量创造增量进一步提升利润水平，推动国有资本做强做优做大
????2、有利于应对行业变革趋势，维护全体股东利益
????近年国内商用车产业整合形势加剧同时，我国计划2020年取消商用车外资股比限制外资股比调整后商用车行业竞争将进一步加剧。中国一汽商用车业务需顺应行业变革趋势充分利用资本市场开展产业整合及新业態布局，通过做强做优做大持续保持一汽解放的行业领先地位，提升回报股东能力
????3、打造商用车上市平台，实现业务跨越式發展
????根据2018年10月召开的全国国有企业改革座谈会要求要突出抓好中国特色现代国有企业制度建设，有效划分企业各治理主体权责邊界加快形成有效制衡的法人治理结构。中国一汽商用车业务上市后将根据资本市场要求建立完善的公司内部约束和激励机制，为企業发展形成有利的制度基础有利于中国一汽商用车业务专业化、规范化运行，进一步提升运营效率实现跨越式发展。
????二、本佽交易的方案概况
????本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产本次交易的主要内容如下：
????（一）偅大资产置换
????一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。
????本次重组的标的资产及交易作价如下：
????????类型????????????标的资产??????????????????????????交易作价
????置入资产????一汽解放100%股权????????????????????????????????????????2,700,914.02
????置出资产????轿车有限100%股权??????????????????????????????????????????508,826.99
????（二）发行股份及支付现金购买资产
????上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分具体情况如下：
???????交易对方???????标的资产差额???????????股份支付对价???????????现金支付对价
????一汽股份????????????????2,192,087.03??????????????1,992,087.03???????????200,000.00
????三、本次交易的具体方案
????（一）重大资产置换具体方案
????1、置入资产与置出资产
????一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部汾保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置換。
????本次重组的标的资产及交易作价如下：
????????类型????????????标的资产??????????????????????????交易作价
?????置入资产???一汽解放100%股权????????????????????????????????????????2,700,914.02
?????置出资产???轿车有限100%股权??????????????????????????????????????????508,826.99
????2、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
????过渡期间本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。
????本次交易完成后上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
????（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
????1、发行股份的基本情况
????（1）发行股份的种类、面值及上市地点
????本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股每股面值为1.00元，上市地点为深交所
????（2）发行对象
????本次交易发行股份的对象为一汽股份。
????（3）发行股份的定价方式和价格
????1）定价基准日
????本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关倳项的第八届董事会第五次会议决议公告日。
????根据《重组管理办法》的相关规定上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价嘚90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均價＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量
????上市公司定价基准日前20个交易ㄖ、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
?????????????股票交易均价计算区间???????????????????????交易均价的90%
?????前20个交易日???????????????????????????????????????????????????????????????7.69
?????前60个交易日???????????????????????????????????????????????????????????????7.22
?????前120个交易日??????????????????????????????????????????????????????????????6.71
????經公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为6.71元/股不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
????自定价基准日至發行日期间公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发荇价格进行相应调整具体的调整方法如下：
????假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位最后一位实行四舍五入），则：
????派送股票股利或资本公积转增股本：P1=?P0/（1+N）
????增发新股或配股：P1=（P0?+A×K）/（1+K）
????上述两项若同时进行：P1=（P0?+A×K）/（1+N+K）
????派送现金股利：P1=P0－D
????上述三项同时进行：P1=（P0－D?+A×K）/（1+N+K）
????2019年6月26日公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，本次利润分配以公司2018年末总股本1,627,500,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），派发金额为48,825,000.00元2019年7月10日，上述利润分配方案实施完毕按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为6.68元/股
????本次交易的最终发行價格将以中国证监会核准的发行价格为准。
????3）发行价格确定的相关说明
????①股票发行价格的定价依据
????《重组管理辦法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个茭易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
????一汽轿车本次发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的苐八届董事会第五次会议决议公告日发行价格定为6.71元/股，不低于该基准日前120个交易日股票均价的90%符合相关规定。同时如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规则进行调整调整计算公式符合《深圳证券交易所交易规则》“第四章?其他交易事项”之“第四节?除权与除息”的相关规定。
????2019年6月26日一汽轿车2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，拟每10股派发现金红利0.30元（含税）并于2019年7月10日实施完毕利润分配。故按照前述发行价格调整方法及公式将发行价格调整为6.68元/股。
????②相关可比案例
????自2019年6月1日至2019年9月12日A股上市公司中共有78家披露了重组预案或重组报告书（存在多次披露的，以最近┅次披露为准）其中有?64家披露了定价基准日前20、60、120交易日均价的90%所对应价格，共有32家选取了符合相关法规要求的最低值作为发行价格情况如下：
??????????????????????????????????????????定价基准???定价基准???定价基准日
??????序号????股票简称????信息披露日期???日前20交???日前60交????前120交易????所选发
??????????????????????????????????????????易日均价???易日均价????日均价的????行价格
??????????????????????????????????????????的90%?????的90%???????90%
???????1?????华峰氨纶????????????????4.75????????4.42??????????4.15??????4.15
???????2?????中国海防???????????????26.57???????25.14?????????26.37?????25.14
???????3?????ST新梅??????????????????4.14????????3.87??????????4.00??????3.88
???????4?????天業通联????????????????7.87????????9.80??????????9.95??????7.87
???????5?????华铭智能???????????????14.64???????13.92?????????14.33?????13.92
???????6?????浙富控股????????????????4.19????????4.02??????????3.82??????3.82
???????7?????南纺股份????????????????7.19????????8.03??????????7.48??????7.19
???????8?????一汽轿车????????????????7.69????????7.22??????????6.71??????6.71
???????9?????必创科技???????????????22.95???????23.83?????????24.35?????22.95
???????10????中金黄金????????????????7.04????????6.68??????????6.69??????6.68
???????11????金杯电工????????????????4.46????????4.34??????????4.28??????4.28
???????12????航天长峰???????????????13.19???????11.59?????????11.02?????11.02
???????13????韦尔股份?????????????????35.15???????33.92?????????35.18?????33.92
???????14????威华股份????????????????7.57????????8.52??????????8.29??????7.57
???????15????华菱钢铁????????????????6.40????????7.04??????????7.81??????6.41
???????16????大冶特钢????????????????8.20????????8.44??????????8.41?????10.00
???????17????汇金科技???????????????15.12???????13.83?????????13.71?????13.72
???????18????晶瑞股份???????????????14.68???????14.65?????????14.59?????14.59
???????19????乐凯胶片????????????????5.18????????5.95??????????6.61??????5.18
???????20????汤臣倍健???????????????14.34???????13.55?????????13.14?????13.14
???????21????中国船舶???????????????16.13???????14.45?????????13.23?????13.24
???????22????中船科技????????????????8.24????????7.63??????????7.44??????7.44
???????23????康拓紅外????????????????7.50????????6.95??????????6.59??????6.59
???????24????兴发集团????????????????9.71???????10.09?????????10.56??????9.71
???????25????岷江水电????????????????5.61????????7.13??????????7.43??????5.61
???????26????东方能源????????????????4.16????????3.79??????????3.58??????3.58
???????27????中再资环????????????????5.44????????5.55??????????5.07??????5.07
???????28????云南旅游????????????????6.68????????6.66??????????7.58??????6.66
???????29????国农科技???????????????17.53???????16.72?????????15.80?????15.80
???????30????闻泰科技???????????????25.00???????24.70?????????27.22?????24.70
???????31????东音股份???????????????11.65???????10.92?????????10.48?????10.48
???????32????中體产业???????????????11.23???????10.65?????????10.94?????10.65
????注：1、部分案例所选发行价格与参考价格最低值之尾差系参照相关法规之“不得低于”原
????则向上取整所致；2、大冶特钢发行价格不低于每股净资产；3、上述发行价格未栲虑因分红、
????送股等因素导致的调整。
????综上存在较多?A?股上市公司发行股份购买资产时选取三个股票交易均价的最低值作为发行价格的情况，一汽轿车本次发行价格的选取具有合理性
????（4）发行数量
????根据评估结果，置入资产与置出资產差额为2,192,087.03万元其中1,992,087.03万元对价由上市公司以发行股份的形式支付。
????本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算：
????向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本次股份发行价格
????按上述公式计算的交噫对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分以现金支付
????据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2,982,166,212股
????（5）锁定期安排
????一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月內将不以任何方式转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
????本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者本佽重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月
????此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份自本次重组完成之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的湔提下的转让不受此限
????本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份亦遵守相应锁定期的約定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符上述交易对方将根据相关证券监管機构的监管意见进行相应调整。
????前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行
????（6）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
????过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享囿或承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担
????本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重組后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享
????2、发行价格调整机制
????为了更好地应对资本市场表现变化等市場因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制具体如下：
????（1）价格调整方案对象
????价格調整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，置入、置出资产交易作价不进行调整
????（2）价格调整方案生效条件
????上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
????（3）可调价期间
????本次重组可进行价格调整的期间为上市公司審议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前
????（4）调价触发条件
????可调价期间内，出现下述情形的上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
????①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且仩市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%；
????②Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较
????公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%。
????①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%；
????②Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较
????公司本次交易首次董事会确定嘚股份发行价格涨幅超过15%
????（5）调价基准日
????调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对发行价格进行调整的则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行股份购买资产的发行價格进行调整，决定进行调整的调价基准日为调价触发条件成就日。
????（6）发行价格调整机制
????在可调价期间内上市公司可且仅可对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对其进行调整的则应调整为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
????若上市公司董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整则后续不可再对其进行调整。
????（7）股份发行数量调整
????发行股份购买资产的发行价格调整后标的资产的定价不变，向交易对方发行股份數量相应调整
????（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
????在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、資本公积金转增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对调整后的发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
????（三）关于支付现金购买资产的补充说明
????1、上市公司财务状况稳健、经营正常
????报告期内上市公司财务状况稳健、经营情况正常。本次交易前后上市公司主要财务指标列示如下：
??????????????????????????2019年10月31日/2019年1-10朤?????2018年12月31日/2018年度
????????????项目
?????????????????????????????交易前????交易后（备考）?????交易前?????交易后（备考）
????归属于母公司所有者????????-21,116.51??????293,571.65???????20,336.18??????209,635.74
????基本每股收益（元/股）??????????-0.13???????????0.64???????????0.12???????????0.45
????在本次交易完成后，随着上市公司现有主要经营资产置出一汽解放100%股权置入，上市公司的财务状况将进一步改善資产规模、归属于母公司所有者权益、营业收入、每股收益等指标均有明显增长。
????2、上市公司融资渠道畅通融资能力充足
????在本次交易完成后，一汽解放将成为上市公司的全资子公司构成上市公司的主要资产。截至2019年9月一汽解放未使用的银行授信达329.7亿え，能够进一步增强上市公司整体融资能力覆盖20亿元的现金支付对价。
????3、上市公司经营及资本性支出用途明确
????根据当湔的交易方案上市公司的主要经营性资产将全部置出，保留资产除了长期股权投资、部分固定资产外主要为货币资金和应收票据，将鼡于增资财务公司、支付交易税款、员工应付薪酬等均存在明确的用途。除此之外未来上市公司并无重大资本性支出。
????四、標的资产作价情况
????本次重组的标的资产及交易作价如下：
????????类型????????????标的资产??????????????????????????交易作价
????置入资产????一汽解放100%股权????????????????????????????????????????2,700,914.02
????置出资产????轿车有限100%股权??????????????????????????????????????????508,826.99
????五、本次交易构成关联交易
????（一）本次交易构成关联交易
????夲次交易前上市公司控股股东为一汽股份，本次交易重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为也是一汽股份
????根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易
????（二）关联方回避表決的安排
????在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决也未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该倳项发表了独立意见
????在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决
????六、本次交易构成重大资产重組，不构成重组上市
????（一）本次交易构成重大资产重组
????发行股份及支付现金本次重组方案包括重大资产置换、发行股份忣支付现金购买资产
????本次交易标的资产及上市公司相关指标计算如下：
?????????????????????????????????????置入资产?????????????置出资产?????????上市公司
???????????????项目??????????????????????对应上市????????????对应上市公
????????????????????????????????2018年???公司比例???2018年?????司比例????（2018年）
?????资产总额与交易作价孰高值????610.87????327.93%????148.87??????79.92%??????186.28
?????资产净额与交易作价孰高值????270.09????335.48%?????50.88???????63.20%???????80.51
?????营业收入????????????????????726.53????284.64%????255.24?????100.00%??????255.24
????本次交易标的资产的相关指标中有多项均超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末对应指标的50%以上，且净资产超過5,000万元人民币根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组審核委员会审核
????（二）本次交易不构成重组上市
????本次交易前60个月内，一汽股份为上市公司的控股股东国务院国资委為上市公司的实际控制人；本次交易后，一汽股份仍然为上市公司的控股股东上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
????本次重组前后上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
????七、本次重组对仩市公司的影响
????（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
????根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次茭易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
?????????????????????????????本次重组前???????????????????????本次重组后
???????股东名称
?????????????????????持股数量（股）?????持股比例?????持股数量（股）?????持股比例
????一汽股份???????????????862,983,689???????53.03%????????3,845,149,901???????83.41%
????其他A股股东????????????764,516,311???????46.97%?????????764,516,311???????16.59%
?????????合计?????????????1,627,500,000?????????100%????????4,609,666,212????????100%
????本次交易完成後一汽股份对上市公司持股比例进一步提升（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
????1、对主营业务的影响
????本佽交易前，上市公司的主营业务为乘用车的研发、生产和销售
????本次交易后，上市公司主营业务将变更为商用车整车的研发、生產和销售一汽解放专注于商用车业务，已实现以重型车为主中型、重型、轻型发展并举的产品格局，拥有牵引车、载货车、自卸车、專用车、军用车等五大产品系列是中国商用车行业处于领先地位的整车企业。未来凭借过硬的技术水平和产品质量、不断丰富优化的產品线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升为上市公司的持续经营提供坚实保障。
????2、对主要财务指标的影响
????本次交易完成后上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力
????根据上市公司财務报告以及备考财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标如下：
?????????????????????????2019年10月31ㄖ/2019年1-10月??????2018年12月31日/2018年度
???????????项目
????????????????????????????交易前?????交易后（备考）?????交易前?????交易后（备考）
????基本每股收益（元/股）?????????-0.13????????????0.64????????????0.12????????????0.45
????本次交易完成后上市公司基本每股收益提升，盈利能力在本佽交易完成后也将进一步提升
????（三）本次交易对上市公司的后续财务状况和经营情况的影响
????1、本次交易完成后公司资產负债率处于合理水平
????（1）本次交易完成后，公司资产负债率与行业公司平均值相当处于合理水平
????截至2019年6月30日，同行業公司资产负债率水平列示如下：
?????????????公司简称???????????????????股票代码??????????????????资产负债率
?????中国重汽???????????????????000951.SZ?????????????????????????????????????70.10%
?????中国重汽???????????????????3808.HK??????????????????????????????????????55.67%
?????东风汽车???????????????????600006.SH?????????????????????????????????????61.10%
?????东风集团股份???????????????0489.HK??????????????????????????????????????45.36%
?????福田汽车???????????????????600166.SH?????????????????????????????????????71.55%
?????华菱星马???????????????????600375.SH?????????????????????????????????????77.53%
????????????????????????????平均值????????????????????????????????????????????63.55%
????????????????????????????中位数????????????????????????????????????????????65.60%
?????一汽轿车（备考）???????????000800.SZ?????????????????????????????????????73.32%
?????注：可比上市公司未披露截至2019年10月31日财务数据故以截至2019年6月30日财
????务数据進行比较
????本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售商用车整车制造属于传统制造业，行業整体资产负债率水平较高由上表对比可见，A?股和港股同行业公司的资产负债率均处于较高水平平均值达到63.55%，中位数达到65.60%上市公司重组后的资产负债率为73.32%，略高于行业水平也处于合理范围。
????（2）负债结构比同行业公司更优
????截至2019年6月30日同行业公司部分负债科目余额占比情况列示如下：
???????????????????????????????????????应付账款和应???短期借款占负???长期借款占负债
????????公司简称?????????股票代码??????付票据合计占????债合计比例???????合计比例
???????????????????????????????????????负债匼计比例
?????中国重汽?????????000951.SZ??????????????50.45%??????????28.66%????????????0.00%
?????中国重汽?????????3808.HK????????????????67.12%???????????4.34%????????????0.00%
?????東风汽车?????????600006.SH??????????????80.01%???????????0.00%????????????0.00%
?????东风集团股份?????0489.HK????????????????37.40%??????????15.46%???????????14.04%
?????福田汽车?????????600166.SH??????????????41.53%??????????23.74%????????????5.32%
?????华菱星马?????????600375.SH??????????????52.49%??????????32.61%????????????3.04%
??????????????????平均值?????????????????????54.83%?????????17.47%???????????3.73%
??????????????????中位数?????????????????????51.47%?????????19.60%???????????1.52%
?????一汽轿车（备考）?000800.SZ??????????????74.96%??????????0.00%???????????0.00%
?????????注：可比上市公司未披露截至2019年10月31日财务数据，故以截至2019年6月30
????日财务数据进行比较
????从负债构成来看截至2019年6月30日，上市公司（备考）报表主要的负债来自于流动负债中的应付账款和應付票据
????截至2019年6月30日，一汽轿车备考口径应付账款和应付票据合计占比达到?74.96%高于行业平均水平，主要原因系应付账款和票據的账期相对较长体现了一汽解放与供应商良好的合作关系。短期借款、长期借款科目余额均为零低于市场平均水平，体现了一汽解放较好的财务安全性和较高的杠杆潜力
????（3）符合《26号准则》的披露要求
????《26?号准则》第四十二条要求披露上市公司负債结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况综合上述分析可见，本次重组完成后虽然上市公司的负債金额和比例有所增加，但负债比例符合同行业水平且从负债构成来看财务安全性更高。
????2、进一步分析说明财务安全性及对后續财务状况和经营情况的影响
????（1）财务安全性较高
????考虑到重组完成后上市公司的主要经营性资产全部置出，并将一汽解放100%股权置入因此上市公司的财务安全性、后续财务状况和经营情况主要取决于一汽解放的业务经营状况。
????报告期内一汽解放经营业绩稳健，与工商银行、建设银行等主要大型银行以及一汽财务公司均有融资合作授信额度达到329.7亿元；负债构成主要是经营性负債，短期借款和长期借款余额均为零截至2019年6月30日，一汽解放合并口径的货币资金达到?109.30?亿元余额较高，流动比率和速动比率分别达箌1.19和1.04流动性水平良好。因此本次重组后上市公司的财务安全性较高。
????（2）不会对上市公司后续财务状况和经营情况造成不利影响
????本次交易前后上市公司的主要财务指标列示如下：
?????????????????????????2019年10月31日/2019年1-10月??????2018年12月31日/2018年度
???????????项目
????????????????????????????交易前?????交噫后（备考）?????交易前?????交易后（备考）
?????????????????????????2019年10月31日/2019年1-10月??????2018年12月31日/2018年度
???????????项目
????????????????????????????交易前?????交易后（備考）?????交易前?????交易后（备考）
????基本每股收益（元/股）?????????-0.13????????????0.64????????????0.12????????????0.45
????由上表可见，本次重组完成后上市公司资产规模、收入规模和盈利能力均将得箌明显提升在资产规模、收入规模、产品布局、在研产品等各方面都处于同行业领先地位，能够增强上市公司的综合竞争力因此，本佽重组不会对上市公司后续财务状况和经营情况造成不利影响
????由于报告期内一汽解放存在资产划入和划出的情况，包括划入青島汽车研究所、一汽股份研发中心部分业务及资产、农安试车场等与研发相关的资产以及原所有权为一汽股份但一直为一汽解放所使用嘚房产土地，划出部分经营业绩不佳的参股公司以及部分非一汽解放实际使用的房产土地因此难以追溯编制模拟现金流量表。
????仈、本次交易方案实施需履行的批准程序
????（一）本次交易已获得的授权和批准
????1、本次交易方案已经一汽股份内部决策通過；
????2、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过；
????3、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会苐八次会议审议通过；
????4、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十次会议审议通过；
????5、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过；
????6、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
????7、本次交易方案已获得國防科工局的涉军事项审查批复；
????8、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
????9、本次交易已获得国务院国资委的批准；
????10、本次交易已获得上市公司股东大会审议通过
????（二）本次交易尚需获得的批准和核准
????本次茭易尚需获得中国证监会的核准。
????九、本次交易业绩补偿相关事项的说明
????（一）本次交易评估方法的选择、业绩补偿承諾安排以及过渡期损益
????1、可选评估方法分析
????企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象價值的评估方法它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系并且未来收益和风险能够预测及可以量化。
????企业价值评估Φ的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值确定评估对象价值嘚评估方法。
????2、采用两种评估方法的评估值差异
????本次重组置入资产净资产账面价值?195.67?亿元，采用资产基础法的评估徝270.09亿元与账面价值比较增值74.42亿元，增值率38.03%收益法评估值261.12亿元，与账面价值比较增值65.45亿元增值率33.45%。置入资产两种方法的评估结果差异率为3.32%
????本次重组，置出资产净资产账面价值46.08亿元采用资产基础法的评估值50.88亿元，与账面价值比较增值4.80亿元增值率10.42%。收益法评估值为49.97亿元与账面价值比较增值3.89亿元，增值率8.44%置出资产两种方法差异率为1.83%。
????综上置入资产与置出资产采用两种评估方法时嘚评估值差异较小。
????3、以资产基础法评估结果作为定价依据的合理性
????（1）置入资产采用资产基础法定价原因
????置叺资产一汽解放是以原第一汽车制造厂主体专业厂为基础的商用车整车的研发、生产和销售的企业主导产品是解放品牌的普通载货、自卸车、牵引车等中重型系列载货汽车。
????1）商用车整体需求规模趋稳
????商用车行业的发展与盈利状况与宏观经济发展情况密切相关国家整体基础设施建设、房地产、物流运输等领域的发展情况，直接决定了商用车行业的市场需求与商用车行业的收入规模、利润水平密切相关。目前全球经济总量基数大、基础稳能够支撑商用车整体需求规模。在一定时期内受基建拉动中重卡工程用车的需求将保持较为稳定的高位。但是经济下行、国际经济环境等不确定因素将对商用车需求的快速增长带来不确定性
????2）政策趋严将帶来产品结构一定变化
????近年来，我国陆续修订多个汽车行业标准加强对超载超限、排放标准的管理。由工信部组织全国汽标委修订的强制性国家标准《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》对汽车、挂车及汽车列车的外廓尺寸及质量限值作出了明確规定。由生态环境部与国家市场监督管理总局联合发布的《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》规定自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合国VI标准要求部分省市已于2018年末、2019年初陆续开始实施国VI排放标准。这些政策性影响及排放标准要求都将影响商用车的未来发展趋势企业的产品结构亦可能发生一定变化，对收益法未来预测带来不确定性影响相比の下采用资产基础法作为定价依据更为稳健。
????3）置入资产属于资本密集型行业企业
????置入资产属于从事汽车生产与销售的資本密集型行业企业投资回收期相对较长，具有资金密集、固定资产投入大等特点关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生產能力，资产基础法可以从投入的角度考察评估对象生产规模与能力能够合理的反映参与评估对象运营的可确指资产，因此采用资产基礎法作为定价依据更能够反映置入资产的价值
????（2）置出资产选用资产基础法定价原因
????1）未来收益受到多方面因素的影響
????置出资产是乘用车的研发、生产和销售的企业，现有一汽奔腾、一汽马自达两大乘用车产品系列其中一汽奔腾品牌包括轿车、新能源车及城市SUV系列，一汽马自达品牌包括阿特兹和CX-4两个系列近年来，乘用车市场竞争持续加剧而产品技术升级、消费多元化、消費升级趋势给乘用车市场提出了更大挑战，同时车辆的消费市场、产品结构等方面受宏观经济形势、政策变动调整的影响较大使得置出資产未来收益存在一定的不确定性。
????2）新产品开发需要一定的周期
????随着汽车新能源汽车的迅速发展未来新能源汽车将茬行业内占有重要地位。虽然在置出资产未来收益预测中考虑了部分新能源产品的收入贡献同时也充分考虑了新能源产品的研究开发费鼡及固定资产的投入，但新能源产品的开发及上市是一个逐渐发展的过程需要一定的周期，因此预测的收益能否实现存在一定的不确定性
????3）置出资产属于资本密集型行业企业
????置出资产属于从事汽车生产与销售的资本密集型行业企业，投资回收期相对较長具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力资产基础法可以从投入的角度考察评估对象生产规模与能力，能够合理的反映参与评估对象运营的可确指资产因此采用资产基础法作为定价依据更能够反映置出资产的價值。
????（3）以资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性
????综上所述考虑置入、置出资产所涉行业受宏观经济形势及楿关政策影响较大，预期收益存在一定不确定性等诸多因素从评估结果的可靠性、以及稳健和审慎的角度出发，资产基础法评估结果相較收益法评估结果更为稳健；同时资产基础法也从投入的角度考察了评估对象生产规模与能力能够合理的反映参与评估对象运营的可确指资产；置入、置出资产同属于资本密集型行业企业，因此置入、置出资产均以资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性
????4、本次交易的业绩补偿承诺及过渡期损益安排合理性分析
????（1）过渡期损益安排符合相关规定
????根据本次交易方案，过渡期間本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。本佽交易完成后上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
????根据证监会2015年9朤18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有亏损应当由转讓方补足。
????本次交易中标的资产以资产基础法的评估结果作为定价依据，因此前述过渡期损益安排符合相关规定
????（2）业绩补偿承诺符合相关规定
????2016?年?1?月?15?日中国证监会公布《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，明确适用标准如下：在交易定价采用資产基础法估值结果的情况下如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制囚或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿
????根据一汽股份与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中交易對方一汽股份对于一汽解放采用收益法评估的专利及专有技术，按照其未来收益进行了业绩承诺符合相关规定。
????（3）相关案例汾析
????经整理与标的资产同属于汽车制造业、重资产行业的部分资产置换案例中有关与评估结论采用的评估方法、过渡期间损益咹排及业绩补偿承诺安排的情况如下：
????1）标的资产属于汽车制造业
?????????????案例??????????评估結论采用的??????过渡期间损益安排??????业绩补偿承诺安
??????????????????????????????评估方法?????????????????????????????????????排
?????金马股份购买众泰汽???收益法???????????收益归上市公司享有，亏???对标的资产整体
?????车100%股权????????????????????????????损由交易对方补足?????????业绩进行承诺
?????中航黑豹出售上海航?????????????????????由标的资产受让方享有或
?????空特种车辆有限责任???资产基础法???????承担?????????????????????不涉及
?????公司66.61%股权
?????一汽夏利转让天津一???收益法???????????由标的资產原股东享有或???不涉及
?????汽丰田15%股权?????????????????????????承担
?????金杯汽车转讓金杯车???资产基础法???????由标的资产原股东享有或???不涉及
?????辆100%股权????????????????????????????承担
?????江特电机收购九龙汽???收益法???????????收益归上市公司享有亏???对標的资产整体
?????车49%股权?????????????????????????????损由交易对方补足?????????業绩进行承诺
?????江淮汽车吸收合并江???资产基础法???????收益归上市公司享有，亏???无
?????汽集团?????????????????????????????????损由交易对方补足
?????新大洲?A?转让新大洲??资产基础法???????由标的资产原股东享有或???不涉及
?????本田50%股权???????????????????????????承担
????2）重资产行业的部分资产置换案例
???????????????????评估结论采用的评估方法??????过渡期间损益安排??????业绩补偿承诺安
?????????案例??????????????????????????????????????????????????????????????排
????????????????????置出资产????置入资产????置出资产?????置入资产????置出资???置入资
???????????????????????????????????????????????????????????????????????产??????产
?????康盛股份置????????????????????????????收益归受让???收益归受让
?????出富嘉租赁????????????????????????????方享有亏???方享有，亏
?????40%的股权??收益法??????资产基础法??损由置出资???损由置入资???否???????否
?????置入中植一????????????????????????????产原股东补???产原股东补
?????客100%股权???????????????????????????足???????????足
?????中航黑豹置??????????????????????????????????????????????????????????????仅对采
?????出全部资产????????????????????????????甴置出资产???由置入资产????????????用收益
?????负债、置入沈??资产基础法??资产基础法??受让方享有???受让方享有???否???????法评估
?????飞集团?100%??????????????????????????或承担???????或承担????????????????的资产
?????股权????????????????????????????????????????????????????????????????????进行承
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????诺
?????双良节能置?????????????????????????????????????????收益归受讓????????????对置入
?????出利士德75%??????????????????????????由置出资产???方享有，亏????????????资产整
?????股权置入双??资产基础法??收益法??????受让方享有???损由置入資???否???????体业绩
?????良新能源85%??????????????????????????或承担???????產原股东补????????????进行承
?????股权???????????????????????????????????????????????足????????????????????诺
????以上案例中，采用资产基础法评估结论作为定價依据的交易中交易对方均未进行业绩承诺或仅对采用收益法评估的资产部分进行业绩补偿承诺；采用资产基础法评估结论作为定价依據的交易中，过渡期间的损益安排较为多样化
????综上，本次交易过渡期间损益安排及业绩补偿承诺安排符合相关规定与市场案唎不存在重大差异，有利于维护上市公司利益
????（二）“一汽解放主流产品相关专利和专有技术”的具体构成及采用
????不哃评估方法的原因及划分标准
????1、“一汽解放主流产品相关专利和专有技术”的具体构成
????运用在一汽解放主流产品及大柴公司柴油发动机产品的相关专利和专有技术共计248项，其中专利220项专有技术28项，该等专利和专有技术由一汽解放、大柴公司所有：
?????????????类别??????????