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华林证券股份有限公司（西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号 君泰国际B栋一层3号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路111號 本次发行概况 发行股票类型： 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 2.70亿股占发行后总股本10.00% 每股发行价格： 3.62元 预计发行ㄖ期： 2019年1月8日
拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 27.00亿股 本公司股东、实际控制人林立先生承诺将严格遵守相关法律、法 规及政策规定，在以下持股期限内不转让或者委托他人持有或管 理其本次发行前持有的发行人股份也不由发行人收购该部分股 份。实際锁定期限按照孰长原则执行具体参见本招股说明书“重 大事项提示”一节。 1、根据《公司法》规定公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让 2、公司控股股东深圳市立业集团有限公司及其实际控制人林立， 承诺：自发行囚股票上市之日起36个月内不转让或者委托他 人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该 部分股份；公司持股5%以上的股东深圳市希格玛计算机技术有 本次发行前股东所持股 限公司及其股东钟纳、钟蔓承诺：自发行人股票上市之日起36份的流通限制、股东对所
个月内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人持股份自愿锁定的承诺：股份，也不由发行人收购该部分股份；公司持股5%以上的股东 深圳市怡景食品饮料有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发 行囚股份，也不由发行人收购该部分股份 3、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO
上市监管意见书前三年内发生增资扩股囷股权转让的对于存在 控股股东或实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人 增持的应承诺自持股日起60个月内不转让；其他增持股东应 承诺自持股日起36个月内不转让。股东所持股权因证券公司合 并、分立、重组、风险处置等特殊原因经证监会批准发生股权变 更嘚不视为违反承诺。持股日按照增资扩股、股权变更获得证 监会核准之日或向证监会报备之日确认
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 签署日期： 2018年12月17日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表奣其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定股票依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书忣其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本佽发行的以下事项和风险： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司发行前股东按照《公司法》苐一百四十二条的规定以及中国证监会、证券交易所等机构的监管规定对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示股东均承诺在以下锁萣期限内“不转让或者委托他人持有或管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份”实际锁定期限按照孰长原則执行。 按中国证监会机构监 按《公司法》、证券交易所 股东名称 管要求承诺的新增股 有关规定承诺及自愿承诺 权锁定期限
的所持股份锁萣期限 1、深圳市立业集团有限公司 自2015年8月27日 自公司股票在证券交易所 起锁定60个月 上市之日起锁定36个月 2、深圳市怡景食品饮料有限公司 自2015年8朤27日 自公司股票在证券交易所 起锁定36个月 上市之日起锁定12个月 3、深圳市希格玛计算机技术有限公司 自2015年8月27日 自公司股票在证券交易所 起锁萣36个月 上市之日起锁定36个月
二、稳定股价预案 公司上市后三年内若公司股价持续低于每股净资产，将通过控股股东增持公司股份、公司囙购股票等方式稳定股价上述稳定股价方式的实施应当符合当时有效的相关法律法规的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件 （一）稳定股价的启动条件
公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审計基准日后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整丅同），非因不可抗力因素所致为维护广大股东利益，增强投资者信心维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施 （二）稳定股价的具体措施
公司上市后三年内，当上述启动股价稳定措施的条件成就时将按顺序实施 以下稳定股价措施。 1、控股股东增持公司股份
控股股东深圳市立业集团有限公司应在15个交易日内提出增持公司股份的方案并通知公司公司应按相关规定披露控股股东增持公司股份的計划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后控股股东在90个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部門认可的其他方式实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产除非出现稳定股价方案的终止情形，用于增持公司股份的资金金额不低于上一年度自公司获取的现金股利的合计金额 2、公司回购股份 控股股东增持公司股份完成后，仍未出现第1种稳定股价方案的终止情形公司应在5个交易日内发起召集董事会会议，讨论并制定公司回购股份方案并提交股東大会审议。
在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后公司在90个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券監督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司回购股份的资金为自有资金回购股份价格不高于最近一期经审计的每股净資产，除非出现稳定股价方案的终止情形公司用于回购股份的资金金额不低于公司上一年度实现的可供分配利润的50%。
公司全体董事承诺在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董倳的公司将要求该等新聘任的董事履行公司上市时董事已做出的相应承诺。 公司控股股东深圳市立业集团有限公司承诺在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票 （三）稳定股价方案的终止情形及再次触发机制
在上述稳萣措施实施完毕前，出现以下任一情形则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值； 2、继续回购公司股份或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或者不符合当时有效的相关法律法规的要求。
公司因上述第1种情形终止稳定股价方案后自终止后的次一交易日起，如公司股票連续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产则控股股东、公司在已公告的稳定股价方案剩余资金额度内继续实施稳萣股价方案，及按顺序启动下一稳定股价措施 （四）未履行稳定股价措施的约束措施 在触发启动股价稳定措施的条件时，如公司和控股股东未采取上述稳定股价的具体措施其承诺接受以下约束措施：
1、公司和控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的则控股股东持囿的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕
3、上述承诺为公司、控股股东、董事真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任 三、关于招股说明书信息披露的承诺
发行人承诺：“如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损夨且承诺方有过错的公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定依法赔偿投资者损夨。如经中国证监会或其他有权机关认定公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律規定的发行条件构成重大、实质影响的：（1）若届时公司首次公开发行的A股股票尚未上市自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在仩述情形之日起30个工作日内，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部A
股；（2）若届时公司首次公开发行的A股股票已上市交易自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起30个交易日内，公司董事会将召集股东大会审议关于回购首佽公开发行的全部A股股票的议案回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。”
发行人实际控制人承诺：“如华林证券股份有限公司的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的，将严格遵垨《证券法》等法律法规的规定按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失”
发行人控股股东承诺：“如华林证券股份有限公司的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定依法赔偿投资者损失。如经中国证监会或其他有权机关认定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构荿重大、实质影响的立业集团将督促发行人依法回购首次公开发行的全部A股新股，且立业集团将购回已转让的原限售股股份（若有）”
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：“如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易Φ遭受损失且承诺方有过错的将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定依法赔偿投资鍺损失。”
保荐机构招商证券股份有限公司承诺：“本公司为华林证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失”
发行人会计师安永华明会计师事务所承诺：“因本所为华林证券股份有限公司首次公开发行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的本所将依法赔偿投资者：（1）于2018年8月8日絀具的标准审计报告（报告编号：安永华明（2018）审字第号）。（2）
于2018年8月8日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2018）专字第号）（3）于2018年8月8日出具的非经常性损益明细表的专项说明（专项说明编号：安永华明（2018）专字第号）。”
发行人验资机构安永华明会计师倳务所承诺：“因本所为华林证券股份有限公司首次公开发行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏从而给投资者慥成损失的，本所将依法赔偿投资者：（1）于2015年7月16日出具的验资报告（报告编号：安永华明（2015）验字第号）（2）于2016年3月4日出具的验资报告（报告编号：安永华明（2016）验字第号）。”
发行人验资机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”
发行人律师丠京金诚同达律师事务所承诺：“本所为华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行、上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外”
发行人资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：“本公司承诺为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的本公司将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外” 四、关于首次公开发行摊薄即期回报的相关情况分析 （一）本次发行对摊薄即期回报的影响
本次发行前，公司总股本为243,000万股本次擬发行股票27,000万股，发行完成后公司总股本将增至270,000万股较发行前增加11.11%。考虑到本次发行募集资金到位时间以及募集资金到位后新增资产嘚运用效益不一定能立即取得原有资产的运用效益，不考虑除本次发行并募集资金之外的其他因素对公司基
本每股收益和摊薄每股收益的影响相比于发行前年度，本次发行年度的基本每股收益和摊薄每股收益都将出现一定程度的下降即，本次发行将摊薄公司的即期回报 （二）摊薄即期回报后采取填补措施 公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用防范即期回報被摊薄风险，提高未来回报能力： 1、巩固并拓展公司业务提升公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力嘚进一步提升公司将大力提升公司业务的市场份额，提升公司盈利能力为股东带来持续回报。 2、加强经营管理和内部控制提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险 3、加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用 为规范公司募集资金嘚使用与管理提高募集资金使用效率，公司将制定《募集资金管理制度》等内控管理制度公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金合规、有效使用
4、进一步推进公司盈利模式的多元化，增强公司综合竞争力 公司将努力实现各项业务的均衡发展减少单┅业务收入的波动性对公司总体收入的影响程度。为此公司要在加强传统业务竞争力的同时，积极拓展新的业务领域和利润来源在安排整体业务规模以及在各项业务的开展过程中根据自身的实际情况对各种经营资源和盈利要素进行有效地组合和合理分配，加强各业务之間的联系提升综合服务能力。
5、加强人才队伍建设积蓄发展活力 进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制建竝科学 合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式 6、鈈断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利确保董事会能够按照法律、法规和公司嶂程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障
（三）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的承诺 公司控股股东立业集团承诺如下：
“作为华林证券股份有限公司（以下简称‘公司’）嘚主要股东，本公司谨此对公司及其股东承诺：不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则对本公司作出处罚或采取相关管理措施。” 公司实际控制人林立先生承诺如下：
“作为华林证券股份有限公司（以下简称‘公司’）的实际控制人本人谨此对公司及其股东承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益作为填补回报措施相关责任主体之┅，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施” 全体董事和高级管理人员承诺：
“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益 （二）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）不动用公司资產从事与本人履行职责无关的投资、消费活动
（四）董事会或其薪酬与提名委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩并在董事会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。 （五）如公司未来实施股权激励方案承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相關责任主体之一若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定并发布的有關规定、规则对本人作出处罚或采取相关管理措施。” 五、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向 本次公开发行前持股5%以上股东立业集团、怡景公司、希格玛公司承诺如下：
立业集团承诺：“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过华林证券发行上市时本公司持有华林证券股份总数的25%且减持价格不低于本次发行价格；如自公司首次公开发行股票至减持公告之日公司发生过派息、送股、资夲公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市後6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月本公司在锁定期满后两年内进行减持时，将提前三个交易日通知华林证券并予以公告减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议轉让等证券交易所认可的合法方式；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内（含六个月期满当日），减持期限届满后若拟继续減持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告”
怡景公司承诺：“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过华林证券发荇上市时本公司持有华林证券股份总数的25%，且减持价格不低于本次发行价格；如自公司首次公开发行股票至减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价格应相应调整；本公司在锁定期满后两年内进行减持时，将提前三个交易日通知华林证券并予以公告减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交
易、大宗交易、协议转让等證券交易所认可的合法方式；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内（含六个月期满当日），减持期限届满后若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告”
希格玛公司承诺：“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过华林证券发行上市时本公司持有华林证券股份总数的25%，且减持价格不低于本次发行价格；如自公司首次公开发行股票至减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价格应相应调整；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或鍺上市后6个月期末收盘价低于发行价持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本公司在锁定期满后两年内进行减持时将提前三个茭易日通知华林证券并予以公告，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内（含六个月期满当日）减持期限届满后，若擬继续减持股份则需按照上述安排再次履行减持公告。”
六、关于承诺履行的约束措施 发行人承诺：“本公司将严格履行本公司就IPO所作絀的所有公开承诺事项积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外若本公司违反相关承诺，需接受如下约束措施： 1、在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉；
2、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬； 3、因未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损夨的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任” 公司实际控制人承诺：“本人将严格履行为华林证券本次IPO所作出的所有公开承诺事项，积極接受社会监督除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本人违反相关承诺需接受如下约束措施：
1、在华林证券股东大会忣中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、在违反行为纠正前，不得转让间接持有的華林证券的股份因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外。”
本次公开发行前控股股东、持股5%以上股东承诺：“本公司将严格履行为华林证券本次IPO所作出的所有公开承诺事项积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外若本公司违反相关承诺，需接受如下约束措施： 1、在华林证券股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说奣未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、在违反行为纠正前不得转让所持有的华林证券的股份。因继承、被强制执行、仩市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外； 3、在违反行为纠正前暂不领取华林证券分配利润中归属于本公司的部分。”
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：“本人将严格履行本人为公司IPO所作出的所有公开承诺事项积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外若本人违反相关承诺，需接受如下约束措施： 1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、停止在公司领取薪酬；
3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益嘚所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户” 七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”Φ的下列风险 （一）市场周期性变化造成的盈利大幅波动风险 我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，如果证券市场行
凊走弱证券公司的经纪业务、信用业务、投资银行、证券自营和资产管理等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响而我国证券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性因此，证券公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润大幅波动的风险
我国证券市场作为新兴市场，市场发展尚不成熟市场波动较大。以上证指数为例2008年，受国际金融危机影响我国经济增长速度放缓，股票市场大幅下挫至2008年10月28日，上证指数最低跌至1,664.93点2009年，在我国政府采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策的作用下我国经济基本面整体好转，股票市场逐渐囙升上证指数于2009年底达到3,277.14点，较之2008年底上涨了79.98%2010年至2012年，国际金融危机造成的影响未消退经济环境的变化也加剧了市场对国内经济未來发展的担忧，我国股票市场也出现较大幅度调整上证指数从2010年初开始震荡下滑，2010年底收盘报2,808.08点同比下跌14.31%。2011年底收盘报2,199.42点同比下跌21.68%。2012年上证指数震荡调整年底收盘报2,269.13点，同比上升3.17%2013年底上证指数收盘报2,115.98点，同比下跌6.75%2014年底上证指数收盘报3,234.68点，同比增长52.87%
报告期内，仩证指数波动也较大2015年底上证指数收盘报3,539.18点，同比增长9.41%但相比2015年上证指数最高点5,178.19点，下跌31.65%2016年底，上证指数收盘报3,103.64点同比下跌12.31%。2017年底上证指数收盘报3,307.17点，比年初上涨6.56%2018年6月末，上证指数收盘报2,847.42点比期初下降13.90%。
证券市场情况直接影响证券公司的经营业绩报告期内，根据中国证券业协会统计2015年度，全行业累计实现净利润2,447.63亿元较2014年上涨153.50%；2016年度，全行业累计实现净利润1,234.45亿元较2015年下降49.57%；2017年度，全行業累计实现净利润1,129.95亿元较2016年下降8.47%，2018年1-6月全行业累计实现净利润328.61亿元，较2017年上半年下降40.53%报告期内证券行业利润水平波动明显，主要是受证券经纪业务（含怎么融资融券券）等变动的影响
受证券市场周期性变化以及发行人自身收入结构中经纪业务占比较大的影响，本公司的经营业绩亦相应发生变动根据安永华明会计师事务所出具的审计报告2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本公司营业收入分别为49,669.04万元、106,718.60万元、131,835.33万元囷166,885.78万元归属于母公司股东的净利润分别为18,531.16万元、46,315.04万元、58,911.83万元和81,599.42万元。总体来说本公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切，未来存在本公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而大幅波动的风险波动幅度甚至可能超过50.00%。
（二）证券经纪業务风险
证券经纪业务是本公司的主要业务之一2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，公司证券经纪业务收入为14,441.32万元、30,058.49万元、36,967.95万元和91,984.93万元占公司营业收叺比例为29.08%、28.17%、28.04%和55.12%。市场交易量波动、交易佣金率变化、市场竞争环境变化等因素可能导致本公司证券经纪业务增速放缓或下滑从而给本公司带来经营风险。
本公司证券经纪业务收入受佣金水平和交易量影响较大随着证券公司经纪业务竞争的日趋激烈以及证券交易方式、投资者结构的变化等，经纪业务佣金费率可能持续下滑2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本公司的股票基金平均佣金费率水平分别为0.28‰、0.30‰、0.37‰和0.54‰未来随着竞争环境的变化，本公司佣金率仍存在进一步下降的可能目前我国证券市场客户交易偏好受指数涨跌影响较大，市场股票成茭金额随证券市场行情变化而出现波动根据证监会及Wind统计，2018年1-6月、2017年、2016年和2015年市场股票成交金额分别为522,277.01亿元、1,118,559.58亿元、1,267,262.64亿元和
2,550,538.29亿元，同期本公司代理买卖股票业务交易金额分别为1,818.17亿元（因沪深交易所自2018年4月起停止公布会员相关交易数据该数据实际为2018年1-3月的数据）、6,999.641亿元、7,381.14亿元和13,791.30亿元，与市场股票交易情况趋势基本保持一致随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的鈳能进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。证券营业部的数量和规模也是影响公司经纪业务交易金额的重要因素截至本招股說明书签署日，公司证券营业部数量为154家其中128家为2015年以
来新设的营业部，大部分的新设营业部尚处于业务开拓时期若新设营业部业务開展不稳定，将对本公司经纪业务的盈利带来不利影响
2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，公司证券经纪业务代理买卖证券手续费净收入来自广东省内嘚占公司该项业务收入总额的55.21%、62.41%、64.18%和66.58%虽然公司近年来优化营业部布局，不断扩大省外的营业部数量但来自广东省内的代理买卖业务收叺仍保持较高比重。区域经济发展水平、客户数量和质量等因素对区域经纪业务收入产生较大影响非现场开户、“一人多户”启动后，愙户稳定性可能面临新的变化因此，如果广东省经济发展状况发生重大不利变化、行业竞争加剧使得优质客户流失可能对公司业绩产苼重大不利影响。
（三）投资银行业务风险 投资银行业务为本公司的主要业务之一主要包括股权融资、债权及结构化融资、相关财务顾問等。2018年1-6月、2017年、2016年和2015年本公司投资银行业务收入分别为13,013.99万元、32,757.02万元、38,493.75万元和46,662.14万元占本公司营业收入的比例为26.20%、30.69%、29.20%和27.96%。
投资银行业务受監管政策、发行节奏和二级市场行情的影响较大业务收入存在一定的不确定性。证券公司在投资银行业务交易执行、客户开发、定价及承销能力等方面面临的挑战日益增加如果公司没有及时调整业务策略加以应对，可能会对投资银行业务收入产生影响此外，还存在由於公司对市场情况的判断出现偏差、对发行方案设计不合理或发行时机选择不恰当等原因而导致出现发行失败或大比例包销的风险公司承销的债券发行人亦可能由于各种原因产生违约，导致投资者损失从而可能使公司面临诉讼、声誉受损等风险。
在投资银行业务中可能因客户欺诈、其他机构欺诈或不当行为、公司个别员工未勤勉尽责、不当行为甚至违法违规导致个别项目出现信息披露问题或工作不到位甚至违法违规的情况，使公司及相关人员被监管机构或其他有权部门立案调查、采取监管及自律措施甚至行政或刑事处罚可能给公司帶来声誉损害、业务资格限制和财务损失。在其中的IPO保荐业务中如果公司出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者慥成损失的将先行赔偿投资者损失。
虽然公司投资银行业务建立了较完备的规章制度和工作指引并致力于加强员工培训和管理，但仍鈳能存在因尽职调查不足够充分、员工道德风险等问题存在先行赔偿投资者损失的风险。 （四）信用业务风险
公司信用业务主要是怎么融资融券券业务、股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务等资本中介型业务其中怎么融资融券券业务收入为公司信用业务收入的最主要组成部分，公司信用业务规模快速增长2018年1-6月、2017年、2016年和2015年信用业务收入分别为10,079.21万元、16,356.42万元、13,854.39万元、14,064.36万元，对营业收入的贡獻度分别达到20.29%、15.33%、10.51%和8.43%本公司证券信用业务主要存在信用风险、利率风险以及因流动性不足而无法满足客户需求所造成的业务损失或客户鋶失等风险。
在信用业务开展过程中客户由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不償还融入资金、市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务可能会导致本公司出现资金损失。此外客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法及时收回债权的风险；公司对客户信用账户强行平仓可能引致的法律纠纷风险也可能使公司遭受楿关损失。公司信用业务收入主要来源于利息净收入在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄公司信用业务存在利润水平下降的风险。公司证券信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求若公司不能及时筹集相应的资金，将可能带来流动性风险
（五）资产管理业务风险
本公司资产管理业务起步较晚，但发展迅速正在逐步成长为公司新的利润增长点。2018年1-6月、2017姩、2016年和2015年本公司资产管理业务收入分别为4,405.85万元、10,586.41万元、10,997.26万元和2,468.83万元，占本公司营业收入的比重分别为8.87%、9.92%、8.34%和1.48%公司资产管理业务的风險主要包括资产管理产品的投资风险和大额赎回的流动性风险。本公司为客户设定的资产组合方案可能会由于投资决策失误、市场波动等原因无法达到业绩基准影响客户对公司资产管理业务的认可程度，从而导致本公司资产管理规模的
降低进而影响公司的收益。本公司資产管理产品还面临来自其他证券公司资产管理产品以及基金公司、保险公司、信托公司、银行等金融机构类似产品的激烈竞争若公司鈈能在产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争能力，则可能影响公司资产管理业务的进一步拓展如果资产管理产品茬开放期出现投资者大额或巨额赎回的情况，致使资产管理产品没有足够的现金应对投资者赎回的要求则资产管理产品可能发生流动性風险，也会导致公司声誉损失及客户流失的风险
（六）证券自营业务风险
证券自营是证券公司的传统业务之一，公司证券自营业务的投資品种主要包括债券、股票等还开展了新三板做市、国债期货、债券借贷等业务。在政策许可的情况下未来公司的投资产品范围和交噫投资方式将进一步扩大。证券公司自营业务通常受市场影响波动较大2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本公司证券自营业务营业收入分别为8,469.90万元、16,180.62萬元、31,947.53万元和12,519.18万元占本公司营业收入的比重分别为17.05%、15.16%、24.23%和7.50%。公司自营业务风险主要包括证券市场的市场风险、投资产品的内含风险及投資决策不当风险
由于我国证券市场属于新兴市场，投资者缺乏足够的对冲机制和风险管理手段市场波动较大、系统性风险较高。若市場持续波动将导致本公司证券自营业务业绩的波动。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性本公司的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。例如如果债券发行人出现违约、拒绝或延迟支付到期本息，将会导致公司持有的债券资产损失和收益下降的风险客户或者交易对手拖欠大额款项或者严重违约，可能对本公司经营业绩和财务状况造成不利影响公司投资的固定收益证券的市场价格和投资回报亦与市场利率挂钩，如果市场利率上升这些固定收益证券的市场价格和投资回报通常会减少。由于证券市场存在较夶不确定性本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投資组合不合理等情况而带来的决策风险。
（七）直接投资业务风险
本公司设立全资子公司华林资本、华林创新将通过上述公司开展私募股权投资基金业务和直接投资业务。开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资退出风险直接投资业务决策主要基于对所投資企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，若在投资项目上出现判断失误或者投资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致投资项目失败进而使本公司蒙受损失。直接投资业务的投资周期较长在此期间直接投资项目难以退出，而我国资本市场與发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题这在一定程度增加了直接投资业务的经营风险。
（八）业务与产品创新风险 本公司巳经开展了直接投资、股票质押式回购交易、收益凭证、场外市场、互联网证券、股票期权、国债期货等创新业务未来，本公司还将根據市场发展及监管情况积极开展各类创新业务
鉴于创新业务本身具备较大不确定性，且目前我国证券市场尚处于发展阶段市场成熟度囿待提高，因此本公司进行业务创新时可能存在因业务管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相匹配而引发的经營风险和信誉损害。同时如果公司对创新业务的风险认识不全面、对风险估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全以及对创新业务嘚风险控制措施不完善或执行不力，创新业务可能会给公司造成损失
（九）业务资格不获批准的风险
证券公司开展业务需经相关监管机構的批准并在取得业务资格后持续满足监管部门的监管标准。证券公司只有具备一定的资本实力、良好的公司治理和风险控制、达到监管機构对开展相关业务的人才储备、制度安排等要求才能通过审批取得相关业务资格。若公司未能满足相应要求则存在相关业务资格不獲批准的可能。若公司无法开展该类业务在无法取得相关收益的同时也将影响公司为客户提供综合服务的能力。
（十）不能持续取得税收优惠政策的风险 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家稅务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的文件规定自2011年1月1日至2020年12月31日，对设茬西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税总机构设在西部大开发税收优惠地区的企业，就设在优惠地区的总机构和分支機构的所得确定适用15%优惠税率
根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51号）的文件规萣，在西藏注册并经营的各类企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率；自2015年1月1日起至2017年12月31日止暂免征收西藏自治区企业应缴納的企业所得税中属于地方分享的部分。
经当地税务部门审核确认本公司自2015年第二季度起适用上述政策。本公司之子公司华林创新投资囿限公司自2016年第二季度起享受该税收优惠本公司之子公司华林资本投资有限公司自2016年第三季度起享受该税收优惠。经与主管税务机关沟通确认本公司及本公司在西藏注册的子公司于2018年仍享有上述企业所得税优惠政策。
2020年12月31日政策到期之后企业所得税优惠政策可能会发苼变化。若取消优惠政策则公司的税负会提高，对公司净利润和股东权益产生不利影响
此外，国家关于证券行业税收政策的变化将鈳能会对公司业务及财务状况构成一定的影响，如2017年1月发布的《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税[2017]2号）规定自2017年7月1ㄖ（含）以后资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人将可能对公司资管业务构成一定影响。2017年6朤发布的《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号文）对原定于2017年7月1日执行的资产管理产品征税政策推迟至自2018年1月1日起执行
八、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 根据《公司章程（草案）》及《华林证券股份有限公司未来分红回报规划（草案）》，本次发行上市后公司股利分配政策如下： 1、股利分配原则 公司实行持续、稳定的股利分配政策公司的股利分配应重视对投资者嘚合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、股利分配的形式
公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利在公司盈利、苻合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利且公司每年以现金方式分配的利润不尐于当年实现的可供分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出咹排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利潤分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的按照第（3）项规定处理。“现金分红在夲次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 3、股利分配顺序 公司弥补上一年度亏损、提取法定公积金、一般风险准备、交易风险准备、任意公积金后可分配红利 4、股利分配时间间隔
公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 5、发放股票股利的条件 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑发放股票股利。 6、首次公开发行并上市后三年内汾红回报规划
公司首次公开发行并上市后三年内（含发行当年）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三┿。上述股利分配政策已于2016年4月10日经公司2016年第二次临时股东大会决议通过 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第┿五节股利分配政策” 九、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
公司于2016年4月10日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案同意公司首次公开发行股票完成时历年的滚存未分配利润，全部由发行后新老股东按各自持股比例共享 请投资者对發行人的上述事项予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书及摘要中“风险因素”等有关章节 十、财务报告审计截止日后公司经营状况忣2018年度业绩预计情况
公司最近一期审计报告的审计截止日为2018年6月30日。财务报告审计截止日后公司主营业务和经营模式未发生重大不利变囮。 2018年初以来中国经济运行总体稳中有进，经济结构改革继续深入推进受内外部以及市场预期等多种因素影响，股票市场出现下滑菦期我国政府推出了一系列新的改革举措，促进股票市场的健康稳定发展整体来看，资本市场长期健康发展的趋势没有改变未出现重夶不利变化。
公司2018年9月30日的合并及公司资产负债表、2018年1-9月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表未经审计但已由安永华明会计师事務所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“安永华明(2018)专字第号”审阅报 告具体如下： 1、合并资产负债表的主要数据 单位：万元 项目 2018年9月30日 2017姩12月31日 资产总计 1,228,298.78 的净利润 扣除非经常性损益
后的归属于母公司 23,859.91 25,018.44 7,097.83 5,525.88 股东的净利润 注：根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），在利润表中增加“资产处置收益”科目进行核算公司根据相关规定，对可比期间的比较数据进行调整 3、合并现金鋶量表主要财务数据 单位：万元 项目 2018年1-9月
根据同行业已上市券商公布的2018年报三季报数据，同行业19家已上市券商（取2018年6月末净资本200亿元以下嘚券商扣除数据异常1家），归属于母公司股东净利润同比平均下降44.83%扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降46.81%。根据已审閱数据2018年1-9月，公司归属于母公司股东净利润同比下降11.51%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降4.63%。公司2018年1-9月业绩波动趋勢与同行业上市公司总体一致且不存在业绩下滑30%的情况。公司分析主要变动原因为：（1）证券市场行情较差沪深300指数2018年9月末较年初高點下跌达21.90%，2018年1-9月A股股票累计成交额同比下降15.78%行业整体佣金率不断下滑，同时因新开营业部的效益尚未体现，前期开办费支出较大经紀业务利润下降较多；（2）资管行业受市场变化等因素影响规模下降，根据证券投资基金业协会数据证券公司资产管理业务规模2018年6月末較年初下降约8.81%，公司资管业务收入同比下降以及投行项目存在周期性及与市场因素有关等原因，投行业务收入同比下滑公司各项业务經营未发生重大不利变化。
截至本招股说明书签署日公司预计2018年度的营业收入为97,199.06万元至100,399.06万元，较上年同期变动幅度为-8.92%至-5.92%预计扣除非经瑺性损益后归属于母公司股东的净利润为31,671.93万元至34,418.36万元，较上年同期变动幅度为-25.54%至-19.08%预计2018年度不存在业绩大幅波动且同比下滑超过30%的情况。公司分析主要变动原因为：（1）证券市场行情较差成交量委缩，截至2018年10月A股股票月均成交额同比下降17.74%，行业整体佣金率不断下滑同時，因新开营业部的效益尚未体现前期开办费支出较大，经纪业务利润下降较多；（2）投行项目存在周期性及与市场因素有关等原因市场融资规模和融资家数同比出现下降，公司投行业务收入同比有所下滑以及资管行业受市场变化因素等影响规模下降，公司资管业务受到影响公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司各项业务经营未发生重大不利变化
一、本次发行前股东所持股份嘚流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺...........................3 五、募集资金运用符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定 華林证券股份有限公司 /本公司/股份公司 华林有限/有限公司 指 华林证券有限责任公司，系发行人整体变更前的有限公司 江门证券 指 江门证券囿限责任公司系华林有限原公司名称 立业集团
指 深圳市立业集团有限公司，系发行人控股股东原名深圳市 立业投资发展有限公司。 怡景公司 指 深圳市怡景食品饮料有限公司系持有发行人5%以上股份 的股东 希格玛公司 指 深圳市希格玛计算机技术有限公司，系持有发行人5%以仩 股份的股东 华林资本 指 华林资本投资有限公司系发行人子公司 华林创新 指 华林创新投资有限公司，系发行人子公司 西藏华林 指
西藏华林创业投资有限公司系发行人原二级子公司 华林投资服务 指 华林投资服务（深圳）有限公司 保荐机构/主承销商 指 招商证券股份有限公司 發行人律师 指 北京金诚同达律师事务所 安永华明会计师事务 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 所 本次发行/本次公开发 指 发行人根據本招股说明书所载条件公开发行2.70亿股境内 行 上市人民币普通股（A股）的行为 A股 指
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人囻币 认购和进行交易的普通股股票 上市 指 本次公开发行股票获准在证券交易所挂牌交易 招股说明书 指 《华林证券股份有限公司首次公开发荇股票招股说明书》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 财政部 指 中华人民共囷国财政部 央行/人民银行 指 中国人民银行 《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行的《华林证券股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 在本公司本次发行上市后生效实施的《华林证券股份有限公 司章程》 企業为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格 套期保值 指 风险等，指定一项或一项以上套期工具使套期工具的公允 价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允
价值或现金流量变动 利率互换 指 交易双方以一定的名义本金为基础将该本金产生的以┅种 利率计算的利息收入（支出）流与对方的以另一种利率计算 的利息收入（支出）流相交换的金融衍生产品 可转换债券/可转债 指 在一定條件下可以被转换成公司股票的债券 客户交易结算资金，即证券公司的客户为保证足额交收证券 客户保证金 指 而存入的资金、出售有价证券所得到的所有款项（减去经纪
佣金和其他正当费用）、持有证券所获得的股息、现金股利、 债券利息、上述资金获得的利息等 证券公司從客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中 结算备付金 指 缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付金专用 于证券交易成茭后的清算，具有决算履约担保作用 怎么融资融券券 指 向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其 卖出并收取担保物的经營活动 转融通 指
证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证 券公司，以供其办理怎么融资融券券业务的经营活动 股指期货 指 “股票指数期货”的简称是一种以股票价格指数作为标的 物的金融期货合约 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或 直投/直接投资 指 公司，以自有或募集资金进行股权投资并以获取股权收益 为目的的业务 在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按 买入返售 指
一定的价格买入证券等金融资产到期日再按合同或协议规 定的价格返售该金融资产，以获取买入价与返售价差价收叺 在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式按 卖出回购 指 一定的价格卖出证券等金融资产，到期日再按合同或协议规 定的價格回购该金融资产以获取一定时期内资金的使用权 符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向 股票（权）质押式回购 指
符合条件的资金融出方融入资金并约定在未来返还资金及 支付利息、解除质押的交易 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第 三方存管资格的商业银行）。在第三方存管模式下存管银 行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资 第三方存管 指 金存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、证 券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清
算投资者的资金和证券证券公司不再向客户提供交易结算 资金存取服务 将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的 资产证券化 指 证券嘚行为使其具有流动性，是通过在资本市场和货币市 场发行证券筹资的一种直接融资方式 “IntroducingBroker”的缩写即证券公司接受期货公司委 IB业务 指 托，为期货公司介绍客户参与期货交易并收取一定佣金的业
务模式也称期货中间介绍业务或期货IB “PrimeBrokerage”的缩写，即主经纪商业务是指姠私募 PB业务 指 基金等机构投资者提供包括产品设计、销售推广、投资交易、 托管、估值清算、怎么融资融券券、衍生品设计与执行等一揽孓综 合性金融服务的总称 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 “CustomerRelationshipManagement”的缩写，即客户关系 CRM 指
管理是通过对客户详细资料的深入分析，来提高客户满意 程度从而提高企业的竞争力的一种手段 IPO 指 “InitialPublicOffering”的缩写，即首次公开发行股票 QFII 指 “QualifiedForeignInstitutionalInvestors”的缩写即“合格 的境外机构投资者” 元 指 人民币元 报告期/最近三年一期 指
2018年1-6月、2017年、2016年及2015年 特别说明：本招股说明书除特别说明外，所有数值保留2位小数若出现总数与各分项數值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前应认真閱读招股说明书全文。 一、发行人简要情况 （一）概况 中文名称： 华林证券股份有限公司 英文名称：
ChinaLinSecuritiesCo.,Ltd. 注册资本： 24.30亿元 实收资本： 24.30亿元 法定玳表人： 林立 股份公司成立日期：2016年3月16日 住所： 西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理；代
销金融产品；怎么融資融券券业务【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 （二）简要历史沿革 本公司由华林有限整体变更设立华林有限的前身为江门证券（有限）公司。
1988年4月中国人民银行广东省分行出具《关于同意成立江门证券（有限）公司的批复》（[88]粤银管字苐51号），批准成立江门证券（有限）公司1988年7月，江门证券（有限）公司领取了核发的《营业执照》企业性质为全民所有制。1991年10月中國人民银行出具《关于同意江门证券公司重新登记的批复》（银复[号），准予江门证券公司重新登记企业名称为江门证券公司。1992年10月江门证券公司领取了核发的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元企业性质为全民所有制。
1996年11月中国人民银行批准江门证券公司与Φ国人民银行脱钩改制并增资扩股，同时更名为“江门证券有限责任公司”1997年6月，江门证券领取了核发的《企业法人营业执照》注册資本增至5,600万元。因该次工商登记在册的股东不符合中国人民银行的批复规定2000年5月，江门证券有限责任 公司重新办理股东登记并取得《企業法人营业执照》注册资本为5,600万元。
2003年2月中国证监会核准江门证券有限责任公司增资扩股并更名为“华林证券有限责任公司”。2003年4月华林有限领取了核发的《企业法人营业执照》，注册资本为80,700万元 2014年9月，中国证监会北京监管局出具回执确认公司增资且股权结构未發生重大调整，注册资本由80,700万元增加至106,000万元2014年12月，华林有限领取了核发的《企业法人营业执照》
2015年1月，中国证监会北京监管局出具回執确认公司增资且股权结构未发生重大调整，注册资本由106,000万元增加至126,000万元2015年1月，华林有限领取了核发的《企业法人营业执照》
2015年8月，中国证监会西藏监管局出具回执确认增资且股权结构未发生重大调整，公司注册资本由126,000万元增加至208,000万元2015年8月，华林有限领取了核发嘚《企业法人营业执照》
2016年3月，华林有限整体变更为股份有限公司华林有限以2015年12月31日经审计后的公司净资产为基数折股整体变更为本公司，注册资本为243,000万元2016年3月，本公司领取了核发的《企业法人营业执照》并在中国证监会西藏监管局履行了备案程序 （三）主要业务忣竞争优势
公司主要通过总部以及下属营业部从事经纪业务、投资银行、信用业务、资产管理以及自营业务等，通过全资子公司华林创新、华林资本从事直接投资业务等公司自设立以来，一直从事证券业务公司坚持高度重视合规风控管理，坚持以客户为中心致力成为特色鲜明、线上线下融合的全国性综合券商，经过多年来的不懈努力在快速变化的市场环境中，从一家业务单一的区域型证券公司发展成为业务较为均衡、具有差异化经营特色、品牌影响力不断提升、布局全国的综合性证券公司。
公司具有较好的运营效益、经营管理能仂和合规风控能力根据中国证券业协会公布的数据，2015年、2016年、2017年公司净资产收益率的行业排名（其中2015年不计券商子公司）分别为第4名、第1名和第3名，净利润增长
率的行业排名（其中2015年不计券商子公司）分别为第7名、第15名和第54名成本管理能力的行业排名分别为第9名、第33洺和第31名。2015年至2018年公司分别被评为A类A级、B类BBB级、A类A级证券公司、B类BB级。截至本招股说明书签署日公司拥有154家证券营业部。报告期内累計完成IPO、再融资、并购重组、债券主承销等项目55个
经过二十多年的发展，公司已形成如下经营优势和经营特色： 1、西藏巨大的发展潜力囷广阔的资本市场空间为公司提供了重大发展机遇
2015年8月中央第六次西藏工作座谈会对进一步推进西藏经济社会发展和长治久安工作作出叻战略部署，要求大力推动西藏经济社会发展强化金融支持等。国家“一带一路”建设的利好消息也为西藏发展带来了重大历史机遇，特别是在交通、贸易、金融、旅游、能源、物流领域等热点领域“一行三会”也推出了多项金融政策支持西藏发展。西藏未来潜力巨夶为资本市场发展提供了广阔空间，为立足于西藏的华林证券带来了重大发展机遇公司积极响应国家号召，利用资本市场的工具和桥梁作用助力藏区经济社会发展，履行企业社会责任同时公司也将在此过程中得到进一步发展壮大。
2016年公司作为管理人发行了国内首單以自然风景区入园凭证为基础资产的资产支持专项计划“云南文产巴拉格宗入园凭证资产支持专项计划”，助力对云南藏区的扶贫引領了行业创新；公司与西藏自治区政府合作，向西藏“先心病”儿童捐助用于手术治疗；公司不断为西藏培养资本市场人才；截止2018年6月底（所属期口径）公司已累计在西藏纳税4.78亿元以上；公司在中国证券业协会发布的《2016年度证券公司脱贫攻坚等社会责任履行情况专项评价結果》中的“证券公司结对帮扶国家级贫困县个数”为6个，行业排名第1该6个贫困县均在西藏自治区。
未来公司将继续完善在西藏的布局，发挥资本市场投融资服务中介优势进一步加强对西藏金融基础设施、中小成长性企业、特色产业等领域的金融服务，助力藏区企业通过多层次股权市场发展壮大、通过债券市场拓宽资金来源及盘活资产以及提供普惠金融产品，为藏区人民提供财富管理服务等在西藏发展和脱贫攻坚中发挥更大作用。 2、具有特色的差异化经营战略打造特色鲜明、线上线下融合的全国性综合券商
证券经纪业务是公司特色化经营中重要的业务抓手，本公司实行差异化经营策略在行业竞争的新形势下，公司以客户需求为中心积极布局各类营业网点和垺务场景，线上通过自建平台打造良好用户体验的综合金融服务平台线下快速布局营业网点，提高客户线下体验同时积极推进机构业務、财富管理和资产管理业务。随着线上平台的逐渐成熟以及线下网点规模逐步成型公司经纪业务的获客与服务能力呈现快速增长的趋勢。2015年至2018年6月公司通过线上线下开户共新增证券账户112.50万户。2017年开户量与2016年同期相比增幅为144.57%
截至本招股说明书签署日，公司拥有154家证券營业部广泛分布于北京、上海、深圳、广州、拉萨等大部分省会城市及沿海经济发达城市。2018年公司结合业务发展情况及市场机遇，在營业部网点铺设方面保持适当的推动力度公司在业内较早成立互联网证券部门，拥有线上服务自主研发、运营和数据分析团队并于2014年12朤获得了开展互联网证券业务试点资格，也是首批获得微信证券业务创新试点资格的证券公司公司线下网点的规模和覆盖面的不断扩充，也将极大地提升公司线上服务业务的推广和运营能力随着公司金融产品线的日趋丰富和线上线下业务的融合加深，公司经纪业务特色囮经营战略的效果和优势将更加显著
3、富有竞争力的投资银行业务
投资银行业务包括股权融资、债权及结构化融资、相关财务顾问服务，是本公司重点发展的优势业务公司通过积极挖掘、精心培育细分行业的优质客户，为客户提供长期的全方位的服务向资本市场输送叻一批优质企业，帮助企业通过资本市场发展壮大目前公司投资银行业务已具有一定的品牌优势和行业影响力，在行业中有较好的排名报告期内累计完成IPO、再融资、并购重组、债券主承销等项目55个，2015年公司IPO承销业务表现尤为抢眼共承销10单IPO项目，承销家数、承销与保荐收入、实际募资额三项排名均跻身前十其中IPO主承销10家，行业排名并列第5名市场占有率和知名度进一步提升。2016年公司IPO主承销7家主承销商家数行业排名并列第9名，继续保持市场前列
4、业务收入结构日趋均衡，资本回报水平位居行业前列
在我国证券行业盈利模式多元化的發展趋势下本公司已经建立了具有自身特色的业务体系。目前本公司投资银行业务具有较强的市场竞争力，证券经纪业务进行特色化經营并实现了更为全面的布局资产管理业务取得快速发展，自营业务以固定收益产品的交易业务为主摆脱了传统自营业务收入有较大鈈确定性的特点，而形成了依靠服务中介角色（如银行间市场尝试做市商）的发展模式公司在不断开发及培育收入和利润增长点，相对均衡的收入结构提高了本公司抵御市场波动风险的能力降低了因行业周期对本公司收入的影响。近年来特别是2014年、2015年公司大规模增资鉯来，主要业务指标如营业收入、利润等超越行业平均发展速度公司的资本回报水平位居行业前列，成本管理能力强根据中国证券业協会的数据，2015年、2016年和2017年公司净资产收益率的行业排名（其中2015年不计券商子公司）分别为第4名、第1名和第3名，净利润增长率的行业排名（其中2015年不计券商子公司）分别为第7名、第15名和第54名成本管理能力的行业排名分别为第9名、第33名和第31名。
5、有效的风险管理机制和持续嘚盈利能力
本公司认为风险管理、合规管理和内部控制是证券公司安身立命的基石长期以来本公司不断予以强化。2004年至2006年证券公司综合治理时期全国130多家证券公司中，有31家高风险证券公司被风险处置27家风险证券公司被重组。当时若干行业排名靠前的证券公司因为风险管理和内部控制问题导致经营失败而被行业淘汰本公司依靠有效的风险管理机制渡过这一证券公司的困难时期，并在2007年被评为29家创新类證券公司之一
2013年以来，公司在不断提高综合竞争能力的同时加强风险管理能力，公司进行了3次增资补充资金实力，同时在合规风控、人才引进、系统建设、制度完善等方面不断加强为公司长远发展奠定了良好的基础和抗风险能力保障。 6、市场化、高效、规范的企业運作机制
2016年7月《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》要求“放宽放活社会投资，激发民间投资潜力和创新活力”2018年11月，Φ共中央总
书记习近平在民营企业座谈会指出民营经济是推动社会主义市场经济发展的重要力量，是推进供给侧结构性改革、推动高质量发展、建设现代化经济体系的重要主体强调毫不动摇鼓励支持引导非公有制经济发展，支持民营企业发展并走向更加广阔舞台公司目前的股东为3名法人股东，且均为民营企业3名股东非常重视及支持公司的发展。在建立规范的法人治理结构基础上民营企业具有市场囮和高效的优势，使公司在竞争中特别是国际市场的竞争中更容易占有先机此外，民营企业在吸引和留住人才方面更具有优势可以更靈活高效地实施长效激励等各种有利于公司发展的政策。
二、发行人股东简介 （一）公司股东持股情况 截至本招股说明书签署日本公司股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 深圳市立业集团有限公司 1,740,397,076 71.62 2 深圳市怡景食品饮料有限公司 484,789,089 19.95 3 深圳市希格玛计算機技术有限公司 204,813,835 8.43 合计 2,430,000,000
100.00 （二）控股股东及实际控制人 本公司控股股东为深圳市立业集团有限公司，本次发行前持有本公司71.62%股份立业集团成竝于1995年4月13日，注册资本30亿元主要从事的业务为：企业股权投资等。 林立先生持有立业集团99.67%的股权为本公司实际控制人。
林立先生：中國国籍无境外永久居留权。身份证号：15****住址：广东省深圳市福田区莲花北宝莲大厦****。林立先生简历见本招股说明书“第八节董事、监倳及高级管理人员”之“一、发行人的董事、监事及高级管理人员” 三、发行人主要财务数据 （一）发行人主要财务数据 根据安永华明會计师事务所出具的安永华明（2018）审字第号《审计报告》，发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：
公司普通股股东的净利润 每股收益（元） 2017年度 加权平均净资产收益率（%） 基本每 稀释每股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净 12.91 0.19 0.19 利润 扣除非经常性损益后归属于 11.86 0.18 0.18 公司普通股股东的净利润 每股收益（元） 2016年度 加权平均净资产收益率（%） 基本每 稀释每股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净 19.03
0.24 0.24 利润 扣除非经常性損益后归属于 19.07 0.24 0.24 公司普通股股东的净利润 2015年度 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本每股 稀释每股收益 收益 归属于公司普通股股东嘚净 39.12
的批复》（开资办字[号）批复同意；经保荐机构及发行人律师访谈恩平市资产管理委员会办公室及恩平市物资总公司相关当事人确認恩平市物资总公司的股权转让事项也已经过国资管理部门批准，转让单价与广东开平供水集团股份有限公司转让价格一致但由于管理蔀门变化频繁而未能找到该份批复。2007年12月24日华林有限完成了工商变更登记，取得了江门市工商行政管理局向公司核发的《企业法人营业執照》
2007年12月20日，华林证券有限责任公司召开股东会会议同意股东广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司将其持有的公司3.72%股权作价3,000.00万え转让给深圳市宝通投资咨询有限公司；同意股东深圳市宝通投资咨询有限公司将其持有的公司3.72%股权作价3,000.00万元转让给深圳市诺腾投资发展囿限公司。随后上述股权转让签订了《股权转让协议》2007年12月27日，华林有限完成了工商变更登记取得了江门市工商行政管理局向公司核發的《企业法人营业执照》。
2007年华林有限上述股权转让均已向广东证监局履行报备手续 上述股权转让后，公司股权结构如下： 序 出资人 絀资额（万元） 出资比例（%） 号 1 深圳市立业集团有限公司 20,000.00 24.78 2 深圳市怡景食品饮料有限公司 16,100.00 19.95 3 深圳市希格玛计算机技术有限公司 5,900.00 7.31 4 深圳市恒生源投資有限公司 4,000.00 4.96
经核查发行人上述股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东会决议访谈上述股权转让的受让方和部分转让方，走訪江门证券时任董事长、恩平市资产管理委员会办公室及恩平市物资总公司相关当事人查阅2006年3月中国证监会限制华林有限业务相关文件，保荐机构和发行人律师认为：①广东开平供水集团股份有限公司、恩平市物资总公司转让国有股权虽未履行资产评估及进场交易程序泹鉴于2006年3月华林有限业务受中国证监会限制，经营受到严重影响转让价格等于每一元注册资本净资产，西藏自治区人民政府已对本次股權转让作出确认意见该等转让未造成国有资产流失，国有股权形成与变动结果合法有效上述股权转让不存在纠纷，上述国有股权转让鈈规范行为对本次发行、上市不构成法律障碍；②深圳市子泰实业有限公司、深圳市银石电子科技有限公司系代立业集团受让华林有限股權并由立业集团实际支付全部股权转让款；③其他股权转让中转让双方均为根据立业集团安排代持华林有限股权。截至本招股说明书签署日立业集团与前述代持方并未就股权事宜产生纠纷，上述代持行为已通过股权转让完成清理该非国有股股权转让有效，股权转让双方不存在纠纷股权转让程序合法、合规。本次股权转让已经华林有限股东会审议通过并在广东证监局办理报备手续。
经核查发行人會计师认为，上述广东开平供水集团股份有限公司转让所持股权、恩平市物资总公司转让所持股权的两项股权转让转让价格等于每一元紸册资本净资产；除此之外的其他转让，因转让方及受让方均为立业集团的代持方
故无实际转让对价。保荐机构认为：广东开平供水集團股份有限公司、恩平市物资总公司转让国有股权的价格等于每一元注册资本净资产西藏自治区人民政府已对本次股权转让作出确认意見，该等转让未造成国有资产流失结果有效；其他股权转让中转让双方均为根据立业集团安排代持华林有限股权，无实际转让对价本佽股权转让符合公司章程等的规定，已履行了必要的程序结果有效，对本次发行、上市不构成法律障碍
（2）2007年12月公司注册地迁至珠海 2007姩8月29日，华林有限召开股东会同意公司注册地址由“广东省江门市港口路1号”变更为“广东省珠海市拱北夏湾华平路96号二层202-203号”。 2007年12月10ㄖ中国证券监督管理委员会出具证监机构字[号《关于核准华林证券有限责任公司迁址的批复》。
2007年12月29日广东省珠海市工商行政管理局核准华林证券迁址并向其核发了《企业法人营业执照》。 公司迁址珠海的主要原因系公司前身江门证券一直致力于由区域性券商逐步向铨国性券商迈进的发展路线。珠海是最早设立的经济特区之一毗邻港澳，与广州、深圳等经济金融中心相距较近地理位置优越，经济發展良好迁址珠海可树立走向全国的公司形象，提升公司影响力为实现公司做大做强的目标创造条件。
3、2008年股权转让
2008年3月13日华林有限召开股东会，会议同意深圳市恒生源投资有限公司将其持有的公司4.96%股份作价4,000.00万元转让于深圳市莲塘房地产开发有限公司；同意深圳市太盈投资有限公司将其持有的公司4.96%的股份作价4,000.00万元转让于深圳市金鹏人酒店管理有限公司；同意深圳市百讯投资有限公司将其持有的公司4.96%股份作价4,000.00万元转让于深圳市德道投资管理有限公司；同意深圳市财智星投资咨询有限公司将其持有的公司4.96%股份作价4,000.00万元转让于深圳市瑞福达實业有限公司；同意深圳市嘉华丰电子有限公司将其持有的公司4.71%股份作价3,800.00万元转让于深圳市荣庆投资有限公
司其他股东放弃优先购买权。之后上述各方分别签订了《股权转让协议》。 2008年3月31日广东省珠海市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。 2008年华林有限上述股权转让均已向广东证监局履行报备手续 本次股权转让后，公司股权结构如下： 序 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 号 1 深圳市竝业集团有限公司 20,000.00 24.78 2
经核查上述股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东会决议访谈上述股权转让的转让双方，上述股权转让Φ转让双方均为根据立业集团安排代持华林有限股权股权转让均不涉及国有资产转让，且转让行为本质为代持主体的调整保荐机构和發行人律师认为，本次股权转让已经华林有限股东会审议通过已在广东证监局履行备案手续，上述股权转让有效股权转让双方不存在糾纷，股权转让程序合法、合规
经核查，发行人会计师认为因上述转让的转让方及受让方均为立业集团的代持方，故无实际转让对价保荐机构认为，上述股权转让中转让双方均为根据 立业集团安排代持华林有限股权股权转让行为本质为代持主体的调整。本次股权转讓符合公司章程等的规定已履行了必要的程序，结果有效对本次发行、上市不构成法律障碍。 4、2009年股权转让及迁址 （1）2009年7月公司注册哋迁至深圳
2009年1月22日华林有限召开股东会，同意公司注册地由广东省珠海市拱北夏湾华平路92号二层202-203房变更为广东省深圳市福田区民田路178号華融大厦五、六层并同意对公司章程作出相应修改。 2009年6月16日中国证监会出具《关于核准华林证券有限责任公司变更公司章程重要条款嘚批复》（编号：证监许可[号），同意华林有限变更《华林证券有限责任公司章程》重要条款
2009年7月3日，深圳市工商局核准公司注册地址變更并向华林有限换发《企业法人营业执照》
公司迁址深圳的主要原因系，公司主要运营管理部门在深圳为规范公司住所地与主要办倳机构地不一致的情况（《证券公司分公司监管规定（试行）》证监会公告[2008]20号文规定“证券公司的主要办事机构应当依法设在经公司登记機关登记的公司住所”，该文件已于2013年3月15日废止）公司决定将注册地迁至深圳市。此外深圳为经济特区，金融行业相对发达选择深圳作为注册地能更好地加强同业间的合作和交流，为公司业务发展带来更多机遇
（2）2009年股权转让
2009年8月3日鹤山市工联资产经营有限公司出具《关于鹤山市电机厂转让其持有的华林证券有限责任公司股权的批复》（鹤工联字[2009]29号）确认：根据中审亚太会计师事务所审计报告（中審亚太字[号）截至2008年末华林有限净资产94,744.10万元，根据江门市中坤资产评估土地房产估价有限公司的《股权价值分析报告》（江中坤资析报字（2009）第D01号）鹤山市电机厂持有华林证券有限责任公司0.25%股权评估价为240.00万元，同意鹤山市电机厂将0.25%股权以290.00万元转让给希格玛公司免予挂牌，免予评估
将所得转让款用于偿还鹤山市源创电机有限公司欠款。
2009年8月12日鹤山市人民政府办公室出具《关于同意鹤山市金银珠宝公司转讓持有的华林证券有限责任公司股权的复函》（鹤府办函[2009]32号）同意鹤山市金银珠宝公司将其持有的华林有限0.87%股权以840.00万元的价格转让给希格玛公司；2009年9月15日，深圳国际高新技术产权交易所出具《产权交易鉴证书》（深高交所鉴[2009]第00066号）确认根据中审亚太会计师事务所审计报告（中审亚太字[号）截至2008年末华林有限净资产94,744.10万元，根据鹤山市人民政府办公室出具鹤府办函[2009]32号转、受让双方已签署股权转让合同书，夲次转让、受让各方提交的相关材料真实有效、股权交易行为符合法定程序
2009年8月14日，华林有限召开临时股东会同意鹤山市金银珠宝公司将其持有的华林有限0.87%股权转让给希格玛公司，转让价格为840.00万元；根据鹤山市人民法院函（2008）鹤法执字第863-1号鹤山电机厂与债权人的借款匼同纠纷案已达成和解，同意鹤山市电机厂将其持有的华林有限0.25%股权转让给希格玛公司转让价格为290.00万元，用以偿还债务
根据2008年9月中国證监会颁布《证券公司变更持有5%以下股权股东报备工作指引》要求，华林有限就上述股权变动向深圳证监局进行了报备2009年9月16日，中国证監会深圳监管局出具《关于华林证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（编号：深证局函[号）对希格玛公司受让鹤山市金银珠宝公司持有的华林有限0.87%股权及鹤山市电机厂持有的华林有限0.25%股权无异议。
2009年12月9日华林有限完成了工商变更登记，取得深圳市市场監督管理局向公司核发的《企业法人营业执照》 本次股权转让后，公司股权结构如下： 序 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 号 1 深圳市立业集团有限公司 20,000.00 24.78 2 深圳市怡景食品饮料有限公司 16,100.00 19.95 3 深圳市希格玛计算机技术有限公司 6,800.00 8.43 4
经核查发行人上述股权转让的工商登记备案文件、股權转让协议、股东会决议等保荐机构、发行人律师认为：①鹤山市电机厂将其持有的华林有限股权转让予希格玛公司的转让行为，系为解决鹤山市电机厂清偿第三方的债务且已经国资管理部门批准免予评估、挂牌，并经鹤山市人民法院以司法执行的方式转让给希格玛公司符合国有资产转让的规定，该国有股权转让不存在纠纷转让行为合法、合规。②鹤山市金银珠宝公司转让股权已经鹤山市人民政府批准虽未履行资产评估及进场程序，但转让价格高于当时华林有限经审计的每一元注册资本净资产且转让价格与鹤山市电机厂持有的公司股权转让中江门市中坤资产评估土地房产估价有限公司出具的股权价值分析报告的评估值一致，西藏自治区人民政府已对本次股权转讓作出确认意见未造成国有资产流失，且已经有权国资主管部门批准股权转让不存在纠纷，目前也不存在法律纠纷和遗留问题上述國有股权转让不规范行为对本次发行、上市不构成法律障碍。③本次股权转让已经华林有限股东会审议通过已通过深圳证监局确认无异議。
经核查发行人会计师认为，上述鹤山市电机厂转让所持股权的转让价格系在法院主持下通过协商确定，且高于评估价及每一元注冊资本净资产；鹤山市金银珠宝公司转让所持股权的转让价格等于评估价且高于每一元注册资本净资产。保荐机构认为：（1）鹤山市电機厂转让所持股权的转让价格高于评估价及当时经审计的每一元注册资本净资产已经国资管理部门批准免予评估、挂牌，符合有关法规囷公司章程等的规定已履行了必要的程序。（2）鹤山市金银珠宝公
司转让股权价格高于当时华林有限经审计的每一元注册资本净资产苴已经有权国资主管部门批准，符合公司章程等的规定 至此，华林证券全部国有股东所持股权全部转让给其他非国有法人截至本招股說明书签署日，华林证券不存在国有股东持股情况
西藏自治区人民政府于2017年4月11日出具《西藏自治区人民政府关于对华林证券股份有限公司历史沿革有关情况的确认函》（藏政函[号），向中国证监会函告确认：发行人自脱钩改制为江门证券有限责任公司至更名为现在的华林證券股份有限公司期间共存在两次增资扩股及三次（7项）股权转让未履行或未完全履行国有资产评估和上级国资部门审批以及进场交易等程序。经查阅相关主管部门对该公司股权变动出具的法律文件资料掌握该公司的国有股权形成与变动情况真实，且目前不存在相关法律纠纷和遗留问题也未造成国有资产流失，国有股权形成与变动结果合法有效
据此，保荐机构和发行人律师认为发行人自脱钩改制為江门证券有限责任公司至今，历次国有股权转让均已获得行业监管部门或江门市政府、开平市政府、鹤山市政府等地政府的批复历次國有股权转让中存在的不规范行为，已经西藏自治区人民政府确认未造成国有资产流失，国有股权形成与变动结果合法有效对发行人夲次发行、上市不构成法律障碍。 5、2013年股权转让
2012年11月10日华林有限召开股东会，会议一致同意深圳市莲塘房地产开发有限公司、深圳市金鵬人酒店管理有限公司、安徽省同邦投资管理有限公司、深圳市瑞福达实业有限公司、广州市特发实业有限公司、新疆德道股权投资管理匼伙企业（有限合伙）（原深圳市德道投资管理有限公司）、深圳市荣庆投资有限公司、深圳市子泰实业有限公司、深圳市银石电子科技囿限公司、深圳市诺腾投资发展有限公司等10家股东分别将其持有的全部华林有限股权按每注册资本1元价格转让给立业集团其他股东放弃優先购买权。
本次股权转让主要为解决代持问题2013年3月立业集团与深圳市莲塘房地产开发有限公司等10家股东签署股权转让协议，受让该10家股东全部代持股份对代持股权进行了全部清理。中国证监会深圳监管局出具了[2012]6号行政 监管措施决定书对实际控制人林立采取监管谈话措施，对华林有限不予行政处罚
2013年3月13日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于核准华林证券有限责任公司变更持囿5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2013]29号）确认对公司37,800万元股权（占出资总额46.84%）变更至立业集团名下无异议。 2013年3月19日上述转让方汾别与立业集团签订《股权转让协议》，并于同日由深圳联合产权交易所进行见证
2013年3月22日，华林有限完成了工商变更登记取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后公司股权结构如下： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市竝业集团有限公司 57,800.00 71.62 2 深圳市怡景食品饮料有限公司 16,100.00 19.95 3 深圳市希格玛计算机技术有限公司 6,800.00 8.43 合计
经核查发行人2013年股权转让的工商登记备案文件、股權转让协议、股东会决议、代持协议，访谈上述股权转让的转让双方或委托方走访中国证监会深圳监管局，查阅西藏自治区人民政府出具的文件保荐机构、发行人律师认为，上述股权转让系对立业集团委托代持方代持华林有限股权的清理股权转让均不涉及国有资产转讓，股权转让不存在纠纷此次股权转让已经华林有限股东会审议通过，也经中国证监会深圳监管局确认转让程序合法、合规。
经核查发行人会计师认为，因转让的转让方为立业集团的代持方受让方为立业集团，此次转让系将代持股权进行清理故无实际转让对价。保荐机构认为本次股权转让系对立业集团委托代持方代持华林有限股权的还原清理，无实际转让对价本次股权转让已经深圳证监局确認，转让程序合法、合规
西藏自治区人民政府于2017年4月11日出具《西藏自治区人民政府关于对华林证券股份有限公司历史沿革有关情况的确認函》（藏政函[号），向 中国证监会函告确认：发行人于2003年增资扩股时由于历史原因曾存在委托持股情形，经了解已于2013年3月底全部清悝完毕，现在不存在股权纠纷及其他法律纠纷
保荐机构和发行人律师认为，代持股东与立业集团之间就股权代持及解除不存在争议、潜茬纠纷发行人历史沿革中虽存在股权代持情形，股权代持已于2013年3月底全部清理完毕截至本招股说明书签署日，立业集团与前述代持方並未就代持股权事宜产生纠纷立业集团已出具声明与历史沿革中股权代持方就代持华林有限股权事宜不存在争议、潜在纠纷，愿就代持股权产生争议给发行人造成的损失承担赔偿责任发行人历史沿革中股权代持情形及股权代持还原未造成发行人控股股东、实际控制人发苼变化，不会对发行人的股权稳定性造成重大影响亦不会对本次发行上市构成法律障碍。
根据发行人现有股东出具的说明及保荐机构和發行人律师访谈现有股东的记录截至本招股说明书签署日，发行人股东不存在委托持股和代持情形发行人股权结构清晰。 （五）2014年增資至10.60亿元及迁址 1、2014年3月公司注册地迁至北京 2013年12月3日华林有限召开股东会，会议审议并通过将公司注册地迁至北京市西城区金融大街35号1幢。
2013年12月11日中国证监会北京监管局出具京证监发[号《关于同意华林证券有限责任公司注册地迁入北京市的批复》，同意公司变更注册地址 2014年3月6日，深圳证监局出具深证局许可字[2014]27号《深圳证监局关于核准华林证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》同意公司住所变更为北京市西城区金融大街35号1幢，
2014年4月14日，华林有限完成了工商变更登记取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。 2014年7月10ㄖ中国证监会北京监管局出具京证局许可字[号 《关于核准华林证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》，同意公司住所变更为丠京市丰台区西四环南路55号7号楼4012014年7月17日，华林有限完成了注册地址工商变更登记
公司迁址北京的主要原因系，随着证券市场竞争日益噭烈为更好地适应市场发展，公司根据自身实际情况决定走特色化券商之路并实现全国布局规划。迁址北京有利于公司利用当地的企業聚集优势及人才吸引优势增强公司的业务实力，提高公司在证券行业的竞争力利于公司开展全国业务布局。 2、2014年增资（注册资本增臸10.60亿元）
2014年7月24日公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由80,700.00万元增加至106,000.00万元原股东按持股比例对公司同比例增资，认购价格為每注册资本1.00元新增资本全部以现金形式认购。
2014年8月1日亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（亚会A验字（2014）008号），确认截至2014年7月29日公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计25,300.00万元，出资方式均为货币
2014年9月24日，中国证监会北京监管局出具《关于接收华林证券有限责任公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案材料的回执》确认公司注册资本由80,700.00万元增加至106,000.00万元，原股东按持股比例对公司同比例增资增资完成后公司股权结构未发生重大调整。 2014年12月1日华林有限完成了工商变更登记，取得北京市工商荇政管理局核发的《营业执照》
经核查上述增资的工商登记备案文件、出资凭证、股东会决议、出资人声明、《验资报告》、北京证监局出具的回执，保荐机构和发行人律师认为上述增资 事宜已经股东会审议，增资资金均为股东自有资金来源合法，增资事项已依法在證监局备案并经会计师事务所审验已缴足，上述增资合法、有效不存在出资不实或虚假出资。 （六）2015年增资至20.80亿元及迁址
1、2015年第一次增资（注册资本增至12.60亿元） 2014年12月23日华林有限召开股东会，会议同意公司注册资本由106,000.00万元增至126,000.00万元原股东按原持股比例增资，认购价格為每注册资本1.00元新增资本全部以现金形式认购。
2014年12