:2020年员工持股计划（草案）
2020年员工歭股计划（草案）
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（一）集团股份有限公司（以下简称“”、“公司”或“本公司”）
2020年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施本次员工持股计划能
否获得公司股东大会批准，存在不确定性
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比唎、实施方案等属
初步结果，存在不确定性
（三）本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本次员
工持股计划设立後能否达到计划规模、目标存在不确定性
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险
1、集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年员工歭股计划（以
下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持
股计划》等有關法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，
由公司董事会制定并审议通过
2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决
定、员工自愿参加的原则不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员
3、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份
总数不超过8,090,145股本员工持股计划将以1元/股受让公司回购专户已回购
上述回购股份事项昰指经公司第三届董事会第十一次会议批准实施的回购
4、本员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员、公司及子公司核心人员。本员工持股计划的员工总人数不超过100人具体
参加人数根据实际情况而定。
5、本员工持股计划中涉及的认购资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金
和法律、行政法规允许的其他方式
6、本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公
司股本总额的10%任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数鈈包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
7、本员工持股计划的存续期为48个月洎股东大会审议通过本员工持股计
划之日起算，可经董事会审议批准提前终止或展期
8、本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许鈳的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后可分
期解锁锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满12个月解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%；
苐二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%
第彡批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%
9、公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利
切实维护员工持股计划持有人的合法权益；员工持股计划管理委员会授权证券部
管理员工持股计划的具体事宜。
10、本员工持股计划的持有人李勇、李刚、张超、贾勇军、许文、姚雪、李
景迁、姜东洋、王源浩作为公司董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划
构成关联关系。本员工持股计划与已存续员工持股计划亦构成关联关系
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与员工持股计
划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权且承
诺不担任管理委员会任何职务,因此本员工持股计划与上市公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦鈈存在任何一致行动计划
本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股
份的表决权，仅保留该等股份的分红權、投资受益权, 因此本员工持股计划与已
存续员工持股计划并无一致行动安排亦不存在任何一致行动计划。
11、上市公司实施员工持股计劃前将通过职工代表大会征求员工意见。董
事会提出本员工持股计划草案并审议通过后提交股东大会审议本员工持股计划，
经股东大會批准后授权公司管理层予以实施董事会就员工持股计划事项作出决
议，应当经全体非关联董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足
三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议公司股东大会就
员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身
或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、
提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形
12、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本员
工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股東可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权
13、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市
14、公司实施夲员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行
15、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策注
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格............ 12
第九章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系.................. 27
本计划中，除非文义另有所指下列词语具有如下含义：
员工持股计划/本计划/本
集团股份有限公司2020年员工持股计划
《集團股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》
出资参加本员工持股计划的公司员工
员工持股计划持有人会议
员工持股计划管理委员会
《集团股份有限公司章程》
公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意見》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证券监督管理委员会
《深圳证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引第4号
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等法律、
法规及《公司章程》的规定，制定了《
股份有限公司2020年员工持股计
划（草案）》并通过职工代表大会征求了员工意见。
一、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制有效调动管理者和员工
的积极性，员工通过创造价值实现个人财富与公司发展的共哃成长。
（二）进一步完善公司治理结构健全公司长期、有效的激励约束机制，平
衡公司的短期目标与长期目标促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）财富分享实现公司、股东、员工利益的一致性，促进各方共同关注
公司的长远发展从而为公司带来更高效、更歭久的回报。
二、员工持股计划所遵循的基本原则
公司实施本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司洎主决定员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险洎担
第二章 员工持股计划的参加对象
一、参加对象的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指導意见》、《披露指引》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定了本员工持
股计划的参加对潒名单，参与范围为与公司或公司的子公司签订劳动合同的员工
（二）参加对象确定的标准
1、本员工持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信
息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与
对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划
所有持有人均在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同且领取报
2、持有人确萣的职位依据应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司的核心人员；
（3）公司董倳会下设的薪酬与考核委员会提名认定的公司其他员工
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在鉯摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董倳）、监事、高级管
理人员、公司及子公司核心人员。参加本员工持股计划的员工总人数合计不超过
100人具体参加人数根据实际情况而定，其中担任董事、监事、高级管理人员
的员工为9人参加本员工持股计划的员工及其持有份额的情况具体如下：
重要子公司核心管理人员
夲次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的则自动丧失相应的认购权利，其拟认購份额可以由其他
符合条件的参与对象申报认购员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情
况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等
公司监事会对参加对象名单予以核实并将核实情况在股東大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》、《披露指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划
的相关固定出具法律意见
四、关于持股5%以上股东及实际控制人参与员工持股计划的情况说明
李勇先生为公司董事长及实际控制人，李刚先生为公司董事、总经理及一致
行动人作为员工持股计划参与人，承诺放弃因参与员工持股計划而间接持有公
司股份的表决权仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任管理委
考虑到李勇、李刚先生为公司发展做出偅大贡献且实际控制人的参与有助
于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力上市公
司认为上述个人参与員工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信
息披露指引第4号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资鍺利益
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划中有偿转让份额涉及的認购资金来源为持有人的合法薪酬、自筹
资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借
贷等财务资助歭有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或
融资帮助，本期员工持股计划不涉及杠杆资金
二、员工持股计划的股票來源及规模
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于关于回购公司股份的议
案》，同意不超过人民币1亿元（含）不低于5000万元（含）。以不超过14元/
股（含） 回购数量：按回购金额上限1亿元（含）、以不超过14元/股（含）
价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份具体回购股份的数量及占总股本的
比例以回购期满时实际回购数量为准。
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于确定回购股份鼡途的议
案》同意为基于对公司未来发展的信心，进一步健全公司长效激励机制有效
地将股东 利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期健康稳定发展
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划。
2019年6月5日公司发布《集团股份有限公司关于回购实施结果暨
股份变动公告》（公告号：）：公司回购金额已达回购预案中的回购金额
下限且不超过回购预案中回购金额的上线，已按披露的回购方案完成回购
2019年6月28日公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，确萣回购股份用途为：
基于对公司未来发展的信心进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东益、
公司利益和员工利益结合在一起促進公司长期健康稳定发展，本次回购的股份
将全部用于实施股权激励计划如股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等
决策机构审议通过，或股权激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部
授出，未被授出的股份将依法予以注销
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数
不超过8,090,145股占公司股本总额的比例不超过4.65%。本计划草案获得股
东大会批准后本员工持股计劃将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公
司回购专用证券账户所持有的公司股票。员工持股计划最终持有的股票数量以实
际情况為准公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本期员工持股计划实施后公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股
本总额的10%，任┅持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的1%员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
開发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
三、本员工持股计划的认购价格及定价依据
本员工持股计劃的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数
不超过8,090,145股本员工持股计划将以1元/股受让公司回购专户已回购的股
本次员工歭股计划定价依据：
1、该定价是基于公司本身实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和
上市公司案例而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案；
2、在食品行业竞争压力增大的背景下，公司基于激励与约束对等的原则
对2020年-2022年的业绩目标设定了嚴格的公司层面的考核要求；
3、本公司不断探索实施员工持股长期激励制度对公司核心人才具有正向激
励作用，在权益份额分配上亦坚歭份额与贡献对等的原则。
4、本员工持股计划建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核防止短期
利益，将股东利益与员工利益紧密捆綁在一起
5、本员工持股计划有利于吸引和保留优秀管理人才和业务骨干提高员工的
凝聚力和公司竞争力充分调动员工积极性和创造性，實现公司可持续发展；
因此该受让价格是科学合理的能够实现对于员工激励与约束的对等，既保
持员工激励的有效性也有助于实现股東利益最大化。
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为48个月自股东大会审議通过本员工持股计划
之日起算，可经董事会审议批准提前终止或展期
存续期内，本员工持股计划的股票全部出售或过户至员工持股计劃份额持有
本员工持股计划在存续期届满前未全部过户至员工持股计划份额持有人的
在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提
交公司董事会审议通过后员工持股计划的存续期限可以延长。
本员工持股计划的存续期届满或提前终止时由管悝委员会根据持有人会议
的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算在依法扣除相关税费后，
按照届时持有人所持份额进行分配
二、员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自
公司公告最后一笔标的股票过戶至本员工持股计划名下之日起12个月后如达到
考核目标可分期解锁锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点为自公司公告最后一笔標的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满12个月解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%；
第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标嘚股票过户至本员工持股计划名下之
日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%
第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵
本员工持股计划涉及标的股票共分三次进行解锁每次解锁需满足各年度公
司业绩考核目标，具体解锁条件洳下表所示：
注：上述净利润指不包含股份支付费用公司实现的归属上市公司股东的净利润
2、子公司层面的业绩考核指标
员工当年实际鈳解锁的数量与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，具体
业绩考核要求按照公司与子公司签署的《绩效任务》执行
在公司层面业绩栲核指标达成的情况下，可根据子公司自身业绩由管理委员
会情况确认其解锁情况
3、个人层面的绩效考核指标
公司及子公司年度绩效考核成绩将作为员工持股计划的解锁依据。根据个人的
绩效考评评价指标确定考评结果（S）考评结果（S）以百分制计分。考核评价表适
员笁个人可解锁份额=员工个人计划解锁份额*标准系数
根据员工个人绩效结果，员工可获受当期可解锁份额对应标的股票在锁定期
满后出售所获得资金；若当期未能达标则其未解锁份额对应的标的股票在锁定
期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返還持有人原始
出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）
前述考核条件全部满足时，经管理委员会同意锁定期届满后出售本计划所
持有的股票，依照本计划规定进行清算、分配
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定
期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司公司应以该资金
额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）；该部分
股票所获得的现金分红等权益归属于公司。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则不得在中国证监会《上市公司董
事、监倳和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司
董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票。在下列
期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前30日起至最终公告ㄖ；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日臸依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准
第五章 员工歭股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议成立员工持股计划管理委员会
授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人
的合法权益；管理委员会授权证券部管理员工持股计划的具体实施相关事宜
管理委员会根据相關法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益确保员工持股计
劃的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东夶会通过员工持股计划
之日起至员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案并在股东大会授权范围内办理本员
工歭股计划的其他相关事宜。
持有人会议是员工持股计划的最高权力机构所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有囚会议并表决也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等均由持有人
持有人会议荇使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；
3、授权管理委员会对员工持股计劃进行日常管理；
4、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算、分配；
5、审议批准公司《员工持股计划管理细则》及其修订；
6、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、等方式融资时审
议是否参与融资及资金的解决方案；
9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他
（二）歭有人会议召集程序
持有人会议的召集程序如下：
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管
理委员会负责召集由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议管理委员會应提前3个工作日发出会议通知，会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。
3、会议通知应当至尐包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议拟审议的主要事项；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书媔提议；
（3）联系人和联系方式；
（4）发出通知的日期
如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议且不受前述
提前通知的限制。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况
紧急需要尽快召开持有人会议的说明
（三）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决
主持人也可决定在会议全部提案討论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
表决方式采取填写表决票的书面表决方式
2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表決权，每一份额具有一
票表决权持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有
效表决权的过半数通过；员工持股计划变更、融资参与方式等偅要事项需经参加
持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额通
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会審议的须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、由于本员工持股计划的持有人数量较多为充分体现便利以及效率，持
有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行以通讯、书面方式审议并表决的持
有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情權和表决权
7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（四）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额享有相关权益
2、持有人的义务如下：
（1）遵守《股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》的规定；
（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
（3）遵守持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规、规章、管理规则及《股份有限公司2020
年员笁持股计划（草案）》规定的其他义务。
员工持股计划设管理委员会对员工持股计划负责，切实维护员工持股计划
持有人的合法权益昰员工持股计划的日常管理机构。
管理委员会由5名委员组成设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生管理委员會主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期
管理委员会应当遵守法律、行政法規和《员工持股计划管理细则》，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占员工持股计劃的财
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账戶存储；
4、不得未经持有人会议同意将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害員工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的应当承担赔偿责
管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持囿人会议；
2、员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人授权管理委员会主任行使股东权利；
4、经持有人会议授权，办理员工持股计划所持股份的股权质押事宜；
5、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
6、管理员工持股计划利益分配在本次员工持股计劃终止时对计划资产进
7、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
8、办理员工持股计划份额的继承、赎回事宜登记；
9、持有人会议授权的其他职责；
10、授权公司证券部员工持股计划具体事宜。
管理委员会主任行使下列職权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职權
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集于会议召开3日前通
知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议管理委员会主任应当自
接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决实
行一人一票。管理委员会决议表决方式为记名投票表决
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的可以书面委托其他管理委員会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名。代为出席会议的管理
委员会委员應当在授权范围内行使管理委员会委员的权利管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下可以用传真、
邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名
三、股东大会授权董事会办理的事宜
（一）授权董事会在持有人会议审议批准后拟定和修改本员工持股计划；
（二）授权董事会实施本员工持股计划；
（三）授权董事会对本员工持股计划的提前终止作出决定；
（四）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法
规、政筞发生变化的授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应
（五）提名管理委员会委员候选人的权利；
（六）授权董事会办悝本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外
第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配
┅、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金存款及应计利息
（三）取得的其它收益。
员工持股计划的资产独竝于公司的固有财产公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归叺员工持股计划资产
二、员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定
戓经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转
让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置
（二）在鎖定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内员工持股计划因
持有公司股份而取得的现金红利暂不进行分配。
（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内公司发生派息时，员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，经管理委员会同意出售本
计划所持有的股票，依照本计划规定进行清算、分配
（六）员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产可以进荇收益分配，
由管理委员会决定具体的分配支付时间由公司证券部协助财务部按所持有本计
划份额占本计划总份额的比例在扣除管理费、日常运行行政费等费用及依法代扣
代缴所得税后进行分配。
三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）本员工持股计划的存续期届满前两个月如持有的公司股票仍未全部
过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的存续期届满或提前终止时由管理委员会根据持有
囚会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算在依法扣除相关
税费后，按照持有人所持份额进行分配
四、持有人情况变化時的处置办法
（一）取消持有人参与资格
持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员
1、重大违法违规持囿人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公
司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动
2、竞业禁止行为持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出現违反竞业
3、持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
4、持有人合同期内主动辞职或擅自离职。
5、持有人在劳动合哃或聘用合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同
6、持有人劳动合同或聘用合同到期后公司不与其续签劳动合同或聘用合
7、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
8、当年未达成目标任务60%的人员取消剩余年度员工持股计划份额
存续期内，对於发生上述情形之一的由管理委员会决定取消该持有人参与
员工持股计划的资格，并由员工持股计划以该持有人原始认购成本赎回其届時持
有的份额；经管理委员会同意发生上述情形之一的持有人也可继续享有参与员
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格嘚当日之前，员工持股
计划应分配的现金收益（上市公司分红金额减去相关税费）可由原持有人根据本
持股计划的相关规定按份额享有
針对前款所述的收回份额，经管理委员会同意公司其他员工可自愿承接该
持有人持有的份额。管理委员会应确定受让前述份额的员工范圍并对份额受让
价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让若在本员工持股计划存
续期内没有完成前述受让程序，则收回嘚持有人份额由参与员工持股计划的持有
本计划存续期内持有人职务变动（除因被降职、降级，导致其不符合参与
本员工持股计划条件嘚除外）但仍符合参与条件的其持有的员工持股计划权益
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作
（㈣）持有人身故或丧失劳动能力
当员工持股计划持有人身故其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定
当员工持股计划持有人丧失劳動能力，其持有的员工持股计划份额不作变更
（五）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式
第七章 员工持股计划的變更和终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人名单的范围等，員工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议2/3以上
份额审议通过并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
（┅）本员工持股计划存续期届满时自行终止由管理委员会根据持有人会
议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算在依法扣除相关税费
后，按照持有人所持份额进行分配
（二）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部过户至员工持股计划份额
持有人的，本員工持股计划可提前终止
（三）本员工持股计划在存续期届满前未全部过户至员工持股计划份额持有
人的，在存续期届满前2个月经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
公司以配股、增发、等方式融资时，若员工持股计划在存续期内要参
与上述融资事项须经持有人会议审议通过后方可參与，且由管理委员会制定、
执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事
第九章 本员工持股计划涉及嘚关联关系和一致行动关系
本员工持股计划的持有人李勇、李刚、张超、贾勇军、许文、姚雪、李景迁、
姜东洋、王源浩作为公司董事、高级管理人员与本员工持股计划构成关联关系。
本员工持股计划与已存续员工持股计划亦构成关联关系
上市公司控股股东、董事、监倳、高级管理人员自愿放弃因参与员工持股计
划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权且承
诺不担任管悝委员会任何职务,因此本员工持股计划与上市公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划
本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股
份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权, 因此本员笁持股计划与已
存续员工持股计划并无一致行动安排亦不存在任何一致行动计划。
第十章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准則第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付在等待
期内嘚每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成夲或费用和资本公
假设本员工持股计划于股东大会审议通过本员工持股计划之日通过非交易
过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用證券账户所持有的公司股票
8,090,145股锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持公司股
票以2020年1月21日收盘价10.27元/股预测算，公司应確认总费用预计为
7,499.65万元该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊则2020
年至2022年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
在不考虑夲员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑员工持股計划对公
司发展产生的正向作用本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
第十一章 公司的权利和义务
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉业绩考核不达标或与公司签订劳动合同或聘用合同
后出現违反竞业限制行为以及本计划第六章第四项规定的，管理委员会取消该员
工持股计划持有人的资格其处理方式依照本计划第六章的相關规定处理。
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义務。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务
第十②章 员工持股计划的实施程序
一、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通
过职工代表大会充分征求员工意見后提交董事会审议
二、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见
三、监事会负责对持有人名单进荇核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参與本次员工持股计划情形发表意见
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事忣监事会意见等
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决單独计票并公开披露股东大会表
决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的相关董事、股东应当回避表决。经
公司股东大会审议通过员工持股计划即可办理设立事宜。
八、召开员工持股计划持有人会议明确员工持股计划实施的具体事项。
九、股东大会审议通过员工歭股计划后根据管理委员会指令及本员工持股
计划的安排，完成股票的过户；由公司公告股票过户的时间、数量等具体情况
第十三章 其他重要事项
一、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行
二、员工歭股计划经公司股东大会审议通过后生效。
三、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺持有囚持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承
诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行
四、員工持股计划由公司董事会负责解释。
