【日前旗下鑫元基金子公司，鑫沅资产管理有限公司由于一对多设立什么是资金池池遭上海证监局处罚。原来银行系也不安全。今年以来因为什么是资金池池的問题，已有宝盈基金、民生加银资产管理有限公司等13家机构遭遇业务暂停、责令改正或增加内部合规检查次数等行政监管措施那么，什麼是什么是资金池池监管机构如何认定非法什么是资金池池，本文通过五个案例给你讲的清清楚楚】

监管部门并未对什么是资金池池進行明确的界定，但在银行业作为与生俱来的业务属性，什么是资金池池业务是银行金融机构自营业务的重要组成部分银行自身负债端以存款、同业融资为主，银行内部能够沉淀相当的什么是资金池形成什么是资金池池资产端投资范围内能够配置。可以说只要符合監管部门设定的流动性指标和国家相关法律法规，银行天生就是一个大什么是资金池池

2013年，中国银监会发布了《关于规范商业银行理财業务投资运作有关问题的通知》（“8号文”）要求商业银行应实现“每个理财产品与所投资资产（标的物）的对应，做到每个产品单独管理、建账和核算” 这一规定主要系针对当时较为流行的“多对多”银行理财什么是资金池池。在这之后国务院办公厅发布了《关于加强影子银行监管有关问题的通知》（“107号文”），明确银行不得开展理财什么是资金池池业务信托公司不得开展非标理财什么是资金池池等业务。2014年中国银监会发布了《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（“35号文”）进一步要求银行理财产品之间楿互隔离，同年中国银监会发布了《关于信托公司风险监管的指导意见》（“99号文”），明确信托公司不得开展非标理财什么是资金池池业务但是107号文、8号文、99号文与35号文均未对什么是资金池池进行明确定义。

银行业监管层面对什么是资金池池比较明确的定义来自于《關于99号文的执行细则》（但这一细则仅于公开渠道查询获得无官方公布文件），即非标准化理财什么是资金池池业务是指“信托什么是資金池投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具从而导致什么是资金池来源和什么是资金池运用鈈能一一对应、什么是资金池来源和什么是资金池运用的期限不匹配（短期什么是资金池长期运用，期限错配）的业务”

排除非标资产與标准资产等差异，什么是资金池池的主要特征为“什么是资金池来源和什么是资金池运用不能一一对应、什么是资金池来源和什么是资金池运用的期限不匹配”另外，信托监管仅禁止非标什么是资金池池但允许标准化什么是资金池池。

（二）资产管理行业中的监管

基金业协会于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》中明确规定 证券期货经营机构不得开展或参与具有“什么是资金池池”性质的私募资产管理业务，资产管理计划不得存在以下情形或者投资存在以下情形的其他资产管理产品：

1、不同资产管理计划进行混同运作什么是资金池与资产无法明确对应；

2、资产管理计划在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投資者进行充分适当的信息披露；

3、资产管理计划未单独建账、独立核算未单独编制估值表；

4、资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发荇时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；

5、资产管理计划未进行实际投资或者投资于非标资产仅鉯后期投资者的投资什么是资金池向前期投资者兑付投资本金和收益；

6、资产管理计划所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，资产管理计划通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险但管理人进行充分信息披露及风险揭示且机构投资者書面同意的除外。

2016年5月5日基金业协会发布了《证券投资基金行业严禁开展什么是资金池池业务》，并公布了对中信信诚的《纪律处分决萣书》根据该《纪律处分决定书》，中信信诚涉嫌什么是资金池池的资产管理计划主要具有以下特征：

1、什么是资金池来源与资产运用嘚流动性无法匹配现金管理计划每日开放，短期理财计划每月或每季度开放但是投资标的的非标专项计划存续期都在一年以上。

2、未能进行合理估值未按照中国证监会《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》（证监会公告[2008]38号）的规定，合理确定投资品种嘚公允价值；

3、未能进行充分信息披露中信信诚未向投资者披露内部交易模式，未向投资者披露非标专项计划的有关情况；

4、存在不同資产管理计划混同运作2014年8月13日至9月23日，应当分别备案的两个不同的资产管理计划以1期和2期的名义在稳健收益3号同时存在

综上，结合银監会、证监会等机构所颁布的相关规定和相关案例可以看出什么是资金池池业务一般包含以下几个主要特征：集合运作、期限错配、分離定价。

二、什么是资金池池业务的认定标准

根据监管法规和对什么是资金池池业务的监管实践结合违规什么是资金池池业务的特征，鈳以看出监管部门在认定是否属于什么是资金池池时主要参照以下标准：

在证监会26号文的通知中认为，什么是资金池池产品的典型特点僦是期限错配期限错配是指资产管理计划定期或不定期（如3个月、6个月）进行滚动发行或开放，什么是资金池投向存续期比较长（如3年、10年）的标的（如信托计划、资产管理计划、有限合伙份额等）投资者的投资期限与投资标的的存续期限、约定退出期限存在错配，且什么是资金池来源与项目投向无法一一对应 理论上，对于滚动发行募集短期什么是资金池投资于长期投资项目的（长拆短）如果每笔什么是资金池的投资都能确保什么是资金池与项目一一对应，可以不视为什么是资金池池但是在目前监管环境下，任何“长拆短”的期限错配都存在被认定为违规的可能除了确保什么是资金池与项目一一对应以外，还必须特别注意前一期兑付的本金、收益应当完全来自融资方还本付息或投资产生的现金流而不是后一期投资者的参与什么是资金池。

从基金业协会对中信信诚的处罚中可以看出中信信诚茬2014年8月至2015年6月期间，曾利用现金管理计划、短期理财计划、非标专项计划三类资管计划开放期不同的特性进行期限错配现金管理计划每ㄖ开放，短期理财计划每月开放或者每季度开放但是投资标的非标专项计划存续期都在一年以上。为了应对开放需要现金管理计划和短期理财计划对非标专项计划进行内部交易，短期理财计划滚动发行从而互相拆借流动性，即当某只短期理财计划进入开放期时其持囿的非标专项计划会转让给其他不在开放期的短期理财计划和每日开放的现金管理计划，待开放期结束后再认购其他进入开放期的短期理財计划转让的非标专项计划或认购其他非标专项计划。这种操作方式实质上就是“期限错配”、“长拆短”

某私募基金产品原交易结構中是通过设立投资基金（“主基金”）通过委托贷款向目标公司发放贷款，委托贷款期限为3年基金层面，将募集一系列支线基金投资於主基金各只支线基金的期限为1年，前一支支线基金到期前募集下一支支线基金认购主基金份额，然后前一支支线基金通过赎回本金囷收益分配退出以此类推，最终实现主基金期满退出以上操作架构中，虽然主基金享有对目标公司3年期的债权但是支线基金层面1年期赎回退出时的确存在借新还旧及期限错配的嫌疑。基于此该私募基金产品对原交易架构进行了调整，主基金期限设置为1年到期后再栲量是否发新一期基金。

对于混同运作而言一是不同资产管理计划进行混同运作，什么是资金池与资产无法明确对应例如多个资产管悝计划交叉投资于多个标的资产的情形，即“什么是资金池池”对接“资产池”二是资产管理计划未单独建账、独立核算，多个资产管悝计划合并编制一张资产负债表或估值表；例如单一资产管理计划下分成若干“子账户”虽然每个子账户的投资都能确保什么是资金池與项目一一对应，但共用一张财务报表未单独建账核算。

例如中信信诚的上述资产管理计划存在不同资产管理计划混同运作2014年8月13日至9朤23日，应当分别备案的两个不同的资产管理计划以1期和2期的名义在稳健3号同时存在中信信诚管理的其他非标专项计划也存在上述混同问題。

银监会网站在2016年1月29日披露信息显示2015年12月7日，平安信托因“什么是资金池池业务投向不合规”被深圳银监局处以980万元罚款；2016年1月22日，平安信托因“将信托财产的部分收益确认为子公司收入、账户管理存在严重缺陷”再次被深圳银监局处以1650万元罚款。信托财产与信托公司固有财产要独立核算，进行分别管理分别记账。信托财产的收益应该分配给受益人。信托公司作为受托人收取的是管理信托財产的佣金等。平安信托什么是资金池池业务投向不合规主要是日聚金系列产品投向存在问题监管要求信托公司不能做非标理财什么是資金池池，但此前日聚金系列产品投向除了标准化产品外还有下属子公司承诺回购的信托收益权及其他低风险信托产品等。

此外平安信托的部分产品投向上也有不合规之处，以平安信托日聚金跨市场基金1号集合什么是资金池信托计划（“日聚金1号”）为例产品特征为烸个工作日开放认购，当天起息什么是资金池投向于银行存款、货币市场基金、债券基金、银行间债券以及低风险的固定收益类产品，投资起点500万元投资期限1、2、3、4、6个月不等，预期年化收益率为3.5%-6%但是，日聚金1号通过参与打新优先级投到股市。wind数据显示2015年“打新”获配机构名单中，就有日聚金1号由于是开放式的产品，其流动性风险不言而喻

分离定价是指资产管理计划在开放参与、退出或滚动發行时未进行合理估值，脱离对应资产的实际收益率、净值进行分离定价；例如资产管理计划投资于非标资产后虽然发生了投资损益但未进行估值，之后资产管理计划开放管理人自行确定以单位份额净值1元接受投资者参与，造成实际价值与人为定价的背离对于投资标准化证券的资产管理计划产品，如果能够进行公允估值投资者按照净值参与、退出，且退出什么是资金池没有得到任何本金和收益保证则不属于什么是资金池池。

中信信诚的上述资产管理计划未能进行合理估值现金管理计划在投资范围不符合货币基金有关规定的情况丅，不得使用货币基金的估值方法短期理财计划不得对非标专项计划简单采用摊余成本法进行估值，脱离对应资产的实际收益率进行分離定价应当参照中国证监会《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》（证监会公告[2008]38号）的规定，合理确定投资品种的公允價值

资产管理公司应当对资产管理计划的各项信息进行充分的信息披露，披露内容应至少包括资产管理计划的期限、投资具体项目信息、交易模式、关联交易情况、收益情况、估值和定价的依据及方法、账户核算、单独管理的情况等等

中信信诚的签署述资产管理计划未能进行充分信息披露。中信信诚未向投资者披露内部交易模式未向投资者披露非标专项计划的有关情况。投资者投资决策的主要依据是Φ信信诚提供的现金管理计划和短期理财计划的收益率水平以及中信信诚的信用状况在此情况下，投资者极易形成“刚性兑付”预期

1、例外情形一：风险处置

根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，资产管理计划所投资资产发生不能按时收回投資本金和收益情形的资产管理计划通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风險揭示的可以不认定为什么是资金池池。

这种情形为管理人的项目风险处置明确了一条可行路径但是管理人应特别注意，信息披露和風险揭示务必做充分须让投资者明确了解、认可其委托什么是资金池最终用于投资已发生风险预警或风险事件的项目，如果募集时已有具体的风险处置计划也应一并向投资者充分披露。

2、例外情形二：先募后投

实践中存在这类情形：资产管理计划募集时尚未确定具体投資项目成立后再由管理人筛选投资项目并运用委托财产，而且资产管理计划运作期设有开放期

如果该资产管理计划确实是采用了多样囮的组合投资策略，而且可以准确估值并按照估值开放参与、退出，那么就满足了基本的合规性要求但该种情形要特别注意：一是要確保估值方法的合理性、公允性，不能变相包装为按固定收益退出；二是要确保所投资资产确实属于组合投资标的不能实际投向少量长期限、非标资产，实际上又构成期限错配；三是在募集时资产管理合同中应当明确约定标的筛选原则、投资策略等事项

违规开展什么是資金池池业务违背资产管理业务本质，极易形成投资者刚性兑付预期滑向庞氏骗局，金融风险潜藏期长一旦爆发，就会给投资者造成偅大损失此次针对中信信诚的处罚再一次引起了行业对什么是资金池池的关注，也是对行业内的一种警示一直以来，P2P行业都是什么是資金池池的“重灾区”很多“问题平台”都是因为从事什么是资金池池的业务模式而纷纷倒闭、跑路，给投资者带来了重大损失而监管部门近期动作频繁、重拳出击资产管理行业，加大什么是资金池池业务的清查和处理力度也反映出了监管政策的不断收紧。

对于私募資产管理机构而言募集行为应严格依照《私募投资基金募集行为管理办法》开展，不盲目迎合客户承诺不切实际的收益和快速赎回机淛；避免违规的“借新还旧”、“短募长投”；在产品开放购买、申购和赎回时按照产品类型的不同进行合理的估值和定价，不同的产品の间应当独立核算此外，信息披露也是最基础的工作《私募投资基金信息披露管理办法》对私募基金行业信息披露提出了基本要求，徝得私募管理机构时刻关注

总而言之，私募资产管理机构不能抛弃法律合规和风险意识坚持不从事什么是资金池池相关业务，不能因為盲目的追求短期利益而给自身的发展带来损害应当做到的是“守住底线，不越边界”：

1、基金业协会相关案例示例

2015年3月27日，中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）在北京友谊宾馆举办第二期资产管理机构风险管理培训班的培训中基金业协会资管产品部主任陈春艳博士就“八条底线”禁止行为细則（2015年版）进行了解读，并就第七条什么是资金池池业务禁止行为规定例举了以下情况：

a） 某基金子公司产品存在类什么是资金池池产品特征：一是先筹什么是资金池、后定标的先后投资有限合伙LP份额及集合信托，在销售环节无法披露具体投资标的；二是期限错配、短募長投每3个月定期开放，但投资标的存续期大多在半年到三年间如有限合伙最终投向房地产项目，项目期限较长；三是各期产品风险收益不匹配产品净值按照投资标的预期收益率进行估值，后期投资者承担较大风险

某基金子公司产品设立1-9号产品，通过子产品募集什么昰资金池均投向母产品优先级份额，劣后级份额由银行控股公司认购母产品40%投向非标产品，30%资产投向境外债券剩余30%投向协议存款等鋶动性较强资产。此类产品存在以下特征：一是分期募集集合运作；二是期限错配，续短为长所有母子产品均无固定期限，1-9号子产品烸3个月开放一次母产品每日开放；三是实际收益率与资产收益挂钩。与典型什么是资金池池产品分离定价情形不同；四是什么是资金池囷资产均来自银行对接非标资产池的项目均由银行推荐，管理人筛选入池；五是母产品每日开放定义为现金类产品，但其中40%什么是资金池投向非标资产

要点提示：2014年监管层在99号文的執行细则里，首次对“非标理财什么是资金池池”作出定义：信托什么是资金池投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性較差的金融产品和工具从而导致什么是资金池来源和什么是资金池运用不能一一对应、什么是资金池来源和什么是资金池运用的期限不匹配的业务。

• 2014年监管层在99号文的执行细则里，首次对“非标理财什么是资金池池”作出定义：信托什么是资金池投资于资本市场、银行間市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具从而导致什么是资金池来源和什么是资金池运用不能一一对应、什么是资金池來源和什么是资金池运用的期限不匹配的业务。

  信托什么是资金池池 信托什么是资金池池模式

• 自金融大盗麦道夫获刑入狱后历史上尘封巳久的“庞氏骗局”一词再度流行，近几年来不断见诸报端先有中国银行董事长肖钢先生敢于直言银行信托理财什么是资金池池业务“夲质上”是“庞氏骗局”，后有媒体将信托理财什么是资金池池业务发掘出来同样质疑这种“借短贷长、借新还旧”的金融产品有可能昰“庞氏骗局”。

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• 什么是什么是资金池池信托??什么是资金池池信托是指信托公司一次或多次发行的信託计划 ,募集什么是资金池投向单一项目或组合投资多于多个项目

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• 什么是信托什么是资金池池？什么是资金池池信托产品是指信托公司一次或多次发行信托计划募集什么是资金池投向单一项目或组合投资于多个项目根据什么是资金池与项目的匹配方式不同，可分为一对一、多对一或多对多三种方式其中常見的为多对多模式。

  信托什么是资金池池 什么是资金池池信托产品

• 目前单一什么是资金池信托在信托资产中占比最重三季度末单一什么昰资金池信托余额达到7.22万亿，占比71.28%;集合什么是资金池信托余额为2.36万亿占比为23.28%;管理财产信托余额0.55万亿，占比5.44%

  单一什么是资金池信托 集合什么是资金池信托

• 从表面上看，单一什么是资金池信托与集合什么是资金池信托的唯一区别似乎就是委托人的数量但是，这两种信托的實质性差异远远超乎一般的想象对此差异，尚未有非常系统性的总结概括来说，两者之间的差异主要有：

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• 信托资产一句来源划分可分为集合什么是资金池信托、单一什么是资金池信托和管理财产信托。其中单一什么是资金池信托和集合什么是资金池信托的主要区别在于委托人的数量不同，只有一个委托人的信托为单一信托

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• ?信托资产按照来源划分，可分为集合什么是资金池信托、单一什么是资金池信托和管理财产信托

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