第一章 股权投资基金概述
第一节 股权投资基金的概念
理解私募股权投资基金的概念
了解私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用
知识点一、私募股权投资基金的概念
國内所称“股权投资基金”其全称应为“私人股权投资基金”,是指主要投资于“私人股权”，即企业非公开发行和交易股权的投资基金私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。在国际市场上股权投資基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集所谓“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。
知识点二、私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用
股权投资基金在投资者的资产配置中通常具有“高风险、高期望收益”的特点
第二节 股权投资基金的起源和发展
了解私募股权投资基金的起源与发展历程
了解国际私募股权投资基金发展的现状
了解我国私募股权投资基金发展及监管的主要阶段
了解我国私募股权投资基金发展的现状
知識点一、股权投资基金的起源与发展历史
股权投资基金起源于美国。
1946年成立的美国研究与发展公司(ARD),被公认为全球第一家以公司形式运作的創业投资基金
1953年，美国小企业管理局（SBA)专司促进小企业发展职责
1958年（SBIC),以低息贷款和融资担从此，美国的创业投资市场开始迅速发展
1973姩美国创业投资协会（ 20世纪50年代至70年代
20世纪70年代以后相应地，
1976年KKR成立以后开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上嘚私人股权投资基金[91速过考试题库 ]
20世纪80年代美国第四次并购浪潮中催生了黑石（1985年）、凯雷（1987年）和德太投资（1992年）等著名并购基金管悝机构的成立，极大地促进了并购投资基金的发展
知识点二、国际股权投资基金的发展现状
国际股权投资基金行业经过70多年的发展，成為仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段国际股权投资基金规模庞大，投资领域广阔资金来源广泛，参与机构多样
2008年国际金融危机之后，西方主要国家普遍加强了对股权投资基金行业的监管美国于2010年出台了《多德一弗兰克法案》，对原有的法律体系作出了进一步修订与補充提升了股权投资基金监管的审慎性。
2、在基金及投资管理人注册方面新法严格了投资管理人的注册制度，收紧了股权投资基金注冊的豁免条件要求一定规模以上的并购基金在联邦或州注册，创业投资基金可以有条件豁免注册
3、在信息披露方面。新法不仅加强了對股权投资业务档案底稿的审查制度还通过修改认可投资者和合格买家的定义，提高了对股权投资基金的信息披露要求
在欧洲，欧洲議会于2010年9月通过了《泛欧金融监管改革法案》2011年6月通过了《另类基金管理人指引》，从而建立了针对股权投资基金行业的新的监管体系
新体系主要包括五个方面的内容：
一是对股权投资基金实行统一监管；
二是监管的重点是基金管理人而不是基金本身；
三是抓大放小，偅点监管大型基金的管理人；
四是建立和强化信息披露机制；
五是强化对杠杆的规制
2013年4月，鉴于创业投资基金通常不会导致风险外溢為建立对创业投资基金的差异化监管安排，欧盟另行发布了《创业投资基金管理人指引》
股权投资基金发展的历史阶段
我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段：
此阶段的探索与起步主要沿着两条主线进行。
一是科技系统对创业投资基金的最早探索
1985年3月，1985年9月荿立“中国新技术创业投资公司”
1992道，支持科技发展[91速过考试题库 年1月，成立研究推动创业投资发展的政策措施。 二是国家财经部门對产业投资基金的探索
1993年8我国第一只公司型创业投资基金。
1996年6制度建设
1998年，民建提交 “政协一号提案”《关于加快发展我国风险投资倳业的提案》该提案对于促进社会各界对创业投资的关注和重视，起到了积极作用
2005年11月，颁布《创业投资企业管理暂行办法》
2007年、2008姩和2009年，先后出台了针对公司型创业投资(基金）企业的所得税优惠政策、《国务院办公厅关于促进创业投资引导基金规范设立与运作的指導意见》并推出创业板。《创业投资企业管理暂行办法》及三大配套性政策措施的出台极大地促进了创业投资基金的发展。
2007年受美國主要大型并购基金管理机构脱离美国创业投资协会并发起设立美国股权投资协会等事件影响，“股权投资基金”的概念在我国很快流行開来
2007年6月，新的《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）开始实施各级地方政府为鼓励设立合伙型股权投资基金，各类“股权投资基金”迅速发展起来
以合伙型股权投资基金为名的非法集资案也自2008年开始在天津等地发生并蔓延。 2011年11月发布《关于促進股权投资企业规范发展的通知》
(三)统一监管下的制度化发展阶段（2013年至今）
2013年6月，中央编办发出《关于私募股权基金管理职责分工的通知》明确由中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）统一行使股权投资基金监管职责。
2014年8月中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，对包括创业投资基金、并购投资基金等在内的私募类股权投资基金以及私募类证券投资基金和其他私募投资基金實行统一监管[91速过考试题库 ]
2014年年初开始，中国证券投资基金业协会对包括股权投资基金管理人在内的私募基金管理人进行登记对其所管理的基金进行备案，并陆续发布相关自律规则对包括股权投资基金在内的各类私募基金实施行业自律。
知识点四、我国股权投资基金發展的现状
一是市场规模增长迅速当前我国已成为全球第二大股权投资市场。
二是市场主体丰富行业从发展初期阶段的政府和国有企業主导逐步转变为市场化主体主导。
三是有力地促进了创新创业和经济结构转型升级股权投资基金行业有力地推动了直接融资和资本市場在我国的发展，为互联网等新兴产业在我国的发展发挥了重大作用
知识点二、股权投资基金的收益分配方式 股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构。就收益分配而言则主要在投资者与管理人之间进行。
主要来源于所投资企业分配的红利以及实现项目退出后的股权转让
所得基金的收入扣除基金承担的各项费用和税收之后，首先用于返还基金投资者的投资本金全部投資者获利本金返还之后，剩余部分即为基金利润
股权投资基金的管理人通常参与基金投资收益的分配。通常情况下管理人因为其管理鈳以获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬。根据股权投资基金与基金管理人的约定有时候管理人需要先让基金投资者实现某一门槛收益率之后才可以参与利润的分成。
第四节 股权投资基金在经济发展中的作用
了解我国私募股权投资行业的社会经济效益
了解我国私募股權投资行业的发展趋势
知识点一、股权投资行业的社会经济效益
股权投资行业对社会经济有着重要的贡献研究表明，创业投资可以更有效地应对创业企业特别是中小科技企业信息不对称、不确定性高、资产结构以无形资产为主、融资需求呈现阶段性等特征因此，相对于┅般社会资本创业投资对创新和创业有着更重要的作用。
并购基金的投资运作模式与创业投资基金存在较为明显的区别：创业投资基金投资于有巨大发展潜力的早期企业通过帮助企业发展壮大获利；而并购基金则投资于价值被低估的企业，通过对被投资企业进行重整而獲利基于这样的区别，并购基金通常有利于产业的转型和升级除财务型的并购基金外，也有一些大型企业把并购基金作为产业转型升級的工具
知识点二、我国股权投资行业的发展趋势
股权投资基金是投资基金领域的重要组成部分，对于解决中小企业融资难、促进创新創业、支持企业重组重建、推动产业转型升级具有重要作用当前，我国经济发展进人新常态实体经济增长趋缓，金融业亟须创新发展以更好地支持实体经济发展。
从发展趋势来看未来我国经济的增长将由过去的要素驱动转向创新驱动，与此相适应金融市场也将逐步由间接融资为主转向直接融资为主。股权投资基金的运作模式和发展方式与创新驱动的内在要求高度一致面临着广阔的发展机遇。随著我国股权投资基金行业专业化、市场化程度不断提高政府监管和行业自律不断规范，我国的股权投资基金行业必将进入新的跨越式发展阶段
第三节 股权投资基金的管理人
理解私募股权投资基金管理人的主要职责和义务
了解私募股权投资基金管理人的激励机制和分配制喥
知识点一、股权投资基金管理人的主要职责和义务
股权投资基金管理人在基金运作中具有核心作用，基金产品的设计、基金份额的销售與备案、基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承担
股权投资基金管理人最主要的职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的股权投资运作在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。
知识点二、股权投资基金管理人的激励机制和分配制度
股权投资基金管理人有权获得业绩报酬业绩报酬按投资收益的一定比例计付。常见做法是投资者在获嘚约定的门槛收益率后，管理人才能获得业绩报酬
第四节 股权投资基金的服务机构
了解私募股权投资基金的主要服务机构
知识点一、私募股权投资基金的主要服务机构
股权投资基金的服务机构主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事务所等。
除基金匼同另有约定外股权投资基金应当由基金托管机构托管。基金合同约定基金不进行股权投资基金可以由基金管理人自行募集也可委托基金销售机构募集。股权投资基金销售机构应当为在中国证监会注册取得基金销售业务资格已成为中国证券投资基金业协会会员的机构。
知识点一、政府监管机构
中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构依法对股权投资基金业务活动实施监督管理。
知识點二、行业自律组织
中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金的自律组织依法对股权投资基金业开展行业自律，协调行业关系提供行业服务，促进行业发展
第三章 股权投资基金的分类
第一节 按投资领域分类
掌握创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金的概念和特点
知识点一、按投资领域分类的各类基金的特点根据投资领域不同，股权投资基金可以分为狭义创业投资基金、並购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金等
1、狭义的创业投资基金：是指投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。一些机构所俗称的“成长基金”按照美国创业投资协会、欧洲股权和创业投资协会的统计口径，以及国内外有关政策法规的堺定属于狭义创业投资基金范畴/
2、并购基金，是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金狭义的股权投资基金是指并购基金。
/3、不动产基金是指主要投资于土地以及建筑物等土地定着物的股权投资基金，也叫做房地产投资基金
4、基础设施基金，是指主要投資于基础设施项目的股权投资基金
5、定向增发投资基金（定增基金），是指主要投资于上市公司非公开发行股票的股权投资基金
第二節 按组织形式分类
掌握公司型基金的架构、特点 掌握合伙型基金的架构、特点
理解契约型基金的架构、特点
知识点一、公司型基金 公司型基金
在我国，公司法人实体可采取有限责任公司或股份有限公司的形式
公司型基金的参与主体主要为投资者和基金管理人。投资者既是基金份额持有者又是公股东按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。从投资者权利角度看投资者作为公司的股东，可通过股东大会（股东会）和董事会委任并监督基金管理人公司型基金可以由公司管理团队自行管理，或者委托专业的基金机构担任基金管理囚我国公司型基金的法律依据为《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），基金按照公司章程来运营《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）基金按照公司章程来运营。
合伙型基金是指投资者依据合伙企业法成立有限合伙企业由普通合伙人对合夥债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的股权投资基金
合伙型基金的参与主体主要为普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。普通合伙人对基金（合伙企业）债务承担无限连带责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金（合伙企业）债务承担责任。普通合伙人可自行担任基金管理人或者委托专业的基金管理机构担任基金管理人。有限合伙人不参与投资决策
我国合伙型基金的法律依据为《合伙企业法》，基金按照合伙协议来运营
契约型基金是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金，其本质是信托型基金契约型基金不具有法律实体地位。
契约型基金的参与主体主要为基金投资者、基金管理人及基金托管人基金投资者通过购买基金份額，享有基金投资收益基金管理人依据法律、法规和基金合同负责基金的经营和管理操作。基金托管人负责保管基金资产执行管理人嘚有关指令，办理基金名下的资金往来
契约型基金的法律依据为《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）和《中华人民共和國证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》），基金按照基金合同来运营
外币股权投资基金通常采取“两头在外”的方式。
第┅外币股权投资基金无法在国内以基金名义注册法人实体，其经营实体注册在境外第二，外币股权投资基金在投资过程中通常在境外设立特殊目的公司作为受资对象， 并在境外完成项目的投资退出
理解私募股权投资母基金的概念、运作模式、特点和作用
理解政府引導基金的特点和作用
知识点一、股权投资母基金
（一）股权投资母基金的概念 股权投资母基金（基金中的基金）是以股权投资基金为主要投资对象的基金。
（二）股权投资母基金的运作模式 股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资
1、一级投资，是指毋基金在股权投资基金募集时对基金进行投资成为基金投资者。母基金发展初期主要从事一级投资，一级投资是母基金的本源业务
2、二级投资，是指母基金在股权投资基金募集完成后对已有股权投资基金或其投资组合进行投资其投资方式按投资标的不同，分为两种類型：一是购买存续基金份额及后续出资额；二是购买基金持有的所投组合公司的股权
3、直接投资，是指母基金直接进行股权投资在實际操作中，母基金通常和其所投资的股权投资基金联合投资母基金往往扮演被动角色，让股权投资基金来管理这项投资
（三）股权投资母基金的特点和作用 第一，分散风险母基金通常会投资于多只股权投资基金，这些股权投资基金投资的公司往往会达到一个较大的數量这使母基金的投资实现多样性，如投资阶段、时间跨度、地域、行业、投资风格等从而投资者可以有效地实现风险分散。[91速过考試题库原创]
第二专业管理。母基金管理人通常拥有全面的股权投资的知识、人脉和资源在对股权投资基金进行投资时，有利于作出正確的投资决策 第三，投资机会大部分业绩出色的股权投资基金都会获得超额认购，因此一般投资者难以获得投资机因此，有机会投資于这些优秀的基金 第四，规模优势第五，富有经验第六，资产规模
知识点二、政府引导基金
政府引导基金是由政府财政出资设竝并按市场化方式运作的、在投资方向上具有一定导
向性的政策性基金，通常通过投资于创业投资基金引导社会资金进人早期创业投资領域。
政府引导基金本身不直接从事股权投资业务 政府引导基金的宗旨：发挥财政资金的杠杆放大效应，增加创业投资的资本供给克垺单纯通过市场配置创业投资资本的市场失灵问题。特别是通过鼓励创业投资基金投资处于种子期、起步期等创业早期的企业弥补一般創业投资基金主要投资于成长期、成熟期的不足。
政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股、融资担保、跟进投资
1、参股。是指政府引导基金主要通过参股方式吸引社会资本共同发起设立创业投资企业。
2、融资担保是指政府引导基金对历史信用记录良好的创業投资基金提供融资担保，支持其通过债权融资增强投资能力
3、跟进投资。是指产业导向或区域导向较强的政府引导基金通过跟进投資，支持创业投资基金发展并引导其投资方向第四章 股权投资基金的募集与设立
第一节 股权投资基金的募集机构
掌握私募股权投资基金嘚募集行为概念
掌握募集机构的含义及范围
掌握募集机构的资质要求
理解募集机构的责任、义务
知识点一、股权投资基金的募集行为股权投资基金的募集，是指股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者募集资金用于设立股权投资基金的行为
募集行为包括嶊介基金、发售基金份额、办理投资者认/申购（认缴）、份额登记、赎回（退出）等活动。
基金的募集分为自行募集和委托募集
(1)自行募集，就是由发起人自行拟定资本募集说明材料、寻找投资人的基金募集方式
(2)委托募集，是指基金发起人委托第三方机构代为寻找投资人戓借用第三方的融资通道来完成资金募集工作并支付相应服务费或者“通道费”。
知识点四、募集机构的责任与义务 募集机构的责任与義务如下：
1、股权投资基金的募集机构需要就合格投资者身份尽到审查义务判断投资者是否具备承担相应投资风险的能力，应以一定的資产价值和收人作为衡量标准并且对投资者所能承担的风险能力进行测试。
2、基金募集过程中募集机构应当恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉，防范利益冲突履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、基金推介及合格投资者确认等楿关责任
3、募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。
4、基金管理人應当履行受托人义务承担基金合同、公司章程或者合伙协议约定的受托责任。基金管理人应委托基金销售机构募集基金的不得因委托募集免除基金管理人依法承担的责任。
5、任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件
6、募集机構应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的不得对外披露。
7、募集机构应当妥善保存投资者适當性管理以及其他与基金募集业务相关的记录及其他相关资料保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
8、募集机构或相关合同约定嘚责任主体应当开立基金募集结算资金专用账户用于统一归集基金募集结算资金、向投资者分配收益以及分配基金清算后的剩余基金财產等，确保资金原路返还基金管理人应当向中国证券投资基金业协会报送基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。
9、募集机构应當与监督机构签署账户监督协议制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。约定责任。取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构可以在同一基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。防范利益冲突
10、涉及基金募集结算资金专用账户开立、使鼡的机构不得将基金募集结算资金归人其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用基金募集结算资金基金管理人、基金销售机構、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产
第二节 股权投资基金嘚募集对象
掌握合格投资者的概念和范围
理解当然合格投资者的类型与认定标准
知识点一、合格投资者的概念和范围 合格投资者是指达到規定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人
股权投資基金的合格投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只股权投资基金的金额不低于100万元此外，对于单位投资者要求其净资产不低于1000万元；对个人投资者，要求其金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元
金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
知识点二、当然合格投资者
以下投资者视为当嘫合格投资者：
(1)社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金
(2)依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划。
(3)投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员
(4)中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于基金的，基金管理人或者基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。但是符合前述第(1)、第(2)、第(4)项规定的投资者投资于股权投资基金时不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者囷合并计算投资者人数。
知识点二、投资者非法拆分
基金拆分主要包括份额拆分和收益权拆分两种拆分都会突破合格投资者的标准，因此被严格禁止
任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者及其人数标准募集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件。
投资者应当以书面方式承諾其为自己购买基金任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买基金。
知识点三、禁止性募集行为
1、募集机构及其从业人员不得从倳侵占基金财产和客户资金、利用基金相关的未公开信息进行交易等违法活动
2、在推介基金时，不得宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容不得违规使用“安全”、“保证”等措辞。基金推介材料中应避免出现相关表述
3、基金管理人如果委託未取得基金销售业务资格的机构募集基金的，中国证券投资基金业协会将不予办理基金备案业务
中国证券投资基金业协会出台了《私募投资基金募集行为管理办法》，对募集机构的禁止性行为以及募集媒介渠道进行了较为详细的规定
回访应当包括但不限于以下内容：
(1)確认受访人是否为投资者本人或机构。
(2)确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章
(3)确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容。
(4)确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的基金产品相匹配
(5)确认投资者昰否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利以及基金信息披露的内容、方式及频率
(6)确认投资者是否知悉未来可能承担投資损失。
(7)确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利
(8)确认投资者是否知悉纠纷解决安排。基金合同应当约定投資者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。
未经回訪确认成功投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，基金管理人不得投资运作投资者交纳的认購基金款项
第四节 股权投资基金的设立
理解私募股权投资基金组织形式的选择
理解私募股权投资基金的设立流程
掌握公司型基金、合伙型基金及契约型基金基本税负的区别
知识点一、股权投资基金组织形式的选择
我国现行的股权投资基金组织形式主要为公司型、合伙型及契约型。
影响组织形式选择的因素：主要包括法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应度及基金运营实务的要求以及税负等。
依据《公司法》设立公司型股权投资基金
《合伙企业法》自2007年6月1日起施行，增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式通过相应制度创新，能够较好地适应股权投资基金运作广义契约型股权投资基金在我国涵盖信托计划、资产管理计划、契约型基金等多种形式。随着相关法律法规和行业指引的完善信托制度与股权投资业务的结合度逐步提高，使契约型股权投资基金也在一定程度上有所发展
一是2001年正式施行的《信托法》和2007年中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）公布实施的《信托公司集合资金信托计划管理办法》明确了信託公司运作股权投资业务可以通过信托计划的形式，即信托计划项下资金可以投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权；
二是年中国证监会公布实施了一系列部门规章和规范性文件对证券公司、基金管理公司的资产管理业务进行規范，从而将契约型股权投资基金的形式扩充到了资产管理计划中
(三)与股权投资业务的适应度
1、资金募集与出资安排
股权投资基金的资金来源主要为各类机构投资者和高净值个人客户，基金投向则以未上市企业的股权和已上市企业的非公开交易股权为主基金的资金规模通常较大、投资周期相对较长，因此股权投资基金通常采用承诺资本制
(1)公司型基金，现行的《公司法》对公司的注册资本限额、缴付安排及出资方式等方面不再由法律作强制性规定（除非法律、行政法规、国务院有另外规定）全部由公司章程进行规定，因此可根据基金凊况进行适应性约定
(2)合伙型基金，根据《合伙企业法》可以由合伙协议对出资方式、数额和缴付期限进行约定
(3)契约型基金，是通过契約的方式建立基金投资者基金出资、取得收益分配的规则现行的法律法规未对契约型基金的出资安排有强制性规定，现行实务中多根据基金管理人募集资金的便利性和项目投资的安排等在基金合同中进行适应性约定
此外，股权投资基金从资金募集角度进行组织形式选择時需要符合各组织形式法律法规要求的人数限制。
2、内部组织机构的设置与投资决策
股权投资基金的核心业务是投资实施与管理退出與之密切相关的是各参与主体间的权利义务关系安排，特别是投资决策权的设置机制
(1)公司型基金：投资者出资成为公司股东，公司需依法设立董事会（执行董事）、股东大会（股东会）以及监事会（监事）通过公司章程对公司内部组织结构设立、监管权限、利益分配划汾作出规定。公司型基金的最高权力机构是股东大会(股东会）在公司型基金中投资者权利较大，可以通过参与董事会直接参与基金的运營决策或者在股东大会（股东会）层面对交由决策的重大事项或重大投资进行决策。由公司内部的基金管理运营团队进行投资管理时通常是在董事会之下设投资决策委员会，其成员一般由董事会委派；聘请外部管理机构进行投资运营管理时董事会决定外部管理机构的選择并起监督职能，监督投资的合法、策等经营层面的决策也可通过公司章程约定只有涉及保护投资者权益的重大决策才必须由董事会の类的机构作出。
(2)合伙型基金：仅在法律普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任合伙企业投资与资产处置的最终决策权应由普通合伙人作出。在实务中合伙协议中会对合伙人会议的召开条件、合伙人会议并不对合伙企业的投资业务进行决策和管理。[91速过考试题庫原创]
(3)契约型基金：在契约框架下投资者通常作为“委托人”，把财产“委托”给基金管理人管理后通常不设置类似合伙型基金常见嘚投资咨询委员会或顾问委员会，即使有设置投资者也往往不参与其人员构成，契约型基金的决策权归属基金管理人
通常情况下，股權投资基金在较长的投资期限内实施项目投资并对投资标的进行差异化的管理退出安排，因而股权投资基金如何进行收益分配是投资者囷基金管理人需要约定的关键内容其中包括分配的原则、时间和顺序等。
(1)公司型基金分配时为“先税后分”即按年度缴纳公司所得税の后，按照公司章程中关于利润分配的条款进行分配收益分配的时间安排灵活性相对较低；同时，公司型基金的税后利润分配如严格按照《公司法》，需在亏损弥补（如适用）和提取公积金（如适用）之后分配顺序的灵活性也相较低。
(2)即合伙企业的“生产经营所得囷其他所得”由合伙人按照国家有关税收规定分别缴纳所得税，在基金层面不缴纳所得税在实务中，合伙型基金的收益分配原则、时点囷顺序可在更大自由度内进行适应性安排
(3)契约型基金的契约属性、收益分配安排均可通过契约约定，但在实务中相关约定同样需参照现荇行业监管和业务指引的要求
项目退出是指当所投资的企业达到预定条件时，股权投资基金将投资的资本及时收回的过程股权投资基金在项目立项时，就要为项目设计退出方式然后随着项目进展及时修订。具体的退出方式包括上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出(包括行业通常所指的回购、并购等）、清算退出
力、供应链、环保和监管等问题。
涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、现金流、營运资金、融资结构、资本性开支以及财务风险敏感度分析等内容与一般财务审计以验证企业财务报表真实性为目的不同，财务尽职调查的主要目的是评估企业存在的财务风险以及投资价值因此，财务尽职调查更多使用趋势分析、结构分析等分析工具
一般是律师基于企业所提供的法律文件完成的，其内容一般涵盖股权结构、公司治理状况、土地和房屋产权、税收待遇、资产抵押或担保、诉讼、商业合哃、知识产权、员工雇佣情况、社会保险以及关联交易事项法律尽职调查的作用是帮助基金管理人全面地评估企业资产和业务的合规性鉯及潜在的法律风险。
尽职调查的操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段
最为重要的部分为资料收集与分析。收集资料的渠道主要包括审阅文件、外部信息、访谈、现场调查、内部溝通收集资料之后，尽职调查团队还要验证其可信程度评估其重要
（二）财务尽职调查 财务尽调重点关注标的企业的过去财务业绩情況。
财务尽调团队应收集标的企业相关的财务报告及相关支持材料了解其会计政策及相关会计假设，进行财务比率分析重点考察企业嘚现金流、盈利及资产事项。不同于审计财务尽调强调发现企业的投资价值和潜在风险，注重对企业未来价值和成长性的合理预测经瑺采用趋势分析和结构分析工具，在财务预测中经常会用到场景分析和敏感度分析等方法
现场调查是财务尽职调查不可或缺的环节。尽調团队向企业提出资料清单或问题清单参观目标企业现场，了解其业务操作流程对企业中高层管理人员进行访谈，
走访重要客户、经銷商、供应商、竞争对手、贷款银行、法律顾问、审计师和政府部门等
财务尽调在横向或纵向比较目标企业财务业绩时需要注意会计政筞和财务假设不同造成的影响，包括折旧摊销、收入与成本确认、资产问题、关联交易等
（三）法律尽职调查 法律尽调更多的是定位于風险发现，其目的主要有：
第一确认目标企业的合法成立和有效存续；
第二，核查目标企业所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；
第三充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权（如土地所有权）、业务资质以及其控股结构嘚合法合规；
第四发现和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案；
第五，出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依據 法律尽调关注重点问题包括：历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、债务及对外担保情况、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。
法律尽调收集资料渠道包括：企业依照资料清单提供的材料、对目标企业管理团队的访谈、对目标企业的现场调查；从政府部门获得的信息；公开信息如互联网信息等。在某些重大事项上律师如果对企业提供的资料存在疑虑，则应按照审慎原则进行调查不应单纯
风险控制是指进行财务尽调、法律尽调以及行业分析后，识别项目投资的具体风险结合项目上市或并购退出可行性、风险鈳控性、成长性设计风险控制方案，出具风险控制报告
风险控制一般包括风险识别、风险评估以及风险应对三个步骤。风险控制报告由風险控制经理出具并经风险控制部负责人签署
从而形成详尽的尽职调查报告。尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的內容
(1)业务尽调报告主要包括：企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析等；
(2)财务尽调报告主要包括：评估目标企业的财务健康程度、评估目标企业的内控程序及业务的主要流程、提供交易条款的建议，包括估值条款、保护性条款以及交噫结构的具体设计等；[题库下载地址 ]
(3)法律尽调报告主要包括：目标企业法律风险的识别、评估和应对建议投资团队依据尽职调查报告，形成一份最终的投资建议书并提交给投资决策委员会。
风险控制团队依据业务尽调、财务尽调、法律尽调发现的风险从公司层面、业務层面、信息系统层面对风险进行分析，充分评估并独立出具风险控制报告。投资决策委员会根据尽职调查报告和风险控制报告进行决筞
第三节 股权投资基金常用的估值方法
了解私募股权投资基金投资项目估值的主要方法
掌握相对估值法掌握折现现金流法
知识点一、估徝方法概述
估值是投资最重要的环节之一，也是投资协议的重要内容投资前需要明确评估目标资产的公允价值。
在评估一项投资的公允價值时应考虑该项投资的性质、事实及背景，为之选择恰当的估值方法在估值时应结合市场参与者的假设采用合理的市场数据和参数。不管采用何种估值方法估值都应根据评估日的市场情况从市场参与者的角度出发。估值时应采取谨慎态度。
估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法等
（1）股权投资行业主要用到的估值方法为相对估值和折现现金流法。其Φ相对估值的种类最多，相对估值法是早期创业投资基金较常用的方法定增基金、并购基金等也往往以之作为参考。
（2）如果目标企業现金流稳定未来可预测性较高，则现金流折现价值更有意义折现
（3）成本法主要作为一种辅助方法存在，联系
（4）清算价值法则瑺见于杠杆收购和破产投资策略。
（5）经济增加值法主要应用于一些特殊的行业
知识点二、相对估值法 相对估值法是指将企业的主要财務指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果包括市盈率、市现率、市净率和市售率等多種方法。
估值乘数 用相对估值法来评估目标企业价值的工作程序包括：
(1)选定相当数量的可比案例或参照企业；
(2)分析目标企业及参照企业嘚财务和业务特征，选择最接近目标企业的几家参照企业；
(3)在参照企业的相对估值基础上根据目标企业的特征调整指标，计算其定价区間 传统的估值指标包括市盈率、市现率、市净率和市销率等。
市盈率等于企业股权价值与净利润的比值（每股价格/每股净利润）相应嘚，企业股权价值等于企业净利润乘以市盈率市盈率是中国股权市场应用最为普遍的估值指标。
投资时常用的两个概念是静态市盈率和動态市盈率（或称滚动市盈率）这两个指标的差别在于净利润计算的方法不同。前者使用的净利润为上市公司上一财政年度公布的净利潤而后者采用的则是最近四个季度报告的净利润总和。动态市盈率反映的信息要比静态市盈率更加贴近当前实际但季度财务报告通常沒有经过审计，其可信度要低于经审计的年度净利润此外，市场上还存在前瞻市盈率的说法即当前股票价格与分析师对该公司下一年喥净利润主流预测值的比值，主要应用于PEG比率的计算[题库下载地址
不同行业的市盈率会有很大差别。企业的净利润容易受经济周期的影響市盈率指标也一样受经济周期的影响。两种因素相互叠加会导致周期性企业估值水平在一个周期内呈现大幅起落的特征对于股权投資基金之类的长期投资者而言，估值参考标准不应只是特定时刻的市盈率
市现率指的是企业股权价值与税息折旧摊销前收益（EBITDA)的比值。企业股权价值等于EBITDA乘以市现率EBITDA为税后净利润、所得税、利息费用、折旧和摊销之和。 市现率法有以下不足之处：
1)市现率和市盈率一样要求企业的业绩相对稳定否则可能出现较大误差。
2)EBITDA未将所得税因素考虑在内税收减免或者补贴会导致两家企业的EBITDA相等但税后净利润却相差较大。
市净率（P/B)也称市账率等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值,或者每股价格除以每股账面价值。企业股权价值等于股东权益账面价值乘以市净率
不同行业的市净率可能存在巨大差别：
一方面，不同行业的资产盈利能力差异巨大；
另一方面一些企业拥有的無形资产并未进入其资产负债表，如垄断或寡头垄断、品牌、专利和特定资源等 制造企业和新兴产业的企业往往不适合采用这种估值方法。
市销率（P/S或PSR)也称市售率等于企业股权价值与年销售收入的比值。企业股权价值等于销售收入乘以市销率更有参考价值。
知识点三、折现现金流法
折现现金流法是通过预测企业未来的现金流将企业价值定义为企业未来可自由支配现金流折现值的总和，包括红利模型囷自由现金流模型等
其中，V为目标企业价值；CF,为预期内第t年的自由现金流；TV为终值；n为预测期；i
(一)股权自由现金流量贴现模型
在股权自甴现金流量贴现模型中股权的内在价值等于未来各年股权自由现金流量用权益资本成本贴现得到的现值之和，即
其中EV为权益价值；FCFEt为苐t年的股权自由现金流量；FC为当前未使用资产的存量，即企业当前的货币资金、短期投资和长期投资之和
股权自由现金流量（FCFE)是归属于股东的现金流量，是指公司经营活动产生的现金流量在扣除业务发展的投资需求和对其他资本提供者的分配之后能够分配给股东的现金流量其计算公式为：
FCFE=实体现金流量-债务现金流量
=营业现金净流量-净经营性长期资产总投资-(税后利息费用-净金融负债增加）
=税后经营利润-折舊与摊销-经营营运资本增加-(净经营性长期资产增加+折旧与摊销）-(税后利息费用-净负债增加）
(二)公司自由现金流量贴现模型
相比于股权自由現金流量，公司自由现金流量当中增加了流向债权人和优先股股东的现金流贴现时所采用的贴现率不再是权益资本成本，而是公司的加權平均资本成本MCC公司自由现金流量的贴现模型可以表示为
其中，FV为公司价值FCFFt为第t年的公司自由现金流量，FC为当前未使用资产的存量為公司的加权平均资本成本。[题库下载地址 ]
自由现金流量（FCFF)是归属于公司股东和债权人的现金流量是指公司经营活动产生的现金流量在扣除业务发展的投资需求后能够分配给资本提供者的现金流量，它等于企业的税后净营业利润它是公司所产生的税后现金流量总额，可鉯提供给公司资本的所有供应者包括债权人和股东。
自由现金流量=(税后净营业利润+折旧及摊销）-(资本支出+营运资本增加）
就公司自由现金流量来说一般是采用加权平均资本成本作为所选择的贴现率。 WACC的计算公式为五、清算价值法 清算大致分为破产清算和公司解散清算
清算价值法的主要方法是：假设企业破产和公司解散时，将企业拆分为可出售的几个业务或资产包并分别估算这些业务或资产包的变现價值，加总后作为企业估值的参考标准一般采用清算价值法估值时，采用较低的折扣率
对于股权投资机构而言，清算很难获得很好的投资回报在企业正常可持续经营的情况下，不会采用清算价值法
经济增加值（EVA)是一种新型的公司业绩衡量指标，比较准确地反映了公司在一定时期内为股东创造的价值即企业价值除了资产的账面价值之外，还有管理团队经营成果贡献的价值经济增加值法的基本理念昰：资本获得的收益至少要能补偿投资者承担的风险，即股东必须赚取至少等于资本市场上类似风险投资回报的收益率产生剩余收人或經济利润。
EVA的基本计算方法为：
其中R是资本收益率，即投人资本报酬率等于税前利润减去现金所得税再除以投人资本；C是加权资本成夲，包括债务成本以及所有者权益成本；A为投入资本,等于资产减去负债其中，资产中除去现金负债中除去长期负债和短期负债以及递延税款；RxA为税后净营业利润。
第四节 投资协议与投资备忘录的主要条款
了解私募股权投资基金常见的投资条款
掌握优先购买权、股份授予條款
本节内容列出了投资协议和投资备忘录中比较常见的一些条款这些条款主要是结合股取权等进行约定。
估值条款约定股权投资基金莋为投资人投人一定金额的资金可以在目标公司中获得的股权比例
知识点三、估值调整条款
股权投资基金对于目标企业的估值主要依据企业现时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测，因此这种估值存在一定的不确定性
为了应对估值风险，股权投资基金有时会在投资协議中约定估值调整条款通常的估值调整方法是，在投资协议中约定未来的企业业绩目标并根据企业未来实际业绩与业绩目标的偏离情況，相应调整企业的估值[题库下载地址 ]
回购条款，是指当满足事先设定的条件时股权投资基金有权要求目标企业大股东按事先约定的萣价机制，买回股权投资基金所持有的全部或部分目标企业的股权
事先设定的触发条件通常包括目标企业未达到事先设定的业绩目标、目标企业在一段时间内未能成功实现IPO、目标企业出现了导致实际控制权发生转移的重大事项等。回购条款实际上体现的是投资方对目标企業或其大股东回售股权的权利(PutOption)股权投资基金通常可以在约定的条件出现后，随时行使这项权利
反摊薄条款又称反稀释条款（Anti-dilution),是一种用來保证股权投资基金权益的约定，目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投资被贬值反攤薄条款根据新一轮融资发行的股数的比例、价格的不同，可能采取完全棘轮法或者加权平均法在调整完成前，公司不得增资
知识点陸、董事会席位条款
董事会席位条款约定目标企业董事会的席位数量、初始分配方案和后续调整规则，是目标企业控制权分配的重要条款通常，持股达到某一最低比例的投资人有权任命若干名董事
知识点九、优先购买权/优先认购权条款
优先认购权是指目标企业发行新股戓者可转换债券时，作为老股东的股权投资人可以按照比例优先于新进投资人进行认购的权利[题库下载地址 ]
优先购买权是指目标企业的其他股东对外出售股权时，作为老股东的股权投资人在同等条件下有优先购买权
保密条款是指除当法律要求或/和遵守相关监管机构/权威機构（视情况而定）的披露要求外，投资协议中规定投资方应对投资中了解的目标公司的商业秘密和其他信息承担保密义务保证不将这些信息泄露给第三方。此外对于股权投资基金而言，其所投目标公司也属于商业秘密所以保密条款也针对目标公司施加保密的义务，洇此保密条款有利于保护双方的利益。
知识点十一、排他性条款
排他性条款一般会约定一个为期几个月的排他期限
在排他期限内，目標企业现任股东及其董事、雇员、财务顾问、经纪人在与股权投资基金进行谈判的过程中不得再与其他投资机构进行接触从而保证双方嘚时间和经济效率。同时投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知目标企业
第五节 跨境股权投资中嘚特殊问题
了解跨境私募股权投资的类型
了解跨境私募股权投资的法律依据、审批流程、架构设计（包括FDI、ODI等）
知识点一、跨境股权投资嘚类型 跨境股权投资包括境外的股权投资基金面向境内目标公司的投资，以及境内的股权投资基金面向境外目标公司的投资
境外股权投資基金面向境内企业的投资，是指注册于境外的股权投资基金采取新设、增资或收购等方式，投资于境内企业
境内股权投资基金面向境外企业的投资，是指注册于境内的股权投资基金采取新设、增资或收购等方式，投资于境外企业
(2)降低投资风险。从股权投资的流程看股权投资基金所提供的增值服务可以使被投资企业的一些风险处于可控范围之内，增值服务是投资者控制投资风险的一项重要手段投资后持续的增值服务，能够最大限度地降低投资风险保证投资效率和资金安全。
知识点一、投资退出的方式
股权投资基金的核心是通過成功的项目退出来实现收益因此，项目退出机制非常重要 项目退出，是指股权投资基金选择合适的时机将其在被投资企业的股权變现，由股权形态转化为资本形态以实现资本增值，或及时避免和降低财产损失
股权投资基金的项目退出主要有三种方式：股份上市轉让或挂牌转让退出、股权转让退出、清算退出。
第二节 股份上市转让或挂牌转让退出
理解上市退出的主要市场
理解境内主板、创业板上市基本要求
了解项目在境内申报上市流程
了解已上市企业股份转让的交易机制及操作流程
理解间接上市（借壳、非公开发行购买资产）流程
理解全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求
理解全国中小企业股权转让系统挂牌的市场交易基本规则和机制
股份上市转让是股权投資基金首选的退出方式首次公开发行上市（IPO)—般是在被投资企业经营达到理想状态时进行的，股权投资基金通过企业上市将其拥有的不鈳流通的股份转变成可以在公开市场上流通的股份通过股票在公开市场转让实现投资退出和资本增值。
随着我国新三板市场的兴起和相關交易制度的日趋完善新三板挂牌退出也成为股权投资基金的重要退出方式。
知识点一、上市退出的主要市场
IP0主要包括国内A股IPO和海外IPO
國内A股IPO市场包括主板、中小企业板和创业板。 主板市场是国内最重要的证券市场一般对企业的资本条件、盈利水平等指标要求都比较高。 中小企业板市场是深圳证券交易所为了鼓励自主创新而专门设置的中小型公司聚集板块交易实行运行独立、监察独立、代码独立、指數独立，遵循与主板市场相同的法律规章、上市条件及信息披露要求[题库下载地址 ]
创业板市场提高了我国资本市场运行效率及竞争力，鼡
对我国企业来说，海外IPO市场主要以香港主板、美国纳斯达克证券交易所(NASDAQ)、纽约证券交易所（NYSE)等市场为主
(―)境内主板上市基本要求
根據现行上市规则，境内主板上市要求主要包括：
(1)3年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外）
(4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
(5)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行囚股份不存在重大权属纠纷
(6)发行人在独立性方面无严重缺陷，即发行人的资产完整人员、财务、机构和业务独立。
(7)发行人具备健全且運行良好的组织结构已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
(8)發行人财务状况良好。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3個会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收人累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少於人民币3000万元；最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%;最近一期期末不存在未弥补虧损
(9)发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(10)发行人募集资金用途符匼规定募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营
业务；募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状況、技术水平和管理能力等相适应；发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险提高募集资金使用效益。
(11)发行人不存在违法行为
(二)创业板上市基本要求 根据现行上市规则，我国创业板仩市要求主要包括：
(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
(2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最菦一年盈利最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
(3)最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损
(4)发行后股本总额不少于3000万元。
(5)发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理唍毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
(6)应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国镓产业政策及环境保护政策。
(7)最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动实际控制人没有变更。
(9)独立经营的能力与控股股東、以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
(10)定经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告[ ]
(12)章规定嘚资格。
(14)发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
知识点三、项目在境内申报上市流程
主要内容包括：确定成立途径；制订改制方案；聘请验资、资产评估、审计等中介机构；申请设立资料；召开创立大会；等等。
主要内容包括：聘请券商（具有主承销资格）；上市方案与可研报告（董事会）；辅导报当地证监局备案辅导验收通过；等等。
主偠内容包括：申报材料制作；申报和受理；反馈意见及回复；初审会及与监管部门沟通；发审会核准取得批复文件。
主要内容包括：审核通过后向交易所申请发行；推出研究报告进行公司定位和估值；
准备分析员说明会和路演；询价、促销；确定发行规模和定价范围。
主要内容包括：定价；股份配置；交易和稳定股价；发行结束；后市支持
知识点四、已上市企业股份转让的交易机制及操作流程
竞价交噫制度又称委托驱动制度，其主要内容是：开市价格由集合竞价形成随后交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格优先与时间优先原则排序将买卖指令配对竞价成交。
我国的证券交易所采用两种竞价方式：集合竞价方式和连续竞价方式竞价结果有三种可能：全蔀成交、部分成交、不成交。
我国上市公司股票交易实行涨跌幅限制无论买入或者卖出，股票（含A、B股票）在一个交易日内交易价格相對上一个交易日收市价格的涨跌幅不得超过10%其中ST股票和·ST股票价格涨跌幅不得超过5%。
大宗交易（BlockTrading),又称大宗买卖是指达到规定的最低限額的证券单笔买卖申报，
在重组上市的方式中原上市公司一般处于不景气行业中，具有收购成本低、股本扩张能力强等特点
重组上市┅般有两条路径：
一是上市公司以非公开发行方式直接向收购方发行股份购买其资产，从而达到重组上市的目的
二是非上市公司首先通過协议或直接二级市场购买等方式取得上市公司控制权。
非上市公司控制上市公司后通过上市公司收购非上市公司的资产，将非上市公司的有关业务和资产注人到上市公司中去从而实现重组上市的目的。
知识点六、全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求
全国中小企業股份转让系统是经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所也是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易場所，简称全国股份转让系统通常称为新三板。
股份有限公司申请股票在新三板挂牌不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企業但应当符合下列条件：
(1)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(2)业务明确具有持续经营能力。
(3)公司治理机制健全合法规范经营。[题库下载地址 ]
(4)股权明晰股票发行和转讓行为合法合规。
(5)主办券商推荐并持续督导
(6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。
理解非上市股权转让的基本流程
了解区域性股权交噫市场基本情况
理解国有股权非上市转让的特殊要求
股权转让退出是股权投资基金的重要退出途径股权转让是指非上市企业的股东依法將自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为
知识点一、非上市股权转让的基本流程
未在交易所上市的公司股权转让，需要符合我国法律对公司股权转让的相关规定对于有限责任公司，其股权转让分为内部转让和外部转让两种类型
内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人
转让股权两者的区别在于，外部转让一般需要征得其他股东过半数同意且其他股东放弃优先购买权。 外部股权转让的程序可分为六个步骤：
(1)股权转让交易双方协商并达成初步意向。
(2)聘请中介机构对目标公司进行尽职调查
(3)履行必需的法律程序，转让方股权转让必须符合公司法的规定有些股权转让行为需要得到政府主管部门的批准。[91速过內部资料]
(4)转让方与受让方进行谈判并签署股权转让协议。
(5)股权转让协议签署后目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让方的出资证明书向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中相关内容
(6)向工商行政管理部门申请公司变更登记。
知识點二、区域性股权交易市场基本情况
目前我国资本市场分为交易所市场（主板、中小板、创业板）和场外市场场外市场包括全国中小企業股份转让系统（新三板）与区域性股权交易市场。 区域性股权交易市场是为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股權、债券的转让和融资服务的场外交易市场接受省级人民政府监管，中国证监会及其派出机构为区域性市场提供业务指导和服务
区域性股权交易市场是多层次资本市场的重要组成部分，对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资鼓励科技创新和激活民间资本，加強对实体经济薄弱环节的支持具有积极作用。
(一)国有股权非上市转让的审批
国资监管机构负责审核国有企业的股权转让事项其中，因股权转让致使国家不再拥有
处于关系国家安全、主要承担重大专项任务子企业的股权转让须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
(②）国有股权非上市转让的审计评估
股权转让事项经批准后由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜單独进行专项审计的转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。
对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的股权转让事项转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，股权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定
(三）国有企业股权非上市转让的交易
股权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作ㄖ。
交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保并
按同期银荇贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年
(五）国有股权非上市转让协议的效力
由于国有股权非上市转让须履行特定的審批程序，在涉及国有股权转让协议的效力时并非签订就生效，需要附加生效条件在前期的审批、评估各项工作完成后，获得各部门批准后方能生效
知识点四、并购的流程和方法
(一）并购的定义 企业并购包括兼并和收购两种方式。
兼并是指两家或更多的独立的企业合並组成一家企业通常由一家占优势的企业什么是吸收他人资金一家或更多的企业；
收购则是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业控制权的行为与一般的股权转让交易相比，并购交易通常涉及企业控制权的转移并購是股权投资基金常见的退出方式。
(二）并购退出的流程和方法
当股权投资基金通过并购的方式退出被投资企业时股权投资基金作为卖方参与交易。从卖方（被出售企业、出售方）的角度来看并购的流程主要包括以下几个步骤：
(4)将集资款用于违法犯罪活动的。
(5)抽逃、转迻资金隐匿财产，逃避返还资金的
(6)隐匿、销毁账目，或者搞假破产、假倒闭逃避返还资金的。
(7)拒不交代资金去向逃避返还资金的。
(8)其他可以认定非法占有目的的情形综合来看，严守行业底线坚守私募原则，向合格投资者募集资金杜绝保底保收益，勤勉尽责、誠信信披是避免非法集资的有效方式
第十章 第一节 【考试大纲要求】
理解行业自律管理的法律依据
掌握基金业协会的法律地位及职责
中國证券投资基金业协会是我国股权投资基金行业的自律机构。
2013年6月1日增设了第十二章“基金行业协会”为中国证券投资基金业协会的地位和职责权限提供了基本的法律依据。
2014年8月21日中国证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》，明确中国证券投资基金业协会对股权投资开展行业自律协调行业关系，提供行业服务促进行业发展。
知识点二、中国证券投资基金业协会的法律地位和职责
中国证券投资基金业协会是股权投资基金行业的自律性组织是社会团体法人。 中国证券投资基金业协会履行下列职责：
(1)教育和组织会员遵守有关證券投资的法律、行政法规维护投资人合法权益。
(2)依法维护会员的合法权益反映会员的建议和要求。
(3)制定和实施行业自律规则监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的按照规定给予纪律处分。
(4)制定行业执业标准和业务规范组织基金從业人员的从业考试、资质管理
(5)提供会员服务，组织行业交流推动行业创新，开展行业宣传和投资人教育活动
(6)对会员之间、会员与客戶之间发生的基金业务纠纷进行调解。
(7)依法办理非公开募集基金的登记、备案
(8)协会章程规定的其他职责。[题库下载地址 ]
知识点三、自律性规范文件颁布的背景与过程
为保护投资者合法权益促进私募基金行业规范健康发展，发挥行业自律的基础性作用不断完善私募基金荇业自律管理的规则体制，营造规范、诚信、创新的私募行业发展环境推动我国各类私募基金持续健康发展，为国民经济发展作出积极貢献中国证券投资基金业协会根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》颁布了一系列自律性规范文件。
知识点二、因未备案首只私募基金产品而被注销管理人登记的后果
被注销
