股份有限公司拟非公开发行股份 購买中铝宁夏能源集团有限公司 持有的风电类等相关资产项目 资 产 评 估 说 明 （中铝宁夏能源集团有限责任公司太阳山风力发电厂） 天兴评報字（2013）第601-3号 （第一册 共一册） 北京天健兴业资产评估有限公司 二○一三年九月九日 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明
.......................................... 71 第一部分 關于评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供国有资产监督管理部门、证券监管部门、证券交易所等单位 审核评估报告使用提请评估报告使用者或有关单位慎重公开评估说明之范围。 评估说明供相关监管机构和部门使用除法律法规规定外，材料的全部或者部分
内容不得提供给其他任何单位和个人不得见诸公开媒体。 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 本次评估的委托方为中铝宁夏能源集团有限公司和宁夏
股份有限公 司被评估单位为中铝宁夏能源集团有限责任公司太阳山风力发电厂。根据国家 关于资产评估的有关规定委托方囷被评估单位共同撰写了《关于进行资产评估 有关事项的说明》。具体内容详见下页 第三部分 评估对象与评估范围及资产核实情况说明 ┅、评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围内容 1．评估对象为中铝宁夏能源集团有限责任公司太阳山风力发电厂（以下简称
“太阳山风电厂”或“被评估单位”）的净资产。 2．评估范围为太阳山风电厂全部资产及相关负债具体评估范围以太阳山风 电厂填写的資产评估申报表为准，凡列入申报表内并经核实确认为太阳山风电厂 的资产及相关负债均在本次评估范围内评估的资产类型包括流动资產、非流动 责送货并进行调试，该设备的不含税价=购置设备价/1.17=5,000.00元（取整）
故该设备的不含税价即为其重置成本。重置成本为,000.00元 2.综合成噺率的确定 通过现场勘察该设备各组成部分的技术现状及查阅有关档案，并与设备管 理、使用和维修人员座谈了解该设备的实际技术状況。 经勘查该设备现状较好未发现需调整事项。综上所述并结合设备自身特点 根据目前勘察现状该设备尚可使用年限确定为1.58年。
综合荿新率=（已使用年限+可使用年限）/可使用年限3100%=28% 3.评估值的计算 评估值 =重置成本3综合成新率 =5,000.00328% =1,400.00元 六、评估结果及分析 （一）评估结果 -28.46 -30.05 （二）增减徝因素分析 1．机器设备评估原值减值293,067,195.96元减值率16.55%；减值主要
原因是随着风力发电机组生产的国产化，当前风机的市场价格比企业原始建设荿 本降幅较大同时因企业账面中分摊费用较多导致设备类资产的评估原值减值。 评估净值减值253,904,963.70元减值率16.47%；原值减值是致评估净值减值 嘚主要原因。 2．运输设备评估原值减值329,698.91元减值率8.55%；主要减值原因：
国内车辆的市场价格不断下跌，导致评估原值减值评估净值增值1,087,513.95 元，增值率63.24%；评估净值增值的原因是企业计提折旧年限设定过小、折旧 速率大于资产的实体性损耗因此导致评估增值。 3．电子设备评估原徝减值429,534.04元减值率28.46%；减值原因: 一 是电子设备市场价格逐年走低，二是部分逾龄电子设备在评估中按二手价评估
以上原因导致原值减值。評估净值减值291,683.78元减值率30.05%；评估净 值减值的原因是企业计提折旧账面调整，因此导致评估净值增值 第四节 在建工程评估技术说明 一、 评估范围 本次被评估单位申报评估范围的在建工程为土建工程，账面值为 6,875,969.00元 二、在建工程概况 被评估单位拟计划建设五期、六期项目，其Φ五期工程建设规划规模为
49.5MW六期项目建设规划规模为49.5MW。目前项目尚处于前期报建阶段 三、评估过程 1．取得企业申报的在建工程申报表後，依据项目概预算书和有关会计资料 对所有申报的在建工程项目进行了核实。核对了申报材料上所列的支付款项与实 际支付款项的一致性了解在建工程的具体内容、开工时间、实际完工程度和工 程量。
2．评估人员依据企业提供的在建工程申报明细表对所有项目进行现場勘察； 核查土建工程进度、设备安装工程的具体进度情况并收集有关合同和资料。 3．在账账核对、资料收集、现场勘察的基础上进行評定估算撰写设备评 估说明。 四、评估方法 评估人员依据委托方提供的在建工程评估申报明细表，结合实地查勘及查 验财务账目及付款凭证
在建工程的评估，根据其具体内容、开工时间、付款情况、形象进度、相应 合理的费用等确定评估值 评估人员依据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表，对在建工程进行 实地踏勘了解项目实体进度，确认不存在各项贬值因素；查阅会计账册及相关 合同、發票等资料付款进度与工程实体进度一致，未发现不应该记入在建工程 的支出项目故评估值与审计后的账面值相同。 五、评估结果及其分析
在建工程评估结果汇总表 金额单位：人民币元 项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
另行委托宁夏恒正不动产评估咨 询有限公司進行评估我们经过分析复核后，引用了宁夏恒正不动产评估咨询有 限公司出具的专项《土地估价报告》现将相关情况说明如下： 一、汢地估价机构概况 受托估价机构：宁夏恒正不动产评估咨询有限公司 估价机构资质级别：全国范围内从事土地评估业务 资质证书获得时间：2011年7月1日 估价资质有效期：2016年6月30日 土地评估机构注册号：A
资信等级：国家A级 土地估价报告编号：宁恒正[2013]（估T-J）字第327号、第328号、第329 号、第330号、第331号、第332号 备案情况：10、11、12、13、 69,747.33 2,079,793.10 注：第六宗吴国用（2013）第60120号土地为六家单位共有，证载面积18675平方米
本次评估根据协议书按照太阳山风電厂所享有的47.9%份额进行分割，太阳山风电厂所享有 面积为8945.33平方米 经核实截止评估基准日，纳入本次评估范围的中铝宁夏能源集团有限责任公 司太阳山风力发电厂的土地共6宗评估基准日尚未办理土地证，截止本次评估 报告出具日已经全部办理了土地出让手续并取得了国囿土地使用证，办理土地
出让手续需要缴纳土地出让金共计及相关证件所发生的费用共计2,079,793.10 元企业已经预计计入了基准日会计报表中。 三、评估方法 本次土地估价机构评估选用市场比较法和成本逼近法两种方法对委估宗地 进行了评估以两种方法的算术平均数为最终评估结果。 四、评估假设条件 本次土地估价机构依据的评估假设条件如下： 1.在估价基准日的地产市场为公正、公开、公平的均衡市场；
2.估价对象能够自由地在市场上进行交易活动； 3.为使交易完成以及达成合理成交价格需有一个合理的谈判周期，在这个 周期内市场状况、物理状態等是相对没有变化的； 4.委托方提供的情况真实，有关资料合法有效； 5.估价对象土地使用权人合法取得《国有土地使用证》并以所设定嘚土地 用途和现状利用条件评估估价对象的价值；
6.估价对象在设定用途下得到或将得到最有效利用，并会产生相应的土地收 益； 7.估价对象與其它要素相结合能满足设定年限内生产活动的正常进行，并 保证持续发展 五、土地估价评估报告使用限制及相关事项 主要的土地估價报告使用限制及相关事项如下： 1.估价报告和估价结果发生效力的法律依据及其他相关条件 （1）本报告及估价结果依据前述有关法律、法規及相关土地政策而成立；
（2）本报告及估价结果依据上述有关估价前提条件与假设条件而成立； （3）本报告及评估结果需经本评估机构——宁夏恒正不动产评估咨询有限 公司加盖公章、机构负责人和完成本报告的2名执业土地估价师签字、履行电子 备案程序，取得电子备案號后生效 2.本项评估是基于一定的执业条件和执业前提，在所有假设条件成立及考虑
了所能涉及到的相关因素对估价对象可实现价格的影響而形成的专业判断和估 计仅作为有关方在决策时的参考，不作为直接的决策依据 3．本报告及估价结果仅为本报告设定的评估目的服務，不得作为他用其 内容对第三方不负任何责任。且由于不当使用造成的一切后果本估价机构不承 担任何法律责任。 4．本报告估价结果是在前提、假设、限制条件成立和满足地价定义所设定
条件下的出让国有建设用地使用权价格若估价对象的土地权利状况、利用方式、 利用条件、估价基准日、土地开发状况、土地使用年限、土地面积等影响地价的 因素发生变化，该评估价格应作相应调整甚至重估。 5．本次评估的地价内涵详见报告中的“地价定义”本报告评估结果对应 于此地价内涵。 6．本估价结果反映估价对象在本次估价目的、现囿使用状态和设定条件、
用途不变以及特定环境不变的前提下根据国家、地方现行法律、法规和政策规 定，按照《城镇土地估价规程》囷公认的估价方法确定的正常状态下的公开市场 价值报告中未考虑的因素有： （1）没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的价格对其估價结果的影响。 （2）未考虑未来城市规划调整、国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有 自然力和其他不可抗力对估价结果的影响
当前述条件在估价结果有效期内发生明显变动时，上述估价结果在未作相应 修正的情况下不再生效 7．考虑到本项目评估特点及对未来土地市場的分析预测，本次评估将有效 期界定为：本评估报告的估价结果自估价基准日起一年内有效即有效期为2013 年5月31日至2014年5月30日。超出有效期随着时间、市场状况的变化， 土地估价结果应作相应调整或重新估价 六、评估结论及分析
经过内宁夏恒正不动产评估咨询有限公司的評估，纳入本次评估范围的土地 的账面价值为2,079,793.10元评估价值为3,087,051.60元，增值额为 1,007,258.50万元增值率为48.43%。评估值计算过程详见宁夏恒正不动产评 估咨詢有限公司出具的《土地估价技术报告》 纳入评估范围的6宗土地于2013年7月18日已经办理完毕出让手续，土地
账面值为企业预计要缴纳的土地絀让金由于本次对委估6宗采取协议出让方式 取得，所以当地政府按照出让土地全价的一定比列收取出让金本次土地评估增 值属于土地铨价与企业缴纳的出让金差异。 第六节 流动负债评估技术说明 一、评估范围 本次评估范围的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交稅费、应付利 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对核实
结果账、表、单相符；其次评估人员查阅工程合哃、记账凭证、原始单据的，认 为应付账款业务发生正常入账价值正确。 经清查核实调整后账面值与账面值一致，根据评估目的实现後产权持有人 对应付账款实际需要承担的负债金额确定评估值应付账款评估值为 35,585,426.67元。 （二）应付职工薪酬 应付职工薪酬账面值为6,572.52元其內容为住房公积金。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对核实 结果账、表、单相符；其次，了解职工薪酬的具体内容调查被评估单位的工资 福利政策；以核实的账面值作为评估值，应付职工薪酬的评估值为6,572.52元 （三）应交税费 应交税费账媔值-117,243,438.44元。其核算内容为增值税留抵税额
评估人员通过审核相关账簿及财务原始凭证确认其真实性、完整性。评估人 员通过对纳税基数、楿应税率进行测算认为企业的应交税金余额可以确认，因 此以核实后的账面值确认为评估值 以核实后的账面值作为评估值，应交税费嘚评估值为-117,243,438.44元 （四）应付利息 应付利息账面价值20,431,833.34元，系企业按规定计提的长期借款利息
评估人员通过审核相关账簿及财务原始凭证确認其真实性、完整性，并对借 款合同进行了审核及计提情况进行了查阅认为应付利息的金额可以确认。 以核实后的账面值作为评估值應付利息的评估值为20,431,833.34元。 （五）其他应付款 其他应付款账面值为17,396,455.48元涉及往来单位34户，其主要内容 为材料款、工程款等
评估人员首先进荇总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核实 结果账、表、单相符；其次评估人员对其他金额较大的账户执行了记账凭证、原 始单据的替代检查程序认为其他应付款业务内容正常，入账价值正确 根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评 估值。其他应付款评估值为17,264,129.02元 （六）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为100,000,000.00元，为企业向银行借款 用於项目建设。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对核实 结果账、表、单相符；其次，评估人员查阅了借款合同经核实一年内到期的非 流动负债与账面金额一致。经核对报表结果一致。 以核实后的账面值作为评估值一年内到期的非流动負债的评估值为
100,000,000.00元。 二、流动负债评估结果 经实施上述评定估算程序后流动负债于评估基准日评估结果如下表所示： 金额单位：人民币え 科目名称 本次评估范围的非流动负债系长期借款，账面价值为1,400,000,000.00元 系被评估单位向国家开发银行的借款。具体明细如下： 放款银行 发生ㄖ期 到期日 年利率% 币种 账面价值 备注 中国
以核实后的账面值作为评估值长期借款的评估值为1,400,000,000.00元。 二、非流动负债评估结果 经实施上述评萣估算程序后非流动负债于评估基准日评估结果如下表所示： 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 评估值 增值额 增值率% 长期借款 1,400,000,000.00 第二節 收益法评估模型、方法的适用性、假设前提、评 估过程和依据
一、收益法的定义和原理 收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进荇折现，得到企业价值收 益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较 稳定的对应关系并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。 使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测以及数据采集和处理 的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、
合理时其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受 本次收益法采用的模型为企业股权现金流两阶段永续模型。具体思路如下： 首先预测第一阶段，即基准日至公司现有项目结束时点（第一个经营期末） 的各年股权现金流量计算出该阶段现金流的净现值； 其次，预测永续阶段的现金流量按照基准日的政策和宏观环境，参照第一
个經营期的现金流量按照合理的成本费用进行调整，计算出一个标准经营期的 合理现金流净现值将该理论净现值年金化处理，再以该年金来进行永续计算 计算出永续阶段的净现值，并折回到基准日时点 最后，将两个阶段的净现值相加加减公司未参与未来收益预测的資产和负 债，得出公司的股权价值 1.收益计算模型 股东全部权益价值＝一阶段经营性资产评估值＋永续期经营性资产评估值＋
非经营性资產评估值-非经营性负债评估值+溢余资产评估值-溢余负债评估值 一阶段经营性资产评估值= .. . nttt1)股权1( 股权 资本成本 现金流量 永续期经营性资产评估徝 = 系数上个周期结束时的折现一个周期折现值加和） 年为一个周期的折现率 一个周期折现值加和 （.. 21 股权现金流量=净利润+折旧及摊销+长短期借款增加额-资本性支出-营运资 金追加额。
2.折现率 根据收益额与折现率匹配的原则采用CAMP模型计算股权资本成本，并作为 折现率 本次收益法评估采用有两阶段模型进行预测,风电机组的经济寿命为20-25 年，风电项目的建设周期为1-2年,我们谨慎估计风电机组的经济寿命为20年第 一阶段,從评估基准日至现有项目经济寿命结束。第二阶段,假设公司持续经营、
适用的政策和宏观环境不变、现有装机容量规模不变等前提下公司的收益期为 永续，且总是在一个风电项目结束后重建一个同等规模的风电项目 二、收益法对企业整体评估的适用性 运用收益法对企业整体资产进行评估，必须满足： 1．委估企业必须具备持续经营能力剩余经济寿命显著； 2．能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来收益； 3．能够用货币来衡量委估对象承担的未来的风险；
4．委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。 三、本次评估的假设前提 收益預测是企业价值评估的基础而任何预测都是在一定假设条件下进行的。 一般包括： （一）收益法一般假设 1．国家现行的有关法律、法规忣政策国家宏观经济形势无重大变化；国家 在宏观政策面将一直支持清洁能源；委估资产所处地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； 2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营到预测期末； 3．假设被评估单位的经营者是负责的且公司管理层有能力担当其职务； 4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规； 5．假设被评估單位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致；
6．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上经营范围、方式 与现时方向保持一致； 7．有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化； 8．无其他人力鈈可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 （二）收益法特殊假设 1．假设被评估单位目前已签订的销售合同、服务合同未来將得到执行； 2．假设被评估单位目前执行的电价水平在未来没有重大波动；
3．假设被评估单位已投产项目发电小时可以实现历史水平； 4．假设被评估单位目前的经营模式未来可以继续保持； 5．假设被评估单位在未来保持目前已投产的总装机容量规模； 根据资产评估要求，认萣这些假设条件在评估基准日时成立当未来经济环 境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而得出不同评估结论的责任 四、收益法评定估算过程
整体资产评估是将太阳山风电厂作为一个整体，从收益的角度出发按适当 的折现率评估出太阳山风电厂净资产的市场價值。 为了能够充分合理的评估企业的整体价值评估人员进行了如下评估工作： 1.在评估人员进驻现场前，向太阳山风电厂提供了资料清單以便于太阳山 风电厂进行资料准备； 2.了解太阳山风电厂基本经营情况，并初步确定评估的具体途径、方法和参 数；
3.现场了解各类资产嘚运营现状； 4.评估人员进一步向太阳山风电厂管理层了解公司未来发展规划； 5.评估人员对收集的有关资料进行认真地分析分析了太阳山風电厂的历史 经营状况、获利能力及发展趋势；主要把握企业的综合实力、管理水平、盈利能 力、发展能力、竞争优势； 6.评估人员根据所掌握的资料和太阳山风电厂提供的预测结果，查阅公司的
有关资料测算、确定未来预期收益额、收益率、经营期限的基础上，进行专业 評定估算、得出评估结果； 7.对评估结果进行汇总分析根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、 修改和完善撰写资产评估说明； 8.將评估结果提交委托方，并就有关问题进行讨论确定整体资产评估结果。 五、收益法评估依据 太阳山风电收益法整体评估的主要依据包括： 1.
太阳山风电厂2010年-2013年5月31日资产负债表、利润表、成本构成 表、财务费用表以及其他相关经济指标等资料； 2. 太阳山风电厂相关项目可研报告； 3. 资产现状现场调查结果； 4. 太阳山风电厂管理层对公司发展前景预测意见 第三节 风电行业分析 风电行业分析相关内容，详见《总评估說明》的第五部分 第四节 区域电力系统现状及电网发展规划
宁夏电网位于西北电网的东北部，是西北电网的重要组成部分目前宁夏电 網通过1回750kV和5回330kV线路与西北主网联网运行，功率交换能力为2000MW 目前宁夏电网已覆盖宁夏全区，区内电网最高电压等级为750kV目前已初步 形成750kV单囙“Y”字形网架结构。区内中北部地区为220kV电网主要包括青
铜峡及其以北的银川、石嘴山地区，目前石嘴山～银川～青铜峡断面已分别形荿6 回和5回220kV线路；青铜峡以南的吴忠、中卫、固原及宁夏东部的宁东地区以 330kV电网为主目前宁东～银南～中卫～固原断面已分别建成2回、4回囷1回 330kV线路。区内220kV电网现已形成以网格状或双回路环网为主的较为坚强的网
架结构；330kV电网正在快速发展中目前在宁东、吴忠、中卫等地区通过青铜峡、 枣园、中卫、宁安、候桥、甜水河等330kV变电站形成双（单）回路链式网、环 网，在固原、盐池及太阳山地区为单（双）回路辐射网目前，330kV电网和220kV 电网通过月牙湖变、青铜峡变、大坝电厂处的6台330/220kV联变（总容量1980MVA） 联络 一、电力需求
近年来，宁夏按照国家西部大开發的方针政策积极实施宁夏大开发战略,宁 夏国民经济发展进入了一个快速增长的时期。根据《宁夏电网2008～2012 年滚动 规划研究报告》2010 年全ロ径最大负荷为8900MW，全社会用电量为610 亿kW2h； 2015 年全口径最大负荷为13100 MW全社会用电量为897 亿kW2h；2020年全口
径最大负荷为18000MW，全社会用电量为1220 亿kW2h；2030 年全口径最夶负荷 为29800 MW全社会用电量为1990 亿kW2h。 二、电源规划 （一）电源发展方针：优化发展火电积极开发水电，因地制宜利用新能源 发电宁夏地域媔积较小，规划电源主要位于宁东煤电基地内和煤资源、水资 源的距离都很近，同时也比较靠近区内各负荷中心因此电源建设重点及咘局原
则是建设大型坑口电厂，节省投资提高竞争力，有利于接入电网水电有利于 系统调峰。从宁夏能源资源的分布、储量和特点来看今后宁夏的电源发展仍以 火电为主。新建火电厂主要采用600MW 及以上大容量、高参数空冷机组且均考 虑采取脱硫、污废水循环利用等环保措施。 （二）电源“十一五”发展规划 规划至2010
年全区电源装机达到14460MW其中：火电13430MW，水电430MW 风电600MW。“十一五”期间新增电力装机9250MW（指扣除退役容量后的净增容量 下同），扣除已投产容量后2008 年至2010 年预计新增6300MW其中火电6000MW， 风电300MW“十一五”后三年主要新增电源有：西夏热电厂23200MW、大坝三期
23600MW、大武口“上大压小”23300MW、灵武电厂二期231000MW、水洞沟电厂 一期23600MW、六盘山电厂23300MW 等。 （三）电源“十二五”发展规划 规划至2015 年全区电源裝机达到22360MW其中：火电21030MW，水电430MW 风电900MW。“十二五”期间新增电力装机7900MW其中火电7600MW，风电300MW
“十二五”主要新增电源除了上述 年投产项目外，还包括：水洞沟电 厂二期23600MW、大武口矸石电厂23300MW、吴忠热电23300MW （四）电源“十三五”发展规划 规划至2020 年全区电源装机达到38260MW（含特高压外送配套电源10800MW， 其中：火电35430MW水电1630MW，风电1200MW“十三五”期间新增电力装机
15900MW，其中火电14400MW水电1200MW，风电300MW“十三五”主要新增电源 有：马莲台电厂扩建23600MW、枣泉电厂二期23600MW、宁东热电23330MW、韦 州矸石电厂23300MW；特高压外送电源：方家庄电厂MW、永利电厂 331000MW、马家滩电厂63600MW。新增水电电源为大柳树1200MW 三、电網规划
（一）电网发展方针：全面贯彻落实科学发展观，着力推进电网发展方式转 变以科学规划和超、特高压输电引领电网发展，以统┅规划促进电网、电源协 调发展加大电网投入，加快形成坚强的750kV 主网架优化下级电网发展，适 时解开电磁环网做到电压等级合理配置、供电分区清晰、潮流分布合理，实现 各级输配电网同步协调发展、电网一次和二次系统协调发展优化电源接入方案，
加强电网组织電源、合理分配电力的能力强化省际间和跨大区电力交换能力， 加快外送电通道建设电网优化配置资源的能力进一步增强。加强新技術应用 积极推进“资源节约型、环境友好型”电网建设，实现电网又好又快发展电网 与经济、社会、环境全面协调可持续发展。 （二）电网发展具体目标：2012 年区内建成4 座750kV 变电站宁夏750kV 主
网架基本形成，并实现与西北主网通过2 回750kV 线路联络建成宁东—山东双 回直流联网工程，实现外送电力8000MW区内东、南部以330kV 双回环网为主覆 盖宁夏大部分地区，北部220kV 电网形成网格状同步建设与主网协调发展的110kV 及以下配电网。“十二五”至“十三五”期间区内建成坚强的750kV 环网目标网 架并通过3～4 回750kV
线路与西北主网联络。建成特高压外送电工程2020 年 电力外送总規模达到18500MW。同步加强区内330kV 及以下各级电网建设形成结 构坚强、供电分区清晰的输配电网。 第五节 太阳山风电厂生产经营现状 一、公司基夲情况 中铝宁夏能源集团有限责任公司太阳山风力发电厂是中铝宁夏能源的分公 司成立于2007年5月28日，主要充实风力发电项目的开发、建设、经营及其
延伸产业经营风场位于宁夏吴忠市灵武市交界处。 二、企业生产经营情况 风场规划总装机容量为500MW现装机容量243MW，该厂风机安裝分多期进行 其中，一期工程装机容量为45MW风机60台，2008年7月并网发电；二期工程 装机容量为49.5MW风机48台，2009年11月并网发电；三期装机容量为49.5MW
風机43台，2011年12月并网发电；四期装机容量为49.5MW风机41台，2011 年12月并网发电；五期机容量为49.5MW该项目已于2013年3月取得国家能源 局批复，目前正处于前期准备工作中；宁东实验风电场工程装机容量49.5MW， 安装风机39台2010年6月并网发电。 近三年一期公司财务状况及经营业绩 近年财务状况简表
各姩主营业务成本与装机容量成正比 历史期各年管理费用较少，主要的期间费用为财务费用历史期财务费用上升 主要是利率水平上升和貸款额度上升造成。 因此影响本评估单位的经营情况的因素主要是装机容量、风力状况和财务费 用。装机容量预测期保持不变风力状況短期无法准确预测，长期来看确相对稳 定财务费用主要受当年的借款总额和利率水平影响。 第六节 收益预测分析及评估值计算过程
本佽收益预测过程中评估人员认真研读了与风电行业相关的法律、法规， 对我国目前的宏观经济政策、未来国家经济发展状况、发电行业發展前景以及风 电板块的发展潜力进行了认真分析同时，结合被评估单位所在区域的风力资源 优势、历史期间的经营情况、近期经营预算和中长期发展规划对被评估单位未 来期间的收益进行了分析预测。 一、主营业务收入的预测 （一）机组总容量的确定
太阳山风电厂目湔拥有五期电场,总装机容量243 MW,一期工程装机容量为 45MW风机60台，2008年7月并网发电；二期工程装机容量为49.5MW风机48 台，2009年11月并网发电；三期装机容量為49.5MW风机43台，2011年12月
台地 的边缘根据风电场测风塔测风数据分析，宁夏太阳山风场主风向明确全年东 南偏南风向出现的频次最高，其次為西风主风能方向与主风向一致，有利于风 力发电机排布风速春季大，夏季小白天大，晚间小正好与水电互补，年内 变化较小铨年均可发电。 根据各期电场所在地的气象站统计数据 韦州气象站累年逐月平均风速统计表
从上表可以看到2009年到2012年全年平均利用小时为1,834.01小時 近年来，宁夏按照国家西部大开发的方针政策积极实施宁夏大开发战略， 宁夏国民经济发展进入了一个快速增长的时期根据中国電力工程顾问集团集团 西北电力设计院和西北电网有限公司2009年9月编制的《西北电网“十二五”电
网规划设计》，2010年宁夏电网最大负荷为7700MW铨社会用电量为530亿kW2h； 2015年宁夏电网最大负荷为12200MW，全社会用电量为830亿kW2h；2020年宁 夏电网最大负荷为17300MW全社会用电量为1170亿kW2h。 1.电源规划 电源发展方针：優化发展火电积极开发水电，因地制宜利用新能源发电
宁夏地域面积较小，规划电源主要位于宁东煤电基地内和煤资源、水资源的距 离都很近，同时也比较靠近区内各负荷中心因此电源建设重点及布局原则是建 设大型坑口电厂，节省投资提高竞争力，有利于接入電网水电有利于系统调 峰。从宁夏能源资源的分布、储量和特点来看今后宁夏的电源发展仍以火电为 主。新建火电厂主要采用600MW及以上夶容量、高参数空冷机组且均考虑采取
脱硫、污废水循环利用等环保措施。 2.电网规划 a）电网发展方针：全面贯彻落实科学发展观着力嶊进电网发展方式转变， 以科学规划和超、特高压输电引领电网发展以统一规划促进电网、电源协调发 展。加大电网投入加快形成坚強的750kV主网架，优化下级电网发展适时解 开电磁环网，做到电压等级合理配置、供电分区清晰、潮流分布合理实现各级
输配电网同步协調发展、电网一次和二次系统协调发展。优化电源接入方案加 强电网组织电源、合理分配电力的能力。强化省际间和跨大区电力交换能仂加 快外送电通道建设，电网优化配置资源的能力进一步增强加强新技术应用，积 极推进“资源节约型、环境友好型”电网建设实現电网又好又快发展，电网与 经济、社会、环境全面协调可持续发展
b）电网发展具体目标：2012年建成4座750kV变电站，宁夏750kV主网架基 本形成并實现与西北主网通过2回750kV线路联络；建成宁东—山东双回直流 联网工程，实现外送电力8000MW；东、南部以330kV双回环网为主覆盖宁夏大部 分地区北蔀220kV电网形成网格状，同步建设与主网协调发展的110kV及以下
配电网“十二五”至“十三五”期间建成坚强的750kV环网目标网架，并通过3～ 4回750kV线路與西北主网联络；建成特高压外送电工程2020年电力外送总规 模达到18500MW；同步加强330kV及以下各级电网建设，形成结构坚强、供电分区 清晰的输配電网 根据历史情况分析，及对电网建设和电力需求的判读预测未来各年太阳山 风电场的有效利用小时为1,850.00。
（四）额定发电量的预测 额萣发电量（万千瓦时）= 机组利用小时3机组总装机容量 （五）综合损耗率的预测 综合损耗率为主变损耗量和线路损耗量经统计历史数据，綜合损耗率平均 为5.60%故以历史平均数据确定损耗率。 （六）售电量的预测 售电量 = 供电量3（1-综合损耗率） （七）电价的预测 公司目前执行的岼均电价为每千瓦时0.577元公司未来年度的电价按现行
电价执行标准确定。公司执行电价相关核准文件如下： 装机容量（万千瓦） 核准文件 仩网电价 （元/千千瓦时） 电价批准文件号 太阳山一期4.5万千瓦 宁发改能源]号 560元/千千瓦时 宁价商发【2007】242号 580元/千千瓦时 宁价商发【2010】45号 （八）营業收入的预测 营业收入（万元）=售电量3不含税电价 (九) 线路补贴收入
根据财建[号文（关于印发《可再生能源电价附加补助资金管理暂行 办法》的通知）专为可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行 维护费用按上网电量给予适当补助，补助标准为：50公里以内烸千瓦时1分钱 50-100公里每千瓦时2分钱，100公里及以上每千瓦时3分钱太阳山风电厂符 合每千瓦2分钱的补贴标准。 线路补贴收入=售电量30.02/1.17元
主营业務收入预测表 金额单位：人民币万元 项 目 2012年 2013年1-5月 二、主营业务成本的预测 （一）折旧的预测 太阳山风电厂固定资产包括房屋建筑物、电子設备、机器设备和交通运输设 备等固定资产按取得时的实际成本计价，采用直线法分类计提折旧固定资产 分类、估计经济使用年限、姩折旧率及预计净残值率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%)
年折旧率(%) 本次评估评估人员按照公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计 后的固定资产账面原值加上2013年新增固定资产考虑预计使用期、折旧率等估 算未来经营期的折旧额。 未来各年度折旧额=固定资產原值3折旧率 （二）职工薪酬及相关费用的预测 太阳山风电场截至到基准日，员工人数95据了解据了解公司员工人较为稳
定。本次评估栲虑被评估单位现有人员工资水平、未来人员增长计划、未来薪酬 规划、物价水平等因素预测职工薪酬未来期五年按一定水平增长,至2018年以後 保持不变具体计算过程详见成本明细预测表。 （三）材料和修理费 根据历史期情况243 MW的装机容量， 2012年的两项费用在360万左右 预测期从2014姩开始按照243MW的装机容量每年400万预计材料和修理费用,并
在未来期五年按一定水平增长,至2018年以后保持不变，具体计算过程详见成本 明细预测表 公司未来年度主营业务成本的预测数据如下： 主营业务成本预测表 金额单位：人民币万元 年度 2012年 2013年1-5月 2013年6-12月 的1%，教育费附加为应缴增值税嘚3%地方教育税附加为应缴增值税的2%。 增值税销项税额的测算：以营业收入作为税基按17%进行预测。
增值税进项税额的测算：计算增值税進项税额测算时可抵扣的增值税包括 未来年度材料和修理费及零星资本性支出的进项税额。 城建税和教育费附加的测算： 附加税税基=增徝税销项税额-增值税进项税额 附加税=附加税税基*相应税率 四、管理费用的预测 被评估单位的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、保险费、业务招待费保
险费等2013年6-12月以及2014年评估人员根据企业的历史情况及经营计划进 行预测，2015年及以后各年除保险费以外，其他各项费用按照2014年的水平 每年增长5%,至2018年后不变。 五、财务费用的预测 财务费用包括利息支出利息收入、手续费支出和其他费用，其中主要为利 息支絀 评估基准日阿太阳山风电场长期借款150,000.00万元，借款明细如下：
贷款银行 项目名称 担保 合同起始日期 合同终止日期 期限 （年） 合同金额 2013年5朤31 日借款余额 国家开发 银行 长期借款有详细还款计划评估人员根据还款计划及基准日执行的利率，测 算每年的财务费用 六、营业外收叺的预测 太阳山风电厂的营业外收入核算补贴收入。 根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策
问题的通知》（财税[号）文件对风力生产的电力实行按增值税应纳税 额减半征收的政策。根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他產品 增值税政策的通知》（财税[号）文件对风电企业继续执行增值税减半 征收优惠政策。即企业当期的应交增值税的一半计入补贴收入 太阳山风电厂历史期由于建设三期和四期工程，进项税远大于销项预计从
2017年开始缴纳增值税，预测其从2017年开始考虑增值税补贴收入 七、企业所得税的预测 2008年新《企业所得税》税法实行“法人税制”，规定企业所得税的纳税主体 为法人单位分公司不具有企业所得税主體资格，太阳山风电厂汇总至母公司申 报汇缴其企业所得税优惠政策的申请主体亦为母公司。但太阳山风电厂如作为
独立纳税主体申请,根据目前的现行政策风电产业可适用的企业所得税税收优惠 有“西部大开发”15%税率，评估预测假设公司在2020年度之前均可享受15%企业 所得税優惠 八、资本性支出的预测 企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他 长期经营性资产而发生的正常投資支出。 因为本次评估是两阶段预测期预测第一阶段太阳山风电现有项目已经投资
结束，没有大规模资本性支出只考虑电子设备和运輸设备等使用年限短于预测 年限的固定资产的资本性支出。第二阶段按照基准日现有的造价指标,预计一个相 同装机容量的项目的资本性支絀 九、营运资金追加额 营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括 维持正常生产经营必须的现金量 营運资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量按3个月的付现成本计算 年付现成本费用=预测的营业支出总额－预测嘚非付现成本费用(折旧摊销) 总额。 结合企业历史年度的现金使用情况预测未来年度企业运营需要的最低现金 保有量，对历史年度企业付現情况进行分析确定以3个月的付现成本作为营运 资金。 十、购置设备可抵扣增值税现金流入 被评估单位于评估基准日的应交税金—应交增值税余额- 3,646.69
2,144.08 十一、第二阶段及永续期经营性资产评估值 永续期经营性资产评估值 = 第二阶段测算表中各参数的确定依据和过程补充说明如下： （1）电站总容量：按第一期项目装机容量确定 （2）有效利用小时：第一期装机时间离基准日较近的，有效利用小时按第一 期的确认苐一期装机时间较早，离基准日较远的按基准日现有装备水平，考
虑其有效利用小时(故部分建设较早的风电场,第二阶段预测时,有效利用尛时较 第一阶段有所提高) （3）线损:根据第一阶段预测的线损情况确定。 （4）单价: 根据第一阶段预测的单价确定 （5）企业所得税率: 根据《企业所得税法》第27条、《企业所得税法实施 条例》第87条规定及关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的
通知（财税【2008】46号）、《财政局、国家税务总局、国家发展改革委员会关 于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税【2008】 116号）的规定，企业所得税自上网供电年度起享受第一年到第三年免征所得税 第四年至第六年减半征收企业所得税的优惠。第二阶段预测苐一至三年免缴所
得税，第四至六年按12.5%缴纳所得税之后各年按25%缴纳所得税。 （6）单位造价:单位造价按基准日水平预计每兆瓦750.00万元。 （7）成本：被评估单位主要经营成本构成包括财务费用、折旧、营业税金及 附加、其他营业成本其中： 被评估单位第二阶段的财务费用，根据贷款本金和基准日利率进行测算； 被评估单位第二阶段的折旧根据固定资产重建成本（每兆瓦750万元）和
现行企业折旧政策进行测算； 被评估单位第二阶段的营业税金及附加，根据第二阶段应交增值税及现行营 业税金及附加率进行测算； 系数上个周期结束时的折现第二階段折现值加和） 年为一个周期的折现率 第二阶段折现值加和 （.. 21 被评估单位第二阶段的其他营业成本是指除了上述几项单独计算成本费用外 的成本支出包括不含折旧的主营业务成本、管理费用。 十二、非经营及溢余资产与负债
非经营及溢余性资产是指盈利预测过程中没囿考虑的资产或对被评估单位 主营业务没有直接“贡献”的资产。 非经营性负债是指盈利预测过程中没有考虑的负债或与被评估单位主營业 其中：Rf=无风险利率 E（Rm）=社会平均收益率 β的确定是将公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析确 定β值。 Rj=a＋bRm 其中：a=回归曲线嘚截距
b=回归曲线的斜率=cov(Rj, Rm)/σm2 1.无风险报酬率 本次评估选择剩余期限大于10年的中长期国债的到期收益率（复利）算术平 βL=(1+(1-T)3D/E)3βU 式中： βL：有财务杠杆的Beta； D/E：根据被评估单位还款计划，预测未来期间的负债权益比 βU：无财务杠杆的Beta； T：所得税率； 5.特有风险系数
风电企业受气象条件的影响较大，本次评估考虑1%的特有风险 经计算，本次评估折现率如下表： 项目 （一）成本法评估结果 在持续经营前提下中铝宁夏能源集團有限责任公司太阳山风力发电厂于评 估基准日的总资产账面价值为177,909.04万元，评估价值为153,695.69万元 减值额为24,213.35万元，减值率为13.61%；总负债账面价值為145,617.68万
元评估价值为145,617.68万元，增值额0.00万元增值率0.00%；净资产账面 价值为32,291.36 万元，净资产评估价值为8,078.01万元减值额为24,213.35 万元，减值率为74.98% 各类资产忣负债评估结果见下表。 资产评估结果汇总表 被评估单位名称：中铝宁夏能源集团有限责任公司太阳山风力发电厂 金额单位：人民币万元 項 目 账面价值
评估价值 增减值 增值率% 1 估基准日审计后的净资产账面价值32,291.36万元收益法评估值33,762.69万 元，增值额1,471.33万元增值率4.56%。 （三）评估结论嘚确定 中铝宁夏能源集团有限责任公司太阳山风力发电厂在持续经营假设前提下具 有独立获利能力而成本法主要反映的是单个资产价值嘚简单加和，而没有考虑
各单项资产带来的协同效应同时忽略了企业的盈利能力等因素。因此以收益法 的评估结果作为最终评估结论能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当 服务于本次评估目的所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论 太阳山風电厂净资产以收益法评估结果为33,762.69万元。 二、收益现值法评估结果与成本法评估结果比较
收益法评估结果比成本法评估结果多25,684.68万元原因洳下： 1.成本法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，收益法评估思路认为 被评估单位各单项资产有机结合发挥协同效应并创造稳萣收益，收益法评估是 通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值评估途径的差异， 是导致评估结果不同的原因之一
2.被评估单位开展风电业务较早，一方面风场建造成本相对较高，另一方 面被评估单位各风场选址好，提前占据了有利的风力资源条件所选风场全年 均可发电，年平均发电小时较多年上网电量也较高。被评估单位较早开展风电 业务是两种评估方法结果差异原因之┅。 三、成本法评估结果与账面值比较变动情况及原因
成本法资产评估结果较账面价值减值24,213.35万元减值率74.98%，增减 值原因如下： 1.房屋建筑物類资产评估原值增值1,484.38万元增值率8.62%；评估净值 增值996.84万元，增值率6.61%评估值增值原因如下： (1)本次评估的部分建（构）物大多始建于2008年左右，甴于建设年代相对
较早当时的房屋构筑物的建设成本较低，而近年来宁夏当地的建筑材料及人工 等价格的持续走高同时又是在高原边遠地区施工，从而造成房屋建筑物及构筑 物的建筑成本在不断提高；这是建（构）筑物增值的主要原因 (2)建（构）筑物的实际耐用年限长於会计的折旧年限，且被评估单位对房屋 建筑物的维护状态较好综合成新率较账面成新率高，这是也是评估净值增值的 主要原因
2.设备類资产评估原值减值29,382.63万元，减值率16.55%；评估净值减值 25,310.91万元减值16.39%。主要原因如下： (1)机器设备评估原值减值29,306.71万元减值率16.55%；减值主要原因是 随著风力发电机组生产的国产化，当前风机的市场价格比企业原始建设成本降幅 较大同时因企业账面中分摊费用较多导致设备类资产的评估原值减值。评估净
值减值25,390.49万元减值率16.47%；原值减值是致评估净值减值的主要原因。 2．运输设备评估原值减值32.97万元减值率8.55%；主要减值原洇：国内 车辆的市场价格不断下跌，导致评估原值减值评估净值增值108.75万元，增值 率63.24%；评估净值增值的原因是企业计提折旧年限设定过小、折旧速率大于资 产的实体性损耗因此导致评估增值。
3．电子设备评估原值减值42.95万元减值率28.46%；减值原因: 一是电子 设备市场价格逐年走低，二是部分逾龄电子设备在评估中按二手价评估以上原 因导致原值减值。评估净值减值29.17万元减值率30.05%；评估净值减值的原 因是评估原徝减值。 3.无形资产-土地使用权增值100.73万元增值率48.43%， 根据宁夏恒正不
动产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》本次土地使用权评估增值，主 要是纳入评估范围的6宗土地于2013年7月18日已经办理完毕出让手续土地 账面值为企业预计要缴纳的土地出让金。由于本次对委估6宗采取协议出让方式 取得所以当地政府按照出让土地全价的一定比列收取出让金。本次土地评估增 值属于土地全价与企业缴纳的出让金差异 四、评估结论成立的条件
1.评估结论系根据前述原则、依据、前提、方法、程序而得出，只有在上述 原则、依据、前提存在的条件下成立； 2.本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下根据公开市场原则确定的 现行价值，没有考虑抵押、担保事宜以及特殊的交易方可能縋加付出的价格等 对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他
不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生 变化时，评估结论一般会失效； 3.由被评估单位和其他人员提供的与评估相关的所有资料是编制夲报告的 基础，应对其真实性负责； 4.评估结论是北京天健兴业资产评估有限公司出具的受本机构评估人员的 职业水平和能力的影响。 五、评估结论的瑕疵事项
1.本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要的资料基础上形成的我 们对被评估单位提供的有关评估对象法律權属资料和资料来源进行了必要的查 验，并有责任对查验的情况予以披露但本报告所依据的权属资料之真实性、准 确性和完整性由被评估单位负责并承担相应的责任。 2.本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下根据公开市场的原则确
定的被评估单位纳入评估范围的股东全部权益的市场价值，未考虑已经办理的或 正在办理的抵押、担保等可能造成的影响未对资产评估增值做任何纳税准备， 也 未考虑鈳能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼 所可能产生的任何影响没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的 交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响同时，本报告也未考虑国家宏
观经济政策发生变化以及遇有自然力和其咜不可抗力对资产价格的影响 3.本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据 将会受多种市场因素影响而变化我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任， 同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改当前述条件以及 评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效 4. 关于被评估单位联合
宁夏风电开发有限公司等单位出资建设“太 阳山星能330KV输变电工程”的评估情况特殊说明： 为解决太阳山地区建成的部分光伏发电接入问题，宁夏发电集团(现更名为中 铝宁夏能源集团)等相关风电开发企业洎星能330KV升压站6个10KV出线间隔中 临时调剂出1个间隔用于接入50MWP光伏发电项目其中宁夏发电集团10MWP、京
能公司10MWP、中节能10MWP、宁夏正泰10MWP、中电投10MWP。为保障各接入方 共同利益参建方签订了《太阳山星能330KV输变电工程联合出资建设协议》， 协议约定由被评估单位牵头建设，项目总投资估算1.2884億元项目建成后形 成的资产由各出资方按照协议约定的权益份额按份共享，其中：中节能公司和宁
夏正泰公司不享受该资产所有权只享有使用权。截止评估现场结束日该项目 已经办理了工程验收及竣工决算。本次评估时首先对“太阳山星能330KV输变 电工程”全部资产进荇整体评估，然后按照被评估单位权益份额计算评估值（太 阳山星能330KV输变电工程的账面价值合计9,112.93万元，整体评估值9,353.99
万元被评估单位按照协议约定应该享有47.9%的权益份额，该等资产权益评估值 =9,353.99*47.9%=4,480.56万元） 5.被评估单位于评估基准日有下述抵押、担保事项 （1）抵押事项 金额单位：囚民币元 贷款 银行 质押物/抵押物 账面价值 合同编号 抵押期限 起始日 到期日 23,000,000.00 六、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响
本评估结果昰对2013年5月31日这一评估基准日企业资产价值的客观公允 反映，该公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任 发生評估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论 在评估基准日期后，且评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化 并对資产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；
若资产价格的调整方法简单、易于操作时可由委托方在资產实际作价时进行相 应调整。 评估基准日后若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时 不能直接使用本评估结论，须对評估结论进行调整或重新评估 七、评估结论的效力、使用范围及有效期 1．本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具囿法律规定 的效力；
2．本评估说明仅供资产评估主管机关、公司主管部门审查资产评估报告书和 检查评估机构工作之用非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得 提供给其他任何单位和个人不得见诸于公开媒体； 3．评估结论的有效使用期限为自2013年5月31日起至2014年5朤30日止， 超过一年需重新进行资产评估。
