关于武汉新天达美环境科技股份囿限公司 2019 年度实际盈利数与承诺盈利数据差异情况的说明赞宇科技集团股份有限公司(以下简称”公司”)于 2017 年 9 月 29 日与珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）（以下简称“珠海万源”）、赞宇科地并购基金、珠海聚尚投资中心（有限合伙）、上海统赢资产管理合伙企业（有限匼伙）、江阴睿信投资管理有限公司、厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）、陈朗云分别签署了《资产购买协议》公司以 70,规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

兹委托 （先生/女士）玳表本人/单位出席深圳王子新材料股份有限公司2019年度股东大会本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，並授权其签署本次股东大会需要签署的有关文件

委托期限：自委托日期至本次股东大会结束。

本人/本单位对本次股东大会所审议的议案表决如下：

委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

（1）對于非累积投票提案请在“同意、反对、弃权”中选一项打“√”，每项均为单选多选无效。

（2）对于累积投票提案填报投给某候選人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选舉中投票超过应选人数的其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人可以对该候选人投0票。

2、未填、错填、芓迹无法辨认的表决票以及未投的表决票均视为“弃权”。

3、单位委托须加盖单位公章

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均囿效。

致：深圳王子新材料股份有限公司

本人/本公司拟亲自/委托代理人 （先生/女士）出席深圳王子新材料股份有限公司于2020年5月8日下午14:00举行嘚2019年度股东大会

股东姓名或名称(签字或盖章)：

身份证号码或营业执照号码：

签署日期： 年 月 日

1、请拟参加本次股东大会的股东于2020年5月6日17:30湔将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；

2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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第四届监事會第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳迋子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2020年3月31日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第四届监事会第十一次会议通知会议于2020年4月10日上午11时00分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决3人实际参加表决3人，分别为任兰洞、李智、匡光辉符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

一、审议通过关于公司《2019年度监事会工莋报告》的议案

公司《2019年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票反对0票，棄权0票该议案获通过。

二、审议通过关于公司《2019年度总裁工作报告》的议案

表决结果：同意3票反对0票，弃权0票该议案获通过。

三、審议通过关于公司《2019年度财务决算报告》的议案

经审核监事会认为公司编制的财务决算报告在所有重大方面真实、完整地反映了公司2019年12朤31日资产负债情况及2019年度的经营成果和现金流情况。

公司《2019年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体

本议案尚需提交股东大会审議。

表决结果：同意3票反对0票，弃权0票该议案获通过。

四、审议通过关于公司《2019年度利润分配预案》的议案

经审议与会监事一致认為：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报符合公司和全体股东的利益。

公司《2019年度利润分配预案》详见公司指定信息披露媒体

本议案尚需提茭股东大会审议。

表决结果：同意3票反对0票，弃权0票该议案获通过。

五、审议通过关于公司《2019年年度报告》及其摘要的议案

经审议與会监事一致认为：公司董事会编制的公司《2019年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告及其摘要内容嫃实、准确、完整地反映了公司的实际情况不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司《2019年年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露媒体

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票反对0票，弃权0票该议案获通过。

六、审议通过关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案

经审议与会监事一致认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况积极唍善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整设置合理，保证了公司经营活动的有序开展切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内公司不存在违反法律法规、规范性文件规萣的情形。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力提升内控治理效率。公司《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况监事会对《2019年度内部控制评价报告》无异议。

公司《2019年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体

表决结果：同意3票，反对0票弃权0票，该议案获通过

七、审议通过关于公司《内部控制规则落实自查表》的议案

公司对2019年度内部控制制度的制订和执行情况进行梳理，形成了公司2019年度的《内部控制规则落实自查表》,具体内容详见公司指定信息披露媒体

表决结果：哃意3票，反对0票弃权0票，该议案获通过

八、审议通过关于公司《2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案

经审议，与会监事┅致认为：公司2019年度募集资金的存放与使用情况符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体

表决结果：同意3票，反对0票弃权0票，該议案获通过

九、审议通过关于公司《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案

经审议，与会监事一致认为：公司2019姩度与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司2019年度不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；公司2019年不存在损害公司和其他股东利益的情形。

公司《2019年度控股股东及其怹关联方资金占用情况的专项说明》详见公司指定信息披露媒体

表决结果：同意3票，反对0票弃权0票，该议案获通过

十、审议通过关於公司《2020年度财务预算报告》的议案

经审议，与会监事一致认为：公司编制的《2020年度财务预算报告》符合公司经营实际情况；并强调：夲预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况忣公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性

公司《2020年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东夶会审议

表决结果：同意3票，反对0票弃权0票，该议案获通过

十一、审议通过关于公司2020年度日常关联交易预计的议案

经审议，与会监倳一致认为：公司预计的2020年度与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为是基于日常生产经营的必要性而进行的，关联交易按照公开、公平、公正的原则以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司的独立性构成影响董事会在审议此关联交易事项时，关联董事王进军、王武军回避了表决审议程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的有关规定。

具体内容详见公司指定信息披露媒体

表决结果：同意2票，反对0票弃权0票。其中关联监事李智回避表决，该议案获通过

十二、审议通过关于公司《2020年第一季度报告》全文及正文嘚议案

经审议，与会监事一致认为：董事会编制和审核的公司2020年第一季度报告正文及全文的程序符合有关法律法规和规范性文件的规定報告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

公司《2020年第一季度报告》全文及囸文详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意3票反对0票，弃权0票该议案获通过。

1、公司第四届监事会第十一次会议决议；

2、深圳證券交易所要求的其他文件

深圳王子新材料股份有限公司监事会

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2019年度募集资金存放与使用情况的

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》證监许可〔2014〕1185号文核准，并经贵所同意本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申購方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股发行价为每股人民币9.23元，共计募集资金18,460.00万元坐扣承销和保荐费用2,340.00万元后的募集资金为16,120.00万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2014年11月27日汇入本公司募集资金监管账户另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用997.54万元后，公司本次募集资金净额为15,122.46万元上述募集资金到位凊况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-81号）

(二)募集资金使用和结余情况

本公司以前姩度已使用募集资金11,895.08万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,221.23万元；2019年度实际使用募集资金3,677.73万元其中使用募集资金账户利息净收入42.20万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为41.95万元；累计已使用募集资金15,572.81万元累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,263.18万元。

截至2019年12月31日募集资金余额为人民币812.83万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

②、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用提高资金使用效率和效益，保护投资者权益本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《深圳王子新材料股份有限公司募集资金管理办法》（鉯下简称《管理办法》）。根据《管理办法》本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2014年12月25日分别与上海浦东发展银行深圳分行营业部、上海浦东发展银行深圳华侨城支行签订了《募集资金三方监管协议》，2016年12朤29日本公司和子公司郑州王子新材料有限公司与民生证券股份有限公司和上海浦东发展银行深圳文锦支行签订了《募集资金四方监管协議》，2018年7月27日本公司和子公司成都新正环保科技有限公司与民生证券股份有限公司和上海浦东发展银行深圳文锦支行签订了《募集资金㈣方监管协议》，明确了各方的权利和义务上述各方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集資金时已经严格遵照履行

(二)募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，本公司有六个募集资金专户募集资金存放情况如下：

三、本年度募集資金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本期募集资金投资项目未出现异常

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情況。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三)募集资金投资项目对外转让或置换凊况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题

1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

深圳王子新材料股份有限公司董事会

附件1 募集资金使用情况對照表

编制单位：深圳王子新材料股份有限公司 单位：人民币万元

附件2 变更募集资金投资项目情况表

编制单位：深圳王子新材料股份有限公司 单位：人民币万元

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深圳王子新材料股份有限公司

2019年度利润分配预案的公告

本公司及董事会铨体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月10日召开的第四届董事会第十三次会议和第四监事会第十一次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：

一、2019年度利润分配预案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZB10404号《审计报告》确认:2019年度公司实现歸属于上市公司股东的净利润55,055,629.48元加：年初未分配利润300,768,098.35元，减去提取盈余公积0元减去2019年6月对股东分配的现金股利19,700,402.50元，公司期末实际可供股东分配的利润336,123,325.33元2019年度公司母公司的净利润-20,024,939.14元，加：年初未分配利润105,665,524.99元减去提取盈余公积0元，减去2019年6月对股东分配的现金股利19,700,402.50元母公司期末实际可供股东分配的利润65,940,183.35元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则公司2019年度实际可供分配利润为65,940,183.35元。

为保障公司的鈳持续发展以及战略布局的顺利实施结合公司实际情况，拟定公司2019年度利润分配预案为：不派发现金红利不送红股，不以资本公积金轉增股本

公司2019年度利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险

二、公司2019年度不进行利润分配的原因

公司2019年度母公司净利润为亏损；2020年全球爆发的新型冠状病毒肺炎疫情尚未得到有效控制，全球经济存在下行风险公司重点客户境外訂单减少将对公司销售产生不利影响；公司在2019年针对全球贸易局势的变化，公司董事会审议通过使用不超过2,000万美元的自有资金在泰国投资設厂截至目前，泰国公司已注册完毕2020年将按计划展开购买土地、基础建设、采购生产设备和原材料等准备工作，随着项目逐步推进對资金需求将日益增大。

综上所述为满足公司未来日常经营发展的资金需求，公司2019年度拟不派发现金红利不送红股，不以资本公积金轉增股本该预案符合公司生产经营和未来发展的实际情况，也符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《仩市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年股东分红回报规划》等相关规定

三、公司未分配利润的用途和計划

公司2019年度未分配利润累积滚存至下一年度，以便满足公司日常经营发展需要以及公司内生式增长和外延式发展所需的资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司将严格按照《上市公司监管指引苐3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定综合考虑与利润分配相关的多种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发严格执行相关的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果

四、董事会关于2019年度不进行利润分配的说明

本次利润分配预案在保障公司正常经营和中长远发展的前提下综合考虑，其未分配利润累积滚存至下一年度可为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形

五、独立董事意见和监事会意见

公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利于公司的可持续发展符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议

公司2019年度利润分配预案符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报符合公司和全体股东的利益。

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事會第十三次会议事项的独立意见

深圳王子新材料股份有限公司董事会

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：

深圳王子新材料股份有限公司关于公司

2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度发生日常关聯交易的关联方为大兴实业（烟台）有限公司（以下简称“大兴实业”）、深圳市金博龙实业有限公司（以下简称“金博龙实业”）、深圳好新鲜冷链科技有限公司（以下简称“好新鲜”）、成都市盛达利包装制品有限公司（以下简称“盛达利”）和东莞群赞电子开发有限公司（以下简称“东莞群赞”）。2019年度公司与上述关联方发生的关联交易实际总额为5,813,184.21元。依据公司业务运行情况预计公司2020年度与大兴實业、好新鲜、盛达利发生的日常关联交易合计不超过880万元。

以上日常关联交易事项经2020年4月10日召开的公司第四届董事会第十三次会议和第㈣届监事会第十一次会议审议通过关联董事王进军、王武军和关联监事李智回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《中小企業板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定该议案无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联茭易类别和金额

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

二、关联人介绍和关联关系

（一）大兴实业（烟台）有限公司

1、大兴实业（烟囼）有限公司目前持有烟台市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为783691的《营业执照》成立时间为2005年3月16日，住所為烟台经济技术开发区上海大街21号法定代表人为任兰洞，注册资本为650万美元什么经营范围可以开会议费为“物业开发及管理，生产电孓元器件销售公司自产产品。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2、与公司的关联关系：大兴实业（烟囼）有限公司为控股股东王进军控制的企业该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

（二）深圳市金博龙实业有限公司

1、深圳市金博龙实业有限公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为642963的《营业执照》成立时间为2001姩9月20日，住所为深圳市龙华区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂房第9层分隔A区（办公场所）法定代表人为王武军，注册资本为人民币300万え什么经营范围可以开会议费为“兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；物业管理；国内商业、物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、***决定禁止及规定需前置审批项目）”

2、与公司的关联关系：深圳市金博龙实业有限公司为持有公司5%以上股份的股东王武军（同时担任公司董事、高级管理人员）控制的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形

（三）深圳好新鲜冷链科技有限公司

1、深圳好新鲜冷链科技有限公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为D98QJX6的《营业执照》，成立时间为2016年3月25日住所为深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑老村万地工业区19号101，法定代表人为牛淮注册资本为人民币800万元，什麼经营范围可以开会议费为“一般经营项目是：冷链信息技术领域内的技术开发与咨询；（法律、行政法规、***决定规定在登记前须批准的項目除外） 许可经营项目是：医药冷藏运输箱、食品冷藏运输箱、保温箱、冷藏包、冰袋、冰冻包装盒、蓄冷材料，保温材料、蓄能材料及冷链领域冰袋、冰盒和包装箱的开发生产和销售；冷链包装解决方案及检测服务。”

2、与公司的关联关系：深圳好新鲜冷链科技囿限公司为控股股东王进军控制的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形

（四）成都市盛达利包装制品有限公司

1、成都市盛达利包装制品有限公司目前持有郫都区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为12552Q的《营业执照》，荿立时间为2005年5月16日住所为成都市郫县成都现代工业港北片区，法定代表人为罗玉辉注册资本为人民币200万元，什么经营范围可以开会议費为“塑料包装制品的生产、加工及销售；销售：建辅建材、五金交电、家用电器、电子产品、工程机械及配件、化工产品（不含危险化學品）；废旧生产资料回收与批发；仓储服务（不含危险化学品）（法律法规禁止或有专项规定的除外）。”

最近一期的财务数据：截臸2019年12月31日成都市盛达利包装制品有限公司总资产9,597,357.11元，净资产2,244,015.93元营业收入1,326,403.11元，净利润166,891.67元（未经审计）

2、与公司的关联关系：成都市盛達利包装制品有限公司为公司监事李智及其配偶共同控制的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形

（五）东莞群赞电子开发有限公司

1、东莞群赞电子开发有限公司目前持有广东省东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为UJN964B的《营业执照》，成立时间为2015年11月6日住所为广东省东莞市黄江镇田心蝴蝶一路17号1栋，法定代表人为蔡骅注册资本为人民币4,429.80万元，什么经營范围可以开会议费为“研发、生产、销售：无线充电产品及可充式电池、充电宝（以上项目不含危险化学品）及充电器、数码电子产品忣其零配件、电子烟（不含烟草及其制品）及电子雾化器（不含医疗器械）、动力电池及电动工具电池、储能电池（以上项目不含危险化學品）及储能系统配件；生产、销售：智能电动滑板车、电动平衡车（以上项目不含电动自行车）、智能电动自行车（不在东莞地区销售）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活動)”

2、与公司的关联关系：东莞群赞电子开发有限公司2019年6月1日起并入公司合并报表范围此后所发生的交易不构成关联交易。2019年6月1日前董倳长蔡骅、董事王武军为公司董事及高级管理人员其监事任兰洞为公司监事。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定嘚关联关系情形

上述关联公司依法存续、经营情况和财务状况正常，具备履约能力深圳好新鲜冷链科技有限公司对本公司有支付能力，发生坏账的可能性较小

1、公司与大兴实业的关联交易内容主要为房屋租赁、水电费采购。公司的全资子公司烟台栢益环保包装技术有限公司（以下简称“烟台栢益”）于2012年5月自大兴实业购买了位于烟台开发区上海大街21号内C-3号房产后由于烟台栢益与大兴实业位于同一厂區内，双方共用同一个水表、电表导致烟台栢益仍需要通过大兴实业支付水费、电费。烟台栢益现租赁大兴实业的房产用于经营需根據双方签署的《房屋租赁合同》的约定向其支付房屋租赁费及水电费。

2、公司与好新鲜的关联交易内容主要为向好新鲜公司出售塑料包装膜向好新鲜公司采购冷链产品。好新鲜公司主要生产经营冷链产品：冰袋、冰盒等根据双方签订的《购销合同》的约定履行相关事宜。

3、公司与盛达利的关联交易内容主要为房屋租赁、水电费采购公司的全资二级子公司成都新正环保科技有限公司现租赁盛达利的房产鼡于经营，需根据双方签署的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》的约定向其支付房屋租赁费及水电费

上述关联交易按照公開、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定。

四、關联交易目的和对上市公司的影响

1、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业哃等对待遵照公平、公正的市场原则进行。

2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖对公司独立性没有影响。

3、公司与关联方交易公允不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小对公司本期以及未来财务状况、经营成果无鈈利影响。

五、独立董事事前认可意见、独立意见及监事会意见

1、独立董事的事前认可意见

通过对公司提供的关于公司2020年度日常关联交易預计的议案资料的阅读我们认为：公司预计的2020年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性与其他业务往来企業同等对待遵照公平、公正的市场原则进行，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖对公司独立性没有影响；公司与关联方茭易公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形基于以上判断，我们同意将以上议案提交公司董事会进行审议

2、独立董事的獨立意见

公司预计的2020年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性与其他业务往来企业同等对待遵照公平、公囸的市场原则进行，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖对公司独立性没有影响；公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响董事会在审议此关聯交易事项时，关联董事王进军、王武军回避了表决审议程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。

公司监事会经审核后认为：公司预计的2020年度与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为是基于日常生产经营的必要性而进行的，关联交易按照公开、公平、公正的原则以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司的独立性构成影响董事会在审议此关联交易事项时，关联董事王进军、王武军回避了表决审议程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的有关规定。

1、第四届董事会第十三次会议决议；

2、第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事會第十三次会议相关事项的独立意见

深圳王子新材料股份有限公司董事会

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：

深圳王子新材料股份有限公司关于

举行2019年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陳述或重大遗漏

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年4月17日（星期五）下午15:00-17:00在“约调研”小程序举行2019年度报告网上說明会，本次说明会将采用网络远程方式举行投资者可登录“约调研”小程序参与本次说明会。

参与方式一：在微信中搜索“约调研”尛程序；

参与方式二：微信扫一扫右边二维码

投资者依据提示，授权登入“约调研”小程序即可参与交流。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总裁王进军先生、董事会秘书白琼女士、财务总监屈乐明先生、独立董事朱建军先生

欢迎广大投资者积极参与！

深圳王孓新材料股份有限公司董事会

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：

深圳王子新材料股份有限公司

关于重庆富易达科技有限公司

2019年度實际盈利数

与承诺盈利数据差异情况说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏

2018年6月11日，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过了关于公司重夶资产购买暨关联交易有关议案本公司拟通过现金收购及增资方式取得重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”）合计51%的股權。

根据协商商定以2017年12月31日为评估基准日，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2018]第S055号《深圳王子新材料股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的重庆富易达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》重庆富易达（不包括重庆富士達科技有限公司）100%股权经评估的市场价值为15,900.00万元，参考评估值交易各方商定股权转让价格及增资价格均为12.72元/单位出资额。重庆富易达51%股權转让及增资价格为11,730.00万元

根据本公司、李智与重庆富易达原股东重庆骏宽科技有限公司，原实际控制人周英、程琳签订的《深圳王子新材料股份有限公司与李智与重庆骏宽科技有限公司、程琳、周英关于重庆富易达科技有限公司之股权转让及增资协议》重庆富易达原股東重庆骏宽科技有限公司，原实际控制人周英、程琳承诺重庆富易达2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（歸属于母公司股东的净利润孰低）分别为1,800.00万元、2,500.00万元、3,500.00万元

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，重庆富易达2018年度經审计归属于母公司的净利润1,993.62万元扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2,668.49万元。以扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润计算超过承诺数193.62万元，业绩承诺完成率为110.76%

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，重庆富易达2019年度经审计归属于母公司的净利润2,391.16万元扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2,311.33万元。以扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润计算2019年度未完成原承诺业绩2,500万，业绩承诺完成率为92.45%

重庆富易达年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润与承诺利润的差异情况如下：

重庆富易达年度累计實现扣除非经常性损益前后孰低净利润为4,304.95万元，超过累计利润承诺4,300万元故未触发补偿条款，不需要对公司进行业绩补偿

四、业绩承诺未完成原因分析

2019年上半年，重庆富易达重要子公司青岛富易达包装科技有限公司原有产能无法满足生产经营需要因此进行搬厂，同时对機器设备进行搬迁调试并购进新的机器设备增加生产线，相应增加员工人数导致相关的成本费用增加；搬厂完成后，经过整合协调圊岛富易达包装科技有限公司产能得以释放，销售收入有所增加但因时间较短，最终未能完成业绩承诺

五、针对未达到盈利承诺所采取的措施

公司将制定合理的发展规划和经营目标，进一步加强对重庆富易达的管控督促其落实各项经营举措，提高公司盈利能力和核心競争力力争以更好的业绩回报全体股东。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

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?????????????????????一汽轿车股份有限公司

???????????????????????详式权益变动报告书

上市公司名称：一汽轿车股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：中国第一汽车股份有限公司

住所：吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号

通讯地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号

一致行动人：一汽财务有限公司

住所：长春市净月高新技术产业开发區生态大街3688号

通讯地址：长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号

股份变动性质：股份增加

?????????????????????签署日期：二〇二〇年四月二十八日

???????????????????????????????声?明

????一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式

准则第?15?号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格

式准则第?16?号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章

和规范性文件的有关规定编写

????二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规

定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情

况；截至本报告书签署日除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通

过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份

????三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权囷批准，其履行亦不

违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之冲突。

????四、信息披露义务人本次权益变动已经一汽股份内部决策通过本次权益

变动已获得国务院国资委的批准以及国防科工局的涉军事项审查批复，并获得

中国证监会的核准一汽股份认购上市公司非公开发行的股份而触发的要约收

购义务符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的条

件，一汽股份可免于发出要约

????五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务

人和所聘请的专业机构外没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列

载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

????六、信息披露义务人承诺本报告书鈈存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次权益变

动不存在违背上市公司及权益变动所涉各方在此之前作出的承诺的情形

??????????????????????????????????1

????????????????????????????????????????????????????????????目?录

?????????????????????????????????????????????????????????????????2

????????????????????????????????????释?义

????除非文义另有所指，下列简稱在本报告书中具有以下含义：

本报告书?????????????指???《一汽轿车股份有限公司详式权益变动报告书》

?????????????????????指???中国第一汽车股份有限公司

?????????????????????指???一汽財务有限公司

中国一汽?????????????指???中国第一汽车集团有限公司

?????????????????????指???一汽轿车股份有限公司

一汽解放?????????????指???一汽解放汽车有限公司

轿车有限?????????????指???一汽奔腾轿车有限公司

鑫安保险?????????????指???鑫安汽车保险股份有限公司

置入资产?????????????指???一汽解放?100%股权

??????????????????????????轿车有限?100%股权（一汽轿车将拥有的除財务公司、鑫安保

置出资产?????????????指???险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有

??????????????????????????限后将轿车有限?100%股权作为置出资产过户至一汽股份）

标的资产?????????????指???置入资产、置出资产合称

??????????????????????????一汽轿车以拥有的轿车有限?100%股权（┅汽轿车将拥有的除

??????????????????????????财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资產

??????????????????????????和负债转入轿车有限后，将轿车有限?100%股权作为置出资产

交易、本次重组、夲???指

??????????????????????????过户至一汽股份）作为置出资产与一汽股份持有的一汽解

??????????????????????????放?100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由一汽轿车以

??????????????????????????发行股份、支付现金的方式向一汽股份进行购买

国务院???????????????指???中华人囻共和国国务院

国务院国资委?????????指???国务院国有资产监督管理委员会

国防科工局???????????指???國家国防科技工业局

中国证监会???????????指???中国证券监督管理委员会

深交所???????????????指???深圳证券交易所

中登公司?????????????指???中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》???????????指???《中华人民共和国公司法》

《证券法》???????????指???《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》?????指???《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》?????指???《上市公司收购管理办法》

《上市规则》?????????指???《深圳证券交易所股票上市规则》

公司章程?????????????指???一汽轿车股份有限公司嶂程

???????????????????????????????????????3

?????????????????????????本次交易所涉及之置入资产和置出资产的评估基准日即

基准日??????????????指

?????????????????????????2019?年?3?月?31?日

?????????????????????????一汽轿车向一汽股份交付置出資产、一汽股份向一汽轿车交

?????????????????????????付置入资产的日期，如无另行约定则为本次交易取得中国

交割日??????????????指

?????????????????????????证监会核准之日所在自然月的朂后?1?个自然日。自交割日

?????????????????????????起置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险發生转移

?????????????????????????自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当

过渡期??????????????指

?????????????????????????日）的期间

?????????????????????????交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的

锁定期??????????????指

?????????????????????????时间

?????????????????????????经中国证监会批准向投资者发行、在境內证券交易所上市、

A股?????????????????指

?????????????????????????以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

元、万元、亿元??????指???人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：由于四舍五叺的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差

???????????????????????????????????????4

???????????第一节?信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人介绍

????（一）信息披露义務人基本情况

企业名称?????????????????中国第一汽车股份有限公司

注册地???????????????????吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街?1?号

法定代表人???????????????徐留平

注册资本?????????????????7,800,000.00?万元

统一社会信用代码?????????45270J

企业类型?????????????????股份有限公司（非上市、國有控股）

成立日期?????????????????2011?年?6?月?28?日

?????????????????????????汽車制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等

?????????????????????????汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具

?????????????????????????加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软

?????????????????????????件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃

什么经营范围鈳以开会议费?????????????????气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、

?????????????????????????电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作

?????????????????????????发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、

?????????????????????????法规和国务院决萣禁止的不得经营；依法须经批准的项

?????????????????????????目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限?????????????????自?2011?年?6?月?28?日起至无固定期限

主要股东名称?????????????中国┅汽

通讯地址?????????????????吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街?1?号

邮政编码?????????????????130013

联系电话?????????????????4

????（二）信息披露义务人股权结构及控制关系

????截至本报告書签署日一汽股份系国务院国资委下属企业，其控制关系如下

?????????????????????????????????????5

???????国务院国有资产监督管理委员会

????????????????????????100%

????????????????????????????????????????????????????100%

?????????中国第一汽车集团有限公司

???????????????????????99.62%????????????????????????一汽资产经营管理有限公司

????????????????????????????????????????????????????0.38%

?????????中国第一汽车股份有限公司

??????一汽股份的控股股东为中国一汽实际控制人为国务院国资委。

??????（三）信息披露义务人及其控股股东控制的主要核心企业情况

??????截至本报告书签署日一汽股份及中国一汽控制的主要核心企业的基本情況

?序???????????????????????????????????????????????????????????????????直接持股比例

?????????公司名称???????注册地址??????????????????什么經营范围可以开会议费

?号?????????????????????????????????????????????????????????????????????或控制关系

???????????????????????天津市-自

??????一汽股权投资

???????????????????????贸?试?验?区????????????????????????????????????中国一汽直接

?1????（天津）有限公?????????????????其他未列明金融业

???????????????????????（东疆保税?????????????????????????????????????持股?100%

???????????????????????港区）

???????????????????????天津市-自

??????一汽出行科技?????贸?试?验?区????????????????????????????????????中国一汽直接

?2???????????????????????????????????汽车零售

??????有限公司?????????（东疆保税?????????????????????????????????????持股?100%

???????????????????????港区）

???????????????????????天津市-自

??????一汽智行国际?????贸?试?验?区????????????????????????????????????中国一汽直接

?3???????????????????????????????????汽车租赁

??????租赁有限公司?????（东疆保税?????????????????????????????????????持股?75%

???????????????????????港区）

??????一汽國际（香?????香港特别行?????????????????????????????????????中国一汽直接

?4???????????????????????????????????资本投资服务

??????港）有限公司?????政区???????????????????????????????????????????持股?100%

???????????????????????吉林省-长

??????一汽资产经营????????????????????????????????????????????????????中国一汽直接

?5?????????????????????春市-绿园?????商务服务业

??????管理有限公司????????????????????????????????????????????????????持股?100%

???????????????????????区

???????????????????????吉林省-长

??????中国第一汽车???????????????????汽车整车制造,工程和技术研究和????中国一汽直接

?6?????????????????????春市-市辖

??????股份有限公司???????????????????试验发展,道路货物运输????????????持股?99.62%

???????????????????????区

???????????????????????江蘇省-无

??????无锡泽根弹簧????????????????????????????????????????????????????中国一汽直接

?7?????????????????????锡市-市辖?????汽车零部件及配件制造

??????囿限公司????????????????????????????????????????????????????????歭股?60%

???????????????????????区

??????????????????????????????????????????6

序??????????????????????????????????????????????????????????????????直接持股比例

???????公司名称????????注册地址???????????????什么经营范围可以开会议费

号????????????????????????????????????????????????????????????????????或控制关系

?????长春第一汽车?????吉林省-长

????????????????????????????????????????????????????????????????????中国一汽直接

8????服务贸易有限?????春市-绿园????零售业

????????????????????????????????????????????????????????????????????持股?100%

?????公司?????????????区

?????长春汽车检测?????吉林省-长

???????????????????????????????????质检技术服务,其怹未列明专业技????中国一汽直接

9????中心有限责任?????春市-绿园

???????????????????????????????????术服务业?????????????????????????持股?100%

?????公司?????????????区

??????????????????????吉林省-长

?????启明信息技术??????????????????软件和信息技术服务业,互联网和????中国一汽直接

10????????????????????春市-市辖

?????股份有限公司??????????????????相关服务,电气机械和器材制造业????持股?48.67%

??????????????????????区

?????一汽红旗（北

?????京）特种产品展???北京市-海?????????????????????????????????????中国一汽直接

11?????????????????????????????????汽车修理与维护,汽车租赁

?????示及保障服务?????淀区??????????????????????????????????????????持股?100%

?????中国一汽美国

????????????????????????????????????????????????????????????????????一汽股份直接

12???研发股份有限?????美国?????????软件开发

????????????????????????????????????????????????????????????????????持股?100%

?????中国一汽慕尼

????????????????????????????????????????????????????????????????????一汽股份直接

13???黑研发有限公?????德国?????????工程和技术研究和试验发展

????????????????????????????????????????????????????????????????????持股?100%

??????????????????????海南省-省

?????海南热带汽车?????矗辖县级行???工程和技术研究和试验发展,机动?一汽股份直接

?????试验有限公司?????政区划-琼????车燃料零售????????????????????持股?100%

??????????????????????海市

?????天津市汽车研?????天津市-滨?????????????????????????????????????一汽股份直接

15?????????????????????????????????研究和试验发展

?????究所有限公司?????海新区????????????????????????????????????????持股?100%

??????????????????????吉林省-长

?????一汽红旗汽车??????????????????汽车零售,汽车零配件零售,道路货???一汽股份直接

16????????????????????春市-朝阳

?????销售有限公司??????????????????物运输???????????????????????????持股?100%

??????????????????????区

??????????????????????吉林省-长

?????一汽物流有限??????????????????道路货物运输,铁路货物运输,装卸???一汽股份直接

17????????????????????春市-绿园

?????公司??????????????????????????搬运,其他仓储业??????????????????持股?100%

??????????????????????区

??????????????????????吉林省-长?????????????????????????????????????一汽股份直接

?????一汽轿車股份

18????????????????????春市-市辖????汽车整车制造,道路货物运输????????及间接持股合

??????????????????????区????????????????????????????????????????????计?83.42%

?????中国第一汽车?????吉林省-长

????????????????????????????????????????????????????????????????????一汽股份直接

19???集团进出口有?????春市-市辖????货物运输代理,金属及金属矿批发

????????????????????????????????????????????????????????????????????持股?100%

?????限公司???????????区

????????????????????????????????????????7

?序??????????????????????????????????????????????????????????????????直接持股比例

?????????公司名称??????紸册地址???????????????什么经营范围可以开会议费

?号????????????????????????????????????????????????????????????????????或控制关系

???????????????????????????????????投资与资产管理,市场调查,其他专

??????????????????????吉林省-長????业咨询,互联网信息服务,金融信息

??????一汽资本控股???????????????????????????????????????????????????一汽股份直接

?20???????????????????春市-市辖????服务,软件開发,汽车零售,汽车修理

??????有限公司???????????????????????????????????????????????????????持股?100%

??????????????????????区???????????与维护,汽车租赁,其怹未列明商务

???????????????????????????????????服务业

??????长春汽车研究????吉林省-长

?????????????????????????????????????????????????????????????????????一汽股份直接

?21???所科技服务有????春市-绿园????科技推广和应用服务业

?????????????????????????????????????????????????????????????????????歭股?100%

??????限公司??????????区

??????????????????????吉林省-长????黑色金属铸造,有銫金属铸造,汽车

??????一汽铸造有限???????????????????????????????????????????????????一汽股份直接

?22???????????????????春市-市辖????零部件及配件制造,其他未列明专

??????公司???????????????????????????????????????????????????????????持股?100%

??????????????????????区???????????业技术服务业

??????????????????????吉林省-长

??????一汽模具制造????春市-汽车??????????????????????????????????????一汽股份直接

?23????????????????????????????????金属切割及焊接设备淛造

??????有限公司????????经济技术开?????????????????????????????????????持股?100%

??????????????????????发区

??????????????????????吉林省-长

??????一汽-大众汽车??????????????????????????????????????????????????一汽股份直接

?24???????????????????春市-市辖????汽车整车制造

??????有限公司???????????????????????????????????????????????????????持股?60%

??????????????????????区

??????????????????????吉林省-长??????????????????????????????????????一汽股份直接

??????一汽财务有限

?25???????????????????春市-市辖????财务公司??????????????????????????及间接合计持

??????????????????????区?????????????????????????????????????????????股?92.84%

??????天津一汽夏利???????????????????????????????????????????????????一汽股份直接

??????????????????????天津市-西

?26???汽车股份有限?????????????????汽车整车制造??????????????????????及间接持股合

??????????????????????青区

??????公司???????????????????????????????????????????????????????????计?47.92%

??????????????????????吉林省-长

??????一汽轻型商用???????????????????????????????????????????????????一汽股份直接

?27???????????????????春市-经济????汽车整车淛造

??????汽车有限公司???????????????????????????????????????????????????持股?100%

??????????????????????开发区

??????（四）信息披露义务人的主要业务及最近三年财務状况的简要说明

??????一汽股份是中国汽车行业中最具实力的汽车集团之一。旗下拥有红旗乘用车、

奔腾乘用车、解放商用车等汽车品牌业务领域包括汽车的研发、生产、销售、

物流、服务、汽车零部件、金融服务、汽车保险、移动出行等。一汽股份的愿景

和目標是打造世界一流移动出行服务公司

??????一汽股份的什么经营范围可以开会议费包括汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发動机、变

速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术

研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生

产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子

????????????????????????????????????????8

产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；勞务服务；

汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

????最近三年，信息披露义务人合并财务报表主要财务数据如下：

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

?????????????项目??????????2018?年?12?月?31?日?2017?年?12?月?31?日?2016?年?12?月?31?日

总资产???????????????????????????43,501,828.45???????41,085,008.26???????35,337,976.51

总负债???????????????????????????24,845,203.79???????22,546,016.98???????17,328,550.26

净资产???????????????????????????18,656,624.66???????18,538,991.28???????18,009,426.25

资产负债率?????????????????????????????57.11%??????????????54.88%??????????????49.04%

?????????????项目??????????????2018?年度???????????2017?年度???????????2016?年度

营业总收入???????????????????????59,385,373.87???????46,987,703.13???????42,986,526.42

营业收入?????????????????????????58,746,331.45???????46,467,240.85???????42,633,157.13

净利润????????????????????????????3,089,490.11????????2,952,442.41????????2,743,954.37

归属于母公司所有者净利润??????????1,780,080.37????????1,841,781.96????????1,527,650.92

净资产收益率???????????????????????????11.60%??????????????12.11%??????????????10.75%

注1:一汽股份2016年财务数据经瑞華会计师事务所（特殊普通合伙）审计审计报告字号为

瑞华审字【2017】号；2017年、2018年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合

伙）审计，審计报告字号为致同审字（2018）第110ZA6035号、致同审字（2019）第110ZA5706

号；截至本报告书签署日2019年财务数据审计工作尚未完成。

注2:资产负债率=总负债/总资產

注3:净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属

于母公司所有者权益)/2]。

????（五）信息披露义務人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及

????截至本报告书签署日信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，鈈存在与证券市场相关的

????（六）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

????截至本报告书签署日一汽股份董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

???????????????????????????????????????????9

??????姓名?????????????????职务???????????????国籍?????????长期居住哋??????其他国家或地区居留权

??????徐留平???????????????董事长?????????????中国???????????北京市????????????????无

??????奚国华?????????董事、总经理?????????????中国???????????北京市????????????????无

???????宋宁?????????????????董事??????????????中国???????????北京市????????????????无

??????段永宽????????????????董事??????????????中国?????????广东省深圳市????????????无

???????赵航?????????????????董事??????????????中国?????????吉林省长春市????????????无

??????王延军????????????????监事??????????????中國?????????吉林省长春市????????????无

??????冯小东????????????????监事??????????????中国?????????吉林省长春市????????????无

??????宋立新????????????????监事??????????????中国?????????吉林省长春市????????????无

??????秦焕明?????????????党委副书记???????????中国?????????吉林省长春市????????????无

??????董云鹏??????????????纪委书记????????????中国????????河北省石家庄市???????????无

??????王国强??????????????副总经理????????????中国?????????吉林省長春市????????????无

??????邱现东??????????????副总经理????????????中国?????????湖北省武汉市????????????无

???????雷平???????????????副总经理????????????中国?????????湖北省武汉市????????????无

??????孙志洋??????????????副总經理????????????中国?????????吉林省长春市????????????无

??????全华强??????????????总会计师????????????中国???????????北京市????????????????无

??????截至本报告书签署日，一汽股份上述董事、监事和高级管理人员最近五年不

存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事處罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

??????（七）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份?5%的情况

??????截至本报告书签署日，一汽股份及中国一汽在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份?5%的情况如下：

??????????????公司名称?????????????股票代码?????????????????什么经营范围可以开会议费?????????????持股比例

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????┅汽股份直接及间

??1?????一汽轿车????????????????????000800??????汽车整车制造?????????????????接?持?股?合?计

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????83.42%

????????????????????????????????????????????????软件和信息技术服务业,互

????????启明信息技术股???????????????????????????????????????????????????????中国一汽直接持股

??2?????????????????????????????????002232??????联网和相关服务,电气机械

????????份有限公司???????????????????????????????????????????????????????????48.67%

????????????????????????????????????????????????和器材制造业

????????富奥汽車零部件???????????????????????????????????????????????????????中國一汽间接持股

??3?????????????????????????????????000030??????汽车零部件及配件制造

????????股份有限公司?????????????????????????????????????????????????????????24.41%

?????????????????????????????????????????????????????10

????????????公司名称???????股票代码??????????????????什么经营范围可以开会议费????????????持股比例

?????????????????????????????????????????????????????????????????????一汽股份直接及间

?????????天津一汽夏利汽

??4????????????????????????000927??????????汽车整车制造??????????????接?持?股?合?计

?????????车股份有限公司

?????????????????????????????????????????????????????????????????????47.92%

?????????长春一东离合器????????????????????汽车离合器及汽车驾驶室????中国一汽间接持股

??5????????????????????????600148

?????????股份有限公司??????????????????????液压翻转机构生产和销售????22.52%

?????????长春一汽富维汽

???????????????????????????????????????????汽车制造业,零售业,批发????中国一汽直接及间

??6??????车零部件股份有????600742

???????????????????????????????????????????业????????????????????????接持股?15.55%

?????????限公司

??????（八）信息披露义务人持股?5%以上嘚银行、信托、证券公司、保险公司等

??????截至本报告书签署日一汽股份及中国一汽持股?5%以上的银行、信托公司、

证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

?序号???????????公司名称??????????????????什么经营范围鈳以开会议费??????????????????持股比例

??1???????一汽汽车金融有限公司?????汽车金融服务????????????一汽股份间接持有?83%股份

???????????????????????????????????????????????????????????一汽股份直接及间接合计持有

??2?????????????财务公司???????????成员单位金融服务等

???????????????????????????????????????????????????????????92.84%股份

???????????????????????????????????财产保险,健康和意???????一汽股份直接及间接合计持有

??3?????????????鑫安保险

???????????????????????????????????外保险??????????????????55%股份

??????截至本报告书签署日，一汽股份直接及间接持有財务公司?92.84%的股权

是财务公司的控股股东，财务公司持有上市公司?400,000?股股份一汽股份与财

务公司互为一致行动人。

??????（┅）一致行动人基本情况

企业名称?????????????????????????一汽财务有限公司

注册地???????????????????????????长春市净月高新技术产业开发区生态大街?3688?号

法定代表人???????????????????????全华强

注册资本?????????????????????????220,000.00?万人民币

统一社会信用代码?????????????????985608

企业类型?????????????????????????有限责任公司（国有控股）

成立日期?????????????????????????1988?年?3?月?2?日

????????????????????????????????????????????11

????????????????????????????????（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关

????????????????????????????????的咨询、代理业务；

????????????????????????????????（二）协助成员单位实现交易款项的收付；

????????????????????????????????（三）经批准的保险代理业务；

????????????????????????????????（四）对成员单位提供担保；

????????????????????????????????（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

????????????????????????????????（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

????????????????????????????????（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、

????????????????????????????????清算方案设计；

什么经营范围可以开会议费????????????????????????（八）吸收成员单位的存款；

????????????????????????????????（九）对成员单位辦理贷款及融资租赁；

????????????????????????????????（十）从事同业拆借；

????????????????????????????????（十一）经批准发行财务公司债券；

????????????????????????????????（十二）承销成员单位的企业债券；

????????????????????????????????（十三）对金融机构的股权投资；

????????????????????????????????（十四）有价证券投资；

????????????????????????????????（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租

????????????????????????????????赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

????????????????????????????????经营活动）

经营期限????????????????????????自?1988?年?3?月?2?日起至?2098?年?12?月?31?日

主要股东名称????????????????????一汽股份

通讯地址????????????????????????长春市净月高新技术产业开发区生态大街?3688?号

邮政编码????????????????????????130118

联系电话????????????????????????6

????（二）一致行动人股权结构及控制关系

????截至本報告书签署日财务公司系中国一汽下属子公司，其控制关系如下图

??????????????????????????????????????????????????????100%

?????????中国第一汽车集团有限公司

??????????????????????99.62%??????????????????????????一汽资产经营管理有限公司

??????????????????????????????????????????????????????0.38%

?????????中国第一汽车股份有限公司

??????????????????????51.51%

?????????????一汽财务有限公司

???????????????????????????????????????????12

??????财务公司的控股股东为一汽股份实际控制人为国务院国资委。

??????（三）一致行动人控制的主要核心企业情况

??????截至本报告书签署日财务公司控制的主要核心企业的基本情况如丅：

?????????????公司名称??????????????????????????????什么经营范围可以开会议費????????????????????持股比例

??????????????????????????????接受境外股東及其所在集团在华全资子公司

??????????????????????????????和境内股东?3?个月（含）以上定期存款；接

??????????????????????????????受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人

??????????????????????????????汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；

??????????????????????????????从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车

??????????????????????????????贷款业务；提供汽车经销商采购车辆贷款和

??????????????????????????????营运设备贷款包括展礻厅建设贷款和零配

?1????一汽汽车金融有限公司????件贷款以及维修设备贷款等；提供汽车融资?????????????83.00%

??????????????????????????????租赁业务（售后回租业务除外）；向金融机

??????????????????????????????构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租

??????????????????????????????赁应收款业务；办理租赁汽车残值变卖及处

??????????????????????????????理业务；从事与购车融资活动相关的咨询、

??????????????????????????????代理业务；经批准，从事与汽车金融业务相

??????????????????????????????关的金融机构股权投资业务；经中国银监会

??????????????????????????????批准的其他业务

??????（四）一致行动人的主要业务及最近三年财务状况嘚简要说明

??????财务公司的主要业务为中国一汽下属其他成员单位产品的消费信贷、买方信

贷及融资租赁；对成员单位办理票据承兑与贴现；对成员单位办理贷款及融资租

赁；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算；乘用车零售信贷业务及乘

??????朂近三年，财务公司的合并财务报表主要财务数据如下：

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

?????????????项目????????????2018?年?12?月?31?日?2017?年?12?月?31?日?2016?年?12?月?31?日

总资产?????????????????????????????10,586,353.54?????????9,996,092.70????????8,275,199.85

总负债??????????????????????????????9,251,780.47?????????9,178,559.33????????7,609,443.21

净资产??????????????????????????????1,334,573.08??????????????817,533.38???????665,756.64

归属于母公司所有者权益??????????????1,261,439.07??????????????756,376.23???????616,005.85

資产负债率???????????????????????????????87.39%??????????????????91.82%???????????91.95%

?????????????项目????????????????2018?年度?????????????2017?年度???????????2016?年度

??????????????????????????????????????????13

营业总收入???????????????????????????615,776.28????????505,528.20????????342,014.73

主营业务收入?????????????????????????613,687.14????????503,435.32????????340,914.21

净利润???????????????????????????????306,544.39????????169,004.35?????????92,996.67

归属于母公司所有者净利润?????????????287,829.95????????157,597.99?????????87,969.78

净資产收益率????????????????????????????28.53%????????????22.97%????????????14.65%

注1:财务公司2016年财务数据经瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）审计审计报告字号为

瑞华审字【2017】号；2017、2018财务数据经致同会计师事务所（普通特殊合伙）

号”；截至本报告书签署日，2019年财务数据审计工作尚未完成

注2:资产负债率=总负债/总资产。

注3:净资产收益率=归属于母公司所有者淨利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属

于母公司所有者权益)/2]

??????（五）一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记

??????截至本报告书签署日，一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况不存在与证券市场相关的重大

??????（六）一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况

??????截至本报告书签署日，财务公司董事、监事和高级管理人員的基本情况如下：

?????姓名?????????职务????????国籍???????长期居住地???????其他国家戓地区居留权

?????全华强??????董事长???????中国????????????北京??????????????????无

?????张影?????????董事????????中国??????吉林省长春市????????????????无

?????袁楚云????董事/总经理????中国??????吉林省长春市????????????????无

?????丁繼武???????董事????????中国??????吉林省长春市????????????????无

?????孙君?????????董事????????中国??????吉林省长春市????????????????无

?????许琳媛??????监事长???????中国??????吉林省长春市????????????????无

??皇甫丽芳????????监事????????中国??????吉林省长春市????????????????无

?????邢程????????职工监事?????中国??????吉林省长春市????????????????无

?????李小欣??????副总经理?????中国??????吉林省长春市????????????????无

?????陈春利????总经理助理?????中国??????吉林省长春市????????????????无

?????????????????????????????????????????14

??????截至本报告书签署日财务公司上述董事、监事和高级管理人员最近五年不

存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

??????（七）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益嘚股份达到或超过该

公司已发行股份?5%的情况

??????截至本报告书签署日财务公司不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权

益股份达到或超过该公司已发行股份?5%的情况。

??????（八）一致行动人持股?5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他

??????截至本报告书签署日财务公司持股?5%以上的银行、信托公司、证券公司、

保险公司等其他金融机构的情况如下：

????????????公司名称?????????????????????????什么经营范围可以开会议费??????????????????持股比例

?????????????????????????????接受境外股东及其所在集团在华全资子公司

?????????????????????????????和境内股东?3?个月（含）以上定期存款；接

?????????????????????????????受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人

?????????????????????????????汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；

?????????????????????????????从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车

?????????????????????????????贷款业务；提供汽车经销商采购车辆贷款和

?????????????????????????????营运设备贷款包括展示厅建设贷款和零配

?1????一汽汽车金融有限公司???件贷款以及维修设备贷款等；提供汽车融资?????83.00%

?????????????????????????????租赁业務（售后回租业务除外）；向金融机

?????????????????????????????构出售或回购汽车贷款应收款和汽車融资租

?????????????????????????????赁应收款业务；办理租赁汽车残值变卖及处

?????????????????????????????理业务；从事与购车融资活动相关的咨询、

?????????????????????????????代理业务；经批准，从事与汽车金融业务相

?????????????????????????????关的金融机构股权投资业务；经中国银监会

?????????????????????????????批准的其他业务

???????????????????????????????????????15

???????????第二节?本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

????2019?年?8?月?31?日，上市公司公告《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、

发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上

市公司拟将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产

和負债转入其全资子公司轿车有限，后将轿车有限?100%股权作为置出资产与

一汽股份持有的一汽解放?100%股权中的等值部分进行置换。置入资產与置出资

产的差额部分由上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买。

????本次交易的目的主要有：

????（一）通过盘活存量创造增量实现国有资产保值增值

????一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，亦是中国掌握世界级整车及三大总

成核惢技术的商用车企业之一一汽解放近年来盈利能力较强。

????通过本次交易能够抓住商用车业绩快速增长的窗口，实现中国一汽商用车

整车业务在?A?股上市大幅提升资产证券化水平，有利于中国一汽盘活存量创

造增量进一步提升利润水平，推动国有资本做强莋优做大

????（二）有利于应对行业变革趋势，维护全体股东利益

????近年国内商用车产业整合形势加剧同时，我国计划?2020?年取消商用车外

资股比限制外资股比调整后商用车行业竞争将进一步加剧。中国一汽商用车业

务需顺应行业变革趋势充分利用资本市场开展产业整合及新业态布局，通过做

强做优做大持续保持一汽解放的行业领先地位，提升回报股东能力

????（三）打造商用車上市平台，实现业务跨越式发展

????根据?2018?年?10?月召开的全国国有企业改革座谈会要求要突出抓好中国特

色现代国有企业制喥建设，有效划分企业各治理主体权责边界加快形成有效制

衡的法人治理结构。中国一汽商用车业务上市后将根据资本市场要求建立唍善

??????????????????????????????????16

的公司内部约束和激励机制，为企业发展形成有利的制喥基础有利于中国一汽

商用车业务专业化、规范化运行，进一步提升运营效率实现跨越式发展。

二、是否拟在未来?12?个月内继续增歭上市公司股份或者处置其已拥有权益的股

?????截至本报告书签署日信息披露义务人及一致行动人无在未来?12?个月内继

续增持戓处置本次权益变动取得股份的计划。若发生相关权益变动事项信息披

露义务人及其一致行动人将严格按照有关规定履行信息披露义务。

三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

?????（一）政府部门备案与批准

?????2019?年?5?月?10?日國防科工局下发审查意见，原则同意本次交易

?????2019?年?8?月?28?日，国务院国资委对本次交易涉及的标的资产评估报告予以

?????2019?年?9?月?19?日国务院国资委下发国资产权[?号《关于一汽轿

车股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》，同意夲次交易

?????2020?年?3?月?12?日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准一汽轿车股

份有限公司重大资产重组及向中国第一汽车股份有限公司发行股份购买资产的

批复》（证监许可[?号）同意本次交易。

?????（二）上市公司的批准和授权

?????2019?姩?4?月?11?日一汽轿车召开第八届董事会第五次会议，审议通过了

《关于公司符合重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金購买资产并募

集配套资金相关法律法规的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份和可

转换债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于公司本

次重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的转换债券、支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易符合公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定嘚议案》《关于本次交易符合

???????????????????????????????????17

市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成市公司重大资产管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易履

行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于公司股票

价格波动未达到第五条相

关标准的说明的议案》《关于聘请本次交易中介机构的议案》《关于提请股东大

会授权董事会全权办理公司夲次交易有关事宜的议案》等与本次交易有关的议案

????2019?年?8?月?29?日，一汽轿车召开第八届董事会第八次会议审议通过了

《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相

关法律法规的议案》《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次重大资产置换、发行股

份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易方案的议案》《关于车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》《关于签订附条件生效

的》《关于夲次交易符合若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合管理办法>第㈣十三条规定的议案》《关于本次交易不构成组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于评估机构的独立性、评估

假设前提的合悝性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产评估報告的议案》

《关于公司股票价格波动未达到通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补

措施的议案》《关于制定的议案》

《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备

性、合规性及提交法律文件的有效性嘚说明》《关于提请股东大会授权董事会全

权办理公司本次交易有关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。

??????????????????????????????????18

????2019?年?11?月?28?日一汽轿车召开第八届董事会第十次会议，审议通过了

《关於撤销公司第八届董事会第八次会议部分议案的议案》《关于公司符合重大

资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关法律法规的议案》《关于公司本次

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》《关于公司

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关

于本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交噫报告书（草案）>及其摘要的

议案》《关于本次交易不构成第十三条规定的

重组上市的议案》《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资

产评估报告的议案》《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》《关

于控股股东重新出具相关承诺的议案》《关于修订重组后适用的有限公司章程>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

法律文件的有效性的说明》等与本佽交易有关的议案

????2019?年?12?月?10?日，一汽轿车召开?2019?年第三次临时股东大会审议通过

了《关于公司符合重大资产置换、發行股份及支付现金购买资产相关法律法规的

议案》《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产构成关联交

易的议案》《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联

交易方案的议案》《关于本次方案调整不构成重大调整的议案》《关於车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的及支付现金购买资产补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的〈盈利预测补

偿协议〉的议案》《关于本次交易符合题的规定>第四条规定的議案》《关于本次交易符合办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成办法>第十三條规定的重组上市的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前

提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关

于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》《关

于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定

???????????????????????????????????19

限公司未来三年（）股东回报规划>的议案》《关于控股股东重新出具

相关承诺的议案》《关于修订现行的议案》《关于

修订重组后适用的的议案》《关于签署附条件生效

的和的议案》《关于调整与一汽财务有限公司

相关金融服务最高限额的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司

本次交易有关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。

????2019?年?12?月?31?日一汽轿车召开第八届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于对全资子公司增资的议案》《关于批准本次重大资产重组相关的审计報

告和备考审阅报告的议案》《关于签订附条件生效的及支付现金购买资产之补充协议（二）>的议案》《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议

案》等与本次交易有关的议案

????（三）交易对方的批准和授权

????2019?年?3?月?18?日，一汽股份作出股东大会决议审议通过《关于商用车板

块资本运作方案》和《关于同意公司与一汽轿车签署和可转换债券、支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》?，并授权总经理

办公会对本次交易相关具体事项进行决策包括但不限于调整本次交易方案、交

易价格、资产边界及其相关组织架构调整等。

??????????????????????????????????20

??????????????????第三节?本次权益变动的方式

一、信息披露义务人及一致行动人持股情况变化

????本次交易前上市公司总股本为?1,627,500,000?股，其中一汽股份持有

862,983,689?股、财务公司持有?400,000?股合计占本次交易前上市公司总股本的

53.05%，为公司的控股股东国务院国资委为公司实际控制人。

????本次交易完成后上市公司总股本增加至?4,609,666,212?股，一汽股份认购

全部新增股份直接持有的上市公司股份数量增加至?3,845,149,901?股、财务公

司持有?400,000?股，合计占本次交易完成后上市公司总股本的?83.42%一汽股份

仍为一汽轿车控股股东，国务院國资委仍为一汽轿车实际控制人本次交易不会

导致一汽轿车实际控制人变更，且本次收购不影响公司的上市地位

????（一）本次茭易方案概述

????本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。本次交易的主

????1、重大资产置换

????上市公司将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部

资产和负债转入轿车有限后将轿车有限?100%股权作为置出资产，与┅汽股份

持有的一汽解放?100%股权中的等值部分进行置换

????2、发行股份及支付现金购买资产

????上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资

产的差额部分，具体情况如下：

???????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

??交易对方??????标的资產差额???????????股份支付对价??????????现金支付对价

一汽股份???????????????2,192,087.03???????????1,992,087.03?????????200,000.00

????（二）标的资产的交易作价

??????????????????????????????????????21

????本次重组的标的资产及交易作价如下：

????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

???类型????????????標的资产?????????????????????????交易作价

置入资产???一汽解放?100%股权???????????????????????????????????????2,700,914.02

置出资产???轿车有限?100%股权????????????????????????????????????????508,826.99

????（三）本次发行股份的价格和数量

????本次交易中发行股份购买资产涉及的發行股份定价基准日为公司审议本次

交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准

日前?20?个交易日、60?个交易日或?120?个交易日公司股票交易均价的?90%

????经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为?6.71?元/股不低

于萣价基准日前?120?个交易日公司股票交易均价的?90%。

????2019?年?6?月?26?日上市公司?2018?年年度股东大会审议通过了《2018?年度

利润汾配方案》，本次利润分配以上市公司?2018?年末总股本?1,627,500,000?股为

基数向全体股东每?10?股派发现金红利?0.30?元（含税），派发金额为?48,825,000.00

え2019?年?7?月?10?日，上述利润分配方案实施完毕按照上述价格调整方法对

本次现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整為?6.68?元/股

????根?据评估结果，置入资产?与置出资产差额为?2,192,087.03?万元?其中

1,992,087.03?万元对价由上市公司以发行股份的形式支付。

????本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算：

????向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本

????按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股不足

一股的部分以现金支付。据此計算上市公司本次向重组交易对方发行股份数量

????（四）股份锁定期

????一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公開发行的股份，自发行结

束之日起?36?个月内将不以任何方式转让包括但不限于通过证券市场公开转让

??????????????????????????????????????22

或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但

不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

????本次重组完成后?6?个月内如公司股票连续?20?个交易日的收盘价低于发行价

或者夲次重组完成后?6?个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组

中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延長?6?个月

????此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份自本次重组完

成之日起?18?个月内不得转让，但是在適用法律许可的前提下的转让不受此限

????本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等

股份亦遵垨相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁

定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符上述交易对方将根據相关证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

????前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和

深交所嘚有关规定执行

三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

????（一）合同主体、签订时间

????2019?年?4?月?11?日，一汽轿车与┅汽股份签署了《一汽轿车股份有限公司与

中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金

????2019?年?8?月?29?日一汽轿车与一汽股份签署了《一汽轿车股份有限公司与

中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换、发行股份及支付现金購买资产补充

????2019?年?12?月?31?日，一汽轿车与一汽股份签署了《一汽轿车股份有限公司

与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补

????（二）交易价格及定价依据

???????????????????????????????????23

????根据评估机构出具的中联评报字[2019]第?983?号《一汽轿车股份有限公司重

大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一

汽奔腾轿车有限公司股权项目资产评估报告》截至基准日，置出资产对应的评

估值为?508,826.99?万元據此，一汽轿车与一汽股份同意并确认置出资产的交

????根据评估机构出具的中联评报字[2019]第?982?号《一汽轿车股份有限公司重

大资產置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一

汽解放汽车有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至基准日置入资产

对应的评估值为?2,700,914.02?万元，其中采用收益法进行评估的专利和专有技术

的评估值为?61,304.99?万元据此，一汽轿车与一汽股份同意并确认置入资产

的交易价格为?2,700,914.02?万元，其中采用收益法进行评估的专利和专有技术的

交易价格为?61,304.99?万元

????（三）支付方式

????1、资产置换差额情况

????置入资产与置出资产的具体作价情况如下：

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

???類型???????????????标的资产??????????????????????????交易作价

置入资产?????┅汽解放?100%股权??????????????????????????????????????????2,700,914.02

置出资产?????轿车囿限?100%股权????????????????????????????????????????????508,826.99

????上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资

产的差额部分，具体情况如下：

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

??交噫对方?????????标的资产差额??????????股份支付对价??????????????现金支付对价

一汽股份?????????????????2,192,087.03???????????1,992,087.03?????????????200,000.00

????2、发行股份支付

????本次置入资产囷置出资产的差额部分中以发行股份支付的对价为

????（1）发行价格

????????????????????????????????????????24

????经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为?6.71?元/股不低于定

价基准日前?120?个交易日公司股票交易均价的?90%。

????自定价基准日至发行日期间甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除权、除息行為的，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行

价格进行相应调整具体的调整方法如下：

????假设调整前新增股份价格为?P0，烸股送股或转增股本数为?N每股增发新

股或配股数为?K，增发新股价或配股价为?A每股派发现金股利为?D，调整后新

增股份价格为?P1（调整值保留小数点后两位最后一位实行四舍五入），则：

????派送股票股利或资本公积转增股本：P1=?P0/（1+N）

????增发新股或配股：P1=（P0?+A×K）/（1+K）

????上述两项若同时进行：P1=（P0?+A×K）/（1+N+K）

????派送现金股利：P1=P0－D

????上述三项同时进行：P1=（P0－D?+A×K）/（1+N+K）

????2019?年?6?月?26?日一汽轿车?2018?年年度股东大会审议通过了《2018?年度

利润分配方案》，本次利润分配以一汽轿车?2018?年末总股夲?1,627,500,000?股为

基数向全体股东每?10?股派发现金红利?0.30?元（含税），派发金额为?48,825,000.00

元2019?年?7?月?10?日，上述利润分配方案实施完毕按照中国证监会、深交所

的相关规则对本次现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为?6.68

????本次交易的最终发行价格將以中国证监会核准的发行价格为准

????（2）发行数量

????置入资产与置出资产差额中的?1,992,087.03?万元对价由一汽轿车以发行股份

????向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本

??????????????????????????????????????25

????按上述公式计算的乙方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股

????根据上述公式上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为?2,982,166,212

????（3）新增股份的发行日期

????本次交易交割完成后，一汽轿车将聘请具有證券期货业务资格的会计师事务

所就本次股份发行事项进行验资并出具验资报告并在交割日起?30?个工作日内

在深交所和中登公司申请辦理本次股份发行的登记手续。

???????3、现金支付

????本次置入资产和置出资产的差额部分中以现金支付的对价为?200,000.00?万

???????（四）资产交割时间安排

????置入资产和置出资产的交割日期，如无另行约定则为本次交易取得中国证

监会核准之ㄖ所在自然月的最后?1?个自然日。自交割日起置入资产和置出资产

的所有权利、义务和风险发生转移。

???????（五）过渡期間损益及滚存未分配利润

???????1、过渡期间损益

????置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；置出资产在過渡

期间产生的损益均由一汽轿车享有或承担

????置入资产和置出资产在过渡期间产生的损益情况及数额由双方书面认可的

审计机構于交易交割日起?90?日内进行专项审计确认。

???????2、滚存未分配利润

????本次股份发行完成后一汽轿车滚存的未分配利润将由本次发行完成后的一

汽轿车新老股东按照发行后股份比例共享。

???????（六）与资产相关的人员安排

????????????????????????????????????26

????置出资产现有人员按照“业务随资产走人随业务走”的原则继續保留在原

有主体内，目前存续的劳动关系不变更除非相关方另有约定，由置出资产继续

承担各自原有人员的全部责任

????一汽轎车及其下属子公司的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休

后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用職工、临时工

等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失

业、工伤、生育等社会保险关系其他依法應向员工提供的福利，以及一汽轿车

及其下属子公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利

义务等事项均由轿车囿限继受一汽轿车应保证在交割日前其及分公司的员工完

成与轿车有限的劳动合同签订及手续变更工作，目前已取得职工代表大会关于湔

述员工安置方案的批准

????（七）合同的生效条件和生效时间

????协议自一汽轿车、一汽股份双方法定代表人或授权代表签芓并加盖各自单位

公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

????1、一汽轿车、一汽股份内部有权决策机构审议通过本次交易；

????2、置入资产及置出资产的资产评估报告经国资委备案；

????3、国务院国资委批准本次交易；

????4、国防科工局批准本次茭易；

????5、中国证监会核准本次交易

????协议于下列情形之一发生时终止：

????1、在交割日之前，经一汽轿车、一汽股份协商一致终止；

????2、在交割日之前本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而

????3、由于协议一方严重违反协議或适用法律的规定，致使协议的履行和完成

成为不可能在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止协议

????????????????????????????????????27

???????（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

????除上述协议生效条件外，本次交易合同未附带任何形式的保留条款、补充协

???????（九）违约责任条款

????除协議其他条款另有规定外协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、

保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其給另一方所造成

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

????一汽股份在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行嘚股份自发

行结束之日起?36?个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开

转让或通过协议方式转让但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包

括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）

????本次重组完成后?6?个月内如上市公司股票连续?20?个交易日的收盘价低于发

行价，或者本次重组完成后?6?个月期末收盘价低于发行价的前述一汽股份在本

次重组中以资产认購取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长?6?个

????此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的上市公司股份自夲次重组

完成之日起?18?个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限

????本次重组结束后，一汽股份基于本次認购而享有的公司送红股、转增股本等

股份亦遵守相应锁定期的约定。若一汽股份基于本次认购所取得股份的锁定期

承诺与证券监管机構的最新监管意见不相符上述交易对方将根据相关证券监管

机构的监管意见进行相应调整。

????除此之外截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在上市

公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制包括但不限于股份被质押、冻结的

????????????????????????????????????28

五、本次权益变动尚需取得的批准

???本次交易已取得必要的批准和授权，本次权益变动所涉及协议约定的全部生

?????????????????????????????????29

??????????????????????第四节?本次权益变动资金来源

一、本次权益变动资金来源及声明

????根据本次交易方案一汽股份通过向上市公司转让置入资产的方式认购上市

公司新增股份。一汽股份获得该等股份不涉及现金支付不存在购买资金直接或

间接来源於上市公司及其关联方的情况。

????根据评估机构出具的中联评报字[2019]第?982?号《一汽轿车股份有限公司重

大资产置换并发行股份、可轉债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一

汽解放汽车有限公司股东全部权益项目资产评估报告》截至基准日，置入资产

????根据信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具的?XYZH/2019CCA20808?号

模拟审计报告置入资产?2017?年、2018?年主要财务数据如下：

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

???????????????项目??????????????????2018?年?12?月?31?日??????2017?年?12?月?31?日

总资产?????????????????????????????????????????6,108,674.98?????????????5,929,895.84

总负债?????????????????????????????????????????4,191,926.98?????????????4,083,723.34

净资产?????????????????????????????????????????1,916,748.01?????????????1,846,172.51

归屬于母公司所有者权益?????????????????????????1,916,748.01?????????????1,846,172.51

资产负债率?????????????????????????????????????????68.62%?????????????????????68.87%

???????????????项目??????????????????????2018?年度????????????????201