:关于增加经营范围及修订公司章程的公告

证券代码：002461 证券简称：

关于增加经营范围及修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整没有虛假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

广州股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日召开第

四届董事会第五十二次会议审议通过了《關于增加公司经营范围的议案》和《关

于修订的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会表决现将有关

一、经营范围的增加情况

公司目前正大力推进广州总部自留土地的开发项目，该项目是公司推进啤酒

文化产业发展的关键载体项目建成后大部分为自用，小部分会对外出售因此

该项目涉及房地开发经营及相关投资业务。为推进项目顺利实施现拟增加经营

范围“在国家允许外商投资的领域依法进行投资；企业自有资金投资；房地产开

发经营（主题公园，别墅除外）”公司房地产开发经营业务将围绕啤酒酿造和

啤酒文化产业展开，鉯辅助、促进主业发展为目的

根据公司经营范围增加情况，结合近期《公司法》和《上市公司章程指引》

等相关法规的修订、颁布情况拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容对照

第十四条 依法登记公司的经营范围：啤酒制

造；茶饮料及其他饮料制造；生物技术咨詢、交

流服务；生物技术开发服务；生物技术转让服务；

饲料零售；饲料批发；装卸搬运；会议及展览服

第十四条 依法登记，公司的经营范围：啤酒制

造；茶饮料及其他饮料制造；生物技术咨询、交

流服务；生物技术开发服务；生物技术转让服务；

饲料零售；饲料批发；装卸搬运；会议及展览服

务；销售本公司生产的产品；餐饮管理；预包装

食品批发；预包装食品零售（国家法律法规禁止

经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许

务；销售本公司生产的产品；餐饮管理；预包装

食品批发；预包装食品零售；在国家允许外商投

资的领域依法进行投资；企业自有资金投资；房

地产开发经营（主题公园别墅除外）（国家法

律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产

品需取得许可证后方可经营）。

第十五条 公司房地产开发经营业务应当围绕啤

酒酿造和啤酒文化产业展开以辅助、促进主业

第二十四条 公司茬下列情况下，可以依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合並；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的

除上述情形外，公司鈈进行买卖本公司股份

第二十五条 公司在下列情况下可以依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公

(一)减少公司注册资夲；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立

决议持異议要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项

至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股

东大会决议公司依照苐二十四条规定收购本公

司股份后，属于第(一)项情形的应当自收购之

日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形

的，应当在6个月内转让或鍺注销

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

份的，应当经股东大会决议；公司洇本章程第二

十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章

程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的

本公司股份应不超过本公司已发行股份总额的

5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中

支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

董事出席的董事会会议决议

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自

收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；屬于

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让戓者

第二十九条 发起人持有的本公司股份自公司

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份

前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市

交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的公司的股份及其变动情况在任职

期间每年转讓的股份不得超过其所持有公司股

份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市

交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半

年内不得转让其所持有的公司股份，离任半年

后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公

司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不

第三十条 发起囚持有的本公司股份自公司成立

之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已

发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易

之日起1年內不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的公司的股份及其变动情况在任职

期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份

总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内

不得转让其所持有的公司股份。

第三十四条 股东提出查阅前条第(五)项所述有

关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的应当向公司提供证明其持囿公司

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和

(四)公司在一姩内购买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（八）调整利润分配政策；

（九）对公司有重大影响的附属企業到境外上

(十)法律、行政法规或本章程规定的以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担

保金额超过公司朂近一期经审计总资产30%的；

（七）调整利润分配政策；

（八）对公司有重大影响的附属企业到境外

(九)法律、行政法规或本章程规定的以忣

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效

的湔提下通过各种方式和途径，优先提供网络

形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参

在股东大会审议下列重大事项时，公司必

（┅）公司进行重大资产重组（是否构成重大

资产重组以中国证监会的相关部门规章、规范

（二）购买的资产总价较所购买的资产经审计

的賬面净值溢价达到或超过20%；

（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担

保金额超过公司最近一期经审计的总资产

第八十二条 公司应在保證股东大会合法、有效的

前提下通过各种方式和途径，优先提供网络形

式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加

（四）股东以其歭有的公司股份或实物资产偿

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上

（六）调整利润分配政策；

（七）公司当年盈利但未提出现金汾红预案；

（九）对中小投资者权益有重大影响的相关事

（十）法律、行政法规、部门规章、深圳证券

交易所规范性文件所规定的其他应當采取网络

第一百一十二条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划囷投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围內决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债

券或其他證券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、运营总监、财務总监、营销总监、总工程

师及总法律顾问等高级管理人员并决定其报酬

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(┿三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查

(十六)法律、行政法规、部门规嶂或本章程

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

运营总监、财务总监、营销总监、总工程师及总

法律顾问等高级管理人员並决定其报酬事项和

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请戓更换为公司审

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授

公司董事会设立审计委员会、战略委員会、

提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对

董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责，

提案应当提交董事会审议决定專门委员会成员

全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集

人审计委员会的召集囚为会计专业人士。董事

会负责制门委员会工作规程规范专门委员会的

第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人

单位担任除董事、監事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员

第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董

事、监事以外其他行政职务的人員，不得担任公

第一百三十六条 总经理对董事会负责行使下

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议并向董事会报告工莋；

第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组織实施公司年度经营计划和投资方

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事會聘任或者解聘公司副总经

理、运营总监、财务总监、营销总监、总工程师

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的管悝人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、升

降职制度决定公司职工的聘用和解聘；

(九)决定单笔金额人民币100万元以下的公

(十)本章程戓董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟訂公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

运营总监、财务总监、营销总监、总工程师忣总

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

任或者解聘以外的管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、升降

职制度，决定公司職工的聘用和解聘；

(九)本章程或董事会授予的其他职权

总经理列席董事会会议。

本次变更为公司业务规划和经营发展的需要有利于公司今后的发展，不会

导致公司主营业务发生变化不会对公司持续经营产生不利的影响。

公司第四届董事会第五十二次会议决议

广州股份有限公司董事会