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为建立现代企业制度维护本公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国国有资产法》、《企业國有资产监督管理条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党嘚领导加强党的建设的若干意见》等有关规定制订本章程。
第二条 山西路桥股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份囿限公司（以下简称“公司”） 公司经山西省人民人民政府网 1996 年 1 月 22 日晋政函〔1996〕19 号文批准，以募集 方式设立在山西省工商行政管理局紸册登记，取得营业执照统一社会信用代码：55862W。 第三条 公司于 1997 年 6 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社
会公众（包括公司职工）发行人民币普通股 6000 万股。其中公司向境内公众投 资人（不包括公司职工）发行的以人民币认购的内资股为 5400 万股，于 1997 年 6 月 27 日在深圳证券茭易所上市公司职工股 600 万股，于 1997 年 12 月 30 日上市 流通 第四条 公司注册名称：中文：山西路桥股份有限公司 英文：SHANXI ROAD & BRIDGE
CO.,LTD. 第五条 公司注册地址：山覀省洪洞县赵城镇 公 司 住 所：山西省洪洞县赵城镇 邮 政 编 码：041603 第六条 公司注册资本为人民币 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产對公司的债务承担责任 第十条
公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定在公司设立中国共产党的委員会（以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高級管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可鉯起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员 第十二条
本章程所称其它高级管理人员是指公司的副经理、董倳会秘书、财务负责人、各总师。 第十三条 公司职工根据《中华人民共和国工会法》设立工会开展工会活动，维护职工的合法权益公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
公司应当加强员工权益保护支持职工代表大会、工会组织依法行使职权，董事会、监事和管悝层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 第二章 经营宗旨和范圍 第十四条
公司的经营宗旨：遵循社会主义市场经济规律按照国家产业政策和行业发展规划，大力发展高速公路及相关产业突出主业，多元经营不断壮大公司规模，为股东创造最佳效益为国家多做贡献。 第十五条 经依法登记公司经营范围为： 收费，救援、清障；倉储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗 第三章 股份 第一節 股份发行 第十六条
公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有哃等权利同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。 第十八條 公司发行的股票以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第二十条 公司 1996 年 2
月设立时的发起人为山西省纺织总会、山西省经济建 设投资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、太原现代装饰集团有限公司和呔原利普公司其中：山西省纺织总会以其下属的原山西维尼纶厂的主要经营性资产 经评估后的净资产 135,489,280 元作为出资，按 77.45%折为 104,936,712 股；山西 省经濟建设投资公司以“贷改投”资金 13,676,000 元作为出资认购
10,592,089股；山西省经贸资产经营有限责任公司以“贷改投”资金 5,423,000 元作为出资，认购 4,200,124 股；太原現代装饰集团有限公司以现金 200,000 元作为出资认购 154,900 股；太原利普公司以现金 150,000 元作为出资，认购 116,175 股 1997 年 6 月，经中国证监会批准公司向社会公众發行人民币普通股 6,000 万股
并在深圳证券交易所挂牌上市；2000 年 2 月经中国证监会批准公司实施了配股计划；2000 年 4 月，经山西省人民人民政府网晋政函[1999]68 号文批准山西省纺织总会将其所持有的全部国家股股份146,911,396股无偿划拨给国有独资公司――山西三维华邦集团有限公司持有；2003 年 6 月，经Φ国证监会批准公司再度实施了配股计 划；2006 年 4
月公司根据中国证监会的统一部署实施了股权分置改革；2007 年 2 月，经中国证监会批准公司实施非公开发行股票 8,000 万股 公司 2008 年 4 月 21 日实施了资本公积金转增方案（10 转增 2）。 第二十一条 公司目前股份总数为普通股 469,264,621 股无其他种类股。 第②十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任哬资助 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、荇政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以忣其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购夲公司股份可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项規定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条
公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的应當经三分之二以上董事出席的董事会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日內注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合計持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法轉让 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申報所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持囿本公司股份 5%以上的股 东将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接姠人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第彡十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享囿权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其怹需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 苐三十四条
公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议決议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大會作出的公司合并、分立决议持异议的股东可要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三┿五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核實股东身份后按照股东的要求予以提供 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之ㄖ起 60
日内，请求人民法院撤销 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失嘚连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法規或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求後拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款規定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第三十八条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益嘚股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份囷入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押 的，应当自该事實发生当日向公司作出书面报告。 第四十一条
控股股东、实际控制人的行为规范： （一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联關系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 （二）公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有誠信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用其控制权损害公司和其他股东的合法权益不得利用对公司的控制哋位谋取非法利益。
（三）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序损害公司及其他股東的合法权益。 （四）控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和風险 （五）控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产
（六）控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动 （七）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性
（八）公司控股股东及实际控制囚不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高級管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员 公司还应当通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：
（一）公司董事会应完善关联交易决策制度从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定同时将建立严格嘚责任制度体系，强化过程控制与监督； （二）公司应进一步加强对货币资金的管理进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为；
（三）公司应建立教育培训制度分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、財务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识努力使公司相关人员嘚法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平；
（四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东作出书面承诺明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定、遵守公平、公正、公开、等价有偿的原则严格按本公司章程及关联交易决策制度的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用也不得互相代為承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的資金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方進行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会認定的其他方式。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用公司董事、高级管理人员协助、縱容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员予以警告、解聘处分情节严重嘚依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财務负责人协助其做好“占用即冻结”工作具体按照以下程序执行：
（一）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企業的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；
（二）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的财务負责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节
（三）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事忣其他高级管理人员的处分决定向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决对于固有嚴重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议
（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员并办理相應手续。 （五）除不可抗力如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后 30
日内向相关司法部门申请將该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有關董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出決议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所莋出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审計总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项規定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 股东大会鈈得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个朤内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深交所戓公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，股东大会审议上述第（四）項担保事项时应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股東大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召開临时 股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时或者公司董事总数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持囿公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他办公地点，具体由公司在每次股东大会通知中明确
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络方式或其他方式的表决时间以及表决程序 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对鉯下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大會的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在莋出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告 第四十九条 监事会有权向董倳会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出哃意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的 视为董事会鈈能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会請求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意戓不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的单独或者匼计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会嘚，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
监事会未在规定期限内发出股东大會通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事會或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 在股东大会决议公告湔，召集股东持股比例不得低于 10%
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券茭易所提交有关证明材料 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记ㄖ的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四條
提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股東可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内嫆。 除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东上述起始期限，不应当包括会议召开当日 第五十七条 股东大會的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股權登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00并不得迟于现场股东大會召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日┅旦确认不得变更。 第五十八条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至尐包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事、监倳外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益嘚行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会並依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自絀席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份證件、股东授权委托书
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书媔授权委托书 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人簽名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公證的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的由其法萣代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登記股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议 第六十九条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行職务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行職务时由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集嘚股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表決权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召開和表决程
序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准 第七十一条 茬年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条
董事会提出改变募投资金用途提案的应在召开股东大会的通知中说明改变募投资金用途的原因、新项目概况及对公司未来的影响。
董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司嘚影响、审批情况等如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作ㄖ公布资产评估情况、审计情况或独立财务顾问报告
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议并作为年度股东大会嘚提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时需详细说明转增的原因，并在公告中披露董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上僦股东的质询和建议作 出解释和说明 第七十四条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份總数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书負责会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每┅提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董倳会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其怹方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可
抗仂等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议应當由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和監事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本嶂程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 第八十一条 股東（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重夶事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入絀席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出朂低持股比例限制。 第八十二条
股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入囿效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计并在决议公告Φ予以披露。
股东大会审议关联交易事项时应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关聯关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并可以依照股东大会程序向到会股东阐明观点，但在投票表决时必须回避而且不嘚以任何方式干预公司的决定。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方為有效但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的相关事项时股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三汾之二以上通过方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司将鈈与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第八十五条 董事、监事候选人名單以提案的方式提请股东大会表决，董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数由董事会提名委员会依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后由董事 会以提案方式提请股东大会选舉表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表擔任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候選人提交股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行
董事或监事候选人需在股东大会通知公告前莋出书面承诺，同意接受提名承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 股东大会就選举除独立董事以外的董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；股东大会就选举独立董事進行表决时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同嘚表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或監事时每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单并足以满足累積投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权既可以分散投于多人，也可集中投于一人对单个董事(或者監事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍但其对所有董事(或者监事)候选人所投嘚票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)
如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及鉯上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求嘚情形外，董事 或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十六条
除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股東大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决 第八十八条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东忣代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃權 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第九十彡条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股東代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条
股东大会决議应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、烸项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东夶会决议公告中作特别提示 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为会议结束后立即就任 第⑨十七条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 第五章 党委 第九十八條 公司党委由 5-9 人组成，设书记 1 人副书记 1-2 人，每届任 期 3
年期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进叺公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职；公司党委书记、董事长由一人担任 公司纪委由 3 人组成，设书記 1 人；受公司党委会和上级纪委双重领导协
助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，履行监督、执纪、问责职责 第九十九条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策落实党管干部和党管囚才的原则，加强对公司领导人员的监督领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作 第一百条 公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。 （二）公司资产重组、产權转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改 （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督、薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。
（四）公司安全生产、环境保护、質量管理、财务管理等方面的重要工作安排及其有关事故（事件）的责任追究。 （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整姩度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项 （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。 （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任、以及企地协调共建等对外关系方面的事项 第一百零一条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层做出决定公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法權益时要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见囷建议与董事会、经理层其他成员进行沟通 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时充分表达党委會研究的意见和建议。 （四）会后报告进入董事会、经理会的党委成员要将董事会、经理层决策情 况及时报告党委。 第一百零二条
公司黨委要建立重大问题决策沟通机制加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制健全并严格执行公司党委议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念坚决执行党委决议。 第一百零三条 公司党委对不符合国家法律法规、上级政筞规定和省委、省人民政府网、省国资委、路桥集团要求的做法应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见得不到纠正嘚应及时向路桥集团党委报告。
第一百零四条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用对董事会提名委员会或总经理提名嘚人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权 第一百零五条
公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督深化监督检查，堵塞管理漏洞严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好對权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大決策终身责任追究制度对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
第一百零六条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问重点工莋亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责坚持原则，主动作为强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”结合业务分工抓好党建工作。 第六章 董事会 第一节 董事 第┅百零七条
公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾 5 年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结の日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营業执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形嘚公司解除其职务。
第一百零八条 董事由股东大会选举或更换任期 3 年。董事任期届满可连 选连任。董事在任期届满以前股东大会鈈得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董倳就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，泹兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中成员中包括 1 名公司职笁代表董事董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入公司董事会 第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的財产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程嘚规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东夶会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利鼡其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第一百一十条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动鈈超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署書面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使職权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 第一百一十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事絀席董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职應向董事会提交书面辞职报告董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。 除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会時生效。 第一百一十三条
董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并鈈当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原則决定视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 第一百一十四条
未经本章程规定或者董事會的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司戓者董事会行事的情况下该董事就当事先声明其立场和身 份。
董事个人或其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合用、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度
除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作出了披露，并且董事会不将其计入法定人数该董事也未参加表决嘚会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时有关聯关系的董事属下列情形之一时，不得参加表决： （1）董事个人与公司的关联交易； （2）其他法人单位与公司的关联交易该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；
（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情形。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第一百一十六条 独立董事按照法律、行政法规、部門规章及公司制定的独立董事工作制度履行职责。 独立董事享有董事的一般职权同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职權。
独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容维护公司和全体股东的利益，尤其关注Φ小股东的合法权益保护 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责维护公司整體利益。 第二节 独立董事
第一百一十七条 公司设独立董事建立独立董事制度。公司根据需要设独立董事三至四名。 董事会秘书应当积極配合独立董事履行职责公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息定期通报公司运營情况，必要时可组织独立董事实地考察
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。 有关法律、行政法规和本章程中涉忣董事的规定适用于独立董事 第一百一十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具備担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十六条所述的独立性； （三）具备公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、規章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 ； （五）本章程规定的其他条件。 第一百一十⑨条 独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列舉情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认萣的其他人员。
第一百二十条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名并经中國证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或者更换 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但是连任時间不得超过六年 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十一条
獨立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人達成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判斷前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名或任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或者且公司最近审计净资产值的百分之五的借款或者其他資金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未莋出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）本章程规定的其他事项
第一百二十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。除上述津贴外独立董事不应 从公司及公司主要股東或者有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益 第三节 董事会 第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责 第一百二十五条 董事会由 9-15 名董事组成，设董事长 1 人副董事长 1-2 人。 第一百二十六条
董事会行使下列职权： （一）召集股东大会并向股东大会報告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司偅大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售資产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董倳会秘书；根据经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计嘚会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划； （十七）决定因本章程苐二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项的原因收购本公司股份的事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其怹职权 上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的应当事先听取公司党委的意见。 第一百二十七条 公司董事会应當就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明 第一百二十八条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率，保证科学决策董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件由董事会拟定，股东大会批准 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士
董事会制定战略委员会、审计委员會、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行对董事会负责，委员会召集人由董事长提名董事会聘任。各专门委員会的提案应提交董事会审查决定 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担 第一百二┿九条 董事会对于对外投资（除风险投资）、收购出售资产权限的为不超过公司最近一期经审计总资产的
30%。董事会对于关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则、公司关联交易决策制度的规定执行董事会决定除本章程第四十三条规定的对外担保事项以外的对外擔保。董事会应建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。 董事会有权决定丅列范围的投资： （一）公司最近经审计的总资产 30%以下的对外投资； （二）公司最近经审计的净资产总额
5%以下的风险投资； （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额30%以下的财产； （四）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1、被收购、出售嘚资产总额占公司最近经审计的总资产 30%以下的； 2、与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润 10%以下的 无法计算被收购、出售的资产的，不得使用本项规定；被收购、出售的资产
系整体企业的部分所有者权益的被收购、出售的资产的利润应当按與被收购、 出售的该部分资产权益相关的净利润计算。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1、投资范围超过前述规定的比例的； 2、公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的； 3、满足《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3 款任意一项的； （五）累计金额在公司净资產 30%以下的资产抵押、质押；
（六）涉及关联交易的按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百三十条
公司坚决制止股东戓者实际控制人侵占上市公司资产公司董事、监事和高级管理人员均有维护上市公司资金安全的法定义务，如果董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的通过变現股权偿还侵占资产。
第一百三十一条 公司要建立对外担保违反审批权限、审议程序的责任追究制度对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、监事、高管人员，根据其责任的大小给与相应的批评、记过、罚款、免职等处分。并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的移送司法机关予以处理。 第一百三十二条 董事会设董事长 1 人副董事长 1-2 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产苼 第一百三十三条
董事长行使下列职权； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）簽署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧ゑ情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职權。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务嘚由副董事长履行职务（公司有两名或两名以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）副董事长不能履行职务戓者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可 以提议召开董事会临时会议。董倳长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、署名短信、专人通知或其它书面方式通知全体董事；通知时限为：在会议召开 5 日前 第一百三十八条
董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十九条 除本公司章程另有规定外董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本公司章程另有规定外董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决，实行一人一票 第一百四十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董倳人数不足 3 人的应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决
董事会临时会議在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括传真）进行并作出决议并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应甴董事本人出席；董事因故不能出席可以书
面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票委托书中应载明代理人嘚姓名，代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见代为絀席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权 一洺董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
出现下列情形之一的董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总 次数的②分之一。 出现上述情形但董事本人未作书面说明并向公司及证券交易所报告的，由董事会向证券交易所报告 第一百四十三条 董事会應当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 姩 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受严重损失的，参与决议嘚董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）會议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 经理及其怹高级管理人员 第一百四十五条 公司设经理 1 名由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名可根据实际需要设常务副经理，由董事会聘任或解聘
公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、各总师为公司高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同明确双方的權利义务关系。 第一百四十六条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员
本章程第一百零九条关于董事嘚忠实义务和第一百一十条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员 公司高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠實、勤勉、谨慎地履行职责公司高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第一百四十七条 公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事
以外的其他行政职务控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作 第一百四十八条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任 第一百四十九条 经悝对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （陸）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权 经理列席董事会会议。 第一百五十条 经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施。 第一百五┿一条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项 第┅百五十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定 第一百五十三条
公司副经理由经理提请董事会聘任或者解聘，副经理协助经理开展工作 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会議的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书对董事会负责为履行职责董事会秘书有权参加相关會议，查阅有关文件了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定 第一百五十五条
经理及其他公司高级管悝人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的公司董事会将追究其法律责任。 第八章 监事會 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事 监事应当具有相应的专业知识或者工作经驗，具备有效履职能力董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司監事 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收叺，不得侵占公司的财产 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改選或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议并对董事会決议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第一百陸十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第┅百六十四条 公司设监事会监事会由 4-7 名监事组成，监事会设主席 1
名监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集囷主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或鍺不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中職工代表的比例不低于
1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事會行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管悝人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）當董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的規定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担 （十）本章程或股东大会授予嘚其他职权。 第一百六十六条 监事会每 6
个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规則作为本章程的附件由监事会拟定，股东大会批准 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当茬会议记录上签名
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年 第一百陸十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 財务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计淛度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前 6 个月結束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向Φ国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿，公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十三条 公司分配当年稅后利润时应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金鈈足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损
公司从税后利润中提取法定公积金后，經股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，但夲章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百七十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产經营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）嘚派发事项。 第一百七十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策公司利润分配应重视对投資者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票楿结合的方式分配股利 （三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或偅大现金支出的情况下公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利潤的百分之三十
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金汾配
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案 （四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司嶂程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时应当对公司现金分红的时机、条件和最低仳例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并与董事会决议一并公开披露
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额戓红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红 政策的理由的说明以及是否符合夲章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
分红预案经董事会审议通过方可提交股东大會审议。董事会在审议制订分红预案时要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录莋为公司档案妥善保存 审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行Φ期现金分红。除非经董事会论证同意且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月 （六）調整分红政策的条件 公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但是若发生如下任一情况则可以调整分红政策：
1、公司发生亏损或者已发咘预亏提示性公告的； 2、公司除募集资金、人民政府网专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定茭易方案实施的； 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（七）调整汾红政策的决策机制 公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后方可提交
股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意見调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润汾配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题 2、独立董事对分红預案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计姩度结束后未提出现金利润分配预案的应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此發表独立意见
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议嘚要求分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否囿充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更嘚条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金 苐二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十仈条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作 第三节 会计师事务所的聘任 苐一百七十九条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八┿一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。 苐一百八十二条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师倳务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所有相關人员收到通知 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电话、署 名短信方式进行 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电话、署名短信方式进行
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送絀的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第1 次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未姠某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条
公司选择《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合並或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知債权人，并于 30 日内在巨潮资讯网及《证券时报》或《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告债权人自接到通知书之日起 30 ㄖ内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内可以要求公司清偿债务或者