证券代码：603678 证券简称：火炬电子

鍢建火炬电子科技股份有限公司

（福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号）

公开发行可转换公司债券

本公司全体董事、監事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负責人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整证券监督管理机构忣其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证任何与の相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定证券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（.cn/）

重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件

二、关于本次发行的鈳转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经联合信用评级，根据联合信用出具的联合[号《福建火炬电子科技股份有限公司公开发行鈳转换公司债券信用评级报告》火炬电子主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA评级展望为稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止）联合信用将在本公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评級降低将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响

三、公司的股利分配政策和决策程序

（一）公司的利润分配政策

公司《公司章程》（2019年2月修订）中对利润分配政策规定如下：

第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股東大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项

第一百七十九条 公司利润分配政策为：

公司的利润分配政策应重视对投资者的合悝投资回报，应保持连续性和稳定性公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利

润的范围不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见

1、利潤分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但现金分红方式优先于发放股票股利方式具备现金分红条件的，應当采用现金分红进行利润分配保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性

2、现金方式分红的具體条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可汾配利润的，则公司可以进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围考虑到公司处于成长期，以及对日常流动资金的需求在公司有重大资金支出安排时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如公司无重大资金支出安排时可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红比例。存在股东违规占用上市公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案或現金分红比例低于规定比例的，公司应在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因以及公司留存未分配利润的确切用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

3、发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等嫃实合理因素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金將不少于转增前公司注册资本的25%

4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期汾红

5、未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模满足公司日常经营资金使用需要。

6、现金分红政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营或财務状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时需调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案并经股东大会进行表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定

董事会调整或变更现金分红政策的，应详细论证和说明原因同时应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见公司应通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议,包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式，为公司股东发表意见提供更充分的条件；独立董事应对现金分红政策调整或变更议案发表独立意见

董事会对现金分红政策调整或变更议案做出决议的，应经全部董事的2/3以上通過并经全体独立董事2/3以上通过。

股东大会审议现金分红政策调整或变更议案的应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并經出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司最近三年利润分配方案

（1）公司2016年度利润分配方案经2017年4月12日召开的公司2016年度股东大会审议通过。2016年度利润分配方案为：以总股本181,066,380股为基数每10股派发现金红利

经营范围：研究、开发、制慥、检测、销售各类型高科技新型电子元器件、陶瓷粉料、特种纤维及高功能化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)；新材料技术咨询垺务；生产制造咨询服务；对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行嘚核准情况

本次可转债发行方案于2019年9月6日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过于2019年9月23日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

2020年5月6日发行人本次发行取得中国证监会出具的证监许可〔2020〕587号文核准。

（二）本次可转债基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发荇证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

本次拟发行的可转债总额为人民币6.00亿元

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行

本次發行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式到期归还本金和最后一年利息。

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可轉换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为：

I=B×i其中，I为年利息额；B为本次發行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日

付息日：每姩的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日则顺延至下一个工作日，顺延期间鈈另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日公司将在每姩付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券公司鈈再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担

本次发行的可轉债转股期限自发行结束之日（2020年6月2日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日（2020年12月2日）起至可转债到期日（2026姩5月26日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始轉股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为25.33元/股不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若茬该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）囷前一个交易日公司A股股票交易均价

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易额÷该日公司A股股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及計算公式

在本次发行之后若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股鉯及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0