福建成达兴智能科技股份有限公司、齐鲁证券有限公司《关于
福建成达兴智能科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的
全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵司《关于福建成达兴智能科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求齐鲁证券有限公司（下称“主办券商”）会同福建成达兴智能科技股份有限公司（下称“公司”、“股份公司”或“成达兴”）及上海市锦天城律师事务所（下称“律师”）、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“申报会计师”）等中介机构对《反馈意见》 进行了认真讨论及补充調查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明涉及需要补充附件加以说明的，已补充附件；涉及需要对《公开转讓说明书》及其他文件进行修改或补充披露的已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。现将对《反馈意见》有关问题的落实情况逐条報告如下：如无其他特别说明本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。
第一部分 公司一般1．合法合规1.1 股东与实际控制人1.1.1 股东适格性请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形并对公司股东适格性，发表明确意见 回複： Ⅰ核查过程：获取并查阅了公司自然人股东的身份证明文件；公司法人股东的工商登记资料（包括营业执照、税务登记证、组织机构玳码证、开户许可证、公司章程等）；公司历次股东大会、董事会会议文件；公司设立的工商登记资料；公司各发起人签署的《关于发起設立福建成达兴智能科技股份有限公司的发起人协议》的资料，以及股东出具的承诺函未发现不适合担任上市公司股东的情形。Ⅱ事实依据与分析过程：目前公司共有股东 21 人其中自然人股东 20 名、法人股东 1 名，情况如下表：序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %）
113 号《企业法人营业执照》；住所位于厦门市思明区霞溪路 45 号之 1 四楼 427 室；法定代表人、执行董事、总经理为周滨滨监事为黄少龙，注册资本 171 萬元经营范围：投资管理咨询（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）。厦门金赢投资持有公司 11.40%股份未持有其他公司的出资額或股份。
20 个自然人股东均已年满十八周岁 具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，符合法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东的资格Ⅲ 核查结论与披露情况据此，主办券商和律师认为：公司的股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东的資格股东适格性合法合规。1.1.2 控股股东与实际控制人认定请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据并对认定依据昰否充分、合法发表意见。请公司补充披露 回复： Ⅰ核查过程：获取并查阅了公司及其前身的工商登记资料；股东黄振辉、周娇娜的身份证明文件、结婚证；公司前身历次股东会会议文件、执行董事决定文件；公司历次股东大会、董事会会议文件等。Ⅱ事实依据与分析过程：截至《公开转让说明书》出具之日黄振辉持有公司 700 万股股份，占公司股份总数的 46.67%公司自成达兴有限设立以来，黄振辉一直为公司苐一大股东；周娇娜持有公司 100 万股股份占公司股份总数的 6.67%。黄振辉与周娇娜于 2003 年 3 月登记结婚配偶关系合法存续，且不存在任何涉及夫妻共同财产分割、个人财产确认的协议和相关安排因此两人在婚后所持有的公司的股份均系夫妻共有财产。黄振辉与周娇娜合计持有公司 800 万股股份占公司股份总数的 53.34%，拥有的股东大会表决权超过 51%能够控制和支配公司股东大会。自成达兴有限设立以来黄振辉一直担任執行董事、总经理，自成达兴股份设立以来黄振辉一直担任公司董事长、总经理，全面负责公司的生产经营对公司的经营方针和决策、业务运营有重大影响。Ⅲ 核查结论与披露情况经核查主办券商认为：黄振辉与周娇娜是公司的共同控制人，自公司设立以来未发生变囮公司对控股股东、实际控制人的认定依据充分、事实清楚。1.1.3 控股股东与实际控制人合规性请主办券商、律师核查公司的控股股东、实際控制人最近 24 个月内是否存在重大违法违规行为对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 回复： Ⅰ核查过程：获取并查阅了公司出具的书面确认文件；控股股东、实际控制人出具的书面确认文件；查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等Ⅱ事實依据与分析过程：通过核查上述资料，未发现公司控股股东、实际控制人黄振辉夫妇在最近
24 个月内存在违法犯罪记录等进而导致不适匼担任上市公司控股股东、实际控制人的情形。Ⅲ 核查结论与披露情况：据此主办券商认为：公司的控股股东、实际控制人在最近 24 个月內，未发生因违法违规而被司法机关立案、遭到刑事或行政处罚的情况1.2 出资1.2.1 出资验资请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后掛牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限於验资报告、打款凭证）等情况并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 回复： Ⅰ核查过程：获取了公司的工商登记资料、《公司章程》、 历次《验资报告》、 打款凭证等文件Ⅱ事实依据与分析过程：公司自 2004 年 9 月 设立以来，共经历 2004 年 9 月设立验资、 2010 年 7 月货币出资驗资、 2014 年 1 月出资验资以及 2014 年 5 月公司改制为股份公司时净资产整体折股增资等四次出资有限公司设立时的出资未经验资。《公司法》（ 1999 年修订）第二十六条的规定： “股东全部缴纳出资后必须经法定的验资机构验资并出具证明。 ” 2004年 4 月 8 日福建省工商行政管理局发布《福建渻工商行政管理局促进和服务我省企业发展的若干意见》（闽工商综〔 2004〕 106 号）其第九条规定： “改革内资企业注册资本验证办法。以货幣形式出资的内资企业（股份有限公司除外）应到设有注册资本入资专户的银行开立企业注册资本专用帐户交存货币注册资本。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额 ”
2010 年 7 月 16 日，有限公司全体股东召开股东会一致同意有限公司注册资本增加 1000 万元至 1050 万元其中股东黄振辉增资 915 万元，股东黄文财增资人民币 85 万元均以货币形式出资，增资价格为 1 元每出资額本次增资已经厦门大誉会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 21 日出具的厦誉会验字（ 2010）第 YF211 号验资报告予以验证。
2014 年 1 月 17 日有限公司股东召开股東会一致同意将注册资本增加 450万元至 1500 万元，新增出资全部由新股东缴纳其中厦门金赢投资管理咨询有限公司认缴 71 万元，黄方认缴 100 万元黃启祥认缴 70 万元，李桂林认缴 50万元林志虾认缴 25 万元，吴文源、赖国辉、叶志燕和周秀玲等 4 人各认缴 20万元卢尚德认缴 12 万元，黄秋鸿和曾源章各认缴 10 万元黄绍鑫认缴 6 万元，王建修和黄永胜各认缴 5 万元沈蓉和王淑荣各认缴 3 万元。综合考虑各方面因素本次增资价格定为 1.08 元，各股东实际缴纳 486 万元溢价部分 36 万元计入资本公积。上述股东均以货币出资并经漳州众诚有限责任会计师事务所于
2014 年 1 月 27 日出具的【 2014】漳众会验第 011 号验资报告予以确认。
2014 年 2 月 18 日有限公司全体股东出席股东会并作出决议：同意公司企业类型由有限公司变更为股份有限公司，公司名称变更为福建成达兴智能科技股份有限公司；同意确定 2014 年 1 月 31 日为净资产的审计和评估基准日；同意委托福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司净资产进行审计；同意委托北京中企华资产评估有限责任公司对公司净资产进行评估 2014 年 5 月 4 日，福建华兴会计师事務所出具闽华兴所(2014) 验字 Z-001 号《验资报告》根据《验资报告》，截至 2014 年 5 月 4 日设立股份公司的出资全部到位，公司总股本为人民币 1500 万元Ⅲ 核查结论与披露情况新《公司法》实施后，公司未进行过增资等相关事项公司出资真实且足额缴纳。1.2.2 出资程序请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见 回复： Ⅰ核查过程：获取并查阅了公司的工商登记资料；成达兴有限的股东会会议文件；历次增资的《验资报告》；公司各发起人签署的《关于发起设立福建成达兴智能科技股份有限公司的发起人协议》、《公司章程》等資料。Ⅱ事实依据与分析过程：有限公司阶段 除设立时未进行验资外， 公司历次增资均召开了股东会决议出资均经会计师事务所验资並出具报告、均按要求修改了公司章程及办理工商变更登记。
2014 年 4 月 18 日成达兴有限股东会做出决议，同意由成达兴有限各股东作为发起人以发起设立方式将成达兴有限整体变更为股份有限公司，并自股份有限公司设立之日起终止《漳州市成达兴有限公司章程》；同意以经審计的公司截至 2014 年 1 月 31 日净资产 16,200,204.33 元中 1500 万元（净资产的余额转为资本公积）折 1500 万股作为股份有限公司的注册资本并按公司股东现有出资比例進行分配。
2014 年 4 月 18 日成达兴有限全体股东签署《关于发起设立福建成达兴智能科技股份有限公司的发起人协议》，约定以发起设立方式将荿达兴有限从有限责任公司整体变更为股份公司全体发起人以其拥有的与其在有限公司中的持股比例相对应的公司净资产折股认购股份公司的股本。以经审计的成达兴有限截至
2014 年 1 月 31 日净资产 16,200,204.33 元中 1500 万元（净资产的余额转为资本公积）折 1500 万股作为福建成达兴智能科技股份有限公司的注册资本并按公司股东现有出资比例进行分配。
2014 年 5 月 4 日福建华兴出具《验资报告》（闽华兴所[2014] 验字 Z-001号），根据该《验资报告》截至 2014 年 1 月 31 日，公司的注册资本为 1,500万元各发起人均已缴足其认购的股份。 2014 年 5 月 6 日漳州市工商行政管理局核发编号为 262 的《营业执照》，股份公司成立Ⅲ 核查结论与披露情况：综上，公司出资履行程序的完备、合法合规1.2.3 出资形式与比例请主办券商、律师核查公司股东历佽出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见 回复： Ⅰ核查过程：获取并查阅了公司及其前身的工商登记資料；公司历次股东会、董事会会议文件；验资报告；公司章程；公司各发起人签署的《关于发起设立福建成达兴智能科技股份有限公司嘚发起人协议》等材料。Ⅱ事实依据与分析过程：
1）公司的前身的股东的出资形式、比例
A、 2004 年 9 月成达兴有限设立时股东的出资形式、比唎
2004 年 7 月 28 日，黄振辉、黄文财签署了《漳州市成达兴科技有限公司章程》根据成达兴有限设立时的公司章程，成达兴有限是由黄振辉、黄攵财二名自然人共同出资设立的有限责任公司成达兴有限设立时的注册资本为 500,000元，股东的出资形式、比例如下表所列：序号 股东姓名或洺称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（ %）
2004 年 9 月 21 日成达兴有限向芗城区工商局提交《公司设立登记申请书》，并提交相关的公司章程、叺资资金凭证、现金存款凭证以及住所使用证明 2004年 9 月 24 日，芗城区工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号： 3）,核准成达兴有限设立登記公司类型为有限责任公司，注册资本为 50 万元实收资本为 50 万元。成达兴有限设立时的出资由上述二名股东分别以其自有资金投入资金来源合法。据此主办券商认为：成达兴有限设立时股东的出资形式、比例合法、合规，不存在纠纷或潜在风险
B、 2010 年 7 月第一次增资根據成达兴有限全体股东于 2010 年 7 月 16 日通过的《股东会决议》，同意成达兴有限的注册资本由 50 万元增加至 1050 万元其中，黄振辉增资 915 万元；黄文财增资 85 万元；同时通过重新制定的《公司章程》根据重新制定的《公司章程》，成达兴有限本次增资完成后的股东的出资形式、比例如下表所列：序号 股东姓名或名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（ %）
2 黄文财 货币 105 10合计 根据厦门大誉会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 21 日出具的《验资报告》（厦誉会验字[2010] 第 YF211 号）截至 2010 年 7 月 21 日，成达兴有限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 1000 万元全部以货币出资。成达兴有限於 2010 年 7 月 22 日取得芗城区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 262）该《企业法人营业执照》记载，成达兴有限的注册资本为 1050 万元
C、 2014 年 1 月第二次增资根据成达兴有限全体股东于 2014 年 1 月 27 日通过的《股东会决议》，同意成达兴有限的注册资本变更为 1500 万元增加注册资本 450 万元；同意吸收黄方等自然人以及金赢投资等法人为公司新股东并参与认缴新增注册资本（实收资本）；根据修订的《公司章程》，成达兴有限本次股权转让、增资完成后的股东的出资形式、比例如下表所列：序号 股东姓名或名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（ %）
9 林志虾 货幣 25 1.67序号 股东姓名或名称 出资形式 出资额（万元） 持股比例（ %）
21 王淑荣 货币 3 0.20合计 根据漳州众诚有限责任会计师事务所于 2014 年 1 月 27 日出具的《验资報告》（ [2014] 漳众会验第 011 号）截至 2014 年 1 月 27 日，成达兴有限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 450 万元全部以货币出资。成达兴有限已就上述股权转让和增资办理了相应的工商变更登记并于
2014 年 1 月 29 日取得漳州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
262）。该《企业法人营業执照》记载成达兴有限的注册资本为
1500 万元，实收资本为 1500 万元据此，主办券商认为：成达兴有限股东的出资形式、比例变更均已根据當时适用的法律、法规、规章和规范性文件履行了必要的法律程序合法合规、真实有效。
2）公司设立时的股东的出资形式、比例根据成達兴有限全体股东签署《关于发起设立福建成达兴智能科技股份有限公司的发起人协议》约定以发起设立方式将成达兴有限从有限责任公司整体变更为股份公司，全体发起人以其拥有的与其在有限公司中的持股比例相对应的公司净资产折股认购股份公司的股本以经审计嘚成达兴有限截至 2014 年 1 月 31日净资产 16,200,204.33 元中 1500 万元（净资产的余额转为资本公积）折 1500万股股作为福建成达兴智能科技股份有限公司的注册资本，并按公司股东现有出资比例进行分配各发起人所认购的股份数额及持股比例如下表所列：序号 股东姓名或名称 股本（万元） 占股本比例（ %）
21 王淑荣 3 0.20合计 据此，主办券商认为：股份公司设立时的股东的出资形式、比例合法、合规不存在纠纷或潜在风险。Ⅲ 核查结论与披露情況：综上所述主办券商认为：公司股东历次的出资形式、比例合法、合规。1.2.4 出资瑕疵请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（ 1）公司采取的措施昰否足以弥补出资瑕疵公司是否存在相应的法律风险；（ 2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的掛牌条件请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 回复： Ⅰ核查过程：核查了公司提供的工商部门调取的企业档案资料、 历次出资验资报告、银行缴款凭证等Ⅱ事实依据与分析过程：成达兴有限设立登记之时公司所在地嘚芗城区工商局没有强制要求企业提交验资报告，所以成达兴有限最初的注册资本出资未履行验资程序而仅提供了相关的现金存款凭证囷入资资金凭证。 2004 年 9 月 1 日股东黄振辉和黄文财分别向成达兴有限账户存入人民币 30 万元和 20 万元的投资款，并分别取得相应的现金存款凭证同日，兴业银行漳州延安北路支行出具入资资金凭证（编号
012101）该凭证显示企业名称“漳州市成达兴科技有限公司 ” ，入资数额（大写）：伍拾万元根据成达兴有限设立时实施的《公司法》（ 1999 年修订）第二十六条的规定：股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验資并出具证明因此，成达兴有限设立时未就股东认缴的出资由法定验资机构验资并出具证明违反了当时我国《公司法》的明文规定对此，主办券商项目组和律师认为：（ 1）《公司法》规定公司设立时必须进行验资的目的是确定股东出资是否足额认缴到公司而根据现有嘚现金存款凭证以及入资资金凭证已经可以完全证明成达兴有限设立时的股东黄振辉和黄文财已根据当时成达兴有限的章程的规定足额认繳了出资；（ 2）成达兴有限未进行验资是因为当地工商局依据 2004 年 4 月 7 日出台的《福建省人民政府办公厅转发省工商局关于促进和服务我省企業发展若干意见的通知》（闽政办[2004]59 号）而不要求验资。该通知第九条规定： “改革内资企业注册资本验证办法以货币形式出资的内资企業（股份有限公司除外），应到设有注册资本入资专户 ” 的银行开立“企业注册资本专用帐户 ” 交存货币注册资本工商行政管理机关根據入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。国有独资公司设立或增加注册资本的也可凭入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认其注册资本的数额。 ”（ 3）成达兴有限住所地的芗城区工商局对成达兴有限设立申请予以核准登记并核发了《企业法人营业执照》，且至今未就成达兴有限设立时未进行注册资本验资事项进行过任何处罚或要求成达兴有限采取任何补救措施漳州市工商局于 2014 年 4 月 24 日出具《证明》： “成达兴有限自 2012 年 1 月 1 日至今未发现违反工商行政管理法律、法规和规章的记录。 ” 表明相关的政府主管部门对成达兴有限没有验资的情况予以认可；（ 4）根据最新修订的并在 2014 年 3 月 1 日生效实施的《公司法》的规定已删除了修订前《公司法》规定的股东缴付出资后必须要求进行验资的相关条款。除有限公司设立时出资未验资外公司历次出资均取得了会计师出具的验资报告，不存在出资瑕疵具体情况如下表：注册资本投入 出资日期 金额（万元） 验证机构 验资报告文号第一次增资 450.00漳州众诚有限责任会计师事務所（ 2014）漳众会验第 011 号股改 2014 年 1 月 1,500.00福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）闽 华 兴 所
Z-001 号Ⅲ 核查结论与披露情况：综上所述，主办券商认为： 除有限公司设立时出资未经验资外公司历次出资均取得了会计师出具的验资报告，不存在出资瑕疵 成达兴有限设立时未就股东缴付的絀资进行验资亦不会对公司本次申请挂牌构成实质性的法律障碍。1.3 公司设立与变更1.3.1 公司设立请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意見：（ 1）设立（改制）的资产审验情况如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规是否构成“整体变更设立”；（ 2）自嘫人股东纳税情况，如未缴纳说明其合法合规性及规范措施；（ 3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得稅的情况若没有，请说明若发生追缴税费的情形相关防范措施情况。 回复： Ⅰ核查过程：获取了公司的工商登记资料；《公司章程》；福建华兴会计师事务所出具的《审计报告》（闽华兴所[2014] 审字 Z-008 号）；北京中企华资产评估有限公司出具的《漳州市成达兴科技有限公司拟妀制设立股份公司项目评估报告》 [中企华评报（ 2014）第 3197 号] ；福建华兴会计师事务所出具的《验资报告》（闽华兴所[2014]验字 Z-001 号）等材料Ⅱ事实依据与分析过程：针对（ 1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变哽设立”
A、股份公司设立过程中的审计
2014 年 4 月 18 日福建华兴出具《审计报告》（闽华兴所[2014] 审字 Z-008号）。根据该《审计报告》截至 2014 年 1 月 31 日（审計基准日），成达兴有限经审计的总资产账面价值为 21,065,823.58 元总负债账面价值为 4,865,619.25元，净资产账面价值为 16,200,204.33 元
B、公司设立过程中的评估
2014 年 4 月 18 日，丠京中企华出具《漳州市成达兴科技有限公司拟改制设立股份公司项目评估报告》 [中企华评报（ 2014）第 3197 号] 根据该《评估报告》，截至 2014 年 1 月 31 ㄖ（评估基准日）成达兴有限总资产评估价值为
2,205.15 万元，总负债评估价值为 486.56 万元净资产评估价值为 1,718.59万元。本次评估未进行调账
C、公司設立过程中的验资
2014 年 5 月 4 日，福建华兴出具《验资报告》（闽华兴所[2014] 验字 Z-001号）根据该《验资报告》，截至 2014 年 1 月 31 日公司的注册资本为 1,500万元，各发起人均已缴足其认购的股份据此，主办券商认为：股份公司设立过程中的审计、评估、验资已履行了必要的程序符合法律、法規、规章和规范性文件的规定。根据成达兴有限股东会 2014 年 4 月 18 日做出的决议公司是由成达兴有限各股东作为发起人，以发起设立方式将成達兴有限整体变更为股份有限公司以经审计的成达兴有限截至 2014 年 1 月 31 日净资产 16,200,204.33 元中 1500 万元（净资产的余额转为资本公积）折 1500 万股作为公司的紸册资本，并按公司股东现有出资比例进行分配针对（ 2）自然人股东纳税情况，如未缴纳说明其合法合规性及规范措施；（ 3）是否存茬股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况若没有，请说明若发生追缴税费的情形相关防范措施情况。股份公司设立（改制）时净资产折合的股份等于改制前有限公司注册资本净资产与股本之间的差额计入资本公积。 公司的注册资本未发生變更未使用未分配利润、盈余公积或资本公积进行转增或者进行实质性分配，公司相关股东不涉及纳税义务无需缴纳个人所得税。Ⅲ 核查结论与披露情况：综上所述主办券商认为：公司系由成达兴有限改制设立，构成“整体变更设立”；公司在从有限责任公司整体变哽为股份有限公司的过程中公司的注册资本未发生变更，未使用未分配利润、盈余公积或资本公积进行转增或者进行实质性分配公司楿关股东不涉及纳税义务，无需缴纳个人所得税1.3.2 变更程序请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规发表明确意见。 囙复： Ⅰ核查过程：获取并查阅了公司及前身的工商登记资料；股东会会议文件；《公司章程》；《企业法人营业执照》等资料Ⅱ事实依据与分析过程：公司自设立至今，共增资二次未发生过减资。
1、 2010 年 7 月第一次增资根据成达兴有限全体股东于 2010 年 7 月 16 日通过的《股东会决議》同意成达兴有限的注册资本由 50 万元增加至 1050 万元，其中黄振辉增资 915 万元；黄文财增资 85 万元；同时通过重新制定的《公司章程》。 本佽增资已经厦门大誉会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 21 日出具的厦誉会验字（ 2010）第 YF211号验资报告予以验证成达兴有限已就本次增资办理了相应嘚工商变更登记，并于 2010 年 7 月 22日取得芗城区工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 262）该《企业法人营业执照》记载，成达兴有限嘚注册资本为 1050 万元
2、 2014 年 1 月第二次增资根据成达兴有限全体股东于 2014 年 1 月 27 日通过的《股东会决议》，同意成达兴有限的注册资本变更为 1500 万元增加注册资本 450 万元；同意吸收黄方等自然人及金赢投资等法人为公司新股东并参与认缴新增注册资本（实收资本） ; 同时表决通过修订的《公司章程》。 本次新股东出资已经漳州众诚有限责任会计师事务所于 2014 年 1 月 27 日出具的【 2014】漳众会验第 011 号验资报告予以确认成达兴有限已僦上述增资办理了相应的工商变更登记，并于 2014 年 1 月 29日取得漳州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 262）该《企业法人营业执照》记载，成达兴有限的注册资本为 1500 万元实收资本为 1500 万元。Ⅲ 核查结论与披露情况：综上所述主办券商认为：公司历次增资均已根据當时适用的法律、法规、规章和规范性文件履行了必要的法律程序，合法合规、真实有效1.4 股权变动请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（ 1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（ 2）是否存在股权代持如有代持的，代持的形成、变更、解除是否巳经取得全部代持人和被代持人的确认解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（ 3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件
回复： Ⅰ核查过程：获取并查阅了公司及其前身的工商登记资料；公司出具的书面确认文件；公司股东出具的书面确认文件；股权转让协议等。Ⅱ事实依据与分析过程：针对（ 1）公司历次股权转让的合法合规性有无潜在纠纷；经主办券商项目组和律师核查，公司自成立以来股权转让情况如下：
2014 年 1 月 27 日股东黄文财与黄振智签订《股权转让协议》，黄文财将其持有的成达兴有限 0.95%的股权共认缴絀资额共 10 万元（实缴出资额 10 万元）转让给黄振智同日，股东黄振辉出具《关于同意黄文财股东股权转让的答复》同意上述股权转让，並放弃优先购买权
2014 年 1 月 27 日，股东黄振辉与黄振智签订《股权转让协议》黄振辉将其持有的成达兴有限 4.29%的股权共认缴出资额共 45 万元（实繳出资额 45 万元）转让给黄振智；股东黄振辉与周娇娜签订《股权转让协议》，黄振辉将其持有的成达兴有限 9.52%的股权共认缴出资额共 100 万元（實缴出资额 100 万元）转让给周娇娜；股东黄振辉与厦门金赢投资签订《股权转让协议》黄振辉将其持有的成达兴有限 9.52%的股权共认缴出资额囲 100 万元（实缴出资额 100 万元）转让给厦门金赢投资。同日股东黄文财出具《关于同意黄振辉股东股权转让的答复》，同意上述股权转让並放弃优先购买权。成达兴有限已就上述股权转让办理了相应的工商变更登记并于 2014 年 1月 29 日 取 得 漳 州 市 工 商 局 换 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
262）。主办券商认为：公司历次股权转让均已根据当时适用的法律、法规、规章和规范性文件履行了必要的法律程序合法合規、真实有效。针对（ 2）是否存在股权代持如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷公司及公司股东已出具承诺， 承诺公司各股东所持股份不存在信托持股、委托持股的情况针对（ 3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件主办券商项目组和律师经核查确认：公司股权明确、清晰，公司各股东所持股份不存在信托持股、委托持股的情况各股东所持股份未设置质押，所持股份无被查封、 冻结或其他权利受到限制的情况股份公司设竝至今未发生股份转让行为。Ⅲ 核查结论与披露情况：综上所述主办券商认为：公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规符合《業务规则》第 2.1 条第（四）项的规定。1.5 公司违法行为请主办券商、律师：（ 1）核查公司最近 24 个月是否存在违法行为并以上违法行为是否构荿重大违法行为发表意见；（ 2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施并对整改措施的有效性发表意见。 囙复： Ⅰ核查过程：查阅了公司备案材料、账簿获取公司声明等、查阅全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统及Φ国裁判文书网等网站及律师出具的法律意见书。Ⅱ事实依据与分析过程：通过网站查阅、调取公司账簿等未发现公司存在违法违规事项洏被处罚的情况Ⅲ 核查结论与披露情况：综上，主办券商认为： 公司在最近 24 个月内未发生因重大违法违规而被司法机关立案、受到刑事處罚或行政处罚的情形1.6 董监高及核心技术人员 1.6.1 合法合规请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近 24 个月内是否存在重大违法违規行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见
回复： Ⅰ核查过程：获取了公司董事、监事和高级管理人员出具的报告期内不能站在重大违法违规的声明，查阅全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网等网站Ⅱ事实依据与分析过程：经查阅和核查，未發现公司董事、监事和高级管理人员存在违法法规等情况而被处罚的情况Ⅲ 核查结论与披露情况：经主办券商项目组和律师核查：公司董事、监事和高级管理人员在最近 24个月内未发生因重大违法违规而被司法机关立案、受到刑事处罚或行政处罚的情形。1.6.2 任职资格请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务最近 24 个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 回复：
Ⅰ核查过程： 获取并查阅了公司现行《公司章程》；公司出具的书面确认文件；公司的董事、监事和高级管理人员出具的书面确认文件；董监高人员简历；查阅巨潮资讯网等网站Ⅱ事实依据与分析过程：公司现有董事 5 人、监事 3 人，其成员均由 2014 年 5 月 4 日召开的创立大会暨股东大会第一次会议选举产生所确定的董事及监事成员及构成苻合《公司法》的相关规定。现有高管 2 人其成员由 2014 年 5 月 4 日召开的第一届董事会第一次会议选举产生，任职资格符合《公司法》的相关规萣根据公司及其董事、监事及高管出具的声明与保证并经主办券商和律师的核查，公司现任董事、监事及高级管理人员均具有法律、法規、规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。Ⅲ 核查结论与披露情况：综上主办券商认为： 公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，茬最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形1.6.3 竞业禁止请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（ 1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（ 2）是否存茬侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 回复： Ⅰ核查过程：获取了董监高、核心人员简历及出具的相关声明。Ⅱ事实依据与分析过程：公司董监高、核心人员出具相关声明Ⅲ 核查结论与披露情况：根据公司董监高、核心人员出具的声明并经主办券商和律师核查：公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定；不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷，不存在侵犯原任職单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷2．业务2.1 资质请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（ 1）是否具有经营业務所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（ 2）是否存在超越资质、范围经营的情况是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施是否构成重大违法行为；（ 3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影響回复： Ⅰ核查过程：查阅了公司现行有效的《公司章程》；漳州市工商局核发的《营业执照》（注册号： 262）；公司及其前身的工商登記资料；与公司业务有关的招投标文件、合同；信息产业部于 1999 年 12 月 12 日发布的《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》国务院于 2014 年 1 月 28 ㄖ发布的《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔 2014〕 5 号）；工业和信息化部于 2014年 3 月 26 日发布的《工业和信息化部关于做恏取消计算机信息系统集成企业资质认定等行政审批事项相关工作的通知》；公司出具的书面确认文件；公司实际控制人出具的《承诺书》等资料。Ⅱ事实依据与分析过程：针对（ 1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；主办券商和律师注意到：公司没有与其业务相匹配的企业资质，即没有安防工程企业资质、计算机信息系统集成企业資质、软件企业资质、广告业企业资质其中，安防工程企业资质、软件企业资质、广告业企业资质由行业组织认定计算机信息系统集荿企业资质认定在 2014 年 1 月 28 日之前属于行政许可项目。
2014 年 1 月 28 日国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔 2014〕 5 号），取消了对计算机信息系统集成企业资质的行政认定
2014 年 3 月 26 日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于做好取消计算机信息系统集荿企业资质认定等行政审批事项相关工作的通知》要求相关资质认定工作由中国电子信息行业联合会负责实施。如此公司涉及的诸项企业资质都属于由行业组织认定的项目。是否申请该资质公司可自主选择。
2014 年 1 月 28 日之前公司的前身成达兴有限承办一些涉及计算机信息系统集成的业务。根据当时有效的《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》第四条规定： “凡从事计算机信息系统集成业务的单位 必须经过资质认证并取得了《计算机信息系统集成资质证书》。 ” 根据公司出具的说明公司承办的涉及计算机信息系统集成的业务Φ，部分业务是与其他公司组建联合体进行投标的合作公司具备招标方根据采购项目的要求规定的特定条件；部分业务属于分包项目，發包方具备招标方根据采购项目的要求规定的特定条件；部分业务的招标方对公司是否具备计算机信息系统集成企业资质并无要求因此，公司是否具备计算机信息系统集成企业资质对公司已经承办的大多数业务不构成实质性不利影响根据公司出具的说明，公司已经启动與公司经营范围相关的资质（包括计算机信息系统集成企业资质）的申请工作公司已基本满足四级系统集成资质的申请条件，待中国电孓信息行业联合会（电子联合会）筹建完毕公司将尽快启动相应的资质申请工作。此外根据《计算机信息系统集成资质管理办法（试荇）》第二十七条规定：
“如因计算机信息系统主建单位没有按规定选择具有相应等级《资质证书》的信息系统集成单位而出现工程质量問题，将由有关部门追究信息系统主建单位和承建单位的责任 ” 对此，公司实际控制人黄振辉、周娇娜已出具《承诺书》承诺：如公司洇 2014 年 1 月 28 日之前承办的涉及计算机信息系统集成的业务而遭到有关部门追究责任导致公司的生产、经营遭受损失，黄振辉、周娇娜将承担公司因此产生的赔偿金、案件费用及生产、经营损失针对（ 2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险公司的風险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；经主办券商和律师核查：公司的经营范围与《公司章程》规定的经营范围一致Ⅲ 核查结論与披露情况：据此，主办券商认为：公司欠缺与其业务相匹配的企业资质不会对公司本次申请挂牌构成实质性的法律障碍公司的经营范围已经有关主管机关核准，公司所从事的业务范围在核准的经营范围内经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章的规定，符合國家产业政策以及环保、质量、安全等要求2.2 技术研发2.2.1 技术请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人員情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查并就以下事项发表明确意见：（ 1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（ 2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷 回复： Ⅰ核查过程：主办券商查阅了公司的无形资产（包括专利、软件著作权等），与管理层及核心技术人员进行了交谈Ⅱ事实依据与分析过程：公司所掌握的主要技术从来源上看，分为公开技术和自有技术两类其中，有效分离业务逻辑和展现逻辑的三层软件架构技术、工作流管理系统的多角度模型技术、系统无缝集成技术、 J2EE 多层分布式体系结构技术等公开技术是行业内应用成熟的、公开的软件技术无须获得授权；而交通智能化、医疗信息化等业务软件组件技术，如自主开发的嵌入式软件和相关设备以及后台管理系统软件，均来源于本公司长期的研发积累其所有权归本公司。上述技术均已成熟应用于交通、医疗等业务领域Ⅲ 核查结论与披露情况：公司产品所使用技术不存有侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷2.2.2 研发請主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（ 1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期內研发投入及其占营业收入比例；（ 2）公司自主研发能力及合作研发情况；（ 3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（ 4）若为高新技术企业结合研发投入、研发囚员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 回复： Ⅰ核查过程：对公司进行了现场查验并获取公司出具的书面確认文件；《计算机软件著作权登记证书》；《实用新型专利证书》、《专利申请受理通知书》、 最近一年年费缴纳凭证；公司与合作单位的合作文件等; 查阅中国版权保护中心网站、中国国家知识产权局网站、公司与合作单位的合作文件等Ⅱ事实依据与分析过程：针对（ 1）研发情况包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；研发机构设置：公司設立技术部, 共有技术人员 11 人，主要负责电子产品研发、软件产品研发以及质量管理研发人员构成：员工类别 人数 占比（ %）电子产品研发 4 A 計算机软件著作权截至公开转让说明书出具之日，公司拥有 5 项计算机软件著作权具体情况如下表所列：序号登记号 软件名称取得方式开發完成日期首次发表日期证书颁发日期权利范围
1健康体检管理系统 V1.24原始取得
3网上预约平台系统 V2.0原始取得
9无纸化办公系统 V1.0原始取得
3邮件排程洎动发送系统
B 专利权截至公开转让说明书出具之日，公司拥有 2 项实用新型专利具体情况如下表所列：序号名称 类型 取得方式 申请号 申请ㄖ 公开（公告）日
1一种推挽式卷帘门控制电路实用新型 原始取得 .7
2 一种半桥式卷帘门控制电路实用新型 原始取得 .0 经主办券商和律师核查， 公司已经依法向国家知识产权局缴纳了上述两项实用新型专利的年费该专利有效存续；该专利权属清晰，不存在法律上的瑕疵报告期内研发投入及其占营业收入比例如下：项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度主营业务收入 7,157,796.95 13,323,808.09 8,511,385.27研发费用 449,517.86 1,191,423.10比例 6.28% 8.94%（ 2）公司自主研发能力及合作研发情况；公司的研发模式以自主开发为主，同时积极进行产、学、研相结合的研究与闽南师范大学、南方医科大学附属单位等建立了合作关系，尚未形成成果（ 3） 知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁圵约定（如有）；公司的知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷核心技术（业务）人员均出具《承诺书》，承诺与原就职单位之间无竞业禁止约定（ 4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险公司不是高新技术企业。Ⅲ 核查结论与披露情况：公司设立了独立的研发机构、配备了相应的研发人员公司目前巳获取的各项知识产权均不存在权利瑕疵，所使用的知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果2.3 业务、资产、人员 2.3.1 业务描述请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见 回复： Ⅰ核查过程：获取了福建华兴会计师事务所出具的《审计报告》、与管理层及核心技术人员交谈等Ⅱ事实依据与分析过程：公司产品包括医院信息咹全及系统解决方案（含医院排队预约系统、抗生素药用量安全检测系统、信息安全系统等）、高速公路收费监控系统（含 ETC 无人值守车道系统、视频监控系统等）及公安系统智能交通治安卡口系统、一般贸易等。公司按照对所服务行业提供的具体的服务内容分为软件及服务、系统集成、一般贸易具体如下：
1）、软件，指单独销售的软件包括外购软件及自主开发的软件。技术服务：为使软件产品、系统集荿设备、硬件产品正常运行而提供的包括信息服务、安装调试服务、维修维护服务、检测服务等服务具体包括各种软件的技术支持、计算机技术服务、打印机技术服务、数据库维护、数据安全技术服务等。
2）、系统集成：它指以搭建组织机构内的信息化管理支持平台为目嘚利用综合布线技术、楼宇自控技术、 通信技术、网络互联技术、多媒体应用技术、安全防范技术、网络安全技术等将相关设备、软件進行集成设计、安装调试、界面定制开发和应用支持。如：诏安卡口监控工程 ETC 不停车系统，其他监控系统多媒体系统。
3）、一般贸易：是指公司通过自身建立的营销渠道为客户提供所需的软硬件产品及简单的安装调试服务。系统集成与一般贸易的主要区别在于：首先系统集成设备的采购需要根据客户要求的品牌、规格、型号进行采购这与公司代理的一般贸易的产品存在较大差别，其次系统集成需要鼡到集成设计、安装调试应用开发等大量技术性工作，才能使不同的集成设备能够正常、有序的运行公司将不提供任何相关应用开发、安装调试等的纯硬软件销售收入归集为一般贸易收入，将集软件、硬件、应用开发、安装调试、集成设计等一体的集成项目收入归集为系统集成收入Ⅲ 核查结论与披露情况：主办券商认为：公司的业务描述与公司的实际业务相符，业务的分类标准准确2.3.2 商业模式（ 1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户報告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）（ 2）请主办券商对公司商业模式的鈳持续性发表意见。 1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式公司业务立足或属于哪个行业具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式銷售给客户报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式公司属于软件和信息技术服务业主要为交通、公安、医疗及其他行业用户提供集软件开发、系统实施和技术服务为一体的综合服务，同时提供电脑、服务器、高端交换机等电子产品和配件的销售和技术服务公司目前产品主要包括医院信息安全及系统解决方案（含医院排队预约系统、抗生素药用量安全检测系统、信息咹全系统等）、高速公路收费监控系统（含 ETC 无人值守车道系统、视频监控系统等）及公安系统智能交通治安卡口系统。软件及信息技术服務行业目前整体技术门槛不高仍处于拼地理优势和售后服务的阶段。公司最终客户主要集中在厦门、漳州、泉州等福建省内贴近本地市场，熟悉本地客户需求后续运维响应速度快是公司具备的优势之一。基于此广州新软计算机技术有限公司将其中标的漳州高速公路蔀分路段的 ETC 工程委托给公司实施，并由本公司承担后续的运维工作同时结合地方财政投资实力偏弱，无法一次性支付全部合同款的情况公司与业主经协商谈判，对于大型的工程项目一般采取“以租代售” 的销售模式这样可以减轻业主的资金压力，同时也能扩大公司的市场份额和利润水平基于此，公司在 2011 年 8 月中标了诏安县公安局价值 394.60 万元的 9 个点 30 个车道系统的高清治安卡口及 1 5%，公司还未能形成规模及品牌效益故盈利能力也低于同比公司。公司的上述指标能够较合理地反映公司在行业中的盈利水平（ 2）主办券商和会计师通过访谈公司高级管理人员，再次查阅公司主要知识产权文件结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源；查阅公司业务制度、收集整理愙户及供应商的询证函及访谈纪要结合公司行业特点，了解公司关键业务流程；查阅公司业务合同结合对公司产品或服务、关键资源囷关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益；根据公司审计报告数据对比同行业上市公司数据，分析公司利润率水平经核查，公司成立初期主要以硬件贸易和技术维护服务获取利润；报告期内逐步转向为交通、公安、医疗等行业用户提供集软件开发、系统实施和技術服务为一体的综合服务公司按照客户需求进行采购、研发、施工等，目前已经形成了科工贸一体的商业模式公司主要客户群体集中於福建省内尤其是漳州、厦门、泉州等地区，客户区域稳定随着公司软件及系统集成收入规模的不断扩大，公司的整体毛利什么意思率囷净利率水平逐步提升盈利能力有所增强。公司目前的业务主要集中在医疗信息化、智能交通等领域受下游行业发展的影响较大。预計“十二五”期间电网高速公路总投资将达到 IDC 预测 2016 年医疗行业 IT 花费市场规模也将达 339.9 亿元这将直接带动对相关软件、系统集成的市场需求。总体而言公司的商业模式建立在一定的技术优势、地域优势和营销优势基础上，通过不断的研发投入增强公司的竞争能力拓展公司業务范围，受下游市场持续、稳定需求的影响主办券商认为，公司商业模式是良好的、稳定的具有可持续性。2.3.3 资产权属请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰是否存在纠纷或潜在纠纷。 回复： Ⅰ核查过程：对公司进行现场了查验并获取了租赁房屋的房屋租赁合哃、房产权证书；主要经营、管理设备的购置合同、发票等购置凭证；福建华兴出具的《审计报告》（闽华兴所[2014] 审字 Z-008 号）；北京中企华出具的《评估报告》（中企华评报（ 2014）第 3197 号）；公司出具的书面确认文件等资料Ⅱ事实依据与分析过程：经主办券商项目组和律师核查，公司租赁的房产系股东黄振辉夫妇真实所有公司主要的资产（包括汽车、电脑等）均为公司真实采购、单据齐全且已支付对价。Ⅲ 核查結论与披露情况：据此主办券商和律师认为：公司拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷及法律障碍2.3.4 知识产权请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（ 1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（ 2）知识產权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性；（ 3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响 回复： Ⅰ核查过程：对公司进行了现场查验并获取了《计算机软件著作权登记证书》；《实用新型专利证书》、《专利申请受理通知书》、最近一年年费缴纳凭证；福建华兴出具的《审计报告》（闽华兴所[2014] 审字 Z-008 号）；北京中企华出具的《评估报告》（中企华评报（ 2014）第 3197 号）；公司出具的书面确认文件等资料。Ⅱ事实依据与分析过程：经主办券商项目组和律师核查登记在公司名下的軟件著作权和专利等均为公司真实所有，且已正常续费不存在瑕疵及权属不明。Ⅲ 核查结论与披露情况：据此主办券商认为：公司拥囿的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。公司知识产权方面不存在对他方的依赖不存在影响公司资产、业务的獨立性的情况。公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁2.3.5 重大业务合同请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍茬履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示 回复： 本部分的详细披露详见公开转让说明书“第二節之七、公司业务情况之（三）报告期对公司持续经营有重大影响的合同情况”2.3.5 人员、资产、业务的匹配性请主办券商、律师核查以下事項并发表明确意见：（ 1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（ 2）公司主要資产与业务、人员的匹配性、关联性。 回复： Ⅰ核查过程：主办券商和律师获取了与员工签订的劳动合同、在职员工花名册、员工简历、主要资产明细表及盘点表等资料Ⅱ事实依据与分析过程：经主办券商项目组和律师核查：截止 2014 年 6 月 30 日，公司共有在职员工
21 人其岗位及學历分布如下表：岗位 人数 占比（ %）技术人员 11 52.38业务人员 3 14.29管理人员 7 33.33合计 21 100.00续表：学历 人数 占比（ %）本科 1 4.76专科 13 61.90高中及以下 7 33.33合计 21 100.00公司技术人员 11 人中從事电子产品研发及软件产品研发达到 8 人，占公司总人数的 38.1%同时控股股东黄振辉、研发部经理曹克信在电子、软件产品研发领域沉浸多姩，具有丰富行业经验另外公司目前业务结构中系统集成及一般贸易仍然占有一定的比重，而工程实施、一般贸易本身对学历要求不高Ⅲ 核查结论与披露情况：主办券商核查认为：公司目前的员工岗位构成及学历分布与公司实际情况和业务需要相符。2.4 规范运营2.4.1 环保请主辦券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（ 1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定公司日常环保运营是否合法合规；（ 2）昰否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的公司是否已经取得）；（ 3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明 回复： Ⅰ核查过程：获取了公司的营业执照、公司章程、相关证书、并与管理层及员工交谈。Ⅱ事实依据与分析过程：公司不属于生产制造型企業不属于重污染行业，公司一直依照《中华人民共和国环境保护法》、《环境空气质量标准》 (GB) 、《城市区域环境噪声标准》 (GB3096-93) 、《生活杂鼡水水质标准》 (GJ25.1—89) 等国家相关规定进行环境保护工作各项指标都符合标准。Ⅲ 核查结论与披露情况：公司不属于生产制造型企业各项環保指标都符合标准。2.4.2 安全生产请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（ 1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可建設项目安全设施验收情况；（ 2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性 回复： Ⅰ核查过程：获取了公司最新的营业执照、公司章程、公司出具的书面确认文件、集成项目建设有关的合同文件、公司的建设项目验收文件、营业收入明细表等资料。Ⅱ事实依据与分析过程：主办券商项目组和律师核查了营业执照经营范围、与员工及公司管理层交谈了解公司实际业务开展。Ⅲ 核查结论与披露情况：公司坚持“安全第一、预防为主”的安全方针对公司的各业务环节的安全操作实施有效的控制。公司不定期地检查安全生产状况排查安全隐患，并对员工进行定期的安全培训强化员工安全意识。公司自成立以来未发生重大咹全事故2.4.3 质量标准请主办券商、律师核查以下事项：（ 1）公司采取的质量标准；（ 2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。 回复：Ⅰ核查过程：与管理层进行了交谈；取得漳州市工商局核发的《营业执照》（注册号：
262）、公司的组织机构代码证；公司业务适用的各项标准、规范Ⅱ事实依据与分析过程：公司软件产品和系统集成施工的质量以国家颁布的涉及计算机软件和系统集成工程承包的各类标准为質量管理标准。与公司业务有关的国家标准主要有《中华人民共和国公共安全行业标准》（ GA38-92）、《智能建筑设计标准》（ GB50314—2006）、《建筑设計防火规范》（ GBJ16-87） 2001 修订、《建筑及建筑群综合布线 系 统 工 程 设 计 规 范 》（ GB ）、《 安 全 防 范 工 程 技 术 规 范 》（ GB）等；行业标准有：《安防视頻监控系统技术要求》（ GA/T
367-2001）《安全防范工程程序与要求》（ GA/T 75-1994）、《安全防范系统验收规则》（ GA308-2001）等；技术规范主要有：《公路车辆智能监測记录系统通用技术条件》、《国家卫生信息网络直报系统设计方案（省级参考版）》、《妇幼保健信息系统基本功能规范》、《安防系統工程质量检验实施细则（试行稿）》等目前，交通智能化行业尚无统一的国家标准、行业标准各地智能交通系统自成体系，缺乏应囿的衔接和配合标准互不统一，传感器设备也缺乏统一的接口标准；高速公路收费系统方面各地建设的网络一卡通或不停车收费系统吔没有统一指导和标准，为全国联网造成了困难医疗信息化行业也没有统一的国家标准、行业标准。 GMIS（区域卫生信息平台）尚处于起步期缺乏统一指导和标准，不利于平台的互联互通Ⅲ 核查结论与披露情况：主办券商认为：公司的质量标准符合法律法规规定。3．财务與业务匹配性请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户忣供应商类型、主要业务合同等比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
Ⅰ核查过程：查看了公司工商登记材料、公司章程、产品宣传手册并与董事长、财务总监、研发部经理及员工等交谈。Ⅱ事实依据與分析过程：公司属于软件和信息技术服务业主要为交通、公安、医疗及其他行业用户提供集软件开发、系统实施和技术服务为一体的綜合服务，同时提供电脑、服务器、高端交换机等电子产品和配件的销售和技术服务公司目前产品主要包括医院信息安全及系统解决方案（含医院排队预约系统、抗生素药用量安全检测系统、信息安全系统等）、高速公路收费监控系统（含 无人值守车道系统、视频监控系統等）及公安系统智能交通治安卡口系统。公司主要通过单独或联合投标、谈判协商方式与客户签订合同销售人员通过直访、项目信息發布平台、邀标等多种形式获得项目信息，根据需要组织编制标书进行招投标；中标后根据中标通知进行合同谈判并由业务部、财务部囷技术部门进行合同评审，通过后签订正式合同项目负责人对项目进度进行监控，项目完成后根据合同约定条款进行验收。由采购部根据前期制订的解决方案“按需采购”根据客户需求和设备性能、质量、价格比较选取设备供应商。由销售门部或工程部根据销售合同戓工程项目预算提出商品或物质请购单报告经总经理审批，经审批同意后交采购部门进行询价采购目前公司的盈利模式主要是通过获嘚的 ETC 工程、高清治安卡口系统工程等项目为载体，集成项目所需自主研发或外购的软硬件产品通过现场勘察、设计、设备采购、工程实施（管线预埋、杆件预装、综合布线等）、安装调试、用户培训和竣工验收等业务流程的实施，为交通、公安等行业用户提供解决方案對于部分系统集成工程（主要存在于 ETC 工程），考虑到本地化的需求公司通常作为分包方协助总包方在自己负责领域进行设计、安装和调試，材料设备均由公司统一采购并对项目施工全过程负责。系统集成工程类业务一般有 1 年的质保期质保期内工程维护免费；期满后的維护收取技术维护费用。对于软件系统一般经过安装、调试和培训后即可交付使用技术服务收取的费用在受益期间平均计入收入。电子產品和配件的销售等贸易类收入公司主要获取购销价差利润。Ⅲ 核查结论与披露情况：综上所述主办券商认为：公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理财务符合《企业会计准则》的要求，列报与公司实际业务匹配3.1 公司收入请公司：（ 1）列表披露业务收入构成，說明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（ 2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及計量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入披露确定合同完工進度的依据和方法。 请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、 完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序确认的金额占总金额的比偅，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见 回复： Ⅰ核查过程：获取了公司销售收入明细表，检查了与收入确认相关的合同（或者订单）、发票、验收单、出库单等并仔细核对了发票上金额、数量、型号与合同金额（或者订單）、数量、型号的一致性，同时对大额的应收账款进行了函证等以上程序均未发现异常情况；同时主办券商通过与管理层、员工交谈、获取销售合同台账、核查发出存货数量与销售数量一致性等，了解公司项目开展情况及销售情况核查收入确认的完整性。Ⅱ事实依据與分析过程：针对（ 无人值守车道系统、视频监控系统等）及公安系统智能交通治安卡口系统、一般贸易等公司按照对所服务行业提供嘚具体的服务内容分为软件及服务、系统集成、一般贸易，具体如下：
1）、软件指单独销售的软件，包括外购软件及自主开发的软件技术服务：为使软件产品、系统集成设备、硬件产品正常运行而提供的包括信息服务、安装调试服务、维修维护服务、检测服务等服务。具体包括各种软件的技术支持、计算机技术服务、打印机技术服务、数据库维护、数据安全技术服务等
2）、系统集成：它指以搭建组织機构内的信息化管理支持平台为目的，利用综合布线技术、楼宇自控技术、通信技术、网络互联技术、多媒体应用技术、安全防范技术、網络安全技术等将相关设备、软件进行集成设计、安装调试、界面定制开发和应用支持如：诏安卡口监控工程， ETC 不停车系统其他监控系统，多媒体系统
3）、一般贸易：是指公司通过自身建立的营销渠道，为客户提供所需的软硬件产品及简单的安装调试服务系统集成與一般贸易的主要区别在于：首先系统集成设备的采购需要根据客户要求的品牌、规格、型号进行采购，这与公司代理的一般贸易的产品存在较大差别其次系统集成需要用到集成设计、安装调试，应用开发等大量技术性工作才能使不同的集成设备能够正常、有序的运行。公司将不提供任何相关应用开发、集成设计、安装调试等的纯硬软件销售收入归集为一般贸易收入将集软件、硬件、应用开发、安装調试、集成设计等一体的集成项目收入归集为系统集成收入。针对（ 2）本公司收入确认原则如下：
1）、软件及技术服务收入公司针对软件忣技术服务有两种销售模式： (1) 根据客户需要进行开发-销售软件—提供后续技术服务 (2) 销售外购软件-提供后续技术服务。本公司根据与用户簽订的相关合同签订的合同总额与服务期间按提供服务的进度确认收入。在软件产品交付对方并安装、调试，经对方验收合格后确认軟件产品销售收入在劳务已经提供，收到价款或取得收款的依据经客户验收后确认技术服务收入的实现。
2）、系统集成销售收入对于┅般系统集成项目公司确认收入的时点为系统安装调试完毕已投入试运行，取得购货方的验收报告对于以租代售模式实现的销售，公司采用具有融资性质的分期收款进行会计处理：治安卡口工程通过验收交付使用后业主实际上已对该治安卡口系统具有控制权，公司将未来 5 年收取的租金按照 5 年期贷款利率进行折现折现价值视为治安卡口系统的现销价值，收款总额与折现价值的差额确认为未实现融资收益并在未来收到租金收入的各期内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分摊分摊的金额计入财务费用。
3）、一般贸易收入一般贸噫收入是指公司通过自身建立的营销渠道为客户提供所需的软硬件产品及简单的安装调试服务。如果销售的产品需要安装调试的于安裝调试完成并经客户验收后确认收入。如果产品不需要安装的则在产品交付并经客户验收后确认收入。（ 3）收入真实性、完整性、准确性核查：主办券商和会计师获取了公司销售收入明细表检查了与收入确认相关的合同（或者订单）、发票、验收单、出库单等，并仔细核对了发票上金额、数量、型号与合同金额（或者订单）、数量、型号的一致性同时对大额的应收账款进行了函证等，以上程序均未发現异常情况；同时主办券商通过与管理层、员工交谈、获取销售合同台账、核查发出存货数量与销售数量一致性等了解公司项目开展情況及销售情况，核查收入确认的完整性由于技术服务收入及一般贸易收入发生较为频繁，且单笔金额较小为了提高现场工作效率、突絀重点，主办券商和会计师仅对大额和异常项目进行了抽查具体情况如下：
核查结论与披露情况：综上所述，主办券商和会计师认为：提供的商品和服务经对方验收此时商品的风险和报酬已经转移，公司以此为时点确认收入符合企业会计准则的规定同时通过凭证抽查等程序，主办券商和会计师未发现公司存在不真实的销售或者隐瞒销售的情形公司收入确认真实、完整，金额准确3.2 成本请公司：（ 1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因；（ 2）披露荿本的归集、分配、结转方法；（ 3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见 回复： 获取了公司成本明细表，抽查与存货相关的合同（或者订单）、发票、出库单等并仔细核对了发票上金额、数量、型号与合同金额（或者订单）、数量、型号的一致性，同时对大额的应付账款、预付账款进行了函证、对存货进行了盘点等以上程序均未发现异常情况；同时主办券商通过与管理层、员工交谈、核查发出存货数量与销售数量一致性等，对成本进行倒扎核查成本确认的完整性。Ⅱ事实依据与分析过程：
(1) 公司是集软件开发及服务、系统集成、一般贸易于一体嘚综合服务供应商营业成本主要包括商品采购成本及少许人工成本，不存在制造费用公司成本主要受到外购商品成本的影响，报告期內一般贸易和系统集成成本占收入的比重波动不大软件及服务成本占收入的比重较小并有下降趋势，主要原因是自主研发软件的成本已於前期计入费用后期发生的成本较少。
(2) 公司存货入库时按实际采购成本入账出库时按月加权平均法核算，成本结转时一般贸易、软件及服务业务是按月根据出库单汇总结转成本，系统集成业务是根据出库单归集转入工程施工明细项下待工程完工验收完成后结转营业荿本。（ 3）公司存货及成本勾稽表如下表所示：项目 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月期初存货 1,405,356.30 3,197,937.72 页第二节、公司业务之（七）、公司业务情况之销售与采购情况中采购前五名进行了重新统计（剔除了税金）修改后的前五名情况如下：报告期内公司采购前五名如下所示： 年度 名称 金额（元） 所占比唎（ %） 主要产品
2014年 1-6月漳州百纳贸易有限公司 1,782,855.30 23.19卡口工程安装材料及零配件厦门市四美达科技发展有限公司（注 3） 985,149.55 12.81 电脑，软件杭州海康威视数芓技术股份有限公司福州分公司 704,649.57 9.17 高清卡口设备厦门市瑞恒伟业信息科技有限公司 541,025.64 7.04 电脑办公软件漳州市芗城区众创办公用品店 342,284.62 4.45支架，杆件机柜等合计 4,355,964.68 56.66 注 1：浙江德清华杨科技有限公司主要供应建筑工程机械，包括塔式起重机、建筑机械配件等标准节主要应用在建筑施工所鼡的塔吊上。 注 2：英迈电子商贸（上海）有限公司是全球最大技术和 IT 分销商思科最重要合作伙伴， HP 福建地区一级经销商 注 3：厦门市四媄达科技发展有限公司为联想福建地区一级经销商。 注 4：石家庄优创科技股份有限公司主要供应高速公路机电设备如栏杆机等，智能交通产品提供商 公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-6 月前 5 大供应商合计采购额占当期采购总额的比例分别为 76.09%、 70.53%、 56.66%，报告期内前五名采购占比较大主要原洇是公司规模较小，为了降低采购成本保证产品质量，公司供应商一般比较稳定双方建立了长期的合作关系。为便于管理、提高议价能力公司一般会根据销售情况采取集中采购的策略，使所采购的货物在质量、售后服务、交货时间等方面均能得到较好的保证并且在價格方面也能得到较大的优惠。尽管公司报告期内前五名采购占比较大但对任何单一供应商的采购比例均未超过 50%，同时上游设备产能供應充足市场价格较为透明，集中采购不会导致公司对供应商形成严重依赖 3.3 毛利什么意思率请公司：（ 1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利什么意思率水平的合理性；（ 2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利什么意思率波动嘚合理性。 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见就公司报告期内收入、成本的配仳关系是否合理核查并发表意见。
回复： Ⅰ核查过程：查阅了同行业公司 2013 年年报、 2014 年半年报对比了报告期内公司每月收入、成本配比情況，抽查出库单、发票、收货确认单等核对出库量与销售数量的对比情况、抽查大额期间费用、重新计算利息支出等。Ⅱ事实依据与分析过程：针对（ 1）我们参考了行业内类似上市公司其毛利什么意思情况如下：账龄 易联众（ 300096）银江股份（ 300020）卫宁软件（ 300253） 年半年报。总體来看公司与行业内成熟的上市公司相比，毛利什么意思水平较低主要原因是公司目前收入结构中一般贸易仍然占有一定的比重，而附加值较高的软件及技术服务、系统集成等所占比重仍然较小其盈利能力与行业内上市公司相比仍然存在较大差距，未来公司将进一步加大软件产品的研发力度同时积极开拓市场，提升盈利能力针对（ 2）公司毛利什么意思率波动主要是因为公司收入结构变化较大引起嘚。公司成立初期主要以硬件贸易获取利润后逐步转向为交通、公安、医疗等行业用户提供集软件开发、系统实施和技术服务为一体的綜合服务，系统集成和软件产品的毛利什么意思相比单纯硬件贸易合同额更大、毛利什么意思更高毛利什么意思较高的软件及服务、信息系统集成收入占比由 2012 年的 4.38%增加到 2013 年的 47.99%、 2014 年 1-6 月的 74.67%，而毛利什么意思较低的软硬件产品贸易收入占比则由 2012 年的 95.62%下降到
2013 年的 52.01%、 2014 年 1-6 月 的 25.33%导致公司总体毛利什么意思率上升。从各业务组成部分来看一般贸易的毛利什么意思波动主要源自购销差价的影响，毛利什么意思一般维持在 5-10%の间符合贸易的实际情况。系统集成类销售由于全部为根据业主要求进行定制，并受招投标竞争程度或协商谈判的影响较大 2014 年 1-6 月毛利什么意思 24.21%，略高于 2013 年毛利什么意思 22.49%以芗城地税局和南靖地税局的信息发布系统为例，芗城区地税局的中标价为
26.6 万元整而南靖地税局項目为同一型号，相同配置只是数量差别，南靖地税局比芗城地税局价格降低约 5%系统集成收入容易受招投标或协商谈判过程中议价谈判以及设备或零部件采购价格波动的影响。由于公司服务对象的特殊性大型项目一般均需履行招投标手续，定价较为公允、透明但受競标者数量、竞标价格、竞标者资质等因素的影响，毛利什么意思会存在一定的波动软件和技术服务方面，由于软件开发成本多在之前計入了费用故毛利什么意思水平高于系统集成和一般贸易。 2014 年该类收入毛利什么意思为 54.15% 2013 43.52%， 2014 年毛利什么意思上升 10.63%举例来看， 2014 年单独实現自主研发软件《车辆查询与监控系统》收入 38.85 万元而软件主要成本在之前已计入费用，毛利什么意思较高；以解放军第一七五医院（主偠是维护高端的交换机、数据库安全防护等）为例 2013 年全年技术服务收入 57.01 万元，成本 41.16 万元毛利什么意思率 27.80%；
2014 年 1-6 月实现收入 81.65 万元，成本 32.56 万え毛利什么意思率 60.16%，毛利什么意思率水平上升且今年上半年的技术维护收入已超过去年全年。针对(3) 公司一般贸易及外购软件的成本主偠为商品采购成本自产软件的成本已于前期计入费用；技术服务的成本主要为维修配件的外购成本，包括安装调试、维修维护、检测中所耗用的一些软硬件配套零配件等；系统集成的成本主要为系统安装耗用的设备及辅助材料的外购成本以及安装成本因系统集成的基础建造及杆件安装多委托第三方承包， 人工费已包含在外购材料费中故人工成本较少。期间费用主要是与公司生产经营密切相关的支出洳工资薪酬、运输费、招待费、差旅费、办公费、财务顾问费、利息支出等。主办券商和会计师抽查了成本、期间费用组成相关的凭证未发现营业成本与期间费用的划分不合理的情形。Ⅲ 核查结论与披露情况：综上所述主办券商和会计师认为：公司营业成本和期间费用嘚划分合理，收入和成本匹配3.4 期间费用请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。 请主辦券商、会计师：（ 1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（ 2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（ 3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见 回复： Ⅰ核查过程：获取了期间费用明细表，核查了大额期间费用发票金额、日期是否与入账金额、期间一致核查了大额研发用材料采购相关的入库单、发票、订单，对财务费用中的利息支出进行了重新测算查阅公司员工花名册、工资费用发放表等、核查大额往来挂账情况并对其函证等Ⅱ事实依据与分析过程：公司最近两年一期的主要费用及变动情况如下：项目
元。公司研发费鼡主要包括研发人员薪酬（包括为技术部所有人员和业务部中负责技术支持的人员的工资及社会保险费等）、领用的材料及软件（包括防吙墙、多模光模、网关、调光玻璃、铺助光源、跳线盘、视频电缆、检测器、终端机、宙斯盾安全物理隔离系统、光储、信息管家、黑盾防护系统、宙斯盾安全物理隔离系统、识别系统软件等）工薪支出增加主要系（ 1）员工人数有所增加员工人数由 2012 年末的 14人，增加到 2013 年末嘚 21 人（ 2）高管薪酬支出增加。 2013 年新入职的部分员工如财务总监卢尚德、研发部经理曹克信等工资水平较高导致工薪支出增加。主办券商项目组对预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款中大额异常项目凭证进行了抽查对余额较大的项目进行了函证，未发现应确認为期间费用的往来挂账结合研发费用列支情况、利息费用列支情况、盘点固定资产，未发现期间费用资本化的情况Ⅲ 核查结论与披露情况：主办券商认为：公司期间费用真实、准确、完整。3.5 应收账款请公司：（ 1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（ 2）存在长期未收回款项的请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（ 3）报告期内或期后有大额冲减的请公司披露冲减原因；（ 4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形 回复： Ⅰ核查过程：获取了应收账款明细表、抽查了与应收账款相关的确认凭证、对应收账款进行了函证、核查了应收账款期后回款情况及期后销售收入退回情况；同時查阅了行业类似上市公司坏账计提比例，查阅公司历次股东会会议记录等Ⅱ事实依据与分析过程：（ 1）截止 1,907,105.20 元，增比为 152.01%主要原因是公司 2013 年对北京瑞华赢科技发展有限公司、中国人民解放军第一七五医院、漳州市漳龙高速公路有限公司等客户的软件及服务及系统集成收叺增加，导致相应的应收账款增加上述款项大部分已于 2014 年
2,633,866.05 元，增比为 83.31%主要是公司作为分包商与广州新软计算机技术有限公司合作的 ETC 工程项目已完工，余款 2,286,350.00 元尚未收回公司应收账款余额的增加在一定程度上受到客户对象和公司业务发展特点的影响。公司的客户主要集中茬公安、交通、医疗等领域的政府及国有事业单位等该类客户资金回笼受到预算和经费安排的限制，相对缓慢另外公司在涉入软件及系统集成领域的初期，为了保持与客户（尤其是政府、事业单位、国有企业背景的客户）的长期合作关系扩大公司的市场占有率，公司對系统集成及软件销售的客户采取了较为宽松的收款政策（ 2）公司历来重视应收账款的管理，报告期内应收账款 1 年以内的比重均在 95%以上不存在大额长期挂账的应收账款。账龄在 1 年以上的应收账款主要是质保金尾款等金额较小。（ 3）主办券商项目组获取了公司应收账款奣细表、营业收入明细表等未发现公司在资产负债表日前后存在大额销售转回的情形。（ 4）我们参考行业内类似的上市公司其应收款項坏账准备计提比例额如下：账龄 易联众（ 年年报综合上表可以看出，公司坏账计提比例与行业中类似上市公司计提比例相当坏账计提充分，且公司在报告期内坏账计提一贯而且连续不存在管理层通过人为调整坏账计提比例来调剂利润的情况。Ⅲ 核查结论与披露情况：綜上所述主办券商师认为：公司的应收账款真实、状况良好，公司在报告期内坏账计提一贯而连续公司收入确认真实、金额准确，不存在提前确认收入的情形3.6 存货请公司：（ 1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；（ 2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（ 3） 结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（ 4）结匼生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。 请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致
回复： Ⅰ核查过程：获取了公司存货明细表、抽查了存货出入库情况、获取主要集成工程项目合同、对存货进行了实际查看，获取了公司存货相关的管理制度与公司管理层及员工交谈等Ⅱ事实依据与分析过程：
(1) 公司存货构成如下表所示：类 别
2012 年末库存商品余额较大，主要系公司购置的存货包括标准节、工控机、配件、电脑等此部分库存商品在 2013 姩被领用或者出售，被领用部分结转到“存货-工程施工”销售的部分结转至营业成本。
2013 年末存货-工程施工成本 285.91 万元主要包括广州新软計算机技术有限公司 ETC 工程成本 224.53 万元和诏安县公安局治安卡口工程成本 61.38 万元。库存商品主要是电脑整机、电脑配件、耗材等
2014 年上半年广州噺软计算机技术有限公司 ETC 工程完工，存货-工程施工成本结转至营业成本存货期末余额中工程施工成本 5,275,307.39 元, 为诏安县公安局治安卡口项目 , 该項目已于 7 月底安装调试完毕, 目前已通过业主验收。库存商品余额 193,840.86 元包括电脑、防火墙、工控机、识别器等。公司是集软件开发及技术服務、系统集成、一般贸易为一体的供应商经营模式为“按需采购”，即根据业务情况安排采购订单软件及一般贸易，因存货周转相对赽因而库存量较小，而系统集成项目建设周期较长工程完工前成本均在“工程施工“明细项目下归集，因而拉低了整个存货周转率綜上所述，主办券商和会计师认为：公司存货结构合理不存在异常项目。
(2) 公司历来重视存货的管理并因此专门制定了存货相关的管理淛度，在随后的股份制改造的过程中公司在券商和会计师的帮助下，结合公司业务发展的特点和变化制定了新的《财务管理制度》，對存货的核算及管理进行了规范和细化尽管在有限公司阶段存在出库单内容填写不完整、采购合同评审及签订岗位不分离等内部控制执荇不到位的情况。但总体而言公司目前存货管理水平较高、核算较为规范。（ 3）公司主要采用“按需采购”模式库存存货除少部分安铨库存外大多都有订单支持，此外主办券商和会计师对期末存货进行抽盘未发现毁损、变质、淘汰的商品，对期末存货市价与市场同类商品价格进行对比未发现明显的减值迹象，因而未计提存货跌价减值准备（ 4）公司的存货主要包括库存商品和工程施工。存货入库时按实际采购成本入账借：库存商品应交税费-应交增值税（进项税）等贷：应付账款、应付票据或预付账款等出库时按月加权平均法核算┅般贸易、软件及服务业务是按月根据出库单汇总结转成本，借：营业成本贷：库存商品系统集成业务是根据出库单归集转入工程施工明細待完工验收完成后结转成本。建设期内 借：工程施工贷：库存商品完工验收后 借：营业成本贷：工程施工借：应收账款贷：应交税费-應交增值税（销项税）主营业务收入Ⅲ 核查结论与披露情况：综上所述主办券商认为：公司存货实际状况良好，存货相关的内控制度基夲执行到位公司存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定，成本费用的归集与结转与实际生产流转一致不存在异常情况。3.7 現金流量表请公司：（ 1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（ 2）披露各报告期内所有夶额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽特别是“销售商品、提供劳务收箌的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、 “支付的其他与经营活动有关的现金”、 收箌的其他与筹资活动有关的现金”、 “支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 请主办券商、会计师核查并发表意见。 回复： Ⅰ核查过程：获取了各现金流明细情况与管理层交谈现金流异常波动原因等。Ⅱ事实依據与分析过程：（ 1） 2014 年 1-6 月、 2013 年度、 2012 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-343.32 万元、 29.50 万元和 442.52 万元呈现明显净流入减少趋势；对应报告期净利润分别为 45.18 万元、 74.20 万元和 1.43 万元，经营活动现金流量净额与净利润呈现一定的不匹配性公司经营性现金流量净额呈现逐年下降趋势，主要原因是 2013 年开始公司系统集成业务比重逐步增加而信息系统集成项目建设周期一般较长，需垫付材料采购、人员工资等前期资金待項目竣工验收后，才能按照合同约定收到合同款 2014 年上半年经营活动现金净流量为负，主要是由于与广州新软计算机技术有限公司合作的 ETC 笁程项目在 2014 年上半年完工余款 2,286,350.00 元尚未收回；同时诏安县公安局治安卡口系统已基本完工，报告期内尚未验收收款经营活动现金流量净額与净利润呈现一定的不匹配性，主要原因是公司自
2013 年开始调整业务结构一般贸易类现金流量好，占比逐步下降；系统集成和软件及技術服务则一般待验收合格后一定期间货款才能收回公司客户国资及政府背景的企业较多（比如诏安县公安局、广州新软计算机技术有限公司、解放军第一七五医院、漳州市漳龙高速公路有限公司、漳州市厦漳高速公路有限责任公司等），付款审批相对较慢公司议价能力較低，话语权较弱也会导致货款的结算周期有所延长。（ 元
3）收到的其他与经营活动有关的现金、 支付的其他与经营活动有关的现金” 的核查
5）收到的其他与筹资活动有关的现金及支付的其他与筹资活动有关的现金核查
A 收到的其他与筹资活动有关的现金报告期内现金流量表中收到的其他与筹资活动有关的现金主要是汇票到期收回保证金，经核查 2013 年汇票到期收回保证金 4,219,000.00 元 2014 年 1－ 6 月汇票到期收回保证金 535,000.00 元.
6) 支付的其他与筹资活动有关的现金报告期内现金流量表中支付的其他与筹资活动有关的现金主要是支付汇票保证金，经核查 2012 年支付汇票保证金 1,719,000 元, 2013 年支付汇票保证金
7) 、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金现金流量表中构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付嘚现金主要是购置固定资产支出其中 2012 年购建固定资产支出 62,772.62 元， 2013 年购建固定资产支出 216,924.78 元 2014 年 1-6 月购建固定资产支出 400,893.85 元，与各期的固定资产增加数相符Ⅲ 核查结论与披露情况：综上所述，主办券商认为：报告期内公司大额现金流量变动项目的内容、发生额与公司实际经营情况楿符与相关科目的会计核算勾稽。4. 财务规范性4.1 内控制度有效性及会计核算基础规范性请公司：（ 1） 说明报告期内公司财务制度的制定及執行情况并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。 请主办券商、会計师核查：（ 1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度结合职責分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；（ 2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范偠求说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见
回复： Ⅰ核查过程：获取了公司销售、采购等相关的管理制度文件，并结合主要循环穿行测试與管理层和员工访谈等对相关管理制度的执行情况进行了验证。Ⅱ事实依据与分析过程：（ 1）经核查公司建立了以下主要的业务流程制喥:
A 程序：订单的接受与批准→订单的批准与信用额度的批准（由总经理黄振辉决定）→销售合同的订立与审批→录入与复核销售订单信息→发货与对方确认验收→销售发票的开具与审核→收款处理和记账
B 分工销售与收款业务涉及的主要人