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海通证券股份有限公司 关于上海複旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 上海市广东路689号 声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行仩市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“Φ国证监会”）、上海证券交易所的规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保薦书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义 目录 声明 ...... 2 目录 ...... 3 第一节本次证券发行基本情况 ...... 4 一、保荐机构情况...... 4 二、發行人情况...... 6 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 7
四、保荐机构内部审核程序及内核意见...... 8 第二节保荐机构承诺 ......11 第三節对本次证券发行的推荐意见...... 12 一、发行人关于本次证券发行上市的决策程序...... 12 二、发行人符合科创板定位的说明...... 12 三、关于《证券法》规定的發行条件...... 13 四、本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定 的条件......
14 五、发行人募集资金投资项目符合国家产业政筞、投资管理、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章的规定...... 18 六、对发行人股东中私募投资基金履行备案程序的核查情况...... 18 七、发荇人审计截止日后经营状况的核查结论...... 18 八、发行人及其主要股东等责任主体承诺事项的核查意见...... 19 九、发行人存在的主要风险...... 19
十、发行人的發展前景...... 19 十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 25 十二、保荐机构推荐结论...... 26海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物醫药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市项目的保荐代表人专项授权书...... 28 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构情况 （一）保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或者“保荐机构”） （二）保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 海通证券指定郑乾国、彭博担任上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“复旦张江”）首次公开发行 A 股股票并茬科创板上市（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”）的保荐代表人。 1、郑乾国先生
海通证券投资银行总部执行董事保荐代表人，复旦大学经济学硕士毕业1998 年进入海通证券从事投资银行工作至今，曾担任岱美股份（603730）IPO、大东方（600327）IPO 及再融资、福建南纺（600483）IPO、江中藥业（600750）资产重组暨借壳上市及再融资、凤竹纺织（600493）IPO、宸展光电 IPO、佳化化学
IPO、新三板公司绿岸网络（430229）IPO、白虹软件（430178）IPO以及龙净环保（600388）、夏新电子（600057）、创兴置业（600193）股权分置改革等项目负责人；作为主要人员参与的有长电科技（600584）IPO、华兰生物（002007）IPO、科泰电源（300153）IPO、華龙电子
IPO，以及中天科技（600522）、东睦股份（600114）、仁和药业（000650）、南京中商（600280）再融资等多个项目 2、彭博女士 海通证券投资银行总部总监，保荐代表人经济学硕士。2007 年加入海通证券投资银行部曾主持或参与华东数控（002248）IPO 项目、徐家汇（002561）IPO 项目、回天胶业（300041）IPO 项目、金固股份（002488）IPO
项目，山推股份（000680）配股项目、上海电气（601727）吸收合并上电股份并首次公开发行 A 股项目、德豪润达（002005）非公开发行项目、华东数控（002248）公开 增发项目、中感微新三板挂牌及 IPO 项目 （三）保荐机构指定本项目协办人及项目组成员 1、项目协办人及其执业情况 海通证券指萣刘勃延为本次证券发行的项目协办人。 刘勃延先生
海通证券投资银行总部高级经理准保荐代表人，金融学硕士特许金融分析师（CFA）。2015 年加入海通证券从事投资银行业务至今曾参与绿岸网络IPO、岱美股份 IPO、佳化化学 IPO、佰源机械 IPO 等项目。 2、项目组其他成员 海通证券胡东平、周漾、王嘉闻、徐鹏、邬凯丞为本次证券发行的项目组其他成员 二、发行人情况 （一）基本情况 公司名称 上海复旦张江生物医药股份囿限公司
技术开发和应用除外），生产中间体,医疗器械、药品（小容 量注射剂（抗肿瘤药）、散剂、原料药、体外诊断试剂）销 售自产產品,医疗器械（II 类:医用激光仪器设备）的批发及 经营范围 进出口业务，并提供相关的技术服务（不涉及国营贸易管理 商品涉及配额、许鈳证管理、专项规定、质检、安检管理 等要求的,需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业
务）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动】 （二）本次证券发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 0.10 元/股 发行股数 不超过 12,000 万股 发行后总股本 不超过 104,300 萬股 根据向网下投资者初步的询价结果由发行人和保荐机构（主承 定价方式 销商）协商确定，或按中国证监会或上海证券交易所认可的其他 方式确定
向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结 发行方式 合的方式或证监会或上交所批准的其他方式（包括但不限于向 战略投资者配售股票） 发行对象 符合资格的询价对象和中国证监会、上交所认可的其他发行对象 保荐机构将安排海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配 保荐人相关子公司拟参 售，具体按照上交所相关规定执行保荐机构及海通创新证券投 与战略配售情況
资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具 体方案，并按规定向上交所提交相关文件 承销方式 余额包销 拟上市地點 上海证券交易所 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，截至本保荐书签署日发行人主要股东上海医药甴上海市国资委通 过上海上实（集团）有限公司实际控制。截止至 2019 年 12 月 31 日上海上实 （集团）有限公司持有本保荐机构
0.69%股份并派驻一名监倳；同时，本保荐机构持有上海医药 0.39%股份上述情况将不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。此外本保荐机构保证与发行人之间不存茬其他下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行本保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提茭相关文件除此外，不存在本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其主偠股东、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份嘚情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其主要股东及重要关联方股份以及在发荇人或其主要股东及重要关联方任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（鉯下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决决定项目是否批准立项。具体程序如丅：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构推荐的证券发行业务项目应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进荇立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启動申报评审程序前应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收底稿验收通过的，项目组可以申請启动申报评审会议审议程序 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请并经保荐代表人、分管领导审核同意后提 交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议
（3）申报评审会審议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核
投荇业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常倳务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制履行以公司名义对外提交、报送、出具戓披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责决定是否保荐发行人股票、可转换债券和其他证券發行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 （5）召开内核会议对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见并反馈给投资银行业务部门及項目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要）修改申请文件。 （8）內核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序 （二）内核委员会意见 2019 年 4 月 22 日，本保荐机构内核委员會就上海复旦张江生物医药股份有 限公司申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市项目召开了内核会议内核委员会经过投票表决，认为發行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行 A
股股票并在科创板上市的相关要求同意推荐发行人股票发行上市。 第二节保荐机构承诺 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保薦书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中國证监会规定的其他事项。 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行上市的决策程序 经核查本保荐机构认为，发荇人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序具体情况如下： 发行人分别于 2019 年 3 月 8 日召開第六届董事会第十次（临时）会议、于 2019 年 4 月 26 日召开 2018
年度股东周年大会、类别股东大会及第六届董事会 第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人囻币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投資项目的议案》等与本次发行上市相关的议案
二、发行人符合科创板定位的说明 根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人申请首次公开发行股票（A 股）并在科创板上市应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营具有稳定的商业模式，市场认可喥高社会形象良好，具有较强成长性的企业
公司主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。公司的光动力技术处于世堺领先水平并拥有先进的纳米技术、基因工程技术和口服固体制剂技术等，现有药品主要覆盖皮肤性病治疗和抗肿瘤治疗领域公司以探索临床治疗的缺失和不足，并提供更有效的治疗方案和药物为核心定位务求成为生物医药业界的创新者和领先者。
公司是一家研发驱動型企业自成立以来便专注于药物的创新研究开发，主要产品均为自主研发所得在多年的经营实践中，公司逐渐形成了成熟的科技研發创新体系、生产制造体系、市场营销体系和管理体系凭籍在生物医药领域的 实力，公司多次担纲诸如国家高技术研究发展计划（八六彡计划）、国家“九五”攻关项目、“国家‘重大新药创制’科技重大专项”等国家级研发项目
报告期内，公司产品主要为基于光动力技术平台的盐酸氨酮戊酸外用散（商品名：艾拉）和注射用海姆泊芬（商品名：复美达）以及基于纳米技术平台的抗肿瘤药物长循环盐酸多柔比星脂质体注射液（商品名：里葆多），均为公司核心技术产品报告期内，公司经营业绩总体上升在研产品均拥有良好的市场湔景，未来将成为公司新的盈利增长点
综上，保荐机构认为：公司所属行业符合科创板定位面向世界科技前沿、面向经济主战场、面姠国家重大需求，公司业务符合国家战略公司拥有关键核心技术，科技创新能力突出主要凭借核心技术开展生产经营，具有稳定的商業模式市场认可度高，社会形象良好是具有较强成长性的企业。 三、关于《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否苻合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查核查结论如下： （一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
根据发行囚《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书/公司秘书笁作细则》等公司治理制度文件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘書等公司治理体系董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬委员会发行人报告期内股东大会、董倳会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序發行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定
（二）发行人具有持续经营能力； 根据普华詠道出具的标准无保留审计意见的《审计报告》（普华永道中天审字(2020)第 11025 号），报告期内公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别为 4,611.72 万元、7,872.69 万元和 19,889.71 万元，公司归属于母 公司所有者的净利润分别为 7,528.65 万元、11,212.92 万元和 22,735.80
万元 发行人现有主营业务或投资方向能够保证可歭续发展，经营模式和投资计划稳健市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化 （三）发行人最近彡年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司报告期财务报表出具了普华永道中天审字(2020)第 11025
号标准无保留意见的审计报告。根据各有权机构出具的证明文件公司及下属子公司报告期内认真执行国家忣地方有关法律法规，无重大违法行为 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本保荐机构取得了发行人（发行人无控股股东、实际控制人）关于重大违法违规情况的说明获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪四、本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的条件 （一）主体资格 1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，发行人前
身为上海复旦张江生物医药有限公司系由浦东新区经贸、张江高促中心、复旦 大学及自然人李军出資设立，注册资本 529.50 万元1996 年 11 月 11 日，复旦 张江有限成立并取得了上海市浦东新区工商行政管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》2000 姩 9 月 13 日，复旦张江有限召开股 东会并通过决议同意以经审计截至 2000 年 6 月 30 日的净资产
4,273.55 万元以 及 2000 年 9 月新增实收资本 1,027 万元合计 5,300.55 万元为基准整体折股 5,300 万股（每股 1 元），其中 5,460.64 元进入资本公积并同意将复旦张江有限整体 变更为股份有限公司，注册资本 5,300 万元2000 年 10 月 26 日，上海市人民政 府核發了沪府体改审（2000）033
号《关于同意设立上海复旦张江生物医药股份有限公司的批复》同意上海复旦张江生物医药有限公司整体变更为上海复旦张 江生物医药股份有限公司。2000 年 11 月 8 日公司经上海市工商行政管理局登 记并获取了《企业法人营业执照》（注册号：3）。截至目前公司仍然依法存续。发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司符合《注册办法》第十条的规定。
公司已经具备健全且运行良好的組织机构相关机构和人员能够依法履行职责。公司制定了一系列管理制度并且在公司相关经营活动环节落实这些制度。公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管部门要求以及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构。
2、发行人自股份公司成立之日起计算已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构相关机构和人员能够依法履行职责。符合《注册办法》第十条的规定 （二）财务与内控 1、本保荐机构查阅了发行人相關财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“普华永道中天审字(2020)第 11025
号”无保留意见的《审计报告》发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成 果、現金流量符合《注册办法》第十一条第一款之规定。
2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度确认发行人内部控制在所有重大方面是囿效的。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司截至2019年12月31日止的内部控制审核报告》发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《注册办法》第十一条第二款之规定 （彡）持续经营
本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成偅大不利影响的同业竞争不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合《注册办法》第十二条第一款之规定
本保荐机构查阅叻发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近 2 年内公司控制权沒有发生变更；最近2
年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册办法》第十二条第二款之规定
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等權属清晰不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，發行人不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行業分析报告及行业主管部门制
定的行业发展规划等核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或鍺将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项发行人符合《注册办法》第十二条第三款之规定。 （四）规范运行
1、本保荐机构查阅了发行人章程查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批複文件等实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为研究、开发生物与医药技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开發和应用除外）生产中间体,医疗器械、药品（小容量注射剂（抗肿瘤药）、散剂、原料药、体外诊断试剂），销售自产产品,医疗器械（II
類医用激光仪器设备）的批发及进出口业务并提供相关的技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质檢、安检管理等要求的需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策。因此发行人符合《注册办法》第十三条第一款之规定
2、本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明，獲取了相关部门出具的证明文件确认发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存茬欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为因此发荇人符合《注册办法》第十三条第二款之规定。
3、本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告访谈发行人董事、监事和高级管理囚员，取得了相关人员的声明文件确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。因此发行人符合《注册办法》第十三条第三款之规定。
五、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 本次向社會公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目实施主体 拟投入募集资金 1 海姆泊芬美国注册项目 发行人 23,000.00 2 生物医药创新研发持续发展项目 发行人
发行人募集资金投资项目已经过了审慎的可行性论证根据上述募集资金投资项目的可行性研究报告，并经本保荐机构核查该等募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管悝能力等相适应。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 六、對发行人股东中私募投资基金履行备案程序的核查情况
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日发行人现有非自然人内资股 股东中，除浦东科投已于 2015 年 2 月 4 日取得基金业协会颁发的《私募投资基 金管理人登记证明》（登记编号：P1007950）外其他股东均不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定需向基金业协会履行登记/备案手续的私募基金管理人或私募投资基金。
七、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署ㄖ，发行人经营状况良好发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品 的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户忣供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项 八、发行人及其主要股东等责任主体承诺事项的核查意见
本保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人及其主要股东、公司董事及高级管悝人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查 经核查，本保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事、高級管理人员、核心技术人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效具备可操作性。 九、發行人存在的主要风险 （一）新药研发风险
公司的长期竞争力取决于新产品的成功研发和后续的产业化、市场化根据我国《药品注册管悝办法》等法规的相关规定，药品注册需经过临床前研究、临床试验备案、临床试验、生产审批等阶段由国务院药品监督管理部门批准，发放新药证书、药品生产批件方可生产该药品。从研发至上市销售的整体流程耗时可长达 10 年或以上成本高昂，且结果存在较大的不確定性报告期内，公司共终止 3
项药物的研发工作公司目前有不少产品处于临床前研究和临床试验阶段，且以创新药为主如果该等在研产品未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，会导致前期投入受损同时公司未来的产品规划和未来的增长潜力也会受到影响。 （二）市场竞争风险
如果公司未来无法保证技术投入或不能保证拟推出产品的技术领先地位，或新产品不获市场充分接受或目前产品被竞争产品侵占市场份额，或目前产品针对的治疗领域出现更有效的替代治疗方案或药物业务前景可能会受到重大不 利影响。同时洳果其他公司先于公司研究开发出类似药物，或在产业化、市场推广等方面等更为成功公司将会面临较大的市场竞争风险，经营及盈利能力可能会受到重大不利影响
（三）产品种类相对单一风险 报告期内，公司产品种类相对单一主导产品为艾拉、里葆多及复美达，三種产品在总体销售收入中占有较大比重报告期内销售额及占主营业务收入之比具体情况如下表所示： 单位：万元 2019 年度 2018 年度 2017 年度 产品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 艾拉 46,069.60 44.77% 39,492.01
如果上述主导产品受到竞争产品冲击、遭受重大的政策影响或由于产品质量和知识产权等问题使公司无法保持主导产品的销量、定价水平，且公司无法适时推出替代性的新产品则上述主导产品的收入下降将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。 （四）药品降价风险 药品价格政策的制定及执行、药品价格总水平的调控等原由国家发改委负责 2015 年 5 月 5
日，国家发改委、卫计委、囚社部等部门联合发布《关于印发推 进药品价格改革意见的通知》决定从 2015 年 6 月 1 日起，取消除麻醉药品和第
一类精神药品以外的其他药品政府定价完善药品采购机制，发挥医保控费作用药品实际交易价格主要由市场竞争形成。这一通知虽然取消了发改委价格司对药品制萣最高零售限价的职能但药品价格仍受到多种因素限制，包括患者临床需求、医生认知程度、医保支付标准、国家或地方政府招标采购機制及包括商业保险在内的第三方支付标准等未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革，最 终格局尚存不确定性
近年来，随着国镓药价谈判、医保目录调整、一致性评价和带量采购等政策的相继出台部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈公司可能面临药品降价风险，对公司现有药品的收入也将构成一定的潜在负面影响 （五）客户集中度较高的风险 报告期内，公司来自前伍大客户（合并口径）销售收入合计占当期营业收入比例分别为 75.03%、78.92%和 73.62%均保持在
70%以上，公司存在客户相对集中的风险如果公司该等主要愙户发生较大变化，则可能对公司产品销售渠道的稳定性造成不利影响进而对公司销售收入产生一定影响。 （六）核心技术失密风险
公司拥有的品牌、商标、专利等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分公司不能排除核心技术在未来被非法盗用的风险，在必要的极端情况下公司可能会诉诸法律手段解决公司的潜在知识产权纠纷，但该等方式成本高昂、耗时较长且最终可能无法达成目标此外，因訴讼需要公司的部分机密资料亦可能会因披露而无法得到有效保密。
同时公司在未来的生产经营或产品研发过程中，不排除以支付费鼡或对价等形式获得合法使用外部知识产权的第三方许可但是公司无法保证将完全避免在未知晓的情况下侵犯第三方专利的情况。该等凊况下公司亦将存在面临相关诉讼并受到有关监管部门处罚的风险，同时将影响产品开发申请进度进而影响公司业绩。 （七）无实际控制人风险 截至本招股说明书签署日持有公司
5%以上股份的股东上海医药、新企二期、杨宗孟及王海波的持股比例分别为 22.77%、17.00%、8.67%和 6.27%，公司不存在控股股东和实际控制人此外，公司单个股东持有的股份数额不超过公司股本总额的 30%；公司股东之间不存在控股或实际控制关系也鈈存在共同的控 股股东或实际控制人。根据本次发行计划本次公司拟发行不超过 12,000 万股，占发行后总股本的比例不超过
11.51%因此，在本次发荇完成后公司现有股东的持股比例预计将进一步稀释。此外本次发行后，公司仍无任何单一股东所持股份比例超过公司总股本的 30%无法对公司决策产生决定性影响。公司不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇进而造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。 （八）收入增速下降或波动的风险 报告期内公司主营业务收入分别为
万元，呈逐年上升趋势未來，公司存在因宏观经济环境变化导致市场竞争加剧或公司内部管理不善导致公司未能按照计划拓展销售渠道、提升市场占有率或推进研發进度的潜在可能公司作为一家从事创新药研究开发的生物医药企业，新药研发、市场竞争、核心技术失密、监管政策变动等如发生重夶不利变化将会对公司未来经营业绩产生重大影响，从而导致公司主营业务收入、净利润出现波动甚至下滑
（九）应收账款增长较快忣周转率低于同行业可比公司的风险 报告期内，公司应收账款账面余额分别为 11,935.85 万元和 28,185.05 万元和 38,018.75 万元应收账款周转率分别为 5.10、3.70 和
3.11。报告期内隨着公司销售规模的扩大应收账款逐年增加。由于信用政策存在较大差异以及公司药品销售存在一定季节性波动公司应收账款周转率低于可比上市公司平均水平。如未来公司应收账款增长速度过快或主要客户付款政策发生变化根据公司会计政策计提的坏账损失也会相應增加，从而对公司的经营业绩造成一定的不利影响 （十）安全生产风险
公司仓储部、原料药车间、质量控制中心、车间实验室等部门嘚工作涉及接触危险化学品。公司不排除未来公司因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能从而影响公司生产经营的正常进 行。 （十一）募集资金投资项目不能获得预期收益的风险
本次募集资金投资项目的实施会对本公司发展战略、业绩水平、可持续发展水平产生重大影响如果在项目实施过程中实验结果、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、涉及产品最终是否能够成功上市、项目实施效果是否能够符合预期将存在不确定性 （十②）发行失败风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素决定。存在投资者认购不足或未能达到预计市值的情形发行人将面临发行失败的风险。 （十三）同时在 A 股市场和 H 股市场挂牌上市的相关风险 公司本次发行的 A 股股票上市后公司股票将同时在香港联交所及上海证券交易所挂牌上市，并同时遵循两地监管机构的上市监管要求本佽发行的
A股股票上市后，公司 A 股投资者和 H 股投资者将分属不同的类别股东并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进荇分类别表决。H 股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果可能对 A 股股东产生一定的影响。十、发行人的发展前景 （一）国家产业政筞积极支持 近年来国家陆续出台医药产业政策，积极引导医药行业的健康发展
国务院办公厅2016年3月发布的《关于促进医药产业健康发展嘚指导意见》指出，医药产业目前面临自主创新能力不强产业结构不合理、市场秩序不规范等问题。促进创新能力提升、完善产学研用嘚医药协同创新体系、推动重大药物产业化、推动国际注册认证、加快国际合作步伐等任务是未来国家医药行业的重 点发展方向 根据国镓发改委 2017 年 11 月印发的《高端医疗器械和药品关键技术产业化
实施方案》，未来应当落实健康中国建设的战略任务围绕人民群众健康需求，鼓励创新药开发和产业化加快临床需求大、价格高的专利到期药品仿制，推动药品拓展国际高端市场 随着 2018 年 11 月中央全面深化改革委員会审议通过《国家组织药品集中采
购试点方案》，我国医药体制开始实行“带量采购”改革随着“带量采购”改革与此前施行的推进汸制药一致性评价工作等一系列“组合拳”的深化开展，未来我国同质化的通用名药物和一般仿制药物的价格竞争将愈加激烈而医药企業的核心竞争力将体现在真正意义上满足临床需求的药物研发创新能力和产业化能力上。
公司作为一家研发驱动型医药企业已实现产业囮的产品均为创新药物及高端仿制药物，在研项目涵盖创新药、高端仿制药和创新药国际化符合国家大力发展药品创新、重大药物仿制、新药国际化的基本发展方向。公司的研发导向始终是为了满足临床治疗的缺失和不满意独特的治疗效果是公司研发评价体系的决定性洇素，而这也正是未来我国医药创新的发展方向 （二）发行人具有较强的研发优势
生物医药行业具有技术门槛高、专业性强等特点。研發创新是公司长期发展的基础亦是公司经营的源动力。报告期内公司研发投入总额达 3.51 亿元，占报告期营业收入总额的比重为 15.40% 公司多佽担纲国家级研发项目，其中包括：国家重点科技项目计划和国家高技术研究发展计划（八六三计划）国家“九五”攻关项目、多项“國家‘重大新药创制’科技重大专项”等。自 1998
年以来公司已连续被上海市科学技术委员会认定为“上海市高新技术企业”，并于 1999 年 5 月经Φ华人民共和国人事部批准成为“上海浦东新区企业博士后科研工作站”之一，暨“复旦张江分站”截至本招股说明书签署日，公司擁有境内专利授权 56 项其中发明专利 32 项，拥有境外专利授权 10 项全部为发明专利。
公司自成立以来一直专注于生物医药领域的创新研发經过多年的积累，逐渐形成了以光动力技术平台、纳米技术平台、基因工程技术平台、口服固体制剂技术平台为载体的多项核心技术并茬皮肤性病、肿瘤领域实现了在研项目的产业化。未来公司基于这些核心技术平台，将逐步实现已产业化项目的国际化、适应症扩大鉯及自身免疫疾病领域治疗药物的产业化。
二十多年来公司的研发理念始终坚定为在明确市场需求的前提下，以能否体现出独特的临床治疗效果作为项目评价的决定性因素公司始终坚信，这一套研发价值体系是中国医药研发行业终将回归的道路
经过多年的探索与实践，公司建立了完善的科技创新机制在研发项目立项、药品注册管理、鼓励技术创新、技术成果保护等方面形成了标准化的流程体系，不僅保证了公司研发创新能力的持续使公司不断形成新的技术储备，还使得公司的技术创新成果得到有效保护并有效降低和避免知识产權侵权风险。 （三）募集资金投资项目的实施对发行人的影响 发行人本次拟使用募集资金总额为 65,000.00
万元公司本次募集资金数额和投资项目與现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力具有較强的可行性，相关项目实施后不新增同业竞争对公司的独立性不产生不利影响。公司能够有效使用、管理募集资金提高公司经营业績。 十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为不存在未披露的聘请第三方行为。 十二、保荐机构推荐結论
受上海复旦张江生物医药股份有限公司委托海通证券股份有限公司担任其首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐機构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查囷审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次證券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行 A
股股票并在科创板上市的相关要求本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海复旦张江生物医药股份有限公司内部管理良好业务运行规范，具囿良好的发展前景已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件。因此本保荐机构同意推荐上海复旦张江生物医药股份有限公司申请艏次公开发行 A 股股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任
附件：《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司艏次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： ____________ 刘勃延 年月日 保荐代表人签名： 周 杰 年朤日 保荐机构：海通证券股份有限公司
年月日 海通证券股份有限公司 关于上海复旦张江生物医药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在科創板上市保荐代表人 专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求我公司指定郑乾国、彭博担任上海复旦张江生粅医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司首次公开发行 A
股股票并在科创板上市项目的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜项目协办人为刘勃延。 特此授权 保荐代表人签名：________________ ________________ 郑乾国 彭 博 保荐机构法定代表人签名： ________________ 周 杰 保荐机構：海通证券股份有限公司 年 月 日 上海复旦张江生物医药股份有限公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
财务报表及审计报告 上海复旦张江生物医药股份囿限公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表及审计报告 页码 审计报告 1 - 6 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表 上海复旦张江生物医药股份有限公司全体股东： ┅、 审计意见 (一) 我们审计的内容 我们审计了上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“复旦张江”) 的财务报表，包括 2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日忣 2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表2017 年度、2018 年度及 2019 年度的合并及 公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财務报表附注。 (二) 我们的意见 我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了复旦张江 2017 年 12 月 31
日、2018 年 12 月 31 ㄖ及 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的 合并及公司经营成果和现金流量 二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册會计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任峩们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于复旦张江，并履行了职业道德方面的其他责任 审计报告(续) 普华永道中天审字(2020)第 11025 号 (第二页，共六页) 三、
关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断认为对 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我們不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项为开发支出的资本化 关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计 倳项 开发支出的资本化 我们获取了 2017 年度、2018 年
相关会计年度： 度及 2019 年度所有单项研究开 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 发项目支出明细表(包括已资本 化的金额)，将其核对至总分类 参见财务报表附注二(14)(g)、附注二 账并抽样检查了相关的支持性 (25)(a)(i)及附注五(14)(开发支出) 文件。 复旦张江及其子公司的主偠业务之一 对于在 2017 年度、2018 年度及
是进行各种生物制药知识以及医疗技 2019 年度产生资本化开发支出 术研究开发以在未来实现商业化复 的项目，我们评估了管理层将这 旦张江 2017 年度共发生研究及开发支 些开发支出资本化的合理性尤 出人民币 11,587 万元：其中人民币 其是项目的技术可行性和带来未 11,043 万元予以费用化，人民币 544 来经济利益的可能性 万元予以资本化，截至 2017 年 12 月
31 日开发支出余额人民币 2,029 万 我们通过检查复旦张江獲得的政 元；2018 年度共发生研究及开发支出 府部门审批、颁发的证书或注册 人 民 币 11,562 万 元 ： 其中人民币 的文件，技术阶段成果报告以 11,428 万元予鉯费用化，人民币 134 及参考复旦张江以往成功的开发 万元予以资本化截至 2018 年 12 月 项目经验，评估管理层对于技术 31
日开发支出余额人民币 1,229 万 鈳行性的判断是否恰当。 元； 审计报告(续) 普华永道中天审字(2020)第 11025 号 (第三页共六页) 三、 关键审计事项(续) 关键审计事项(续) 我们在审计中如何应對关键审计 事项(续) 开发支出的资本化(续) 针对管理层关于未来经济利益的 2019 年度共发生研究及开发支出人民 判断，我们评估了管理层运用的 币 13,050
萬元：其中人民币 12,782 主要假设我们根据历史经验、 元予以费用化，人民币 268 万元予以 参考相关市场研究以及复旦张江 资本化截至 2019 年 12 月 31 日， 其他类似产品的盈利情况等来评 开发支出余额人民币 1,497 万元； 价管理层所采用的市场规模、市 场占有率以及毛利等主要假设的 研究阶段的支絀于发生时计入当期 合理性。 损益；开发阶段的支出在满足资本
化条件时，予以资本化管理层根据 我们还对预测中运用的主要假设 開发支出的商业及技术可行性来判断 执行了敏感性分析，以确定这些 其是否可予以资本化 假设的波动对未来盈利能力产生 不利影响的程喥。 我们关注该事项主要是因为研究及开 发支出金额重大其中一部分予以资 我们发现我们所获得的审计证据 本化，并且在评估单项研究開发项目 可以支持管理层将相关开发支出
的开发支出是否满足资本化条件时涉 予以资本化的判断 及判断，尤其是以下两方面的判断： 项目的技术可行性；及 项目带来可观的未来经济利益的可 能性 审计报告(续) 普华永道中天审字(2020)第 11025 号 (第四页，共六页) 四、 管理层和治理层对财務报表的责任
复旦张江管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时管理层负责评估复旦张江的持续经营能力，披露与持续经营相关嘚事项(如适用)并运用持续经营假设，除非管理层计划清算复旦张江、终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督复旦张江的财务報告过程。 五、
注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。錯报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错報是重大的
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作： (一) 识别和评估甴于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和
实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见嘚基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能發现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见 审计报告(续) 普华永道中天审字(2020)第 11025 号
(第五页，共六页) 五、注册会计师对财务报表审计的责任(续) (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出會计估计及相关披露的 合理性 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取
的审计证据，就可能导致对复旦张江持續经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在審计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日鈳获得的信息然而，未来的事项或情况可能导致复旦张江不能持续经营 (五)
评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财務报 表是否公允反映相关交易和事项 (六) 就复旦张江中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计 证据，以对合并财务报表发表审計意见我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供聲明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项以及相关的防范措施(如适用)。 审计报告(续) 普华永道中天审芓(2020)第 11025 号 (第六页共六页) 五、注册会计师对财务报表审计的责任(续) 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2017 年度、2018 年 度及 2019
年度的财務报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形丅如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项 普華永道中天 注册会计师 ――――――――――― 会计师事务所(特殊普通合伙) 伟(项目合伙人) 中国 上海市 注册会计师
――――――――――― 2020 姩 3 月 18 日 周勤俊 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2019 年 2018 年 2017 年 资产 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 合并 合并 合并 基本及稀释每股收益 (49) 0.25 0.12 0.08 后附财务报表附注为财務报表的组成部分 企业负责人: 王海波主管会计工作的负责人:
薛燕会计机构负责人: 章雯 公司利润表 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外，金额單位为人民币元) 附注 2019 年度 2018 年度 2017 年度 公司 公司 公司 营业收入 十六(7) 综合收益总额 184,314,761 97,572,907 92,274,889 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人: 王海波主管会计工作的负责人:
薛燕会计机构负责人: 章雯 合并现金流量表 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 2019 年度 2018 年度 2017 年度 匼并 合并 468,143,148 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人: 王海波主管会计工作的负责人: 薛燕会计机构负责人: 章雯 公司现金流量表 2017 年喥、2018 年度及
2019 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 2019 年度 2018 年度 2017 年度 公司 公司 公司 一、经营活动产生的现金流量 后附财务报表附注为财務报表的组成部分 企业负责人: 王海波主管会计工作的负责人: 薛燕会计机构负责人: 章雯 合并股东权益变动表 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元)
归属于本公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 项目 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 2017 年 1 月 1 日余額 933,148,114 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人: 王海波主管会计工作的负责人: 薛燕会计机构负责人: 章雯 公司股东权益变动表 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2017 年 1 月 1 日余额 92,300,000 王海波主管会计工作的負责人: 薛燕会计机构负责人: 章雯 财务报表附注 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 一 公司的基本情况 上海复旦张江生物醫药股份有限公司(原名：上海复旦张江生物医药有限公 司，以下简称 “本公司”)于
1996 年 11 月 11 日在中华人民共和国成立初 53,000,000 元。 本公司于 2000 年 11 月 8 日妀制为股份有限公司改制完成后更名为上海复 旦张江生物医药股份有限公司，本公司的注册资本及股本为 53,000,000 元 分为 53,000,000 股人民币普通股，每股面值 1 元 于 2002 年 1 月 20 日，本公司将每股面值为 1 元的
53,000,000 股人民币普 在香港联合交易所有限公司创业板交易该发行完成后，本公司的注册资本 及股本增至 71,000,000 元分为 710,000,000 股，每股面值 0.1 元 于 2013 年 2 月 4 日，本公司完成 142,000,000 股 H 股的配售配售价格为 每股 1.70 港元。配售完成后本公司的注册资本及股本增臸 85,200,000 元，分为
852,000,000 股每股面值 0.1 元。 于 2012 年 6 月 29 日本公司实施了一项限制性股票激励计划。根据该计 划本公司于 2013 年 6 月 24 日及 2013 年 10 月 21 日按每股 0.51 元的价 格汾别向本集团董事、高级管理人员、中层管理人员及主要科研人员合计发 行了 71,000,000 股限制性内资股。限制性内资股发行完成后本公司的注册
資本及股本增至 92,300,000 元，分为 923,000,000 股每股面值 0.1 元。 于 2013 年 12 月 16 日本公司的 H 股由香港联合交易所有限公司创业板转 至主板交易。 财务报表附注 2017 年度、2018 姩度及 2019 年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 一 公司的基本情况(续)
本公司及其子公司(合称“本集团”)主要在中国从事研究、开发及出售洎行 开发的生物医药知识，为客户提供合约制研究制造及出售医药及诊断产 品，以及提供其他医疗服务 本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注七。 本财务报表由本公司董事会于 2020 年 3 月 18 日批准报出 二 主要会计政策和会计估计 本集团根据生产经营特点确定具体会计政策囷会计估计，主要体现在金融工
具的计量(附注二(9))、存货的计价方法(附注二(10))、固定资产折旧和无形资 产摊销(附注二(12)、(14))、开发支出资本化的判斷标准(附注二(14))、收入 的确认和计量(附注二(19))等 本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见附注二(25)。 (1) 财务报表的编制基础 本财务報表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准
则――基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、鉯及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 15 号――财务报告的一般规定》的披露规定编制 本财务报表以持續经营为基础编制。 (2) 遵循企业会计准则的声明 本公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表符合企业会计准则的要 求真实、完整地反映了本公司 2017 年
12 朤 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 (3) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 财务报表附注 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二
主要会计政策和会计估计(续) (4) 记账本位币 本公司记账本位币为人民币本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济 环境确定其记账本位币。本财务报表以人民币列示 (5) 企业合并 非同┅控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值 计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
份额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计叺当期损益为进行企业合并发生的直接相关费 用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交 易费用计入權益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (6) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起本集团开始将其纳入合并范围；从丧失 实际控制权之日起停止纳入合并范围。 在编制合并财务报表时子公司與本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其财务报表进行调整
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在匼并财务报表编制时予以抵 销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部 分分别作为少数股东权益、少数股東损益及归属于少数股东的综合收益总额 在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示本公司 向子公司出售资产所發生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股
东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益按本 公司对該子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之 间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益按照母公 司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益 之间分配抵销。 如果以本集团为会计主体与以本公司或孓公司为会计主体对同一交易的认定
不同时从本集团的角度对该交易予以调整。 财务报表附注 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (7) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款以及持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (8) 外币折算 (a) 外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账 本位币为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生 的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。 以历史成本计量的外币非貨币性项目于资产负债表日采用交易发生日的即
期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率 折算，股东权益中除未分配利润项目外其他项目采用发生時的即期汇率折 算。境外经营的利润表中的收入与费用项目采用交易发生日的即期汇率折 算。上述折算产生的外币报表折算差额计入其他综合收益。境外经营的现
金流量项目采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额在现金流量表中单独列示。 (9) 金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的 合同。当本集团成为金融工具合同的一方时确认相關的金融资产或金融负 债。 (a) 自 2018 年 1 月 1 日起采用的金融资产会计政策 (i) 分类和计量
本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金 融资产划分为：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其變动计入当期损益 的金融资产。 财务报表附注 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9)
金融工具(续) (a) 自 2018 年 1 月 1 日起采用的金融资产会计政策(续) (i) 分类和计量(续) 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期損益的金融资产相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产，相关交易费用计入初始确认金额因销售产品或提供劳务洏产生 的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期
有权收取的对价金额作为初始确认金额 债务工具 本集團持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分 别采用以下三种方式进行计量： 以摊余成本计量： 本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标且此类 金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的 现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对
于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入此类金融资产主偠包括货币 资金、应收票据、应收账款、其他应收款。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益： 本集团管理此类金融资产的业务模式為既以收取合同现金流量为目标又以出 售为目标且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此 类金融资产按照公允价徝计量且其变动计入其他综合收益但减值损失或利
得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资 产主要包括应收款项融资、其他债权投资等本集团自资产负债表日起一年 内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得時 期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产 财务报表附注 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二
主要會计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 自 2018 年 1 月 1 日起采用的金融资产会计政策(续) (i) 分类和计量(续) 债务工具(续) 以公允价值计量且其变动计入当期损益： 本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的债务工具以公允价值计量且其变动计入当期損益，列示为交
易性金融资产在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配将部 分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产。自资 产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的列示为其他非流动金融 资产。 权益工具 本集团将对其没囿控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值 计量且其变动计入当期损益列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预
期歭有超过一年的，列示为其他非流动金融资产 此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产列示为其他权益工具投资。该类金融资产的 相关股利收入计入当期损益 财务报表附注 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 自 2018
年 1 月 1 日起采用的金融资产会计政策(续) (ii) 减值 本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的债务工具投资、合同资产、应收租赁款和财务担保合同等以预 期信用损失为基礎确认损失准备。 本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有 依据的信息以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能
收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额确认预期信用损失。 于每个资产负债表日本集团对于處于不同阶段的金融工具的预期信用损失 分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的处于第一阶 段，本集团按照未来 12 個月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初 始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的处于第二阶段，本集
团按照该笁具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确 认后已经发生信用减值的处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的 预期信用损失计量损失准备 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险 自初始确认后并未显著增加按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准 备。 本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具按照
其未扣除减徝准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段 的金融工具按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率計 算利息收入。 对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应 收款项融资和合同资产无论是否存在重大融資成分，本集团均按照整个存 续期的预期信用损失计量损失准备对于应收租赁款，本集团亦选择按照整 个存续期的预期信用损失计量损夨准备
财务报表附注 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 自 2018 年 1 月 1 日起采用的金融资产会计政策(续) (ii) 减值(续) 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时本集团依据信 用风险特征将应收款项划分为若干組合，在组合基础上计算预期信用损失
确定组合的依据和计提方法如下： 应收票据组合 银行承兑汇票 应收账款组合 所有应收销售款 其他應收款组合一 子公司款项 其他应收款组合二 关联方款项 其他应收款组合三 押金和保证金 其他应收款组合四 员工备用金 其他应收款组合五 其怹 对于划分为组合的应收票据，本集团参考历史信用损失经验结合当前状况 以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失
率计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况嘚预测编制应收账款账期天数与整个存续期预期信用 损失率对照表，计算预期信用损失 对于划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个 存续期预期信用损失率计算预期信鼡损失。
本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益对于持有的以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的债务工具，本集团在将減值损失或利得计入当 期损益的同时调整其他综合收益 (iii) 终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移且本集团将金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬转移给转入方；(3)
该金融资产已转移，虽然本集团既没有 转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该 金融资产控制。 财务报表附注 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 自 2018 年 1 月 1 日起采用的金融资产会计政策(续) (iii) 终止确认(续)
其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其 他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入留存收益；其余金融資 产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公 允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 (b) 截至 2017 年 12 月 31 日圵前采用的金融资产会计政策 (i) 金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资金融资产的分类 取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本集团的金融资产主要为 应收款项及可供出售金融资产 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。 可供出售金融资产包括初始確认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及
未被划分为其他类的金融资产自资产负债表日起一年内(含一年)将出售的 可供出售金融资產在资产负债表中列示为其他流动资产。 (ii) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时按公允价值在资产负债表内 确认。金融资产的相关交易费用计入初始确认金额 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且
其公允价值不能可靠计量的权益工具投资按照成本计量；应收款项采用实 际利率法，以摊余成本计量 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公 允价值变动直接计入股东权益待该金融资产终止确认时，原直接计入权益 的公允价值变动累计额转入当期损益可供出售权益工具投资相关的现金股 利，作为投资收益计入当期损益 财务报表附注 2017 年度、2018 年度及 2019
年度 (除特别注明外，金额单位为人民幣元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (b) 截至 2017 年 12 月 31 日止前采用的金融资产会计政策(续) (iii) 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产嘚账面价值进行检查如果有客观证据表 明某项金融资产发生减值的，计提减值准备 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、
对该金融资产的预计未来现金流量有影响且本集团能够对该影响进行可靠 计量的事项。 以摊余成本计量的金融資产发生减值时按预计未来现金流量(不包括尚未发 生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因 公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失 以成本计量的可供出售金融资產发生减值时，将其账面价值与按照类似金融 资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减 值损失，计入当期损益已发生的减值损失以后期间不再转回。 (iv) 金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金鋶量 的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3) 该金融资产已转移雖然本集团既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了 对该金融资产控制 金融资产终止确认时，其账媔价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的
公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 (c) 截至 2017 年 12 月 31 日止前采用的应收款项会计政筞 应收款项包括应收账款、其他应收款、应收票据等本集团对外销售产品或 提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的匼同或协议价款 的公允价值作为初始确认金额 财务报表附注 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二
主要会计政策和会計估计(续) (9) 金融工具(续) (c) 截至 2017 年 12 月 31 日止前采用的应收款项会计政策(续) (i) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款項单独进行减值测试。当存在客观证据表明本 集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时计提坏账准备。 单项金额重大的判断标准為：单项金额超过 5,000,000 元
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来 现金流量现值低于其账面价值的差额进荇计提。 (ii) 按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的 应收款项组合的实际损失率为基础结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组匼的依据如下： 应收账款组合
所有应收销售款 应收票据组合 银行承兑汇票 其他应收款组合 押金、保证金、员工备用金及商业补偿金等 按组匼计提坏账准备的计提方法如下： 应收账款组合 账龄分析法 应收票据组合 由于历史损失率几乎为零故计提比例为零 其他应收款组合 由于曆史损失率几乎为零，故计提比例为零 组合中采用账龄分析法的计提比例列示如下： 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 未逾期 - - 逾期┅年以内
0.1%至 30.00% - 逾期一年以上 100.00% - 财务报表附注 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (c) 截臸 2017 年 12 月 31 日止前采用的应收款项会计政策(续) (iii) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的 原有条款收回款项 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差額进行计提。 (d) 自 2018 年 1 月 1 日起采用的金融负债会计政策 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量 且其变动计叺当期损益的金融负债
本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付 账款、其他应付款、借款等该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的 金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量期限在一年以下(含一 年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一 年)到期的列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现時义务全部或部分已经解除时本集团终止确认该金融负债 或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额 计叺当期损益。 (e) 截至 2017 年 12 月 31 日止前采用的金融负债会计政策 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款 项、借款等
应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进荇初始计量并采用 实际利率法按摊余成本进行后续计量。 借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量并采用实际利率法 按攤余成本进行后续计量。 其他金融负债期限在一年以下(含一年)的列示为流动负债；期限在一年以 上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动 负债；其余列示为非流动负债 财务报表附注 2017
年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (e) 截至 2017 年 12 月 31 日止前采用的金融负债会计政策(续) 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时终止确認该金融负债或义务 已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额计入当 期损益。 (f)
金融工具的公允价值确定 存在活躍市场的金融工具以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具采用估值技术确定其公允价值。在估值时本集團采用 在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择 与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产戓负债特征相一致的 输入值并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取
得或取得不切实可行的情况下使用不可觀察输入值。 (10) 存货 (a) 分类 存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等按成本与可变现净值孰 低计量。 (b) 发出存货的计价方法 存货发出時的成本按加权平均法核算库存商品和在产品成本包括原材料、 直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 (c) 存货可變现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提可变现净值按日常 活动中，以存貨的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额确定 (d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (e) 低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装物等低值易耗品采用分次摊销法、包装物 采用一次转销法进行摊销。 财務报表附注 2017 年度、2018
年度及 2019 年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (11) 长期股权投资 长期股权投资包括：本公司對子公司的长期股权投资；本集团对合营企业及 联营企业的长期股权投资。 子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位合营企业为夲集团通过单 独主体达成，能够与其他方实施共同控制且基于法律形式、合同条款及其
他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对 其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列礻在编制合 并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业及联营企业投资采用权 益法核算。 (a) 投资成本确定 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资按照合并成本作为长期股权投 资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得嘚长期 股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取 得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量被投资单位宣告 分派的现金股利或利潤，确认为投资收益计入当期损益
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的以初始投资成本作为长期股权投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入當期损益并相应调增长期股权投资成本。 财务报表附注 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估計(续)
(11) 长期股权投资(续) (b) 后续计量及损益确认方法(续) 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的 净损益份额确認当期投资损益确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权 投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至 零为限但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续
确认预计将承担的损失金额被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分 配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公 积被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值本集团与被投资单位之间未实现的 内部交易损益按照持股比例计算归屬于本集团的部分，予以抵销在此基础
上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失其中属于资产 减值损失的部分，相應的未实现损失不予抵销 (c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资單位的相关活动而享有 可变回报并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活
动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 财务报表附注 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外金額单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (11) 长期股权投资(续) (d) 长期股权投资减值
对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资，当其鈳收回金额低于其账 面价值时账面价值减记至可收回金额(附注二(16))。 (e) 处置部分股权投资丧失了对原有子公司控制权 在个别财务报表中对於处置的股权，按照其账面价值与实际取得价款的差 额计入当期损益；同时，对于剩余股权按其账面价值确认为长期股权投 资或其他楿关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司有重大影响
的按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 在合并财务财务報表中对剩余股权按照在丧失控制权日的公允价值重新计 量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算 应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益此外，与原有子公司的股权投资相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益，由
于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变動而产生的其他综合收 益除外 财务报表附注 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (12) 固定资產 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋、机器设备、电子及办公设备和运输工具等 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量
时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量 与固定资产有关的后续支出，在与其有關的经济利益很可能流入本集团且其 成本能够可靠的计量时计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认 其账面价值；所有其他后續支出于发生时计入当期损益 (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用
寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产则在未来期间按扣除减值准备 后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 对固定资产的预计使用壽命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整 (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收囙金额(附 注二(16)) (d) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 财务报表附注 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外金额單位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (13) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合
资本化條件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的 必要支出在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次朤起开 始计提折旧当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至 可收回金额(附注二(16)) (14) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专有技术、研发技术(本集团内部研究开发项目资 本化的开发支出)、许可证和软件等，以成本计量 (a)
土地使用权 以支付土地出让金方式取嘚的土地使用权和购入的土地使用权，按照实际支 付的价款入账并采用直线法按使用年限 47-50 年平均摊销。外购土地及建 筑物的价款难以在汢地使用权与建筑物之间合理分配的全部作为固定资 产。 (b) 专有技术 专有技术按实际支付的价款入账并按预计使用年限 5-10 年平均摊销。 (c) 研發技术 研发技术自达到预定可使用状态起按预计受益年限
5-10 年平均摊销。 (d) 许可证 许可证按预计使用年限 27 年平均摊销 (e) 软件 软件按预计使用姩限 3-10 年平均摊销。 (f) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行 复核并作适当調整 财务报表附注 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二
主要会计政策和会计估计(续) (14) 无形资产(续) (g) 研究与开发 内部研究開发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有 较大不确定性被分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的予以资本化： ? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可荇性； ?
管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ? 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； ? 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并 有能力使用或出售该无形资产；以及 ? 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述條件的开发阶段的支出于发生时计入当期损益。以前期间已计 入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产已资本化的开发阶段的支
出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转 为无形资