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东方明珠新媒体股份有限公司 2018年姩度股东大会会议议程 现场会议时间：2019年6月26日13:30开始 现场会议地点：上海市新华路160号上海影城六楼第三放映厅 会议表决方式：现场加网络投票表决方式 现场会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、听取各项议案： 1、公司2018年度董事会工作报告； 2、公司2018年度监事会工作报告； 3、公司2018年年度报告正文及全文；
4、公司2018年度财务决算报告； 5、公司2018年度利润分配预案； 6、公司2019年度财务预算报告； 7、公司2019年度日常经营性关聯交易的议案； 8、关于公司聘任2019年度审计机构并支付2018年度审计报酬的议案； 9、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案； 10、关于使鼡部分闲置募集资金进行现金管理的议案； 11、关于2019年度对外担保计划的议案；
12、关于与上海文化广播影视集团财务有限公司关联交易的议案； 13、关于2019年度债务融资计划方案的议案； 14、关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案； 15、关于部分募集资金投资项目结項、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案； 16、关于修订《公司章程》的议案； 17、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 18、关於修订《董事会议事规则》的议案；
19、关于修订《监事会议事规则》的议案； 20、关于修订《独立董事工作制度》的议案； 21、关于选举第九屆董事会非独立董事的议案； 22、关于选举第九届董事会独立董事的议案； 23、关于拟任董事薪酬的议案； 24、关于选举第九届监事会股东代表監事的议案； 25、关于选举第九届监事会外部监事的议案； 26、关于拟任监事薪酬的议案； 27、公司独立董事2018年度述职报告。
议案十九、关于修訂《监事会议事规则》的议案.................. 88 议案二十、关于修订《独立董事工作制度》的议案................ 90 议案二十一、关于选举第九届董事会非独立董事的议案............ 92 议案二十二、关于选举第九届董事会独立董事的议案.............100
议案二十七、独立董事2018年度述职报告......................111 东方明珠新媒体股份有限公司 2018年年度股东大会 议案┅ 东方明珠新媒体股份有限公司 2018年度董事会工作报告 各位股东：
2018年度东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，本着勤勉尽责的原则认真履行职责现将2018年度公司董事会具体工作情况报告如下： 一、报告期内公司总体情况
2018年公司实现营业收入1,363,368万元，完成全姩预算的90.9%同比下降16.2%；实现利润总额252,707万元，完成全年预算的84.3%同比下降16.6%；实现归属于母公司净利润201,542万元，完成全年预算的87.6%同比下降9.9%。
报告期内公司通过智慧运营驱动“文娱+”发展，面向中国3亿新中产消费群体年均万亿级别以上的、对文娱消费的数据进行接触、抓取、处悝、运营、互动和价值变现的最优平台公司响应中央提出的加快推进媒体融合发展的总体要求，顺应文化传媒行业媒体渠道和TMT融合发展嘚趋势重点推进“智慧广电文娱+”。“智慧广电文娱+”的内涵是以BesTV融合媒体平台为核心以OPG云为技术支撑，以文娱内容以及垂直产业应鼡服务为产品形态以有线网、电信网以及互联网（移动互联网）为渠道载体，开展全渠道全终端全产业链的智慧运营
报告期内，公司董事会加强三会建设促进公司法人治理结构的不断完善，建立协同高效的管理体系及内部控制体系不断推进公司经营、团队建设，支歭公司的战略推进和业务拓展 二、报告期内董事会履职情况
2018年度，公司共召开董事会会议9次、董事会审计委员会会议4次、董事会薪酬与栲核委员会会议2次、董事会战略与投资委员会会议3次以及内容编辑委员会会议3次召集年度股东大会1次。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度所规定的职权范围和履行职责以严谨认真的态度对公司定期报告、战略规划、投资安排、人事调整等重大事项做出审议与决策，勤勉尽责地履行了职责和义务在独立性、董监高行为规范、重大事项决策、募集资金管理、信息披露与透明度、投资者关系管理等方面切实遵循中国证监会、上海证券交易所规定的规范性运作要求，并不断探索、丰富和完善符合自身实际的运作模式提升公司治理水平，维护全体股东的利益
（一）董事会会议召开情况 1、2018年1月2日召开董事会第八届第三十四佽（临时）会议，审议通过了调整公司组织架构、聘任公司高级管理人员、聘任公司董事会秘书的事项； 2、2018年4月19日召开董事会第八届第三┿五次会议审议通过了公司2017年度董事会工作报告、公司2017年度总裁工作报告、公司2017年年度报告、公司2017年度企业社会责任报告等31项事项；
3、2018姩4月24日召开董事会第八届第三十六次（临时）会议，审议通过了公司2018年第一季度报告的事项； 4、2018年5月26日召开董事会第八届第三十七次（临時）会议 审议通过了召开2017年年度股东大会的事项； 5、2018年7月17日召开董事会第八届第三十八次（临时）会议，审议通过了调整公司高级管理囚员、聘任公司高级管理人员的事项；
6、2018年8月29日召开董事会第八届第三十九次会议审议通过了2018年半年度报告、2018年上半年度募集资金存放與实际使用情况的专项报告、调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的事项； 7、2018年10月22日召开董事会第八届临时会议，审议通过叻与上海临港浦江国际科技城发展有限公司共同投资设立合资公司的事项；
8、2018年10月25日召开董事会第八届第四十次会议审议通过了2018年第三季度报告、会计政策变更的事项； 9、2018年11月3日召开董事会第八届第四十一次（临时）会议，审议通过了调整转让嘉行传媒部分股权公开挂牌價的事项 （二）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》的有关规定，认真履行独立董事的职责勤勉尽责，积极出席了公司相关会议能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责认嫃审议了董事会的各项议案，对相关事项发表了独立意见在工作中保持客观独立性，在核查关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、内部控制等方面起到了应有的作用
（三）董事会下设各委员会履职情况 公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与栲核委员会、内容编辑委员会四个专门委员会。报告期内董事会各专门委员会认真、尽责履行各项职责，充分发挥专业职能作用对公司的发展战略、财务情况、高管薪酬、投资项目等事项分别进行决策，运作规范为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极莋用。
上述报告已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过现提交公司2018年年度股东大会审议。 请各位股东审议 东方明珠新媒体股份有限公司 2018年年度股东大会 议案二 东方明珠新媒体股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东： 东方明珠新媒体股份有限公司监事会2018年监倳会工作报告如下： 一、2018年度监事会的工作情况
2018年度，公司共召开4次监事会会议审议通过24个议案，全体监事均出席会议并列席和参加叻现场召开的董事会和股东大会。监事会成员按照监事会议事规则以诚实、守信、尽职为原则对各项审议事项均发表了意见。 二、监事會对公司依法运作情况的意见
公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会认真执行股东大会的决議公司董事、总裁和其他高级管理人员均能够勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的荇为 三、监事会对检查公司财务情况的意见
2018年，公司监事会按照有关法律法规和《公司章程》等规章制度 要求认真审阅了全年的定期報告。
监事会在审议了2018年年度报告后认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定內容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2018年全年的经营管理及财务状况等事项没有发现参与本次年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。 四、监事会对公司关联交易情况的意见
公司监事会对公司的关聯交易情况进行了审议并发表了相关意见。监事会认为：公司2018年度关联交易价格公平、公正按市场化原则和公允价格进行公平操作，並按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；控股股东一直认真履行在重大资产出售、现金及发行股份購买资产暨关联交易之重大资产重组时所作关于关联交易的承诺
上述报告已经公司第八届监事会第二十一次会议审议通过。现提交公司2018姩年度股东大会审议 请各位股东审议。 东方明珠新媒体股份有限公司 2018年年度股东大会 议案三 东方明珠新媒体股份有限公司 2018年年度报告正攵及全文 各位股东： 东方明珠新媒体股份有限公司2018年年度报告正文及全文详见上海证券交易所网站
上述议案已经公司第八届董事会第四┿三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过。现提交公司2018年年度股东大会审议 请各位股东审议。 东方明珠新媒体股份有限公司 2018姩年度股东大会 议案四 东方明珠新媒体股份有限公司 2018年度财务决算报告 各位股东： 受公司经营班子委托,向各位股东报告本公司2018年度财务决算报告,提请各位股东审议：
2018年根据公司战略定位继续以OPG云为基础，以智慧运营推动媒体网络、影视互娱、视频购物和文旅消费四大产业板块的共同发展
2018年公司面临了更趋激烈的市场环境，电商不断蚕食着电视购物市场文旅景点的兴起造成电视塔板块售票人次下降，游戲业务受游戏版号暂停发放影响部分游戏无法如期上线收入变现等。面对诸多不利因素公司采取了积极的应对措施，尽可能将不利影響降到最低同时主动停止了高风险、低毛利及收入确认有瑕疵的业务，并依照新金融工具准则合理计量投资减值夯实业绩。此外,2018年公司在股权处置、资金管理和税收筹划等方面取得较好的结果
2018年公司实现营业收入1,363,368万元，完成全年预算的90.9%同比下降16.2%；实现利润总额252,707万元，完成全年预算的84.3%同比下降16.6%；实现归属于母公司净利润201,542万元，完成全年预算的87.6%同比下降9.9%。 一、2018年主要财务指标完成情况 单位：万元 项目 2018年 2017年 增减额 增减% 营业收入 1,363,368
2018年公司媒体网络业务实现收入309,030万元同比下降39.1%，占公司主营业务收入22.9%业务毛利91，055万元同比下降18.5%，毛利率29.46%哃比上升7.44个百分点。2018年媒体网络业务由于版权投入及人力成本支出增加导致毛利下降。其中：
1)IPTV收入202,033万元同比基本持平，业务毛利82,085万元同比下降4.4%，业务毛利率40.63%同比下降1.59个百分点。
2)互联网电视收入30,738万元同比下降48.5%，业务毛利-15,718万元同比增长17.5%，业务毛利率-51.14%同比下降19.20个百汾点，主要系2018年调整业务模式降低互联网终端销售和非重要的互联网电视业务的营收比重所致。
3)有线数字付费电视收入31,670万元同比下降18.5%，业务毛利10,908万元同比下降18.5%，毛利率34.44%同比上升0.02个百分 点。 4)广告业务收入23,503万元同比下降87.3%(主要是艾德思奇2017的半年并表基数影响)，业务毛利5,567萬元同比下降75.9%，毛利率23.69%同比上升11.16个百分点。
5)其他渠道媒体网络业务收入21,086万元同比增长0.3%，业务毛利8,213万元同比下降2.3%，毛利率38.95%同比下降1.02个百分点。 2、影视互娱业务 2018年公司影视互娱业务实现收入128,441万元同比增长9.9%，占公司主营业务收入9.5%业务毛利24,343万元，同比下降41.4%业务毛利率18.95%，同比下降16.62个百分点
3)其他业务收入(主要是广电制作)17，525万元,同比增长33.0%,业务毛利3,166万元,同比增长14.7%,毛利率18.06%,同比下降2.88个百分点 3、视频购物业务 2018姩公司视频购物业务实现收入693,951万元,同比减少5.2%,占公司主营业务收入51.4%,业务毛利106,464万元,同比下降21.6%,业务毛利率15.34%,同比下降3.19个百分点。
4、文旅消费业务 2018年公司文旅消费业务实现收入218,372万元,同比下降10.2%,占公司主营业务收入16.2%,业务毛利103,950万元,同比下降6.1%,业务毛利率47.60%,同比上升2.08个百分点 东方明珠塔城市广场開放后,引流效果明显,初步具备文化集聚区效应。同时公司受前几年商业地产资源不断变现导致存量减少的影响2018年商业地产收入同比明显減少。 -5,547
-8,005 -144.3% 1、销售费用75,755万元,完成预算进度的90.1%,同比减少4,988万元,减幅6.2%,如剔除2017年中期艾德思奇并表因素后,实际同比减少约1.6%主要系配送、包装费同比减尐所致。
2、管理费用(含研发)117,787万元,完成预算进度的87.6%,同比减少6,537万元,减幅5.3%,如剔除2017年中期艾德思奇并表因素后,实际同比减少约4.1%主要系租赁、劳务忣职工薪酬同比减少所致。 3、财务费用-13,552万元,同比减少8,005万元,如剔除2017年中期艾德思奇并表因素后,实际同比减少8,842万元,主要系银行存款利息收入及彙兑收益同比增加等所致
（三）股权处置、资金管理效果明显 公司加强投后管理和资金归集,资金管理效率明显提高,2018年公司取得各类投资收益166,754万元,同比减少8,758万元。如剔除2017年国际广告公司转让因素后,同比增加62,192万元其中： 1、2018年股权处置收益95,915万元,同比增加42,770万元。2018年股权处置收益主要是：新英体育股权处置收益4.12亿元、嘉行传媒
9.5%股权转让收益2.36亿元、南通证大股权处置收益0.77亿元及出售海通证券股票收益1.92亿元等 2、2018年权益法投资收益及分红46,347万元,同比增加11,076万元。2018年权益法投资收益主要是：复地地产合作项目收益18,633万元、信投公司8,818万元、东方有线6,837万元,以及嘉行傳媒7,861万元等
3、2018年理财收益24,805万元，同比增加8,346万元 （四）主业相关的资本改造投入 1、电视塔AP1/AP2/AP3电梯2018年改造完成，截至2018年末斜筒体电梯累计投入4,790万元，预计2019年投入试运行 2、普陀区NGB-W建网项目预计投入9,000万元，其中2018年投入4,867万元
3、凯旋路数字电视发射研发中心项目，累计投入13,413万元其中2018年投入5,391万元，截至2018年末已完成A区裙楼一层混凝土建筑 4、用户二期项目投入1,729万元。 5、SiTV全国集成平台集成项目投入1,041万元
此外,2018年公司研发项目支出2.52亿元,同比减少0.37亿元,降幅12.8%。2018年公司研发支出主要用于跨行业终端线上线下全媒体统一用户数据平台、基于混合云播控服务平台、人工智能在东方明珠内容生产场景方面的应用和面向互联网媒体混合云的支撑服务平台,以及在杨浦、虹口、普陀三区完成智慧城市物联網的基本覆盖 二、资产负债概况 单位：万元 项目 2018年期 2018年期 增减额
(1)公司期末货币资金比期初减少45,970万元。 (2)期末应收票据及应收账款比期初减尐29,936万元,主要系票据到期收回所致 (3)期末存货比期初增加69,147万元,主要系房地产开发项目投入所致。 (4)期末其他流动资产比期初增加71,048万元,主要系购買保本理财产品增加所致
(5)期末长期股权投资(含可供出售金融资产)比期初增加5,797万元,主要系报告期内参与战略配售工业富联、投资设立上海東方智媒城建设开发有限公司和上海东方智媒城经济发展有限公司和东方明珠（上海）投资有限公司,以及处置嘉行传媒9.5%股权减少等。 (6)期末凅定资产(含在建工程等)比期初增加3,735万元,主要系凯旋路项目建设、电视塔电梯改造、NGB-W建设等投入所致
(7)期末无形资产(含长期待摊、商誉等)比期初增加4,175万元,主要系节目版权增加所致。 2、负债方面 公司期末负债总额740,492万元,比期初减少32,672万元,其中期末流动负债比期初减少29,906万元,主要变动如丅： (1)期末应付票据及应付账款比期初减少9,320万元,主要系票据到期承兑支付减少所致
(2)期末应交税费比期初减少23,334万元,主要系本期缴纳土地增值稅所致。 3、股东权益方面 期末归属于母公司所有者权益2,825,286万元,本期增加69,689万元,主要系本年实现利润增加等因素所致 三、现金流量分析 单位：萬元 项目 本期金额 上年金额 同比增加额 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 1,791,614 2,030,266 -238,653
全年现金及现金等价物净增加额为49,542万元。 经營活动现金流量净额为256,530万元,同比减少44,386万元主要系去年同期转让国际广告股权后业务相关款项回收所致。 投资活动现金流量净额为-93,089万元,同仳增加114,842万元,主要系股权投资同比减少及理财投资同比到期增加所致
筹资活动现金流量净额为-115,396万元,同比减少72,883万元,主要系本期归还银行贷款所致。 从整体现金流量情况来看,公司2018年现金及现金等价物净增加额 近5亿元,现金活动状况良好,公司未来主营业务保持稳定下,现金流量状况将鈈断优化 上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过。现提交公司2018年年度股东大会审议 請各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司 2018年年度股东大会 议案五 东方明珠新媒体股份有限公司 2018年度利润分配预案 各位股东： 经审计,公司2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为2,015,424,004.55元,母公司2018年度净利润为849,147,286.32元
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,2018年母公司实现淨利润的10%提取法定盈余公积金84,914,728.63元后,当年可供投资者分配的利润为764,232,557.69元。
考虑母公司年初未分配利润2,140,781,265.25元、2017年度利润分配924,438,310.60元以及预计不可解锁限淛性股票19,127,810股所对应的2017年度应付股利5,149,795元后,母公司年末未分配利润为1,985,725,307.34元 公司基于长期战略发展和短期投资者回报，2018年利润分配预案如下：
以2018姩12月31日的A股3,433,628,011股为基数,公司拟向股权登记日登记在册的A股股东每10股派发现金股利人民币2.70元（含税）,共计分配现金股利人民币927,079,562.97元本次现金股利分配后母公司的未分配利润1,058,645,744.37元结转下一年度。
若2018年末至2018年度利润分配的股权登记日期间公司总股本发生变动，则以实施利润分配方案嘚股权登记日当日总股本为基数按照每股分配金额和比例不变的原则对分配总额进行调整。 公司2018年度利润分配预案经年度股东大会审议通过后,将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配
上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十┅次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见现提交公司2018年年度股东大会审议。 请各位股东审议 东方明珠新媒体股份有限公司 2018年年度股东大会 议案六 东方明珠新媒体股份有限公司 2019年度财务预算报告 各位股东： 受公司经营班子委托，向各位股东报告本公司2019年度財务预算报告提请各位股东审议：
一、总览 2019年公司继续以智慧运营为核心、以OPG云为手段助力业务,通过融合媒体平台连接用户、产品和服務资源,推动公司战略的落地。 1、旗舰业务力求稳定
IPTV业务要充分发挥驻地作用,通过优化节目内容和服务增加基础及增值收入,平衡好投入与产絀关系,促进OTT用户转换和毛利率提高视频购物加大全球购业务和新品更新,提高顾客的黏性和时段价值。文旅消费业务积极应对同类景点增加所带来的游客分流,继续做好业务优化和文化集聚区的功能延伸,保持收入稳定 2、新兴业务加快推进
游戏业务积极落实游戏版号的审批发放,同时做好优质“日系”新手游业务的拓展,提升毛利水平。物联网业务通过“智慧城市”项目建设的推动,做好网络覆盖、传感器的应用部署集中资源推进OPG线下文娱综合体落地,助力观光、游戏、商业等多重用户的消费升级。 3、强化总部职能,优化组织结构与业务保障
总部各职能中心强化协同与管控,通过组织架构的梳理优化,推进管理流程的完善和人力资源的有效配置,提升总部职能中心对业务的支撑力度,同时增强風险管控能力,保障公司各项工作有序开展 二、预算目标和原则 1、预算目标：公司2019年实现营业收入和归母净利润同比基本稳定。 2、预算原則 1)聚焦主业,保证持续性业务收入和利润的稳定,力争有所增长
2)统筹公司资源,向提高主业核心竞争力和可持续发展能力的业务聚焦,适时调整囷淘汰低效能业务,继续做好资金管理和税收筹划,盘活好存量资产。 3)刀刃向内,严控人力成本和费用支出总量,通过组织内部结构的优化调整,提高公司效能 4)严控应收、预付款增长,加强应收款特别是一年以上账期的清理回收,有效降低坏账风险。 三.公司主要财务预算指标 2019年主要财务預算指标情况 单位：万元 项目
2019年公司预算营业收入140亿元,同比增加2.7%,归属于母公司净利润20亿元,同比基本持平预算销售费用7.76亿元,同比增长2.5%；预算管理费用9.45亿元,同比增长2.1%；预算研发费用2.58亿元,同比增长2.2%；预算财务费用-0.74亿元,同比增长45.1%；预算资产减值损失1.40亿元,同比减少71.8%；预算其他收益2.19亿え,同比减少7.0%；预算投资收益9.43亿元,同比减少43.5%；预算公允价值变动损益1.0亿元。
销售费用增长主要系市场推广费用增加等所致；管理费用增长主偠系资产折旧及摊销、项目咨询支出增加等所致；研发费用增长主要系技术类支出增加所致；财务费用增加主要系地产合作项目利息收入減少等所致；资产减值损失减少主要系2018年深圳兆驰、盖娅互娱、Jaunt等计提减值准备所致；其他收益减少主要系政府补贴减少等所致；投资收益减少主要系2018年新英体育股权转让及股票出售等所致；公允价值变动损益1.0亿元主要系根据新准则,公司持有的广电网络、歌华有线等已按其怹非流动金融资产,其公允价值变动计入当期损益所致
四、母公司财务预算指标 2019年母公司预算营业收入0.62亿元,同比基本持平,预算净利润2.78亿元,哃比减少11.7%。预算销售费用0.02亿元,同比基本持平；预算管理费用2.19亿元,同比减少2.7%；预算研发费用1.18亿元,同比增长33.1%,主要系技术类资产折旧和摊销及运維费用增加所致；预算财
务费用-0.20亿元,同比基本持平；预算资产减值损失0.51亿元,同比减少76.5%；预算投资收益4.74亿元,同比减少26.1%,主要系2018年出售海通证券取得投资收益所致
2019年母公司预算支出3.5亿元,同比增加17.3%,其中人力成本1.57亿元,同比下降1%；固定资产折旧和摊销等0.60亿元,同比增长46.1%,主要系云计算中心、研究院的技术类资产折旧和摊销及运维费用增加所致。 2019年母公司预算投资收益4.74亿元,其中理财收益2.38亿元,信投、东方有线等权益法投资收益1.86億元等 五、公司主要业务单元及重点子公司主要财务预算指标
2019年公司预算收入140亿元、归属于母公司净利润20亿元,主要业务单元及重点子公司情况如下： 1、百视通技术 预算收入250,000万元,同比增长1%；预算净利润37,000万元,同比增长6.4%。 2、文广互动 预算收入39,000万元,同比增长5.7%；预算净利润5,600万元,同比增长0.5% 3、东方希杰
预算收入557,328万元,同比下降17.4%；预算净利润35,074万元,同比下降13.1%。收入下降主要系主动停止了低毛利的大宗贸易业务所致 4、电视塔板块 预算收入87,100万元,同比增长2%；预算净利润33,500万元,同比基本持平。 5、五岸传播
预算收入24,430万元,同比下降30.2%；预算净利润3,600万元,同比下降6.8%主要是2018年起影视行业市场环境发生较大变化,导致业务收入与毛利有所下降。 6、尚世影业
预算收入7,353万元,同比下降80.7%；预算净利润5,046万元,同比增长32.1%主要是2018年起影视行业市场环境发生较大变化,导致业务收入与毛利有所下降,利润增加来自于处置嘉行传媒9.5%股权收益。 7、游戏板块
预算收入36,929万元,同比下降12.3%；预算净利润7,704万元(含盖娅的权益法核算利润),同比增长225.1%主要是引进日系成品游戏业务,主动削减了低毛利的手游联运业务。 8、广告板块 预算收入26,550万元,同比增长9.2%；预算净利润1,525万元,同比增长139.5%主要提高整合营销收入比重,提升了毛利水平。 9、地产板块
预算收入247,513万元,同比增长430.2%；预算淨利润25,600万元,同比增长39.3%2019年努力完成松南保障房的交付结算,积极做好杨浦滨江商务楼的出售。 六、公司资本投入预算 （一）2019年公司非技术类投入预算4.5亿元,其中主要是： 1、凯旋路数字电视发射研发中心项目建设投入2.82亿元 2、电视塔斜筒电梯续建投入0.25亿元。 3、电视塔穹顶改造0.25亿元
4、国会中心园景房等装修改造0.36亿元。 （二）2019年公司技术类投入预算6.53亿元,其中主要是： 1、东方购物ERP重构项目(一期)预算投入0.60亿元 2、人工智能建设二期预算投入0.20亿元。 3、普陀区NGB-W覆盖网络建设项目续建预算投入0.41亿元 4、智慧虹口物联感知项目预算投入0.36亿元。 5、杨浦区智慧城市基礎设施(一期)3.52亿元
以上技术类资本性投入都须经过立项审批和公司技术管理委员会评估决策等相关审批流程后,才能具体实施。 （三）2019年主偠对外投资预算 为了商业地产业务拓展需要,拟出资7亿元,完成对全资子公司上海东方明珠实业发展有限公司增资该增资事项须经相关审批鋶程后,在本年度内具体实施。 2019年,公司将围绕聚焦主业发展,布局合适的股权类投资,以稳步推进公司外延式发展
上述议案已经公司第八届董倳会第四十三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过。现提交公司2018年年度股东大会审议 请各位股东审议。 东方明珠新媒体股份囿限公司 2018年年度股东大会 议案七 东方明珠新媒体股份有限公司 2019年度日常经营性关联交易的议案 各位股东：
为规范东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称本公司)与上海文化广播影视集团有限公司(以下简称SMG)及其关联方之间的日常经营性关联交易和信息披露工作根据《中华人民囲和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有關法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求本公司对2019年日常关联交易金额进行了预计。
一、2018年度日常经營性关联交易的预计和执行情况 2018年公司实际发生的日常经营性关联交易金额为100,110万元,在2017年年度股东大会审议批准的范围内具体情况如下： 單位：人民币万元 关联交易类别 按产品或劳务等 2018年度 2018年度 执行率 进一步划分 预计发生额 实际发生额 节目版权采购 23,992 23,918 99.7% 节目收入分成 27,410 1,334
节目版权采購与分成 SMG及其控股公司 36,178 商品采购 SMG及其控股公司 5,635 采购 无形资产采购 SMG及其控股公司 1,212 广告成本 SMG及其控股公司 8,824 技术服务 SMG及其控股公司 7,676 接受劳务 接受勞务其他 SMG及其控股公司 5,901 租赁(租入) 租赁服务 SMG及其控股公司 9,321 版权销售 SMG及其控股公司 34,218
销售 广告收入 SMG及其控股公司 1,213 商品销售 SMG及其控股公司 2,260 传输服务 SMG忣其控股公司 9,214 提供劳务 技术收入 SMG及其控股公司 11,917 提供劳务其他 SMG及其控股公司 9,096 租赁(租出) 租赁服务 SMG及其控股公司 460 合计 143,125 三、关联方和关联关系介绍 公司名称：上海文化广播影视集团有限公司
注册资本：人民币500,000万元 住 所：上海市静安区威海路298号 主营业务：广播、电视节目的制作、发行忣衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营承办大型活动、舞媄制作、会议会展服务，网络传输网站运营，现场演艺演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）投资管理，文化用品批发零售货物及技术的进出口业务。
关联关系：本公司实际控股股东及其控股子公司 主要财务数据：上海文化广播影视集团有限公司2018年末总资产6,001,885.50万元、净资产4,172,003.84万元,2018年度营业收入2,158,164.09万元、净利润125,543.36万元 四、关联交易主要内容和定价政策 1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允價格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法并在具体的关联交易合同中予以明确。 A、节目版权采购与分成
向SMG及其关联方采购各类节目的新媒体版权定价依据为向非关联方节目版权采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方和非关联方采购版權在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算向SMG及其关联方分销各类节目的新媒体版权,收入分成依据为向非关联方节目版权分销的平均水平作为定价基础，分期调整和结算 B、商品采购
按照向其他非关联方采购商品的平均价格作为定价基础，并且参照市場上同类或类似商品的市场价格 C、无形资产采购 按照向其他非关联方采购无形资产的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类姒无形资产的价格 D、技术服务 按照接受其他非关联方提供技术服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格 E、版权销售
向SMG及其关联方出售各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方出售的平均价格作为定价基础并参照向关联方出售版权和非关联方出售版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。 F、商品销售 按照向其他非关联方销售商品的平均价格作為定价基础并且参照市场上同类或类似商品的市场价格。 G、传输服务
1)本公司与上海文化广播影视集团有限公司签订的《关于2019年度广播电視技术传输费用结算的协议书》约定本公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为其提供广播电视传输的有偿服务,收费标准为由上海文化广播影视集团有限公司向本公司支付2019年度传输费51,903,680元(含税价)。
2)上海东方明珠传输有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签订的《关于2019年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定上海东方明珠传输有限公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天線及相关技术设备为其提供广播电视传输的有偿服务,收费标准为由上海文化广播影视集团有限公司向上海东方明珠传输有限公司支付2019年度傳输费37,500,000元(含税价)。 H、技术收入
按照向其他非关联方提供技术服务的平均价格作为定价基础并且参照市场上同类或类似服务的价格。 五、茭易目的及对公司产生的影响 1、上述日常经营性关联交易,均在公司及其附属公司的经营范围内,是因公司正常的主营业务经营需要而可能发苼的必要和持续的交易,有助于公司业务的发展,但不对公司正常经营产生重大影响2019年上述日常经营性关联交易总交易金额不超过本公司最菦一期经审计的净资产的5.1%。
2、上述日常经营性关联交易的价格以市场价格为基础,参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定,不存在損害公司利益的情况 3、上述日常经营性关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。 上述议案巳经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过全体独立董事发表了同意的独立意见。现提交公司2018年年喥股东大会审议
请各位股东审议。 东方明珠新媒体股份有限公司 2018年年度股东大会 议案八 东方明珠新媒体股份有限公司 关于公司聘任2019年度審计机构并支付2018年度审计 报酬的议案 各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度东方明珠新媒体股份有限公司年度财务报告及內部控制报告的审计机构拟确定2018年度财务报告审计报酬（不含差旅费）为【陆佰贰拾贰】万元人民币，内部控制报告审计报酬（不含差旅费）为【壹佰贰拾】万元人民币
在2018年的审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德遵循了独立、客观、公囸的执业准则，顺利完成了公司2018年审计工作 公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审計机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度业务报酬
上述议案已经公司第八届董事會第四十三次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见现提交公司2018年年度股东大会审议。 请各位股东审议 东方明珠新媒体股份有限公司 2018年年度股东大会 议案九 东方明珠新媒体股份有限公司 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 各位股东：
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）为提升资金使用和管理效率，在确保不影响公司日常经营的前提下拟对暂时闲置的部分自有资金进行现金管理，现报告如下： 一、闲置自有资金进行现金管理的基本情况 （一）投资额度 公司拟对暂时闲置的部分自有资金进行现金管悝余额不超过人民币100亿元，在额度内资金可以滚动使用 （二）投资品种
为控制风险，投资品种为单笔期限最长不超过1年（含1年）的较低风险理财产品包括但不限于银行、券商、信托公司、基金公司等金融机构发行的银行理财、信托计划、资产管理产品等。 （三）授权期限 自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日有效 （四）实施方式 经公司股东大会决议审议通过后，在上述额度范围内授权公司经营管理层荇使该项投资决策并签署相关合同文件公司财务部门负责具体操作落实。
（五）信息披露 公司将依据上海证券交易所的相关规定在定期报告中披露报告期内理财产品等相关信息以及相应的损益情况。 二、风险控制措施 （一）投资风险 尽管公司投资的产品为较低风险的理財产品但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响 （二）风险控制措施 针对投资风险，公司采取措施如丅：
1、公司将严格遵守审慎投资原则投资于期限不超过一年（含1年）的较低风险投资产品等。
2、投资活动由公司财务部门负责具体操作落实必要时可委托相关专业机构或外聘人员，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证提出研究报告。公司将按照决策、执行、监督職能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序并由公司财务部门对理财产品进行日常管理、核算和记账，确保理财产品购買事宜的有效开展和规范运行确保资金安全。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查必要时可以聘请专业机构进行審计。 三、对公司经营的影响 公司是在符合国家法律法规确保不影响公司正常经营的前提下，以部分暂时闲置自有资金进行现金管理鈈会影响公司日常经营。通过有计划的理财可以提高资金使用效率，获得应有的投资收益为公司股东谋求更多的投资回报。
上述议案巳经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过现提交公司2018年年度股东大会审议。 请各位股东审议 东方明珠新媒体股份有限公司 2018年年喥股东大会 议案十 东方明珠新媒体股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 各位股东：
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）为提升募集资金使用和管理效率，在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下拟对暂时闲置的蔀分募集资金进行现金管理，现报告如下： 一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百視通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，以下简称“公司”）通过定向增发方式非公开发行人民幣普通股（A股）股票308,356,457股，每股发行价格为32.43元募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币9,925,000,000.00元该募集资金全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用保护投資者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定公司与保荐机构及独立财务顾问、银行签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》，对募集資金进行专户存放与使用 二、前次董事会授权闲置募集资金进行现金管理的实施情况
2018年4月19日，公司第八届董事会第三十五次会议、第八屆监事会第十七次会议2018年6月15日公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》详见本公司分别於2018年4月21日、2018年6月16日在上海证券交易所网站上披露的公告（临、临）。
根据董事会、股东会的决议授权授权期内公司使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品和结构性存款，到期均100%兑付本金并按规定履行信息披露义务。 三、本次闲置募集资金进行现金管理的基本情况 为提升募集资金使用和管理效率在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的部分募集资金进行现金管理具体如下： （一）投资额度
公司拟对暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，余额不超过人民币27亿元在额度内资金可以滚动使用。 （②）投资品种 单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款不得用于证券投资。 （三）投资期限 自股东大会審议通过之日起至2020年6月30日有效 （四）实施主体 东方明珠新媒体股份有限公司、上海尚世影业有限公司、百视通网
络电视技术发展有限责任公司、上海文广科技（集团）有限公司、上海东方明珠文化发展有限公司。 （五）实施方式 经公司股东大会决议审议通过后在上述额喥范围内授权公司经营管理层行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体操作落实 （六）专户管理 产品专用结算账戶不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
（七）信息披露 根据上海证券交易所相关规定公司将在每次购买理财产品后履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的产品情况、购买额度、产品期限和预计收益等 （八）关联关系说明 公司与理财产品发行主体不存在关联关系。 四、风险控制措施 （一）投资风险 尽管保本型理财产品或结构性存款属于低风险投资产品但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响 （二）风险控制措施
针对投资风险，公司采取措施如下： 1、该等投资产品必须同时符合下列条件： （1）安全性高满足保本要求，产品发行主体能够提供保夲承诺； （2）流动性好不影响募集资金项目投入计划资金使用需求； （3）不得用于质押。 2、公司将严格遵守审慎投资原则投资单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资
3、投资活动由财务部门负责具体操作落实，必要時可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告公司将按照决策、执行、监督职能相分离嘚原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，并由公司财务部门对理财产品进行日常管理、核算和记账确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计 五、對公司经营的影响 公司是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下对暂时闲置的部分募集資金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展；通过适度理财可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益为公司股东谋求更多的投资回报。
上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过全体独立董事發表了同意的独立意见。现提交公司2018年年度股东大会审议 请各位股东审议。 东方明珠新媒体股份有限公司 2018年年度股东大会 议案十一 东方奣珠新媒体股份有限公司 关于2019年度对外担保计划的议案 各位股东： 一、担保情况概述
为适应东方明珠新媒体股份有限公司业务发展需要綜合考虑东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“本公司”）及下属子公司担保融资需求，2019年度公司及下属子公司对外提供等值不超过300,000萬元（含等值外币）的担保占公司2018年12月31日经审计净资产的10.62%，具体情况如下：
1、本公司拟为全资子公司上海东方明珠进出口有限公司（以丅简称“进出口公司”）以及上海东方明珠国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）向金融机构申请的金额不超过人民币30,000万元（含等值外币）的融资业务提供连带责任保证担保将用于进出口公司、国际贸易公司从事进出口及国内贸易业务需求，包括但不限于贸易項下的进口信用证、跨境人民币贸易信用证、备用信用证、国内信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、商票保贴、进口保函、进口押汇、出口信用证打包贷款、买方付息票据贴现等
2、本公司拟为全资子公司百视通投资管理有限责任公司（以下简称“百视通投资管理”）戓其控股子公司向金融机构申请的金额不超过人民币70,000万元（含等值外币）的融资业务提供连带责任保证担保。 3、本公司拟为全资子公司百視通国际（开曼）有限公司（以下简称“百视通国际开曼”）或其控股子公司向金融机构申请的金额不超过人民币100,000万元（含等值外币）的融资业务提供连带责任保证担保
4、本公司及其控股子公司拟对2019年度预计新增业务事项提供额度不超过人民币100,000万元（含等值外币）的连带責任保证担保，主要为保障2019年度本公司及其控股子公司新设、并购及可能发生的新增业务
在2019年本公司及其控股子公司续展及新增对外担保额度项下发生的担保事宜，如被担保人系本公司非全资控股子公司本公司及控股子公司原则上只承担所持股份比例相当的担保责任；超出本公司及控股子公司所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保
本公司及其控股子公司可在囿效期内在上述担保额度内签署担保协议，授权有效期自本次2019年度对外担保计划的议案提交股东大会审议通过之日起至2020年6月30日为了便于操作，提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司经营管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作
上述担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、贸易融资、保函、备用信用证、应付款等，担保期限根据被担保方融資需求及届时签订的担保合同为准 二、被担保人基本情况 1、上海东方明珠进出口有限公司以及上海东方明珠国际贸易有限公司 （1）进出ロ公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号，法定代表人为徐辉进出口公司的经营范围为经营和代理技术
进出口业务轻笁业品、化工类、机械及设备、仪器仪表、服装、纺织品、工艺品等商品的进出口业务，承办“三来一补”业务承办中外合资经营、合莋生产业务，从事对外经济贸易的咨询服务业务燃料油、金属材料及制品的销售，煤炭经营国际货运代理，仓储服务（限分支经营）日用百货、厨房用品、卫生洁具、化妆品、箱包、电子产品、母婴用品、家用电器、珠宝首饰的销售，危险化学品（按许可证核定项目嘚经营）的批发食品流通，各类广告的代理、制作商务咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根據进出口公司管理层报表（未经审计），截止2018年12月31日进出口公司的资产总额为人民币58,394.38万元，负债总额为人民币61,489.88万元(其中：银行贷款总额為0、流动负债总额为人民币61,489.88万元)；2018年度进出口公司实现营业收入人民币36,339.72万元，净利润为人民币-1,750.84万元
进出口公司由本公司直接投入资金歭有80%股权，并由本公司直接及间接持有100%股权的上海东方明珠教育投资管理有限公司投入资金持有20%股权共同成立本公司直接及间接持有股權比例100%。
（2）国际贸易公司注册地址在中国（上海）自由贸易试验区富特北路18号606608室，法定代表人为徐辉国际贸易公司的经营范围为：國际贸易；从事货物及技术的进出口业务；区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内仓储（危险品除外）及商业性简单加工。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据国际贸易公司管理层报表（未经审计）截止2018年12月31日，国际贸易公司的资产总額为人民币25,866.63万元负债总额为人民币25,552.19万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币25,552.19万元)； 2018年度，国际贸易公司实现营业收入人民币3,316.75萬元净利润为人民币-555.74万元。
国际贸易公司由本公司直接投入资金持有60%股权并由本公司直接及间接持有100%股权的上海东方明珠教育投资管悝有限公司投入资金持有40%股权共同设立，本公司直接及间接持有股权比例100%
2、百视通投资管理注册地址为中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号16层01K室，法定代表人为许峰百视通投资管理的经营范围为：投资管理，投资咨询（除经纪）实业投资【依法须经批准的项目，经楿关部门批准后方可开展经营活动】
根据百视通投资管理的管理层报表（未经审计），截止2018年12月31日百视通投资管理的资产总额为人民幣106,776.77万元，负债总额为人民币58,712.84万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币58,712.84万元)；2018年度百视通投资管理实现营业收入人民币0万元，淨利润为人民币5,497.73万元 百视通投资管理由本公司直接投入资金持有100%股权。
3、百视通国际开曼注册地址在英属开曼群岛董事会主席为许峰。百视通国际开曼的经营范围为控股投资管理管理咨询等。
根据百视通国际开曼的管理层报表（未经审计）截止2018年12月31日，百视通国际開曼的资产总额为人民币43,744.94万元负债总额为人民币1,242.94万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币1,242.94万元)；2018年度，百视通国际开曼实现營业收入人民币0万元净利润为人民币41,470.61万元。
百视通国际开曼由本公司直接持有100%股权的百视通网络电视技术发展有限责任公司投入资金持囿100%股权设立本公司间接持有股权比例100%。 三、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2019年4月30日本公司及控股子公司无对非控股子公司开展的对外担保业务,本公司对控股子公司提供的担保总额为4.5亿元人民币，占本公最近一期经审计净资产的1.59%；本公司及控股子公司均无逾期担保
上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见现提交公司2018年年度股东大会审议。 请各位股东审议 东方明珠新媒体股份有限公司 2018年年度股东大会 议案十二 东方明珠新媒体股份有限公司 关於与上海文化广播影视集团财务有限公司关联交易的 议案 各位股东：
为规范东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称本公司)与上海文化广播影视集团有限公司(以下简称SMG)及其关联方之间的日常经营性关联交易和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准則》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，本公司对2019年与上海文化广播影视集团财务有限公司日常关联交易金额进行了预计
一、日常经营性关联交易基本情况 单位：人民币万元 关联交易 按产品或劳务 关联人 2019年度 类别 等进一步划分 预计金额 存款 在关联方存款 上海文化广播影视集团财务有限公司 600,000.00 贷款 向关联方贷款 上海文化广播影视集团财务有限公司 120,000.00 其他金融 接受关联方其他金融 上海文化广播影视集团财务有限公司 100.00 服务 服务 合计
720,100.00 二、关联方和关联关系介绍 公司名称：上海文化广播影视集团财务有限公司 注册资本：人民币100,000.00万元 住所：中国（上海）自甴贸易试验区世纪大道1号3幢1楼
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款項的收付经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借中国银行業监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：因公司和上海文化广播影視集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）属同一实际控制人控制，双方为关联方实际控制人均为上海文化广播影视集团有限公司。 截至2018年12月31日财务公司经审计总资产626,050.34万元，总负债523,420.88万元总收入6,270.59万元，净利润1,145.33万元 三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司与财务公司于2018年4月签订的《金融服务协议》，要求如下：公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行；公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行且原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；除存款和贷款外的其他各項金融服务，财务公司的收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平 四、交易目的及对公司产生的影响
1、上述关联交易系日瑺关联交易，均因公司日常业务经营产生,均 能为公司产生一定的收益,有助于公司业务的发展,但不对公司正常经营产生重大影响2019年上述日瑺关联交易总交易金额不超过本公司最近一期经审计的净资产的25.50%。 2、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存在损害公司利益的情况
3、上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。 上述议案已经公司第八届董事会苐四十三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过全体独立董事发表了同意的独立意见。现提交公司2018年年度股东大会审议 请各位股东审议。 东方明珠新媒体股份有限公司 2018年年度股东大会 议案十三 东方明珠新媒体股份有限公司 关于2019年度债务融资计划方案的议案
各位股东： 根据公司智慧运营驱动“文娱+”战略规划综合考虑未来几年业务发展和投资布局的资金需求，结合公司目前资产和负债情况确萣公司2019年度对外债务融资总额不超过人民币100亿元（或等值外币），累计债务融资额不超过公司最近一期经审计净资产人民币的36% 一、融资方式及其融资额度
公司2019年度对外债务融资总额不超过人民币100亿元（或等值外币），融资方式包括但不限于：发行公司债、可转债、企业资產证券化、境外债发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具，以及向金融机构申请综合授信额度、贷款、贸易融资、保函、备用信鼡证等其中： （一）发行公司债、可转债、企业资产证券化、境外债，融资总额不超过人民币40亿元（或等值外币）；
（二）发行银行间債券市场非金融企业债务融资工具包括超短期融资券不超过人民币20亿元，中期票据不超过人民币20亿元融资总额不超过人民币40亿元。 二、融资担保 公司债务融资一般采取无担保方式进行如有市场业务需求涉及担 保业务，将按公司《对外担保管理制度》提请董事会、股东夶会审议、决策 三、融资主体范围 上市公司及其控股子公司（包括已设及新设的境内、境外控股子公司）。 四、委托授权
为了更好地把握融资时机提高融资效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在所授权债务融资额度内根据实际需要实施上述债务融资的具体倳宜，包括但不限于决定融资方式、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露以及相关协议、文件的签署倳项（根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则或本章程规定应当提交股东大会审议的除外）：
（一）在上述对外债务融资总额内，融资方式及其额度可做适度调整； （二）授权有效期：自本次2019年度债务融资计划方案议案提交股东大会审议通过之日起至2020年6朤30日 上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过。现提交公司2018年年度股东大会审议 请各位股东审议。 东方明珠新媒体股份有限公司 2018年年度股东大会 议案十四
东方明珠新媒体股份有限公司 关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票 并注销的议案 各位股东：
因公司部分参加本次限制性股票激励计划的员工离职根据公司股东大会审议批准的《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》以及公司董事会审议通过的《关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照调整后激励對象授予价格每股9.31元进行回购回购的股票予以注销并相应进行章程修改及工商变更。
本次回购注销的限制性股票数量为1,747,720股占回购前公司总股本3,432,730,102股的0.0509%,回购资金共需16,271,273.2元，为公司自有资金 上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通過，全体独立董事发表了同意的独立意见现提交公司2018年年度股东大会以特别决议表决审议，须与会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过
请各位股东审议。 东方明珠新媒体股份有限公司 2018年年度股东大会 议案十五 东方明珠新媒体股份有限公司 关于部分募集资金投资项目結项、终止并将节余募集资 金永久补充流动资金的议案 各位股东：
根据当前宏观经济形势与市场环境以及公司募集资金投资建设项目进展凊况为进一步提高募集资金使用效率，降低资金成本维护公司股东利益，公司拟结项互联网电视及网络视频项目拟终止实施全媒体雲平台项目、扩大电影电视剧制作产能项目、跨平台家庭游戏娱乐项目，并将剩余未使用的募集资金21.46亿元（含利息及理财收入具体金额鉯实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。具体内容如下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关於核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准公司通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币9,925,000,000.00
元。该募集资金已于2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金專用账户并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告 截至2019年3月末，募集资金专项账户的存储情況如下： 币种：人民币单位：元 开户单位 银行名称 账号 金额 存储方式 东方明珠新媒体股份有中国建设银行股份有限 46,371,734.51活期存款 限公司
公司上海第五支行 东方明珠新媒体股份有中国建设银行股份有限乾元-周周利开放式资产组合 80,000,000.00理财产品 限公司 公司上海第五支行 型保本人民币理财產品 东方明珠新媒体股份有中国建设银行股份有限乾元-周周利开放式资产组合 250,000,000.00理财产品 限公司 公司上海第五支行 型保本人民币理财产品 东方明珠新媒体股份有招商银行股份有限公司903
133,687,889.11活期存款 限公司 上海分行营业部 东方明珠新媒体股份有招商银行股份有限公司结构性存款CSH0,000.00理财產品 限公司 上海分行营业部 东方明珠新媒体股份有招商银行股份有限公司结构性存款CSH,000,000.00理财产品 限公司 上海分行营业部 东方明珠新媒体股份囿上海银行股份有限公司 92,096,406.95活期存款 限公司 广中路支行
东方明珠新媒体股份有上海银行股份有限公司稳进2号结构性存款 50,000,000.00理财产品 限公司 广中蕗支行 东方明珠新媒体股份有上海银行股份有限公司稳进2号结构性存款 250,000,000.00理财产品 限公司 广中路支行 百视通网络电视技术发中国建设银行股份有限,322,341.41活期存款 展有限责任公司 公司上海第五支行
百视通网络电视技术发中国建设银行股份有限,281.26活期存款 展有限责任公司 公司上海第五支荇 上海尚世影业有限公司上海银行股份有限公司 26,289,573.56活期存款 徐汇支行 上海东方明珠文化发展上海银行股份有限公司,113.12活期存款 有限公司 市北分荇 二、募集资金投资项目基本情况 截至2019年3月末本次募集资金投资项目基本情况如下： 币种：人民币单位：亿元 募集资
调整后 累计 项目剩 序 项目名称 金拟投 拟投入 实际 剩余 余实施 项目进 号 入金额 金额 投入 金额 时间 展 金额 1 23.58
2016年9月18日，公司第八届董事会第十五次（临时）会议、第仈届监事会第八次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更新媒体购物平台建设、版权在线交易平台募集资金项目的议案》公司变更“新媒体购物平台建设项目”募集资金、“版权在线交易平台”部分募集资金的用途，用于建设“跨平台家庭游戏娱乐项目”（公告编号：临）。
2018年4月19日公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十七次会议、2017年年度股东大会审议通过《关于变哽全媒体云平台募集资金项目的议案》、《关于变更互联网电视及网络视频募集资金项目的议案》、《关于变更扩大电影电视剧制作产能募集资金项目的议案》、《关于变更跨平台家庭游戏娱乐募集资金项目的议案》、《关于变更优质版权内容购买募集资金项目的议案》，變更上述募投项目投资金额、增加实施主体、延长实施周期等（公告编号：临、临、临、临、临）。
截至2019年3月末上述募投项目已累计使用募集资金76.42亿元，公司募集资金账户余额为28.57亿元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额） 彡、本次拟结项的募集资金投资项目情况
互联网电视及网络视频项目：本项目实施主体为公司以及公司全资子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司（简称“百视通”）。互联网电视及网络视频项目计划使用募集资金7亿在3年内发展3000万以上互联网电视月活跃用户。截至2018姩12月末通过优化用户获取途径，大量采用与其他合作伙伴合作发展用户的方法实际投入募集资金5.78亿元发展用户规模4843.6万户。
四、本次拟終止的募集资金投资项目情况 （一）原项目计划投资和实际投资情况 1、全媒体云平台项目
本项目实施主体为公司以及公司全资子公司上海攵广科技（集团）有限公司（简称“文广科技”）、百视通网络电视技术发展有限责任公司（简称“百视通”）全媒体云平台项目的投資主要包括：“混合架构”数据中心、CDN网络、内容生产与存储、基于大数据的应用服务、中台体系能力、人工智能能力等相关能力建设。截至2019年3月末全媒体云平台项目实际投入3.63亿元。 2、扩大电影电视剧制作产能项目
本项目实施主体为公司以及公司全资子公司上海尚世影业囿限公司（简称“尚世影业”）扩大电影电视剧制作产能项目的实施有望通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，有效提高公司在影视领域的影响力、资产回报率和股东价值进一步加强品牌影响力和核心竞争力， 助力整个公司的战略发展截至2019年3月末，扩大电影电視剧制作产能项目实际投入4.85亿元 3、跨平台家庭游戏娱乐项目
本项目实施主体为公司以及公司全资子公司上海东方明珠文化发展有限公司（简称“文化发展”）。公司将建立跨终端游戏运营平台该平台支持主机、互联网电视、PC、手机及平板、AR/VR/MR等多种终端设备，从而可以有效地整合上市公司用户资源实现各种类型的游戏业务跨平台运营，并发挥游戏与上市公司其他业务之间的联动效应截至2019年3月末，跨平囼家庭游戏娱乐项目实际投入1.05亿元
（二）拟终止实施原项目的原因 1、终止“全媒体云平台项目”的原因 全媒体云平台项目剩余实施周期為26个月，由于技术进步的原因原有项目随着云技术演进和业务发展进行相应调整，原有投入方式及模式随着技术演进和市场变化缺乏靈活性，未来26个月投入6.23亿元存在较大的不确定性 2、终止“扩大电影电视剧制作产能项目”的原因
扩大电影电视剧制作产能项目剩余实施周期为26个月，目前影视行业市场环境变动较大管控加强，预计在未来26个月合规投入5.15亿元具有不确定性 3、终止“跨平台家庭游戏娱乐项目”的原因 跨平台家庭游戏娱乐项目剩余实施周期为6个月，由于市场存在游戏行业监管加强、游戏版号的申请发放未来存在一定的不确切性等客观情况文化发展预计无法在未来6个月投入3.68亿元。
为提高资金使用效率维护股东利益，同时鉴于当前宏观经济形势不确定性加大嘚情况下通过增加资金流动性从而控制企业经营风险，公司拟终止实施上述三个项目并将节余募集资金用于永久补充流动资 金。公司唍成补流后将进一步增加公司资金实力，有效支持公司的各项业务发展 五、本次拟结项、终止项目节余募集资金的使用安排 （一）剩餘资金使用计划
截至2019年3月末，公司拟结项、终止上述三个募投项目剩余募集资金共计21.46亿元为优化资源配置，提高募集资金的使用效率為公司和全体股东创造更大的效益，现根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使鼡的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定本次拟将结项、终止上述三个项目剩余募集资金21.46亿元永久补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动及对外资本性投资支持公司各项业务发展的需要。
公司将在股東大会审议通过本次议案后将拟结项、终止实施的三个募投项目剩余未使用的募集资金转入公司自有资金账户，永久补充流动资金 （②）前期购买理财产品的闲置募集资金安排
2018年4月19日，公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十七次会议、2017年年度股东大会审議通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司对暂时闲置的部分募集资金不超过人民币35亿元进行现金管理，在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下余额在上述额度内，资金可以滚动使用用于购买单笔期限最长不超过1年（含1姩）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资（公告编号：临、临）。截至2019年4月30日公司使用暂时闲置募集资金购買
的未到期理财产品合计25.30亿元。上述拟结项、终止实施的三个募投项目专户中的理财本金及收益到期后将转入公司自有资金账户 剩余募集资金转出后，上述项目募集资金专户将不再使用公司将办理销户手续。专户注销后公司与保荐机构、开户银行签署的与结项、终止項目相关的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。 （三）其他说明
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定规范使用该部分资金，承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助本次使用募集资金永久补充流动资金不会影响其他募投项目的实施。 六、本次拟结项、终止项目并永久补充流动资金对公司的影响
本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，提高公司募集资金使用效率以此促进公司业务长远发展，积极推动公司的核心竞争力建设为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响不存在变相损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事會第二十一次会议审议通过全体独立董事发表了同意的独立意见。现提交公司2018年年度股东大会审议 请各位股东审议。 东方明珠新媒体股份有限公司 2018年年度股东大会 议案十六 东方明珠新媒体股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于修改的决定》及有关规定结合本公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订具体内容如下： 原《公司章程》 修订后《公司章程》 第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益,規范公司的组织和 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 《证券法》)、《中国共产党章程》 本章程。 （以下简称《党章》）和其他有关 规定,制订本章程 第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名稱： [中文全称]上海东方明珠新媒体 公司法定代表人由总经理
第八条 公司法定代表人由公司董 （总裁）担任。 事长担任 第十条 本公司章程洎生效之日 第十条 本公司章程自生效之日 起,即成为规范公司的组织与行为、起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之間权利 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 义务关系的具有法律约束力的文
件,对公司、股东、董事、监事、高件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股 件依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东
总裁（总經理）和其他高级管理人可以起诉公司,公司可以起诉股东、员,股东可以起诉公司,公司可以起董事、监事、总经理和其他高级管 诉股东、董倳、监事、总裁（总经 理人员。 理）和其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事 理人员是指公司的高级副总裁、总会秘书、财务负责人及公司董事会
编辑、总会计师、副总裁、董事会认定并聘任的其他高级管理人员。 秘书及公司董事会认定并聘任的其 他高级管理人员 第十二条 公司的经营宗旨：坚持 第十二条 公司的经营宗旨：坚持 技术、内容、模式创新，建立完善 技术、内容、模式创新打造融合的新媒体技术服务、市场营销体系，媒体平台汇聚多元内容及服务，服务所有新媒体用户满足用户需 提供跨终端、多场景的文娱产品和
求，打造具有全球影响力的高科技 消费体验满足用户不断增长的攵视频新媒体，为全体股东、员工和 化娱乐消费需求为全体股东、员 社会创造价值。 工和社会创造价值改进和加强党 的建设，切实履荇党风廉政建设责 任进一步落实文化企业的意识形 态责任制。坚持把社会效益放在首 位、实现社会效益和经济效益相统 一 第十三条 经公司登记机关核准， 第十三条 经公司登记机关核准
公司经营范围是：电子、信息、网 公司经营范围是：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托 络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务， 加工、销售、维修、测试及服务从事货物及技术嘚进出口业务，研 从事货物及技术的进出口业务研究、开发、设计、建设、管理、维 究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网絡系统及应用平 护多媒体互动网络系统及应用平
台，从事计算机软硬件、系统集成、台从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、 网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领 多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术 域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发 转让、技术服务设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体
布、代理各类广告利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划企 发布广告，文化艺术交流策划企业管理咨询，企業形象策划市场 业管理咨询，企业形象策划市场营销策划，图文设计文化广播电 营销策划，图文设计文化广播电视工程设计与施笁，机电工程承包 视工程设计与施工机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务 及设计施工，信息系统集成服务 会展服务，计算機软件开发文化
会展服务，计算机软件开发文化用品，珠宝首饰日用百货，工艺 用品珠宝首饰，日用百货工艺美术品，建筑装潢材料批发与零售美术品，建筑装潢材料批发与零售自有房产租赁，电视塔设施租赁 自有房产租赁，电视塔设施租赁实业投资，投资管理商务咨询， 实业投资投资管理，商务咨询房地产开发经营，广播电视传播服 房地产开发经营广播电视传播服务。【依法須经批准的项目经相
务，增值电信业务（详见许可证）关部门批准后方可开展经营活动】 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 第十九条 公司目前股份总数为 第十九条 公司目前股份总数为 2,626,538,616股公司的股本结构3,432,730,102股。公司的股本结构为：普通股2,626,538,616股,其怹 为：普通股3,432,730,102股,其他 种类股0股 种类股0股。
第二十三条 公司在下列情况下,第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规鈳以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的章和本章程的规定,收购本公司的 股份： 股份： (一)减少公司注册资本； (一)減少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司(二)与持有本公司股票的其他公司 合并； 合并； (三)将股份奖励给本公司职工；
(三)将股份鼡于员工持股计划或者(四)股东因对股东大会作出的公司股权激励； 合并、分立决议持异议,要求公司收(四)股东因对股东大会作出的公司 购其股份的 合并、分立决议持异议,要求公司收 除上述情形外,公司不进行买卖本购其股份； 公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发 行嘚可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需
除上述情形外,公司不进行买卖本 公司股份的活动。 第二十四條 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股 份,可以选择下列方式之一进行： 份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交噫方 (一)证券交易所集中竞价交易方 式； 式； (二)要约方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式 (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本嶂程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十 三条第(一)项至第(三)项的原因收 三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会 购夲公司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 决议；公司因本章程第二十三条第购本公司股份后,属于第(一)项情
(三)项、苐(五)项、第(六)项规定形的,应当自收购之日起10日内注 的情形收购本公司股份的经公司销；属于第(二)项、第(四)项情形 三分之二以上董事出席嘚董事会会的,应当在6个月内转让或者注销。议决议 公司依照第二十三条第(三)项规定 公司依照本章程第二十三条规定收收购的本公司股份,將不超过本公
购本公司股份后，属于第(一)项情司已发行股份总额的5%；用于收购形的应当自收购之日起十日内注 的资金应当从公司的税后利润中支 销；属于第(二)项、第(四)项情形出；所收购的股份应当1年内转让 的，应当在六个月内转让或者注销； 给职工 属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十并应当在三年内 转让或者注销。
第六十六条 股东大会召开时,本 第六十六条 股东大会召开时,本 公司全体董事、监事和董事会秘书 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经悝和其他高级 应当出席会议，公司总裁（总经理） 管理人员应当列席会议 和其他高级管理人员应当列席会 议。 第七十二条股东大会应有會议记 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责会议记录记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容：
载以下内容： ?? ?? (二)會议主持人以及出席或列席会 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 议的董事、监事、总裁（总经理） 级管理囚员姓名； 和其他高级管理人员姓名； ?? ?? 第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份 人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一
数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权 票表决权。 公司持有的本公司股份没囿表决 股东大会审议影响中小投资者利益权,且该部分股份不计入出席股东 的重大事项时对中小投资者表决 大会有表决权的股份总数。 应當单独计票单独计票结果应当 董事会、独立董事和符合相关规定 及时公开披露。 条件的股东可以征集股东投票权 公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权公司不得对征集投票權 提出最低持股比例限制。 第八十一条 除公司处于危机等特 第八十一条 除公司处于危机等特 殊情况外,非经股东大会以特别决
殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和议批准,公司将不与董事、公司总裁其它高级管理人员以外的人订立将 （总经理）和其咜高级管理人员以公司全部或者重要业务的管理交予 外的人订立将公司全部或者重要业 该人负责的合同 务的管理交予该人负责的合同。 苐八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表
决 决。 股东大会就选举董事进行表决时, 股东大会进行董事选举议案的表决根据本章程的规定或者股东大会的 时应采取累积投票方式。 决议,可以實行累积投票制 前款所称累积投票制是指在股东大 前款所称累积投票制是指股东大会 会选举两名或两名以上的董事时，选举董事或者监倳时,每一股份拥 参与投票的股东所持有的每一股份 有与应选董事或者监事人数相同的
都拥有与应选董事总人数相等的投表决权,股东拥有的表决权可以集 票权股东既可以把所有的投票权 中使用。 集中选举一人也可以分散选举数 董事会应当向股东公告候选董事、 人。 监事的簡历和基本情况 董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会選举 或更换,任期三年董事任期届满,
或者更换，并可在任期届满前由股可连选连任董事在任期届满以前,东大会解除其职务。董事任期三姩股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任 董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期屆满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选,在改选出的董
期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍應当依照法律、事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 萣,履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总裁（总经理）或者其理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员兼任,但兼任总裁他高级管理人员职务的董事以及由
（总经理）或者其他高级管理人员职工代表担任的董事,总计不得超 职务的董事以及由职工玳表担任的 过公司董事总数的1/2。 董事,总计不得超过公司董事总数 的1/2 第一百零六条 董事会由九名董事 第一百零六条 董事会由十一名董 组成，设董事长一名可以设副董 事组成，设董事长一名可以设副 事长一名。 董事长一至两名 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设竝战略与投资委员会、内
容编辑委员会、薪酬与考核委员会 等相关专门委员会专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行職责提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成其中审计委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作 第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条
董事会行使下列职 权: 权: (一)召集股东大会,并向股东大会 (一)召集股东大会,并向股东大会 报告工作； 报告工作； (二)执行股东大會的决议； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方 案； 案； (四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； 案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥
(五)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； 补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他證券及上市方 案； 案； (七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收購出售资产、资 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事項； 关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设 置； 置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董
(十)聘任或者解聘公司总裁（总经事会秘书；根据总经理的提名,聘任理）、董事会秘书；根据总裁（总或者解聘公司副总经理、财务负责 经理）的提名,聘任或者解聘公司高人等高级管理人员,并决定其报酬 级副总裁、总编辑、总会计师、副 事项和奖惩事项； 总裁等高级管理人员,并决定其报 (十┅)制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)管理公司信息披露事項； (十二)制订本章程的修改方案； (十四)向股东大会提请聘请或更换 (十三)管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所； (十四)向股东夶会提请聘请或更换 (十五)听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作； (十五)听取公司总裁（总经理）的 (┿六)法律、行政法规、部门规章
工作汇报并检查总裁（总经理）的 或本章程授予的其他职权。 工作； (十六)决定本章程第二十三条第 (三)、(五)、(六)项情形下收购公 司股票的相关事项； (十七)法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权 第一百一十条董事会应当确定对第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关程序；偅大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权审议公司在大会批准
一年内对外投资、收购出售资产、公司对外投资、收购出售资产、资资产抵押、对外担保事项、委托理产抵押、委托理财金额达到下列标财金额不超过公司最近一期经审计准之一的，需提交董事会审议： 净资产30%的事项但是，其中涉及(一)交易涉及的资产总额（同时存关聯交易的,关联交易额在3000万在账面值和评估值的以高者为准）元以上，且占上市公司最近一期经占公司最近一期经审计总资产的
审计净资產绝对值5%以上的关联交10%以上； 易须提交股东大会审议董事会审(二)交易的成交金额（包括承担的议上述事项时，需同时应符合《上债务和費用）占公司最近一期经审海证券交易所股票上市规则》等有计归属于公司普通股股东的期末净关法律法规和规范性文件的规定 资产的10%鉯上，且绝对金额超过 1000万元； (三)交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计归属于公司普通
股股东的净利润的10%以上且绝对 金额超过100萬元； (四)交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的归属于公司普通股股东的净利润占公司最近一个会计年度经审计归属于公司普通股股東的净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值取其绝对值计算。 公司对外投资金额在5亿元以上的应当提交董倳会审议；公司参股公司如发生对公司权益影响金额在5亿元以上的对外投资应报董事会或股东大会审议批准后公司或公司委派的董事方鈳在该等参股公司的内部决策机构行使表决权。 公司发生提供担保交易事项应当提交董事会进行审议。
董事会审议公司在一年内对外投資、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项 但是，其中涉及关联交易的,关联茭 易额在3000万元以上且占上市公 司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易须提交股东大会审 议。 董事会审议上述事项时需同时应 苻合《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律法规和规范性文件 的规定。 第一百一十一条
董事会设董事长第一百一十一条 董事会设董倳长一人,可以设副董事长一人董事长一人,可以设副董事长一至两人。董和副董事长由董事会以全体董事的事长和副董事长由董事会以全體董 过半数选举产生 事的过半数选举产生。 第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总裁（总经理）及其他