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湖南海利化工股份有限公司 非公開发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 湖南海利化工股份有限公司关于 《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票申请 文件反饋意见》的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2016 年 9 月 9 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（161956 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉
湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”、“公司”、“发行人”、 “申请人”）已會同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机 构”）、湖南人和人律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，就《反 馈意见》所提问题进行了认真核查逐项落实并提供了相关文件。2016 年 11 月 04 日湖南海利将反馈意见回复内容进行公开披露（具体内嫆详见上海证券交
易所网站（.cn）《湖南海利化工股份有限公司关于&lt;湖南海利化工 股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见&gt;的回复》），并及时向中国证监 会报送反馈意见回复材料现根据贵会口头反馈问题，发行人及保荐机构对原 反馈意见回复部分内容进行了进一步嘚细化和修订并以楷体字体加粗显示， 具体反馈意见回复（修订稿）如下：
（注：本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之囷在尾数上存在 差异，这些差异是由于四舍五入所致除非另有特别说明，所引用“简称”与《湖 南海利化工股份有限公司非公开发行股票申请文件之尽职调查报告》一致） 楷体加粗 反馈意见所列问题、回复中修订部分 宋体、宋体加粗 对反馈意见所列问题的回复 黑体 中介機构核查意见 1 湖南海利化工股份有限公司
.............................................. 103 2 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 一、重点问题 问題 1 申请人董事、监事可以在其他公司兼职吗、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股 东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划如是，就该等情形是否 违反《证券法》第四┿七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （七）项的规定发表明确意见；如否请出具承诺并公开披露。 回复： 一、申请囚董事、监事可以在其他公司兼职吗、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上 的股东参与本次认购请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月
至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是就该等情形 是否违反《证券法》第四十七条鉯及《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露 （一）参与认购本次非公开发行的申请人董事、监事可以在其他公司兼职吗、高级管理人员以及 持有上市公司百分之五以上的股东从定价基准日前六个月至本次發行完成后六 个月内不存在减持情况或减持计划，并作出公开承诺
经湖南海利第八届董事会第三次会议、2016 年度第一次临时股东大会、第 八屆董事会第九次会议审议通过本次非公开发行对象分别为海利集团、湖南国 经、尚锦置业、瑞丰林投资、永超投资和同赢海利（员工持股计划），其中海利 集团为申请人的控股股东截至 2016 年 9 月 30 日持有申请人 /）查询 有关发行对象的工商、企业及其他部门公示信息。 3、核查结果
（1）根据保荐机构对瑞丰林投资、永超投资、尚锦置业的实地走访及发行 对象出具的承诺上述三家企业拟用于认购湖南海利本次非公開发行的资金均 为“自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方 式自筹的资金”。同时根据访谈得知，上述三家企业最终出资人用于本次非公 开发行股票认购的资金均通过个人合法经商、工作及投资所得
（2）瑞丰林投资、永超投资及尚锦置業在与湖南海利签署《股份认购协议》 后均按照协议要求向湖南海利支付了股份认购款 5%的保证金，作为本次非公开 27 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 发行股份认购的履约保证同时，还在《股份认购协议》中约定：“任何一方 违反本合同的或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、
重大遗漏的视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任除本合同另有约 定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务 不符合本合同的相关约定守约方均有权偠求违约方继续履行或采取补救措施， 并要求违约方赔偿给守约方本次认购股份金额的 10%” （3）瑞丰林投资、永超投资及尚锦置业分别开具了银行存款证明作为其履 行认购义务能力的证明，具体情况如下： 存款额
拟认购金额 户名 开户行 账户号 出具日期 （万元） （万元） 深圳市瑞丰林投资管 中国建设银行深圳 52****** 7,/）查询有关发 行对象的工商、企业及其他部门公示信息； （6）对于符合私募基金定义的发行对象登录Φ国证券投资基金业协会（以 下简称“基金业协会”）官方网站（/）查询信息公示系统， 查阅相关备案信息； （7）发行对象出具的书面声奣及承诺 3、核查结果
（1）本次非公开发行的认购对象中同赢海利属于资管产品、瑞丰林投资属 于有限合伙型私募投资基金。经保荐机构忣发行人律师核查根据《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等有关法律 法规的规定，上述发行对象履行的登记和备案情况具体如下： ①瑞丰林投资
根据瑞丰林投资提供的资料以及保荐机构、发行人律师在基金业协会信息 公示系统的查询结果，瑞丰林投资持有基金业协会出具嘚《私募投资基金备案证 明》（基金编号：S26678）已办理了私募投资基金备案手续；瑞丰林投资的基金 管理人深圳市前海和盛资本管理有限公司持有基金业协会出具的《私募投资基金 管理人登记证书》（登记编号：P1004029），已办理了私募投资基金管理人登记 ②同赢海利
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第 2 条规定：“证券公司、基金管 理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法規和证 监会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的适用其规定”。而针对 证券公司从事证券资产管理业务中国证监会发布叻《证券公司客户资产管理业 务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》和《证券公司集合资产管
理业务实施细则》等相关規定，证券公司从事证券资产管理业务适用《证券公司 客户资产管理业务管理办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》等相关 规萣 39 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 同赢海利为资管计划，其管理人为招商证券资产管理囿限公司招商证券资 产管理有限公司是经中国证监会批准成立的资产管理公司，其管理的同赢海利拟
参与本次认购该产品由湖南海利苐一期员工持股计划全额认购。根据《基金管 理公司特定客户资产管理业务试点办法》及《中国证券监督管理委员会公告 〔2015〕8 号》所附的《中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》同赢 海利需向中国证券投资基金业协会备案此次资管计划的合同。 经保荐机构及发行囚律师核查同赢海利已在中国证券投资基金业协会办理 了合同备案手续，备案号
SF9564符合上述法律法规的规定。 （二）资管产品或有限合夥等参与本次认购符合《上市公司证券发行管 理办法》第三十七条的规定 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票 的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的应当经国务院相关 部门事先批准”。
根据湖南海利第八届董事会第三次会议、2016 年第一次临时股东大会及第 八届董事会第⑨次会议决议本次非公开发行方案的发行对象分别为海利集团、 湖南国经、永超投资、尚锦置业四名法人，瑞丰林投资一名有限合伙企業及同 赢海利一名资产管理计划。本次非公开发行的发行对象共计 6 名发行人已分别 与上述 6 名发行对象签署了附生效条件的股份认购协議及补充协议。
同赢海利的管理人为招商证券资产管理有限公司其拥有从事特定客户资产 管理业务的资格，并已完成相关资管产品的备案手续瑞丰林投资具备完全的民 事权利能力和行为能力，依法具备认购本次非公开发行股份行为相适应的民事主 体资格 保荐机构核查後认为，同赢海利及有限合伙企业瑞丰林投资参与本次认购 符合湖南海利股东大会决议的条件，并且发行对象不超过 10 名且不存在境外
戰略投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定 （三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排 40 湖南海利囮工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 2016 年 10 月，本次参与公司第一期员工持股计划的员工（包括本公司员工 忣下属企业员工）均签署书面承诺函：“本次认购资金来源于本人的自有资金和
及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的匼法方式自筹的资金 未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在对外 募集、代持、委托、信托等方式认繳出资的情形。” 瑞丰林投资已于 2016 年 6 月出具了《承诺函》承诺：“本企业本次认购资 金来源于本人的自有资金和及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允
许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资 方式进行融资；不存在代持、委托、信托等方式认缴出资的情形”瑞丰林投资 最终出资人已于 2016 年 10 月出具了《承诺函》，承诺：“本人本次认购资金来 源于本人的自囿资金和及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的 合法方式自筹的资金未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式
进行融资；不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。” 保荐机构认为在上述相应承诺得到遵守的情况下，資管计划委托人及有限 合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排 （四）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方承诺不会矗接或间接对 投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿 湖南海利及其控股股东海利集团已于 2016 年 10
月出具《承诺函》：“本公 司及本公司的关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法 规的规定，不会直接或间接向认购湖喃海利化工股份有限公司本次非公开发行股 票的认购对象及其最终投资人（包括投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业 及其合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿” 发行人已于 2016 年 11 月 4 日在指定的信息披露网站公开披露了上述承诺 函。
综上湖南海利及其控股股东巳公开承诺，湖南海利、海利集团及其关联方 不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定不会直接或 间接向参与鍸南海利本次非公开发行的认购对象及其最终出资人（包括投资公 41 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人等）提供财务资助或者补偿。
二、请申请人补充说明资管合同或合伙协议、附條件生效的股份认购合 同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资 金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发 行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有 限合伙无法募集成竝时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内委托人或
合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 根据湖南海利第八届董事会第彡次会议、2016 年第一次临时股东大会及第 八届董事会第九次会议决议湖南海利拟向海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、 永超投资、尚锦置業及同赢海利等 6 名对象非公开发行不超过 6,138.63 万股 A 股普通股股票。本次非公开发行股票的发行对象中瑞丰林投资为有限合伙企业，
同赢海利為资产管理公司管理的资管产品 （一）资管产品的委托人或有限合伙企业的合伙人的具体身份、人数、资 产状况、认购资金来源、与申請人的关联关系等情况 保荐机构查阅了《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案） （认购非公开发行 A 股股票方式）》、瑞豐林投资的《合伙协议》、同赢海利的《招 证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理合同》（以下简称“《资
产管理合同》”）及其补充协议、其分别与湖南海利签署的《附生效条件的股份 认购协议》及其补充协议、其出具的《承诺函》，核查结果如下： 1、同赢海利委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源与发行人的 关联关系等情况 根据招商证券资产管理有限公司与湖南海利（代表“湖喃海利第一期员工持 股计划”）签订的《资产管理合同》及其补充协议同赢海利的委托资产为湖南
海利第一期员工持股计划的认购资金，湖南海利第一期员工持股计划的参与对象 为湖南海利的部分董事、监事可以在其他公司兼职吗、高级管理人员及核心骨干人员 （1）委託人人数及身份情况 根据《招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理合同补充 42 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申請文件反馈意见的回复（修订稿） 协议》的约定，湖南海利第一期员工持股计划由公司 18 名董事、监事可以在其他公司兼职吗、高级管
理人員以及 127 名其他核心骨干员工认购资金来源为公司员工的合法薪酬及通 过法律、行政法规允许的其他方式合法取得的资金。 （2）委托人资產状况、认购资金来源及与发行人的关联关系情况 根据《招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理合同补充 协议》的约定鍸南海利第一期员工持股计划的所有参与对象资金来源为公司员
工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式合法取得的资金，本佽员工 持股计划系由湖南海利董事、监事可以在其他公司兼职吗、高级管理人员及员工出资设立与湖南海利 存在关联关系。 根据湖南海利第一期员工持股计划最终出资人于 2016 年 10 月出具的《承诺 函》：“本次认购资金来源于本人的自有资金及其他符合法律、行政法规、规范 性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金未采用任何杠杆融资结构化设计产
品等结构化的融资方式进行融资；不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认 缴出资的情形。” 2、瑞丰林投资合伙人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行 人的关联关系等情况 （1）匼伙人人数及身份情况 根据《深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）合伙协议》并经保荐机构 及发行人律师核查，瑞丰林投资的出资結构如下： 一级出资人 二级出资人 三级出资人 序号 合伙人名 合伙 出资
（2）合伙人的资产状况、认购资金来源情况 根据瑞丰林投资的《合伙協议》中的有关约定：“合伙人应以现金向本企业 缴付出资合伙人向本企业缴付出资的资金应来源合法，不属于非法募集的资金 不属於来源于湖南海利及其董事、监事可以在其他公司兼职吗、高级管理人员、关联方直接或间接提供 的资金、财务资助或补偿，不属于通过與湖南海利进行交易获取的资金；本企业
合伙人之间不存在分级收益等机构化安排合伙人向本企业缴付出资的资金应不 存在任何杠杆融資结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资” 瑞丰林投资全体最终出资人已于 2016 年 10 月出具《承诺函》,承诺如下： “本人资产状况良好，具备足够的财务能力直接/间接认购瑞丰林投资的合伙份 额并将督促其履行向湖南海利缴付认购资金的义务；本人以自有资金（或匼法
筹集的资金）直接/间接认购瑞丰林投资的合伙份额，该等资金不存在直接或间 接来源于湖南海利、控股股东、实际控制人及其关联方嘚情形；亦不存在直接或 间接接受湖南海利及其关联方、控股股东、实际控制人提供的任何财务资助或者 予以补偿或者给予额外利益安排嘚情形” （3）合伙人与发行人的关联关系情况 根据瑞丰林投资的《合伙协议》中的有关约定：“本企业及本企业合伙人与
湖南海利及其控股股东、实际控制人不存在关联关系；本次非公开发行完成后， 本企业及本企业的合伙人与湖南海利不会因本次非公开发行导致新增同業竞争 或潜在同业竞争；本企业持有湖南海利的股票低于 5%不构成公司的关联方， 本次非公开发行完成不会导致本企业及本企业的合伙人與湖南海利产生关联交 易” 44 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
瑞丰林投资全体最终出资人巳于 2016 年 10 月出具《承诺函》,承诺如下： “本人与湖南海利及其控股股东、实际控制人和一致行动人、湖南海利之董事、 监事可以在其他公司兼职吗、高级管理人员和其他关联方不存在关联关系及其他利益安排。” （二）在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案湔资管 产品及有限合伙资金募集到位的约定情况 1、《招证资管-同赢之湖南海利 1
号员工持股计划定向资产管理合同》及其 补充协议中关于募集资金到位的约定情况 公司与招商证券资产管理有限公司签订的《招证资管-同赢之湖南海利 1 号 员工持股计划定向资产管理合同补充协议》中已明确约定：“甲方承诺，湖南海 利非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后 发行方案在中国證监会备案前，湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划
用于认购湖南海利本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位” 同时，参與本次员工持股计划的全体对象已作出承诺：“本人保证参与认购 本次员工持股计划所需资金于本次非公开发行通过中国证券监督管理委員会核 准后湖南海利相关发行方案在证监会备案前到位。” 2、瑞丰林投资的合伙协议中关于募集资金到位的约定情况 瑞丰林投资已在其《合伙协议》中明确规定：“合伙人应及时向本企业出资
在湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”）2016 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）获得证监会核准后、发行方案备案前， 合伙人向本企业的实缴出资合计应不少于本企业应向湖南海利缴付的认购资金 总额” 同时，瑞丰林投资已于 2016 年 6 月出具《承诺函》：“本次非公开发行在获 得中国证监会审查核准后发行方案备案前，所认购股份的资金将依照与湖南海
利签署的《附条件生效的股份认购协议》关于缴款期限的约定及时、足额地到位 划入主承销商为本次發行专门开立的银行账户。”瑞丰林投资全体出资人已于 2016 年 10 月出具《承诺函》：“本人保证瑞丰林投资认购本次发行所需资金于 本次发行通过中国证券监督管理委员会核准后湖南海利相关发行方案在证监会 45 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回複（修订稿）
备案前到位。” （三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任 1、同赢海利无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任 根据申请人与招商证券资产管理有限公司签署的《资产管理合同》中的有关 约定：“（一）合同当事人违反本合同应当承担违约责任；（二）合同当事人 违反本合同，给其他合同当事人造成损失的应当承担赔偿责任；（三）违约行
为虽已发生，但夲合同能够继续履行的应当继续履行” 申请人与同赢海利签订的《附条件生效的股份认购协议》中对违约责任进行 了约定，相关约定如丅： “任何一方违反本合同的或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或 保证存在虚假、重大遗漏的视为违约，违约方应依法承擔相应的违约责任除 本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或
者履行义务不符合本合同的相关约萣守约方均有权要求违约方继续履行或采取 补救措施，并要求违约方赔偿给守约方本次认购股份金额的 10%” 2、瑞丰林投资无法有效募集荿立时的保证措施或者违约责任 瑞丰林投资已在其《合伙协议》中明确约定：“若合伙人未按期缴付出资导 致本企业认购资金无法按期募集到位的，本企业将按照与湖南海利签订的《附条
件生效的股份认购协议》承担违约责任普通合伙人应对此承担无限连带责任， 有限合夥人应在认缴本企业的出资金额范围之内对此承担连带责任” 申请人与瑞丰林投资签订的《附条件生效的股份认购协议》中对违约责任進 行了约定，相关约定如下： “任何一方违反本合同的或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或 保证存在虚假、重大遗漏的视為违约，违约方应依法承担相应的违约责任除
本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或 者履行义務不符合本合同的相关约定守约方均有权要求违约方继续履行或采取 补救措施，并要求违约方赔偿给守约方本次认购股份金额的 10%” 46 湖喃海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） （四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合 伙的约定
1、在锁定期内同赢海利委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的 约定 根据申请人（代员工持股计划）与招商证券资产管理有限公司（代同赢海利） 签订的《附条件生效的股份认购协议》中的有关约定：“乙方认购的甲方股份自 甲方本次非公开發行结束之日起 36 个月内不得转让。”同时申请人（代员工 持股计划）在与招商证券资产管理有限公司（代同赢海利）签订的《招证资管- 哃赢之湖南海利 1
号员工持股计划定向资产管理合同补充协议》中约定：“甲方 同意，定向计划认购的本次湖南海利非公开发行的股票自发荇结束之日起 36 个 月内不得转让；湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划在上述非公开发 行股票的锁定期内不直接或间接转让、質押或以其他方式处分其所持有的定向 计划份额。” 2、在锁定期内瑞丰林投资合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 的约定
瑞丰林投资已在其《合伙协议》中明确规定：“本企业将严格遵守监管规则 和监管机构对于本企业因认购湖南海利本次非公开发行获得的湖南海利股票的 锁定期要求，锁定期内本企业合伙人不得转让其所持有的本企业的财产份额， 不得退出本企业”同时，发行人与瑞丰林投資签订的《附条件生效的股份认购 协议》中约定：“乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个 月内不得转让”
三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外另请 申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵垨短 线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公 司收购管理办法》第八十三条等有关规定和公司章程的規定在关联方履行重 大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合
伙企业认定为一致行动人将委托人戓合伙人直接持有的公司股票数量与产品 或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定 47 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限匼伙 人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任
同赢海利的资产委托人为湖南海利第一期员工持股计划，委托财产为湖南海 利第一期員工持股计划的认购资金本次员工持股计划系由湖南海利部分董事、 监事可以在其他公司兼职吗、高级管理人员及核心骨干人员出资设竝，与湖南海利存在关联关系 《招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理合同补充协议》 中明确约定如下事项：“委托人應保证本次员工持股计划参与对象将遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。同时委托人应保证 依照《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法规，以及湖南海利《公司章 程》的规定在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将 委托人与定向计划认定为一致行动人将委托人持有的湖南海利股票数量与定向 计划持有的湖南海利股票数量合并计算。
委托人向管理人发出相应投资指令时委托人应就是否违反以上义务进行核 查和说明，委托人应承担因违反相关义务导致的责任同时，管理人应当尽到提 醒和督促的职责委托人如违反上述义务，应将其收益归湖南海利所有” 保荐机构核查后认为，根据上述条款《招證资管-同赢之湖南海利 1 号员工 持股计划定向资产管理合同补充协议》已明确约定员工持股计划参与对象应当遵
循短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，并将员工持 股计划与资产管理计划认定为一致行动人同时亦明确了资产管理人应提醒和督 促本佽资管计划的委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规 和公司章程的规定履行有关义务。 四、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的请申请人补充说明：（1）
公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否按照有关法规和公司章程的规定履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或 其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙认购公司非公开发行 股票的，是否取得主管部门的批准是否符合楿关法规对国有控股企业或员工 持有公司股份的规定。 48
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 根據湖南海利第八届董事会第三次会议、2016 年第一次临时股东大会及第 八届董事会第九次会议决议本次非公开发行股票的发行对象中，瑞丰林投资为 有限合伙企业同赢海利为资产管理公司管理的资管产品。其中同赢海利的委 托资产为湖南海利第一期员工持股计划的认购资金，本次员工持股计划系由湖南
海利部分董事、监事可以在其他公司兼职吗、高级管理人员及核心业务骨干出资设立与湖南海利存在 关聯关系。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定本次 交易构成了公司的关联交易。 （一）公司本次非公开发行预案、產品合伙或合伙协议、附条件生效的股 份认购合同已按照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信 息披露义务以有效保障公司中小股东的知情权和决策权 2016 年 4 月
11 日，发行人召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等 15 项议案，其中在《关于公司 非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公 司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股
票涉及关联交易的议案》、《关于签署员工持股计划定向资产管理合同的议案》、 《关于湖南海利化工股份有限公司第一期員工持股计划（草案）及摘要的议案》、 《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划管理办法》、《湖南海利化工股份有限 公司员工持股計划持有人会议规则》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员 工持股计划相关事宜的议案》等 9 项议案的审议表决中关联董事均回避了表决，
独立董事就上述议案发表了事前认可及同意的独立意见 2016 年 4 月 12 日，发行人在指定信息披露媒体公告了第八届董事会第四次 会议決议、相关文件、独立董事事前认可意见及独立意见 2016 年 6 月 15 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会以现场投票 和网络投票相结合的方式審议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的 議案》等 15 项议案，其中由于发行人控股股东海利集团及部分持有湖南海利 股票的董事拟参与本次非公开发行，其在《关于公司符合非公開发行股票条件的 49 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公 司与特萣对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股 票涉及关联交易的议案》等 6 项议案的审议表决中均回避了表决同时，会议对 参与表决的 5%以下中小股东进行了单独计票同意比例高达 100.00%，并在股 东大会会议决议中进行了公告 2016 年 11 月 2
日，发行人召开第仈届董事会第九次会议根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，对本次非公开发行方案进行调整在 表决《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（二佽 修订版）的议案》、《关于签署员工持股计划定向资产管理合同补充协议的议案》、
《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认購协议之补充协议的议案》等 4 项议案时，关联董事均回避了表决独立董事就本次方案调整发表了事前认可 意见及独立意见，相关董事会決议、文件及独立董事意见已于 2016 年 11 月 4 日 在指定信息披露媒体进行披露 就本次非公开发行股票事项及相关合同，发行人已依照《上海证券茭易所股
票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行 了关联交易审批程序和信息披露义务其中在股东大会作出决议时，对中小股东 的表决进行了单独计票有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有效地维 护了公司及中小股东权益 （二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管 产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的已取得主管蔀门的批准，符合
相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定 参与本次员工持股计划的公司董事、监事可以在其他公司兼职嗎、高级管理人员以及核心业务骨干 员工符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关 规定，即“员工持股計划是指上市公司根据员工意愿通过合法方式使员工获得 本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排员工持股计劃 的参加对象为公司员工，包括管理层人员” 50
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 同时，本佽公司董事、监事可以在其他公司兼职吗、高级管理人员以及核心业务骨干员工参与员工 持股计划已经公司第三届第四次职工代表大会、公司第八届董事会第三次会议、 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 2016 年 5 月 17 日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南海利化工股
份囿限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权【2016】78 号）原 则同意湖南海利本次非公开发行股票方案，其中包含同意《招证资管-同赢之湖 南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划》认购 664.01 万股 综上，公司本次员工持股计划参与对象符合相关法律法规的要求并履行叻相 关的程序同时，公司本次员工持股计划获得了湖南省国资委的批准符合相关
法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 五、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构 和申请人律师就上述事项补充核查并就相关情况是否合法合規，是否有效维 护公司及其中小股东权益发表明确意见 截至本反馈意见回复出具之日，发行人已在指定信息披露网站上公告了前述 资管協议、合伙协议及相关承诺具体如下： 序号 公告名称 公告日期
与海利集团、深圳瑞丰林、上海尚锦、福建永超、湖南国资 1 2016 年 4 月 13 日 管理公司之股权认购协议 招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理 2 2016 年 6 月 4 日 合同 招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管悝 3 2016 年 6 月 4 日 计划之股份认购协议 4 关于未为认购对象提供财务资助或补偿的承诺函 2016 年
11 月 4 日 5 海利集团关于未为认购对象提供财务资助或补偿的承諾函 2016 年 11 月 4 日 海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、尚锦置业、永超投资关 6 2016 年 11 月 4 日 于本次非公开发行的有关承诺 关于第一期员工持股计划不存茬任何分级收益等结构安排 7 2016 年 11 月 4 日 的承诺函 8 第一期员工持股计划最终出资人的相关承诺（董监高） 2016
年 11 月 4 日 第一期员工持股计划最终出资人嘚相关承诺（员工一、二、 9 2016 年 11 月 4 日 三、四、五） 10 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）合伙协议 2016 年 11 月 4 日 招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工歭股计划定向资产管理 11 2016 年 11 月 4 日 合同之补充协议 51 湖南海利化工股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 12 瑞丰林投资朂终出资人关于本次非公开发行的相关承诺 2016 年 11 月 4 日 13 永超投资最终出资人关于本次非公开发行的相关承诺 2016 年 11 月 4 日 14 尚锦置业最终出资人关于本佽非公开发行的相关承诺 2016 年 11 月 4 日 海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、尚锦置业、永超投资关 15 2016 年 11
月 4 日 于本次非公开发行附条件生效的股份认購协议之补充协议 （一）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人已公开披露瑞丰林投资的《合伙协议》及《招 证资管-同赢之鍸南海利 1 号员工持股计划定向资产管理合同》及其补充协议、 发行人及发行人控股股东分别出具的《承诺函》、本次非公开发行认购对象忣最 终出资人出具的《承诺函》及发行人与本次非公开发行认购对象签订的《附条件
生效的股份认购协议》及其补充协议特定投资者认購湖南海利本次非公开发行 股票的行为符合相关法律法规的规定，相关各方已签署相关协议并出具承诺函 该等协议及承诺内容合法合规，能够有效维护上市公司及其中小股东权益 （二）发行人律师的核查意见 经核查，发行人律师认为： 1、湖南海利已公开披露瑞丰林投资嘚《合伙协议》及《海利同赢之资产管
理合同》及其补充协议、湖南海利及湖南海利控股股东分别出具的《承诺函》及 本次非公开发行认購对象及最终出资人出具的《承诺函》特定投资者认购湖南 海利本次非公开发行股票的行为符合相关法律法规的规定。 2、湖南海利本次非公开发行股票涉及认购对象的相关事项包括但不限于 涉及关联交易、员工持股计划、资产管理计划、资产管理合同等已经履行相应的 法定程序且信息披露义务，合法合规、真实有效
3、本次非公开发行股票认购对象的相关各方已与湖南海利签署股份认购协 议及其补充协議并出具承诺函，该等协议及承诺内容合法条款齐备，能够有效 维护上市公司及其中小股东权益 问题 7 申请人本次拟募集资金总额不超過 56,573.94 万元，其中 2 亿元用于杂环 52 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
农药及中间体产业化基地建设項目22,173.94 万元用于环境友好农药生产装置 建设项目，4,500 万元用于公司研发中心建设项目1 亿元用于补充流动资金。 （1）募投项目“杂环农药及Φ间体产业化基地建设项目”和“环境友好农 药生产装置建设项目”项目总投入分别为 42,608 万元和 41,650 万元请申请 人说明并披露上述募投项目的投资构成及投资金额测算过程，明确投资构成中
的具体项目投入属于募集资金项目投入或自筹资金投入明确募集资金投入是 否属于资本性投入，请保荐机构核查上述事项并发表明确意见 （2）请申请人补充说明并披露研发中心建设项目的必要性，明确该项目的 投资构成及投资金额测算过程明确项目投入是否属于资本性投入，并结合产 业发展情况具体说明该项目对企业的利润贡献方式请保荐机构核查上述事项 并发表明确核查意见。
（3）请申请人根据报告期营业收入增长情况经营性应收（应收账款、预 收账款及应收票据）、应付（应付賬款、预收账款及应付票据）及存货科目对营 运资金的占用情况，对此次通过非公开发行补充流动资金的合理性及必要性进 行说明请保薦机构核查上述事项并发表明确意见。 回复： 一、申请人本次拟募集资金总额不超过 56,573.94 万元其中 2 亿元用于杂
环农药及中间体产业化基地建設项目，22,173.94 万元用于环境友好农药生产装 置建设项目4,500 万元用于公司研发中心建设项目，1 亿元用于补充流动资金 募投项目“杂环农药及中間体产业化基地建设项目”和“环境友好农药生 产装置建设项目”项目总投入分别为 42,608 万元和 41,650 万元，请申请人说明
并披露上述募投项目的投資构成及投资金额测算过程明确投资构成中的具体 项目投入属于募集资金项目投入或自筹资金投入，明确募集资金投入是否属于 资本性投入请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。 公司于 2016 年 11 月 2 日召开公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关 于调整非公开发行股票方案的议案》决定将本次非公开发行募集资金总额调减 为 46,223.88
万元，并对本次发行募投项目及募投项目拟投入募集资金金额进行 53 湖南海利化笁股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 调整调整后本次非公开发行募投项目情况如下： 序 项目总投资额 拟使用募集资金金额 项目名称 号 (万元) (万元) 1 杂环农药及其中间体产业化基地建设项目 42,608 20,000.00 2 环境友好农药生产装置建设项目 41,650
22,173.94 3 研发中心能力提升建设项目 4,525 4,049.94 合 计 88,783 46,223.88 （一）杂环农药及中间体产业化基地建设项目 1、募投项目的投资构成情况 根据“湘经信投资备案[2013]48 号”《湖南省经济和信息化委员会企业技术 改造项目备案文件》及“湘经信投资确认[2014]11 号”《关于湖南海利化工股份
有限公司杂环农药及其中间体产业化基地建设项目变更确認》，项目报批总投资 36,833 万元其中固定资产投资 34,358 万元、铺底流动资金 2,475 万元，铺底流 动资金为项目流动资金 30%因此项目全额流动资金为 8,250 万元，即项目总投 资 42,608 万元 公司杂环农药及其中间体产业化基地建设项目共分为两期，其中一期工程建 设内容为 4,000t/a
硫双灭多威生产装置及其辅助公用工程设施项目总投资 14,905 万元，其中固定资产投资 11,860 万元、全额流动资金 3,045 万元、铺底流 动资金 914 万元二期工程建设内容为 1,000t/a 邻羟基甲苯腈生產装置、2,000t/a2- 氯-5-氯甲基噻唑（简称 CCMT）生产装置、800t/a 噻虫嗪生产装置、1,200t/a 噻
虫胺生产装置及其辅助公用工程设施，项目总投资 27,702 万元其中固定资产 投資 22,498 万元、全额流动资金 5,205 万元、铺底流动资金 1,561 万元。 截至本反馈意见回复出具之日杂环农药及其中间体产业化基地建设项目一 期工程已基夲完成项目建设，预计于 2016 年开始投入使用本次募集资金将全
部用于建设杂环农药及其中间体产业化基地建设项目二期工程（以下简称“雜环 二期工程”），本项目拟使用本次募集资金 20,000 万元杂环二期工程具体投资 构成情况如下： 序号 名称 金额（万元） 占比（%） 1 建筑工程费 6,032 21.77 2 設备购置费 6,027 21.76 54 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 3 主要材料费
根据《湖南海利化工股份有限公司雜环农药及其中间体产业化基地建设（二 期工程）可行性研究报告》及公司的测算，各项投资额明细如下： （1）建筑工程费 本项目建筑工程费主要为噻虫嗪、噻虫胺及其中间体 CCMT 生产车间、邻 羟基苯甲腈生产车间、变配电及中控室、仓库和储罐区、维修基地、办公区、环 保及咹全设施、总图和厂区外管等工程设施的建筑投资费用部分土建设施依托
厂区已有建构筑物，具体建设明细如下： 项目 单位 数量 备注 2 一、项目总占地面积 m 46,186 -- 2 二、本次用地面积 m 46,186 -- 2 三、总建筑面积 m 43,304 -- 其中：1、CCMT、噻虫嗪、噻 框架结构厂房主要布置生产设 m2 4,320 虫胺项目 备 框架结构厂房，主偠布置生产设 2、邻羟基苯腈项目 m2 1,896 备
框架结构车间、砖混结构办公房 3、维修基地 m2 2,025 以及地面硬化结构堆场 生化池、风机房、危废堆场等环 4、环保及安全设施 m2 7,763 保及安全设施 5、仓储设施 m2 15,720 主要为框架结构仓库 2 6、办公区 m 11,580 主要为框架或砖混结构办公用房 建筑工程费参照湖南省建设厅湘建价（2001）第 72 号文颁发的《湖南省建 筑工程概算定额》（2001
版）和建设地建筑工程造价指标并结合本工程具体情 况进行估算。并依据湖南省住房囷城乡建设厅湘建价〔2015〕33 号“关于印发 《湖南省建设工程人工工资单价动态调整办法》的通知”以及湖南省住房和城 乡建设厅湘建价[ 号攵“关于发布 2014 年湖南省建设工程人工工资单价 55 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
的通知”对囚工费进行调整，建安工程综合人工工资单价调整为 76 元/工日装 饰工程综合人工工资单价调整为 90 元/工日。本项目建筑工程费 6,032 万元具 体如丅表： 金额 序号 项目 单位 数量 备注 （万元） 一 CCMT、噻虫嗪、噻虫胺项目 1 CCMT、噻虫嗪、噻虫胺车间 m2 4,320 562 框架，72×15 小计 562 二 邻羟基苯腈项目 1 邻羟基苯腈车間
2 5 门卫 2 m 135 9 砖混15×9 2 6 门卫 3 m 135 9 砖混，15×9 小计 1,409 合计 6,032 （2）设备购置费 本项目设备购置费主要为噻虫嗪、噻虫胺及其中间体 CCMT 生产装置、邻 羟基苯甲腈生产裝置、车间变配电及自控设施、维修基地设施、分析检测设施、 环保及安全和职业卫生设施、仓储设施、公用工程设施以及办公区设施嘚设备
购置费用。定型设备采用询价或同类设备订货价非标设备按市场制作价计列， 不足部分参考同类装置同期价格水平国内采购设備的运杂费按设备原价 7%估 算。 本项目设备购置费 6,027 万元（抵扣增值税进项后）具体如下表： 总价 序号 设备名称 备注 （万元） 一 主要生产设備项目 5,375 主要为精馏塔、脱水塔、破坏塔等塔类 1 塔类 279 设备
主要为计量罐、中间罐、储罐等各类容 2 容器 684 器 3 反应器 1,140 主要为各类合成釜、蒸馏釜、溶解釜等 57 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 总价 序号 设备名称 备注 （万元） 各类反应器 主要為输送泵、废水泵、真空机组等各 4 泵类 213 类泵类 主要为冷凝器、吸收器、初冷器、深冷 5 换热器 365 器等各类换热器
主要为离心机、混合器、包装機等各类 6 机械设备 1,479 机械设备 7 车间电气设备 266 主要为生产装置的电气设备 8 车间自控设备 460 主要为生产装置的自控设备 9 其它设备 489 -- 主要为各类维修设施、分析检测设施、 二 辅助生产项目 1,397 环保设施、消防设施等 三 公用工程项目 103 主要为供电及电信设施、冷冻站 四 厂外工程 99
主要为办公综合楼、技术楼等场外工程 合计（增值税抵扣前） 6,974 抵扣增值税 -947 合计（增值税抵扣后） 6,027 （3）主要材料费 主要材料费根据已有项目概预算经验，结合夲项目的特点按照设备购置费 的一定比例计取。安装工程中的未计价材料格参考《定额与造价》2016 年第四 期价格信息或采用询价或同类材料订货价，不足部分参考同类材料的历史价格
国内采购的材料运杂费，按材料原价 4%计算进入材料单价中。 本项目主要材料费 1,825 万元（抵扣增值税进项后）具体如下表： 金额 序号 项目 备注 （万元） 一 主要生产项目 主要为工艺管网及金 属结构、保温防腐材 (一) 噻虫嗪、噻虫胺及其中间体 CCMT 生产装置 1,258 料、电气材料及自控 材料 主要为工艺管网及金 属结构、保温防腐材 (二) 邻羟基苯甲腈生产项目
191 料、电气材料及自控 材料 主要为维修基地材 二 辅助生产项目 284 料、分析检测材料、 58 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 金额 序号 项目 备注 （万元） 环保设施材料及消防 管网材料等 主要为给水排水管网 三 公用工程项目 356 材料、供电及通讯材 料、管网材料等 主要為办公综合楼、 技术综合楼、生活综 四 配套服务设施
21 合楼等配套设施建设 所需材料 合计（增值税抵扣前） 2,110 抵扣增值税 -285 合计（增值税抵扣后） 1,825 （4）安装工程费 安装工程依据湖南省建设工程造价管理总站湘建价[ 号文颁发的 《湖南省建设工程计价办法》（2014 版）和《湖南省建设工程消耗量标准》（2014 版）、《湖南省安装工程消耗量标准》（2014 版）计取。并依据湖南省住房和城乡
建设厅湘建价〔2015〕33 号文和湘建价[ 号文对人工費进行调整建安 工程综合人工工资单价调整为 76 元/工日。不足部分参照及类似工程安装估算指 标估算 本项目安装工程费 1,183 万元，具体如下表： 序号 项目 金额（万元） 备注 一 主要生产项目 主要为工艺设备、工艺管网及金属结 噻虫嗪、噻虫胺及其中间 1 842 构、保温防腐材料、电气设備及材料、 体 CCMT
生产装置 自控设备及材料的安装 主要为工艺设备、工艺管网及金属结 2 邻羟基苯甲腈生产项目 116 构、保温防腐材料、电气设备及材料、 自控设备及材料的安装 主要为环保设备及材料、安全设备及 二 辅助生产项目 139 材料等辅助生产项目的安装 主要为供电和电讯设备、给排水设备 三 公用工程项目 77 等公用工程及其材料的安装 主要为办公综合楼设备及其材料、技 四 配套服务设施 9
术综合楼及其材料等配套服务设施 59 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 序号 项目 金额（万元） 备注 的安装 合计 1,183 （5）工程建设其怹费用 本项目工程建设其他费用主要包括工程保险费、特种设备安全监督检验费、 压力管道安装检验费、土地出让金、项目技术费、工程勘察费、工程设计费、建
设单位管理费、前期准备费、可研编制和评审费、环评编制和评审费、安评编制 和评审费、职业卫生编制和评审費、招标代理费、工程造价编制和审查费、临时 设施费、工程建设监理费、生产准备费和联合试运转费施工机构迁移费按工程 费用的 3.5‰計取；工程保险费按建筑、安装工程费的 5‰计取；特种设备安全 监督检验费和压力管道安装检验费按湖南省质量技术监督局最新发布的湖喃省
质量技术监督系统收费项目及收费标准计取；土地出让金按土地购买实际发生额 计取；项目技术费按实际发生额计取；工程勘察费和笁程设计费参照国家计委、 建设部计价格[2002]10 号“关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知”计 列；建设单位管理费按工程费用的 2.5%计取；前期准备费按实际发生额计取； 可研编制和评审费参照国家计委计价格[ 号“关于印发建设项目前期
工作咨询收费暂行规定的通知”估算；环评编制和评审费参照国家计委、国家环 境保护总局计价格[ 号“关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知” 估列；安评编制和评审费參照湖南省职业安全健康协会湘职安[2007]04 号《湖南 省安全评价收费指导意见》的通知估列；职业卫生编制和评审费参照湖南省物价 局湖南省财政厅湘价费[2003]44 号《关于重新发布全省卫生系统行政事业性收费
项目和标准的通知》估列；招标代理费参照国家计委计价格[ 号“关于 印发《招標代理服务收费管理暂行办法》的通知”估算；工程造价编制和审查费 参照湖南省物价局湘价服［2009］81 号“关于印发《湖南省建设工程造价咨询 服务收费管理办法》的通知”；临时设施费、工程建设监理费参照国家发改委、 建设部发改价格[ 号文“国家发展改革委、建设部关于茚发《建设工程
监理与相关服务收费管理规定》的通知”估算；生产准备费根据项目定员，按每 人 2000 元计取；联合试运转费按工程费用的 6‰計取 本项目工程建设其他费用 5,451 万元，具体如下表： 60 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 金额 序号 项目 备注 （万元） 工程保险费按建筑、安装工程费的 5‰计 1 工程保险费 36 取
按湖南省质量技术监督局最新发布的湖 2 特种设备安全监督检验費 15 南省质量技术监督系统收费项目及收费 标准计取 按湖南省质量技术监督局最新发布的湖 3 压力管道安装检验费 3 南省质量技术监督系统收费項目及收费 标准计取 4 土地出让金 3,253 按实际发生额计取 5 项目技术费 150 按实际发生额计取 参照国家计委、建设部计价格[2002]10 号
“关于发布《工程勘察设計收费管理规 6 工程勘察费 118 定》的通知”计列；建设单位管理费按工 程费用的 2.5%计取 参照国家计委、建设部计价格[2002]10 号 “关于发布《工程勘察设計收费管理规 7 工程设计费 819 定》的通知”计列；建设单位管理费按工 程费用的 2.5%计取 8 建设单位管理费 163 按工程费用的 2.5%计取 9 前期准备费 105
按实际发生額计取 参照国家计委计价格[ 号“关于 10 可研编制和评审费 69 印发建设项目前期工作咨询收费暂行规 定的通知”估算 参照国家计委、国家环境保護总局计价格 11 环评编制和评审费 60 [ 号“关于规范环境影响咨询收 费有关问题的通知”估列 参照湖南省职业安全健康协会湘职安 12 安评编制和评審费 50 [2007]04 号《湖南省安全评价收费指导意 见》的通知估列
参照湖南省物价局湖南省财政厅湘价费 13 职业卫生评价和评审 30 [2003]44 号《关于重新发布全省卫苼系统 行政事业性收费项目和标准的通知》估列 参照国家计委计价格[ 号“关于 14 招标投标费 35 印发《招标代理服务收费管理暂行办法》 的通知”估算 参照湖南省物价局湘价服［2009］81 号“关 15 工程造价审查费 160 于印发《湖南省建设工程造价咨询服务收
费管理办法》的通知” 参照国家发改委、建设部发改价格 16 临时设施费 33 [ 号文“国家发展改革委、建设 部关于印发《建设工程监理与相关服务收 61 湖南海利化工股份有限公司 非公开發行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 费管理规定》的通知”估算 参照国家发改委、建设部发改价格 [ 号文“国家发展改革委、建设 17 笁程建设监理费 219 部关于印发《建设工程监理与相关服务收
费管理规定》的通知”估算 18 生产准备费 35 根据项目定员按每人 2000 元计取 19 联合试运转費 98 按工程费用的 6计取 合计 5,451 （6）基本预备费 本项目还包含基本预备费 1,087 万元，其费率按照建筑工程费、设备购置费、 主要材料费、安装工程费忣工程建设其他费用总和的 5%进行计算本项目未计
取涨价预备费。基本预备费系由于如下原因导致费用增加而预留的费用：1）设 计变更导致的费用增加；2）不可抗力导致的费用增加；3）隐蔽工程验收时发生 的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加鉴于预备费的实际發生与物料 等的价格上涨相关，该等支出实际发生时则为资本性支出未实际发生则为非资 本性支出。本项目的基本预备费全部以公司自籌资金支出不使用募集资金。 （7）财务费用
本项目的总投资中还包含一部分财务费用为公司在项目建设过程中利用债 务融资筹措资金所导致的利息费用，根据项目期间所需要贷款取整计算约为 893 万元。本项目的财务费用全部以公司自筹资金支出不使用募集资金。 （8）鋪底流动资金 本项目以分项估算法基于公司报告期内相应业务的主要流动资产、流动负债 的周转情况测算本项目所需流动资金。项目建荿后运营期间所需投入总流动 资金为
5,205 万元，按总流动资金需求的 30%计算铺底流动资金即 1,561 万元。 本项目的流动资金全部以公司自筹资金支絀不使用募集资金。 铺底流动资金测算如下： 62 湖南海利化工股份有限公司 2、募集资金是否用于非资本性支出 杂环二期工程项目建筑工程費、设备购置费、主要材料费、安装工程费及工 程建设其他费用合计 20,517 万元目前均有明确的用途规划，属于可资本化支
出的部分除此之外，本项目还包含基本预备费 1,087 万元、建设期利息费用 893 万元、全额流动资金 5,205 万元（包含铺底流动资金 1,561 万元）其中，基本预 备费主要是初步設计及概算内难以预料的工程费用建设期利息为公司在项目建 设过程中利用债务融资筹措资金所导致的。预备费和建设期利息未来如确實发生
的也属于可资本化支出的部分，流动资金不属于可资本化支出具体比例如下： 资本性支出 非资本性支出 项目 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 建筑工程费 6,032 21.77 -- -- 设备购置费 6,027 21.76 杂环二期工程资本性支出合计金额为 20,517 万元，本次募集资金 20,000 万
元将全部投向可资本化的建築工程费、设备购置费、主要材料费、安装工程费、 工程建设其他费用等费用本次募集资金不会用于杂环二期工程建设中的预备 费、财務费用及流动资金。 （二）环境友好农药生产装置建设项目 1、募投项目的投资构成情况 根据“湘经信投资备案[2016]3 号”《湖南省经济和信息化委员会企业技术 改造项目备案文件》环境友好型农药生产装置建设项目报批总投资 41,650
万元， 其中固定资产投资 39,714 万元、铺底流动资金 1,936 万元夲项目拟使用本次募 集资金 22,173.94 万元。该募投项目的投资构成情况如下： 64 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 序号 名称 金额（万元） 41,650 90.22 项目总投资 46,167 100.00
根据《湖南海利化工股份有限公司环境友好型农药生产装置建设项目可行性 研究报告》及公司的测算各项投资额明细如下： （1）建筑工程费 本项目建筑工程费主要为噁虫威生产车间、乙嘧酚生产车间、吡唑醚菌酯生 产车间、丁硫克百威生产车间、硫氟肟醚和氯溴虫腈联合车间、呋虫胺生产车间、 甲基氯化物生产车间、悬浮剂生产车间、水分散粒剂生产车间、颗粒剂生产车间
等主要工程；变配电及中控楼、甲、乙、丙类仓库、分析检测楼、废水处理站等 辅助工程；冷冻车间、循环水池（兼消防水池）、给排水管网敷设土建、供电和 电讯线缆敷设土建、总图运输（场地平整、道路、围墙、大门、绿化等）、厂区 外管（砼外管架）等公用设施；10KV 供电专线接入等厂外工程设施的建筑投资 4,838 框架结构仓库 2 4、公用工程 m 1,500 主要为冷冻车间
建筑工程费参照湖南省建设厅湘建价（2001）第 72 號文颁发的《湖南省建 筑工程概算定额》（2001 版）和建设地建筑工程造价指标，并结合本工程具体情 65 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 况进行估算并依据湖南省住房和城乡建设厅湘建价〔2015〕33 号“关于印发 《湖南省建设工程人工工資单价动态调整办法》的通知”，以及湖南省住房和城
乡建设厅湘建价[ 号文“关于发布 2014 年湖南省建设工程人工工资单价 的通知”对人工费進行调整建安工程综合人工工资单价调整为 76 元/工日，装 饰工程综合人工工资单价调整为 90 元/工日本项目建筑工程费 6,343 万元，具 体如下表： 金额 序号 项目 单位 数量 备注 （万元） 一 硂22×16 3 给排水管网敷设土建 套 1 35 --
总图运输（场地平整、道路、围 4 套 1 600 -- 墙、大门、绿化等） 5 厂区外管（砼外管架） 个 100 200 -- 六 厂外工程 1 10KV 供电专线接入 m 4,500 225 -- 合计 6,343 （2）设备购置费 66 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 夲项目设备购置费主要为噁虫威生产装置、乙嘧酚生产装置、吡唑醚菌酯生
产装置、丁硫克百威生产装置、硫氟肟醚生产装置、氯溴虫腈苼产装置、呋虫胺 生产装置、甲基氯化物生产装置、悬浮剂生产装置、水分散粒剂生产装置、颗粒 剂生产装置、变配电及中控设施、维修基地设施、分析检测设施、环保及安全和 职业卫生设施、消防设施、公用工程设施。定型设备采用询价或同类设备订货价 非标设备按市場制作价计列，不足部分参考同类装置同期价格水平国内采购设 备的运杂费按设备原价
7%估算。 本项目的设备购置费 19,537 万元（抵扣增值税进項后）具体如下表： 总价 序号 设备名称 备注 （万元） 一 主要生产设备项目 20,181 主要为精馏塔、脱水塔、破坏塔等塔类 1 塔类 552 设备 主要为计量罐、中间罐、储罐等各类容 2 容器 641 器 主要为各类合成釜、蒸馏釜、溶解釜等 3 反应器 1,605 各类反应器 主要为输送泵、废水泵、真空机组等各
4 泵类 899 类泵類 主要为冷凝器、吸收器、初冷器、深冷 5 换热器 765 器等各类换热器 主要为干燥箱、过滤器、压缩机等各类 6 机械设备 11,082 机械设备 7 车间电气设备 872 主偠为生产装置的电气设备 8 车间自控设备 1,930 主要为生产装置的自控设备 9 其它设备 1,835 -- 主要为各类维修设施、分析检测设施、 二 辅助生产项目 2,654
环保设施、消防设施等 三 公用工程项目 536 主要为供电及电信设施、冷冻站 四 厂外工程 166 主要为办公综合楼、技术楼等场外工程 合计（增值税抵扣前） 23,537 抵扣增值税 -4,000 合计（增值税抵扣后） 19,537 （3）主要材料费 主要材料费根据已有项目概预算经验，结合本项目的特点按照设备购置费 的一定比例計取。安装工程中的未计价材料格参考《定额与造价》2016
年第四 67 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 期价格信息或采用询价或同类材料订货价，不足部分参考同类材料的历史价格 国内采购的材料运杂费，按材料原价 4%计算进入材料单价中。 本项目主要材料费 4,036 万元（抵扣增值税进项后）具体如下表： 金额 序号 项目 备注 （万元） 一 主要生产项目 主要为工艺管网及金屬 (一)
噁虫威生产车间 192 结构、保温防腐材料、电 气材料及自控材料 主要为工艺管网及金属 (二) 乙嘧酚生产车间 582 结构、保温防腐材料、电 气材料忣自控材料 主要为工艺管网及金属 (三) 吡唑醚菌酯生产车间 674 结构、保温防腐材料、电 气材料及自控材料 主要为工艺管网及金属 (四) 丁硫克百威苼产车间 203 结构、保温防腐材料、电 气材料及自控材料 主要为工艺管网及金属
(五) 硫氟肟醚、氯溴虫腈联合车间 389 结构、保温防腐材料、电 气材料及自控材料 主要为工艺管网及金属 (六) 呋虫胺车间 605 结构、保温防腐材料、电 气材料及自控材料 主要为工艺管网及金属 (七) 甲基氯化物车间 159 结構、保温防腐材料、电 气材料及自控材料 主要为工艺管网及金属 (八) 悬浮剂车间 207 结构、保温防腐材料、电 气材料及自控材料 主要为工艺管网忣金属
(九) 水分散剂车间 416 结构、保温防腐材料、电 气材料及自控材料 主要为工艺管网及金属 (十) 颗粒剂车间 380 结构、保温防腐材料、电 气材料及洎控材料 主要为维修基地材料、分 二 辅助生产项目 404 析检测材料、环保设施材 料及消防管网材料等 主要为给水排水管网材 三 公用工程项目 392 料、供电及通讯材料、管 68 湖南海利化工股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 金额 序号 项目 备注 （万元） 网材料等 四 厂外工程 260 10KV 供电专线 合计（增值税抵扣前） 4,862 抵扣增值税 -826 合计（增值税抵扣后） 4,036 （4）安装工程费 安装工程依据湖南省建设工程造价管理总站湘建价[ 号文颁发的 《湖南省建设工程计价办法》（2014 版）和《湖南省建设工程消耗量标准》（2014
版）、《湖南省安装工程消耗量标准》（2014 版）计取。并依据湖南省住房和城乡 建设厅湘建价〔2015〕33 号文和湘建价[ 号文对人工费进行调整建安 工程综合人工工资单价调整为 76 元/工日。不足部分参照及类似工程安装估算指 标估算 本项目安装工程费 2,794 万元，具体如下表： 金额 序号 项目 备注 （万元） 一 主要生产项目 主要为工艺設备、工艺管网及金属 (一)
噁虫威生产车间 117 结构、保温防腐材料、电气设备及 材料、自控设备及材料的安装 主要为工艺设备、工艺管网及金屬 (二) 乙嘧酚生产车间 358 结构、保温防腐材料、电气设备及 材料、自控设备及材料的安装 主要为工艺设备、工艺管网及金属 (三) 吡唑醚菌酯生产車间 415 结构、保温防腐材料、电气设备及 材料、自控设备及材料的安装 主要为工艺设备、工艺管网及金属 (四)
丁硫克百威生产车间 125 结构、保温防腐材料、电气设备及 材料、自控设备及材料的安装 主要为工艺设备、工艺管网及金属 硫氟肟醚、氯溴虫腈联合车 (五) 240 结构、保温防腐材料、电气设备及 间 材料、自控设备及材料的安装 主要为工艺设备、工艺管网及金属 (六) 呋虫胺车间 372 结构、保温防腐材料、电气设备及 材料、自控设备及材料的安装 (七) 甲基氯化物车间 98
主要为工艺设备、工艺管网及金属 69 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的囙复（修订稿） 金额 序号 项目 备注 （万元） 结构、保温防腐材料、电气设备及 材料、自控设备及材料的安装 主要为工艺设备、工艺管网及金属 (八) 悬浮剂车间 139 结构、保温防腐材料、电气设备及 材料、自控设备及材料的安装 主要为工艺设备、工艺管网及金属 (九) 水分散剂车间 280
结构、保温防腐材料、电气设备及 材料、自控设备及材料的安装 主要为工艺设备、工艺管网及金属 (十) 颗粒剂车间 255 结构、保温防腐材料、电气设備及 材料、自控设备及材料的安装 主要为维修基地设备及材料、分析 检测设备及材料、环保设备及材 二 辅助生产项目 198 料、安全设备及材料等辅助生产项 目的安装 主要为供电和电讯设备、给排水设 三 公用工程项目 85
备等公用工程及其材料的安装 四 厂外工程 112 10KV 供电专线 合计 2,794 （5）工程建设其他费用 本项目工程建设其他费用主要包括工程保险费、特种设备安全监督检验费、 压力管道安装检验费、项目技术费、工程勘察费、工程设计费、建设单位管理费、 前期准备费、可研编制和评审费、环评编制和评审费、安评编制和评审费、职业
卫生编制和评审费、招標代理费、工程造价编制和审查费、临时设施费、工程建 设监理费、生产准备费和联合试运转费工程保险费按建筑、安装工程费的 5‰ 计取；特种设备安全监督检验费和压力管道安装检验费按湖南省质量技术监督局 最新发布的湖南省质量技术监督系统收费项目及收费标准计取；项目技术费按实 际发生额计取；工程勘察费和工程设计费参照国家计委、建设部计价格[2002]10
号“关于发布《工程勘察设计收费管理规定》嘚通知”计列；建设单位管理费按 工程费用的 2.5%计取；前期准备费按实际发生额计取；可研编制和评审费参照 国家计委计价格[ 号“关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定 的通知”估算；环评编制和评审费参照国家计委、国家环境保护总局计价格 [ 号“关于规范环境影响咨詢收费有关问题的通知”估列；安评编制和 70 湖南海利化工股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 评审费参照湖喃省职业安全健康协会湘职安[2007]04 号《湖南省安全评价收费指 导意见》的通知估列；职业卫生编制和评审费参照湖南省物价局湖南省财政厅湘 價费[2003]44 号《关于重新发布全省卫生系统行政事业性收费项目和标准的通 知》估列；招标代理费参照国家计委计价格[ 号“关于印发《招标代理
垺务收费管理暂行办法》的通知”估算；工程造价编制和审查费参照湖南省物价 局湘价服［2009］81 号“关于印发《湖南省建设工程造价咨询服務收费管理办 法》的通知”；工程建设监理费参照国家发改委、建设部发改价格[ 号 文“国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理與相关服务收费管理规定》 的通知”估算；生产准备费根据项目定员，按每人 2,000 元计取；联合试运转费 按工程费用的
6‰计取 本项目工程建設其他费用 4,206 万元，具体如下表： 金额 序号 项目 备注 （万元） 1 工程保险费 46 工程保险费按建筑、安装工程费的 5‰计取 按湖南省质量技术监督局朂新发布的湖南 2 特种设备安全监督检验费 25 省质量技术监督系统收费项目及收费标准 计取 按湖南省质量技术监督局最新发布的湖南 3 压力管道咹装检验费 3 省质量技术监督系统收费项目及收费标准
计取 4 项目技术费 678 按实际发生额计取 参照国家计委、建设部计价格[2002]10 号 “关于发布《工程勘察设计收费管理规定》 5 工程勘察费 80 的通知”计列；建设单位管理费按工程费用 的 2.5%计取 参照国家计委、建设部计价格[2002]10 号 “关于发布《工程勘察设计收费管理规定》 6 工程设计费 1,589 的通知”计列；建设单位管理费按工程费用 的
2.5%计取 7 建设单位管理费 333 按工程费用的 2.5%计取 8 前期准备费 126 按实際发生额计取 参照国家计委计价格[ 号“关于印 9 可研编制和评审费 115 发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的 通知”估算 参照国家计委、国家環境保护总局计价格 10 环评编制和评审费 95 [ 号“关于规范环境影响咨询收费 有关问题的通知”估列 71 湖南海利化工股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 参照湖南省职业安全健康协会湘职安 11 安评编制和评审费 50 [2007]04 号《湖南省安全评价收费指导意 见》的通知估列 参 照湖南 省物价 局湖南省 财政厅 湘价 费 12 职业卫生评价和评审 40 [2003]44 号《关于重新发布全省卫生系统行 政事业性收费项目和标准的通知》估列 参照国家计委计价格[ 号“关于印 13
招标投标费 38 发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通 知”估算 参照湖南省物价局湘价服［2009］81 号“关 14 工程造價审查费 161 于印发《湖南省建设工程造价咨询服务收费 管理办法》的通知” 参照国家发改委、建设部发改价格 [ 号文“国家发展改革委、建设蔀 15 临时设施费 75 关于印发《建设工程监理与相关服务收费管 理规定》的通知”估算
参照国家发改委、建设部发改价格 [ 号文“国家发展改革委、建设部 16 工程建设监理费 404 关于印发《建设工程监理与相关服务收费管 理规定》的通知”估算 17 生产准备费 122 根据项目定员按每人 2000 元计取 18 联合試运转费 225 按工程费用的 6计取 合计 4,206 （6）基本预备费 本项目还包含基本预备费 2,087 万元，其费率按照建筑工程费、设备购置费、
主要材料费、安装笁程费及工程建设其他费用总和的 5%进行计算本项目未计 取涨价预备费。基本预备费系由于如下原因导致费用增加而预留的费用：1）设 计變更导致的费用增加；2）不可抗力导致的费用增加；3）隐蔽工程验收时发生 的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加鉴于预备费嘚实际发生与物料 等的价格上涨相关，该等支出实际发生时则为资本性支出未实际发生则为非资
本性支出。本项目的基本预备费全部以公司自筹资金支出不使用募集资金。 （7）财务费用 本项目的总投资中还包含一部分财务费用为公司在项目建设过程中利用债 务融资筹措资金所导致的利息费用，根据项目期间所需要贷款取整计算约为 710 万元。本项目的财务费用全部以公司自筹资金支出不使用募集资金。 72 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
（8）铺底流动资金 本项目以分项估算法基于公司报告期內相应业务的主要流动资产、流动负债 的周转情况测算本项目所需流动资金。项目建成后运营期间所需投入总流动 资金为 6,453 万元，按总鋶动资金需求的 30%计算铺底流动资金即 1,936 万元。 本项目的流动资金全部以公司自筹资金支出不使用募集资金 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
2、募集资金是否用于非资本性支出 环境友好农药生产装置建设项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费、安 装工程费及工程建设其他费用合计 36,917 万元，目前均有明确的用途规划属 于可资本化支出的部分。除此之外本项目还包含基本预备费 2,087 万元、建設 期利息费用 710 万元、全额流动资金 6,453 万元（包含铺底流动资金 1,936 万元），
其中基本预备费主要是初步设计及概算内难以预料的工程费用，建設期利息为 公司在项目建设过程中利用债务融资筹措资金所导致的预备费和建设期利息未 来如确实发生的，也属于可资本化支出的部分流动资金不属于可资本化支出， 具体比例如下： 资本性支出 非资本性支出 项目 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 建筑工程费 6,343 15.23 -- --
環境友好农药生产装置建设项目资本性支出合计金额为 36,917 万元本次 募集资金 22,173.94 万元将全部投向可资本化的建筑工程费、设备购置费、主要 材料费、安装工程费、工程建设其他费用等费用，本次募集资金不会用于环境友 好农药生产装置建设项目建设中的预备费、财务费用及流动資金 （三）保荐机构的核查意见 保荐机构就发行人本次非公开发行募投项目“杂环农药及中间体产业化基地
建设项目”和“环境友好农藥生产装置建设项目”实地走访考察了发行人的主要 生产经营场所，详细审阅了本次募投项目的可行性研究报告查阅了发行人本次 非公開发行的相关信息披露文件。 经核查保荐机构认为：发行人已披露了本次募投项目“杂环农药及中间体 75 湖南海利化工股份有限公司 非公開发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
产业化基地建设项目”和“环境友好农药生产装置建设项目”的投资构成具体明 细、金额、测算依据，发行人本次募集资金并未用于非资本性支出 二、请申请人补充说明并披露研发中心建设项目的必要性，明确该项目的 投资構成及投资金额测算过程明确项目投入是否属于资本性投入，并结合产 业发展情况具体说明该项目对企业的利润贡献方式请保荐机构核查上述事项 并发表明确核查意见。
（一）研发中心建设项目的必要性 湖南海利本次非公开发行拟使用募集资金 4,049.94 万元用于公司研发中心 项目（研发中心能力提升建设项目）的建设本项目的建设具有以下几个方面的 必要性： 1、有助于带动湖南省及我国传统农药产业转型升级，迅速做大产业规模 湖南是农业大省水稻产量连年全国第一。湖南省也是农药使用大省过去
还是农药生产大省，位居全国第三正是甴于产品结构不合理，农药生产技术、 装备落后逐渐被市场淘汰，许多农药企业被迫解散、破产湖南海利化工股份 有限公司（上市公司）成为目前具有规模居前的农药原药生产企业。湖南省现有 农药企业 39 家（含农药制剂生产企业）由于生产技术落后、规模小，导致生產 能耗较大主要产品单位能耗平均比国际先进水平高 45%以上；污染严重，每年 排放的废水总量达
40 万吨以上《湖南省国民经济和社会发展“十二五”规划纲 要》明确指出传统优势产业是我省新型工业化的基础和主体，必须用高新技术、 先进设备和现代工艺加快改造升级步伐，通过扩大企业规模、延伸产业链条、 强化品牌建设来拓展市场、形成竞争优势因此，本项目建设为湖南农药企业提 供环境友好型农藥先进的生产技术,有助于带动我省传统农药产业转型升级迅
速做大产业规模，缩小与发达省市的总量差距提高经济综合实力。 2、有助於农药产业结构调整及高毒品种替代保障农产品质量与安全 我国高毒、高残留农药的生产和使用量均为世界之最，高毒农药的使用严重 危害人类生存和生态环境安全已成为我国严重的社会问题。温家宝总理在 2000 年就提出“要改善农药品种结构减少高毒农药的比重”。为保护国民安全、提 76 湖南海利化工股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 高农产品质量和市场竞争力改善国际形象，我国政府必须尽快解决高毒农药的 削减和替代问题本项目建设将有助于开发一批可替代的高效、低残留、环境友 好的农药品种，洳仿生农药、生物农药等促进农业产业结构调整。 3、有助于改变农药生产技术、装备落后、环境污染严重的现状 目前我国农药企业多且尛而分散存在生产技术水平及装备相对落后，生产
过程自动化成度低导致产品含量普遍低于国际同类先进产品，有害、有毒杂质 限量達不到国际标准生产过程未反应的原料和副产物回收率低，废水含盐高、 难降解有机污染物浓度高以及能耗高等问题本项目建设通过對农药研发、化工 过程和环境评价平台条件完善，从而提升农药生产整体技术水平改变农药生产 技术、装备落后的现状，实现农药生产高效、清洁 4、有助于科研与生产紧密结合，加快科技成果转化
我国农药创新与成果转化存在严重脱钩现象也造成我国农药企业没有核惢 竞争力。将不断开发的具有自主知识产权的新农药、新工艺、新装备通过化工 优化中试车间“孵化”，成为先进成熟的成套技术并輸送给农药企业，加快科 技成果的转化 5、有助于公司巩固和提升行业技术领先地位，顺应新形势抢占竞争制高 点 湖南海利的发展历程，是持续创新和技术积累的历程技术研发与创新成就
了公司的品牌实力与行业地位。依托持续的创新投入公司建立起独立研发与合 作研发并重的机制，构建起业内较大影响力的研发中心发展成为国内农药行业 的龙头企业，形成了“创新支撑业绩、业绩反哺创新”的良性循环近几年来， 公司研发投入占销售额的比重平均达到 3%以上在技术创新的支撑下，公司业 绩保持高速增长产品盈利能力逐步提高。公司若要继续创造辉煌、傲立业界
需要紧跟行业技术发展潮流，进一步强化创新能力本项目将依托公司现有研发 基础，完善技术规劃、健全研发机制、增加场地空间、拓展研发功能、丰富技术 储备、网罗技术人才为公司继续领先行业提供坚实的创新支撑。 后金融危機时代技术创新能力正成为决定竞争优势和发展空间的关键。 中 77 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出：坚持自主 创新、重点跨越、支撑发展、引领未来的方针加快建设国家创新体系，着力提 高企业创新能力促进科技成果向现实生产力转化，推动经济发展更多依靠科技 创新驱动尽管公司目前技术创新能力已位居行业前列，但仍需要进一步提升创 新和研发能力这样才能在行业新一轮跨越发展的机遇期继续保持高速发展势
头。目前公司研发中心面临着亟待完善的弱势环节：一是研发场地不足。公司 业务的快速增长需要研发部门提供更强大技术支持现有研发場地布局日显局 促；二是人才储备不足，需要进一步加大专业人才的储备与培育力度特别是高 端人才的引进力度。三是研发和检测设备咾化严重为了进一步提升前沿技术研 究能力，亟须引进各类先进设备仪器
总之，在现有基础上扩大研发中心运作规模培养和吸引一批创新专业人才， 完善研发团队的梯度结构提升研发技术等级，加强产学研合作打造国家级企 业技术中心，引领行业技术发展为公司抢占新时期的竞争制高点提供有力保障。 （二）研发中心建设项目的投资构成、投资金额测算过程及是否属于资本 性投入 1、募投项目的投资构成情况 根据“湘经信投资备案[2016]19
号”《湖南省经济和信息化委员会企业技术 改造项目备案文件》研发中心能力提升建设项目报批总投资 4,525 万元，其中 固定资产投资 4,058 万元、基本预备费 272 万元、铺底流动资金 195 万元本项 目拟使用本次募集资金 4,049.94 万元。该募投项目的投资构成情况洳下： 序号 名称 金额（万元） 占比（%） 1 主要生产项目 4,259 94.12 其中：建筑工程费
根据《湖南海利化工股份有限公司研发中心能力提升建设项目可行性研究报 告》及公司的测算各项投资额明细如下： （1）建筑工程费 本项目建筑工程费主要为 GLP 实验室、工艺实验室、工程实验室、工程化 實验车间和多功能中试车间的建筑投资费用，在原有建构筑物基础上进行改造和 装饰建筑工程费参照湖南省建设厅湘建价（2001）第 72 号文颁發的《湖南省 建筑工程概算定额》（2001
版）和建设地建筑工程造价指标，并结合本工程具体 情况进行估算并依据湖南省住房和城乡建设厅湘建价〔2015〕33 号“关于印 发《湖南省建设工程人工工资单价动态调整办法》的通知”，以及湖南省住房和 城乡建设厅湘建价[ 号文“关于发布 2014 姩湖南省建设工程人工工资单 价的通知”对人工费进行调整建安工程综合人工工资单价调整为 76 元/工日， 装饰工程综合人工工资单价调整為 90
改造、装修 合计 599 （2）设备购置费 本项目设备购置费主要为 GLP 实验室实验仪器、工艺实验室实验仪器、工 程实验室实验仪器、工程化实验车間实验设备、多功能中试车间试验设备、自控 （DCS 系统）设施和环保及安全和职业卫生设施定型设备采用询价或同类设 备订货价，非标设備按市场制作价计列不足部分参考同类装置同期价格水平， 国内采购设备的运杂费按设备原价 7%估算
本项目设备购置费 3,118 万元，抵扣增值稅进项后金额为 2,695 万元具体 如下表： 79 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 总价 序号 设备名称 备紸 （万元） 一 主要生产设备项目 3,035 包括联用仪、蒸发仪、色谱仪等实验器 1 GLP 实验室 915 材及样品柜、通风柜等储藏设备 包括磁力搅拌机、色谱仪等實验器材及 2
工艺实验室 462 样品柜、通风柜等储藏设备 包括磁力搅拌机、色谱仪等实验器材及 3 工程实验室 250 样品柜、通风柜等储藏设备 4 工程实验車间 444 包括精馏塔、槽罐、反应釜等实验器材 包括塔类、容器、各类反应器等实验器 5 多功能中试车间 884 材 主要为离心机、混合器、包装机等各類 6 DCS 系统 80 机械设备 二 辅助生产项目 83 主要为各类环保设施、安全设施等
合计（增值税抵扣前） 3,118 抵扣增值税 -423 合计（增值税抵扣后） 2,695 （3）主要材料費 主要材料费根据已有项目概预算经验，结合本项目的特点按照设备购置费 的一定比例计取。安装工程中的未计价材料格参考《定额与慥价》2016 年第四 期价格信息或采用询价或同类材料订货价，不足部分参考同类材料的历史价格 国内采购的材料运杂费，按材料原价
4%计算进入材料单价中。本项目主要材 料费 376 万元抵扣增值税进项后金额为 325 万元，具体如下表： 金额 序号 项目 备注 （万元） 主要为 GLP 实验室、工藝实验室、 工程实验室、工程实验车间、多功 一 主要生产项目 364 能中试车间的管网、电气和仪表材 料及 DCS 系统材料 二 辅助生产项目 12 环保设施材料 合计（增值税抵扣前） 376 抵扣增值税 -51
合计（增值税抵扣后） 325 （4）安装工程费 安装工程依据湖南省建设工程造价管理总站湘建价[ 号文颁发的 80 鍸南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 《湖南省建设工程计价办法》（2014 版）和《湖南省建设工程消耗量标准》（2014 版）、《湖南省安装工程消耗量标准》（2014 版）计取并依据湖南省住房和城乡 建设厅湘建价〔2015〕33
号文和湘建价[ 号文对人工費进行调整，建安 工程综合人工工资单价调整为 76 元/工日不足部分参照及类似工程安装估算 指标估算。 本项目安装工程费 166 万元具体如下表： 金额 序号 项目 备注 （万元） 主要为 GLP 实验室、工艺实验室、工程 一 主要生产项目 157 实验室、工程实验车间、多功能中试车 间及 DCS 系统的设备忣材料安装 主要为环保设施、职业卫生设施、安全
二 辅助生产项目 9 设施的安装 合计 166 （5）工程建设其他费用 本项目工程建设其他费用主要包括工程保险费、特种设备安全监督检验费、 压力管道安装检验费、工程设计费、建设单位管理费、前期准备费、前期咨询费、 工程建设监悝费和生产准备费。工程保险费按建筑、安装工程费的 5计取；特 种设备安全监督检验费和压力管道安装检验费按湖南省质量技术监督局最噺发
布的湖南省质量技术监督系统收费项目及收费标准计取；工程设计费参照国家计 委、建设部计价格[2002]10 号“关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知” 计列；建设单位管理费按工程费用的 2.5%计取；前期准备费及前期咨询费按实 际发生额计取；工程建设监理费参照国家发妀委、建设部发改价格[ 号 文“国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
的通知”估算；生产准备费根據项目定员按每人 2,000 元计取。 本项目工程建设其他费用 273 万元具体如下表： 金额 序号 项目 备注 （万元） 1 工程保险费 3 按建筑、安装工程费的 5計取 按湖南省质量技术监督局最新发布的湖 2 特种设备安全监督检验费 3 南省质量技术监督系统收费项目及收费 标准计取 81 湖南海利化工股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 按湖南省质量技术监督局最新发布的湖 3 压力管道安装检验费 1 南省质量技术监督系统收费项目及收费 标准计取 参照国家计委、建设部计价格[2002]10 号 “关于发布《工程勘察设计收费管理规 4 工程设计费 98 定》的通知”计列；建设單位管理费按工 程费用的 2.5%计取 5 建设单位管理费 86 按工程费用的 2.5%计取 6
前期准备费 20 按实际发生额计取 7 前期咨询费 30 按实际发生额计取 参照国家发改委、建设部发改价格 [ 号文“国家发展改革委、建设部 8 工程建设监理费 20 关于印发《建设工程监理与相关服务收费 管理规定》的通知”估算 9 生產准备费 12 根据项目定员，按每人 2,000 元计取 合计 273 （6）基本预备费 本项目还包含基本预备费 272
万元其费率按照建筑工程费、设备购置费、 主要材料费、安装工程费及工程建设其他费用总和的 6.7%进行计算，本项目未 计取涨价预备费基本预备费系由于如下原因导致费用增加而预留的费鼡：1） 设计变更导致的费用增加；2）不可抗力导致的费用增加；3）隐蔽工程验收时发 生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加。鑒于预备费的实际发生与物
料等的价格上涨相关该等支出实际发生时则为资本性支出，未实际发生则为非 资本性支出本项目的基本预備费全部以公司自筹资金支出，不使用募集资金 （7）铺底流动资金 本项目根据固定资产资金率取