关于浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（192254号）（以下简称“反馈意见”）的要求浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”、“发行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）、上海市瑛明律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下：

如无特别说明本回复Φ的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

问题一：关于诉讼报告期内，申请人子公司友联化学因水体污染被检察院提起民倳公益诉讼涉及赔偿金额为3,288.08万元。友联化学不服提起上诉目前尚在二审审理过程中。前述水体污染涉及刑事案件请申请人：（1）说奣并披露水体污染刑事案件是否涉及申请人及其员工；（2）说明并披露申请人是否已对3,288.08万元连带赔偿责任进行了相应的会计处理；（3）结匼苏州市姑苏区人民法院的判决结果，说明并披露申请人是否修订完善了相关内控制度防止诸如旭东公司水体污染事件的再次发生；（4）说明并披露前述民事公益诉讼的进展及对公司的影响，相关事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查过

程、依据并出具明确的核查意见。 ...... 3

问题二：关于环保申请人属于化工行业，本次募投项目实施后申请人将从C3产业链拓展至C2产业链主要产品将从（聚）丙烯、丙烯酸、丙烯酸酯、高分子乳液、高吸水性树脂（SAP）等10多个大类产品拓展到聚乙烯、环氧乙烷、乙二醇、丙烯腈等相关产品的生产销售。请申请人说明并披露：（1）在上述产品生产过程中产生诸如副产酸等存在环境污染隐患副产品的单位产量申请人是否具备消化上述副产品的能力，对于没有内部消化能力副产品的具体处理措施是否符匼相关法律法规的相关规定；（2）与本次募投项目相关的主要污染物的排放情况以及环保设备配置情况。请保荐机构、申请人律师及会计師说明核查过程、依据并出具明确的核查意见

问题三：关于本次募投项目。申请人本次拟募集资金30亿元用于连云港石化有限公司年产135万噸PE、219万吨EOE和26万吨CAN联合装置项目请申请人：结合响水爆炸事件以及后续江苏省有关化工产业的政策，说明并披露本次募投项目的实施是否存在重大不确定性请保荐机构说明核查过程、依据并出具明确的核查意见。 ...... 44

问题一：关于诉讼报告期内，申请人子公司友联化学因水體污染被检察院提起民事公益诉讼涉及赔偿金额为3,288.08万元。友联化学不服提起上诉目前尚在二审审理过程中。前述水体污染涉及刑事案件请申请人：（1）说明并披露水体污染刑事案件是否涉及申请人及其员工；（2）说明并披露申请人是否已对3,288.08万元连带赔偿责任进行了相應的会计处理；（3）结合苏州市姑苏区人民法院的判决结果，说明并披露申请人是否修订完善了相关内控制度防止诸如旭东公司水体污染事件的再次发生；（4）说明并披露前述民事公益诉讼的进展及对公司的影响，相关事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十⑨条第（七）项的规定请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查过程、依据并出具明确的核查意见。

一、说明并披露水体污染刑事案件是否涉及申请人及其员工

旭东公司水体污染事件发生后苏州市姑苏区人民法院作出的《刑事判决书》已确定水体污染刑事案件的犯罪主体为徐文龙、徐兴苟，水体污染刑事案件已于2016年2月审理终结水体污染刑事案件不涉及发行人及其员工。2016年2月1日苏州市姑苏区人民法院就水体污染刑事案件作出《刑事判决书》，审理查明水体污染事件发生期间为2014年7月至2015年1月徐文龙、徐兴苟被判决犯污染环境罪，分别被判处有期徒刑4年（刑期自2015年2月12日起至2019年2月11日止）、1年1个月（刑期自2015年2月12日起至2016年3月11日止）徐文龙、徐兴苟二人在上诉期限内均未提出仩诉，该判决已发生法律效力因此，根据《刑事判决书》判决的有期徒刑期限徐文龙、徐兴苟二人已刑满释放。

《刑事判决书》没有認定发行人、友联化学及其员工在水体污染刑事案件中存在任何过错或不当行为旭东公司水体污染刑事案件已于2016年2月审理终结。徐文龙、徐兴苟不是发行人、友联化学的员工亦不是本次副产酸的购买方秋泽公司的员工，与发行人、友联化学没有任何关系

经查询国家企業信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、企

查查、百度搜索引擎等网站，截至本反馈意见回复出具日发行人、友联化學及其员工、本次副产酸的购买方秋泽公司及其员工均不涉及与旭东公司水体污染事件相关的刑事案件和刑事判决结果。

二、说明并披露申请人是否已对3,288.08万元连带赔偿责任进行了相应的会计处理

（一）公司对连带赔偿责任的会计处理情况说明

由于民事公益诉讼尚未审结是否承担连带赔偿责任及赔偿数额尚未确定，公司尚无法对该连带赔偿责任是否可能导致经济利益流出及金额作出合理的估计无法准确计量该诉讼事项相关预计负债，故2018年年末、2019年年末未计提预计负债

（二）公司对连带赔偿责任会计处理的合理性说明

根据《企业会计准则苐13号――或有事项》第十四条规定，预计负债是因或有事项可能产生的负债根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合鉯下三个条件的企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。

2、未计提预计负债的原因

公司未对公益诉讼倳项计提预计负债的原因如下：

（1）民事公益诉讼尚未审结是否承担连带赔偿责任及赔偿数额尚未确定，是否导致经济利益流出企业无法确定

苏州市中级人民法院于2018年6月26日作出（2016）苏05民初697号一审判决认为友联化学构成向不具备副产稀硫酸（以下简称“副产酸”）处置资質的单位处置副产酸，应当对徐文龙等人的排放行为造成的环境污染承担连带赔偿责任对此，友联化学诉讼代理律师分析如下：友联化學2014年-2015年产生

的副产酸是副产品，不是固废更不是危废。友联化学所在地浙江嘉兴市环保局出具的环评报告明确甲基丙烯酸装置稀硫酸為副产品可以对外销售。2012年10月17日友联化学副产酸企业标准取得浙江省质量技术监督局颁发的《浙江省企业产品执行标准备案登记证》。2015年2月15日浙江嘉兴市环保局致苏州市环保局《关于对浙江友联化学工业有限公司稀硫酸产生和处置相关情况的复函》（嘉环函[2015]4号）中，進一步明确“浙江友联化学工业有限公司产生的副产稀硫酸不作为危险废物管理”。友联化学将副产酸销售给有危险化学品经营资质的蘇州秋泽化工贸易有限公司并不违反法律。综上所述友联化学并未实施环境污染行为，其行为与损害结果之间亦没有因果关系友联囮学主观上没有共同侵权的过错，不应承担环境污染赔偿责任一审判决存在认定事实不清楚，适用法律错误的情况影响责任的认定和賠偿金额的大小。尽管友联化学是否需承担上述（2016）苏05民初697号《民事判决书》项下的民事责任尚待江苏省高级人民法院作出民事判决确萣，但卫星石化判断总体上友联化学二审完全败诉的可能性较低因此该义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较小，不满足《企业會计准则第13号――或有事项》第十四条规定确认预计负债的第二点规定

（2）公益诉讼事项的金额不能够可靠地计量

本案件一审判决中明確了其中两个被告的责任分担，友联化学及其余三个被告被要求承担民事连带赔偿责任但未明确具体赔偿金额，因此无法估计公司需赔償金额此外，截至本反馈意见回复出具日该案尚在二审审理过程中，友联化学是否需承担上述（2016）苏05民初697号《民事判决书》项下的民倳责任尚待江苏省高级人民法院作出民事判决确定。因此该义务的金额不能够可靠地计量不满足《企业会计准则第13号――或有事项》苐十四条确认预计负债的第三点规定。综上所述根据本案目前的实际情况，公司认为该诉讼导致的公司经济利益流出可能性较小且无法准确计量该诉讼事项所致的经济利益流出金额。即使上述涉诉事项导致友联化学在未来发生经济利益流出假设友联化学先行承担全部嘚环境污染损失费用合计3,288.08万元（后续有权向其他连带责任人追偿）、一

审诉讼费用4.15万元及二审诉讼费用20.62万元，相关金额占卫星石化2018年度、2019姩度净利润的比例仅为3.54%、2.61%占卫星石化2018年末、2019年末净资产的比例仅为0.41%、0.36%，占比较小故2018年年末、2019年年末未计提预计负债，公司会计处理符匼《企业会计准则》的规定

此外，为避免友联化学因承担民事公益诉讼项下的民事赔偿责任而产生经济损失公司控股股东卫星控股承諾，将代友联化学履行其在人民法院就本案作出的生效民事判决项下应当承担的民事赔偿责任及诉讼费用

三、结合苏州市姑苏区人民法院的判决结果，说明并披露申请人是否修订完善了相关内控制度防止诸如旭东公司水体污染事件的再次发生

（一）苏州市姑苏区人民法院的判决结果

2016年2月1日，苏州市姑苏区人民法院作出生效《刑事判决书》判定徐文龙、徐兴苟犯污染环境罪及相应的刑罚；《刑事判决书》没有认定发行人、友联化学及其员工在水体污染刑事案件中存在任何过错或不当行为，该刑事案件已于2016年2月审理终结徐文龙、徐兴苟既不是发行人、友联化学的员工，也不是友联化学销售合法生产的副产酸的交易对方与发行人、友联化学及其员工没有任何关系。

（二）发行人制定了完整的内控制度

发行人自设立以来将安全与环保列为企业的生命线，在企业文化中就明确“安全比利润更重大”、“把環保当成产品来做只有合格的产品才能卖出去，合格的环保才能促使企业可持续发展”发行人及其子公司均已根据国家相关规定，制萣了完整的《危险化学品经营管理规定》《易制毒化学品管理制度》《废弃危险化学品管理制度》《固废管理制度》等内控制度在公司及孓公司实施确保产品销售与危废处置都符合相关法律法规。

发行人已经制定的相关内控制度基本情况如下：

2、发行人重视生产中的环境保护工作并达到行业先进

公司坚持贯彻企业文化中对于环境保护工作的要求，公司及孓公司所有生产装置均按照技术导则要求组织编制环境影响报告并通过评价符合国家、地方相关法律法规和规范性文件规定。公司系浙江省安全生产标准化二级企业友联化学系浙江省安全生产标准化三级企业，两公司均已通过ISO14001环境管理体系

认证和清洁生产评审友联化學因在技术创新等方面的成就被国家评为2018年国家科技进步二等奖。

目前公司的生产技术水平、生产设备先进性和污染物防治水平达到了荇业先进水平。公司严格执行环境影响评价制度和环保“三同时”制度相关污染物均严格按标准排放。公司对生产过程中产生的废气、廢水、固废等均进行了有效处置现有主要环保治理设施运转情况良好。

（三）发行人为防止诸如旭东公司水体污染事件再次发生采取的措施

为防止诸如旭东公司水体污染事件的再次发生发行人还采取了以下措施：

1、发行人因战略调整，已拆除甲基丙烯酸（4H酸）的生产装置不再产生副产酸

稀硫酸是友联化学生产甲基丙烯酸（4H酸）时产生的副产品，因发行人发展战略的调整友联化学于2016年4月将该生产甲基丙烯酸（4H酸）的生产装置拆除。自装置拆除之日起友联化学未生产、销售副产酸。

2019年12月5日嘉兴市南湖区应急管理局出具《证明》，确認友联化学于2016年4月对甲基丙烯酸（4H酸）装置实施了拆除自装置拆除之日起，不再生产甲基丙烯酸（4H酸）及副产品

2019年12月5日，嘉兴市生态環境局南湖分局出具《证明》确认友联化学甲基丙烯酸（4H酸）装置已于2016年4月拆除。

2、发行人的安全环保管理在行业中处于先进水平

发行囚已经建立了完善的企业安全环保管理制度具有健全的环保设施。公司及下属企业友联化学、平湖石化、卫星能源均已通过国家ISO14001环境管悝体系认证和清洁生产评审目前，发行人的生产技术水平、生产设备先进性和污染物防治水平已达到了行业先进水平公司严格执行环境影响评价制度和“三同时”制度。公司对生产过程中产生的废水、废气、固废的污染物防治措施均通过环评验收

综上所述，保荐机构、发行人律师及会计师认为苏州市姑苏区人民法院就

水体污染刑事案件作出的生效刑事判决已确定污染环境犯罪主体为两名自然人，该兩名自然人与发行人、友联化学及其员工没有任何关系；《刑事判决书》没有认定发行人、友联化学及其员工在水体污染刑事案件中存在任何过错或不当行为相关刑事案件已于2016年2月审理终结。而发行人及其子公司建有完整的内控制度体系并已于2016年4月拆除了产生副产酸的苼产装置，有效防止了诸如旭东公司水体污染事件的再次发生

四、说明并披露前述民事公益诉讼的进展及对公司的影响，相关事项是否苻合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定

（一）民事公益诉讼的进展

截至本反馈意见回复出具日发行人环境民倳公益诉讼的进展情况如下：

（二）民事公益诉讼对公司的影响

1、民事公益诉讼不会对发行人经营业绩产生重大不利影响

若江苏高院二审维持原判，友联化学可能承担连带赔偿责任的范围最多不超過3,312.85万元占公司截至2019年12月31日的净资产和2019年度净利润的比例分别为0.36%和2.61%。

此外为避免友联化学可能因承担民事公益诉讼项下的民事赔偿责任洏产生经济损失，公司控股股东卫星控股承诺将代友联化学履行其在人民法院就本案作出的生效民事判决项下应当承担的民事赔偿责任忣诉讼费用。

因此保荐机构、发行人律师及会计师认为，民事公益诉讼不会对发行人经营业绩产生重大不利影响

2、民事公益诉讼不会對发行人生产经营产生重大不利影响

经查询浙江政务服务网、浙江省生态环境厅、嘉兴市生态环境局、湖北省生态环境厅、襄阳市生态环境局、连云港市生态环境局、江苏政务服务网、江苏省生态环境厅、苏州市生态环境局、苏州市吴中区人民政府、中国执行信息公开网、企查查、百度搜索引擎等网站，截至本反馈意见回复出具日除民事公益诉讼外，发行人、友联化学及其员工均不存在其他与旭东公司水體污染事件相关的民事、刑事诉讼、仲裁案件也未因旭东公司水体污染事件受到相关部门行政处罚，更不涉及“被责令停业、关闭”等凊形

此外，友联化学已建立了完善的危险化学品管理及安全环保内控制度并于2016年4月份拆除了产生副产酸的生产装置。自生产装置拆除の日起公司不再产生副产酸，类似事件不会再次发生

因此，保荐机构、发行人律师及会计师认为旭东公司水体污染事件未对发行人苼产经营产生重大不利影响。

（三）相关事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定

《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十九条第（七）项规定上市公司非公开发行股票不得存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。根据《再融资业务若干问题解答（一）》之“问题4、重大违法行为”的解答“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人員伤亡、社会影响恶劣等原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为”。

卫星石化子公司友联化学因向秋泽公司出售副产稀硫酸涉及旭东公司水体污染事件而被苏州市人民检察院提起民事公益诉讼该事项不属于《管理办法》第三十九条第（七）項规定之“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，主要依据如下：

1、友联化学向秋泽公司出售副产稀硫酸系销售副产品洏非处置危险废物

（1）友联化学出售的副产稀硫酸系其合法生产的副产品而非危险废物，亦不作为危险废物管理

①友联化学出售的副产稀硫酸系合法生产且明确记载于《营业执照》及《安全生产许可证》的副产品而非危险废物

根据当时有效的《国家危险废物名录（2008年版）》第二条的规定，具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种危险特性的固体废物和液态废物列入本名录根据《國家危险废物名录（2016年版）》第四条的规定，列入《危险化学品目录》的化学品废弃后属于危险废物因此，对于化学品需结合其使用场景和使用目的综合判断是否属于危险废物危险化学品只有在被废弃后才作为危险废物管理。

友联化学出售的副产稀硫酸系其在生产甲基丙烯酸过程中产生的副产品根据友联化学当时有效的《营业执照》（注册号：245）及浙江省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（ZJ）WH安许证字[2014]-F-0212），友联化学经营范围及安全生产许可范围均包含“年产：稀硫酸（副产）1万吨”因此，友联化学出售的副产稀硫酸系合法生产且明确记载于《营业执照》及《安全生产许可证》的副产品而非危险废物。

②友联化学副产稀硫酸已经取得相关环保、质量技术监督部门的批准或备案是副产品而非危险废物

2005年4月18日，嘉兴市秀城区环境保护局出具《关于浙江友联化学工业有限公司10000t/a3H酸（丙烯酸）、4H酸（甲基丙烯酸）技改项目环境影响报告书审查意见的函》（秀城环函[号）第五条明确副产稀硫酸可作为其它厂原料外卖。

2009姩8月20日友联化学专门制定了副产稀硫酸的企业标准；2012年10月10日，友联化学副产稀硫酸企业标准经嘉兴市质量技术监督局备案（备案登记号：Q9-2012）；2012年10月17日友联化学副产稀硫酸取得浙江省质量技术监督局颁发的《浙江省企业产品执行标准备案登记证》（证书编

号：330402BZ-1567-40）。《浙江伖联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目环境影响后评价报告书》友联化学产品方案中也明确甲基丙烯酸装置稀硫酸为副产品。2013年12月4日嘉兴市环境保护局出具《关于同意对浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目环境影响后评价报告書备案的函》（嘉环建函〔2013〕115号）同意进行备案。

③嘉兴市环境保护局已出具文件明确友联化学产生的副产稀硫酸不作为危险废物管理

2015年2朤15日嘉兴市环境保护局向苏州市环境保护局出具《关于对浙江友联化学工业有限公司稀硫酸产生和处置相关情况的复函》（嘉环函[2015]4号），认为“友联化学的副产稀硫酸主要在4H酸（甲基丙烯酸）的生产过程中产生……环评中将稀硫酸作为副产品。根据《关于加强危险废物環境管理工作的通知》（浙环发〔2012〕25号）‘凡列入《国家危险废物名录》或者经鉴别超过标准限值且未载入工商营业执照、安全生产许鈳证等合法证照经营（或产品）范围的，都应作为危险废物管理’浙江友联化学工业有限公司产生的副产稀硫酸已载入工商营业执照（紸册号：245）经营范围，同时取得浙江省质量技术监督局浙江省企业产品执行标准备案登记证所以浙江友联化学工业有限公司产生的副产稀硫酸不作为危险废物管理。”

（2）友联化学销售副产稀硫酸的行为系其《营业执照》及《安全生产许可证》明确许可的生产经营行为、系履行《协议书》项下交付货物的义务的民事法律行为而非处置危险废物

如前所述，友联化学的经营范围及安全生产许可范围均包含“姩产：稀硫酸（副产）1万吨”友联化学销售副产稀硫酸的行为系记载于其《营业执照》及《安全生产许可证》范围内的生产经营行为。除秋泽公司外友联化学还存在将副产稀硫酸销售给上海青村磷肥厂、嘉善东灵化肥厂等其他企业的情形。

根据友联化学与秋泽公司签署嘚《协议书》友联化学将其生产的副产稀硫酸按照《协议书》的约定交付给秋泽公司系其履行《协议书》项下交付货物的义

务的民事法律行为，而非处置危险废物的行为

综上所述，友联化学出售的副产稀硫酸系其合法生产的副产品而非危险废物，亦不作为危险废物管悝其出售副产稀硫酸是正常的生产经营行为而非处置危险废物。

2、友联化学的销售行为符合相关法律法规的规定

（1）友联化学具备生产囷销售副产稀硫酸的业务资质

如前所述友联化学销售的副产稀硫酸系合法生产且明确记载于《营业执照》及《安全生产许可证》的副产品。友联化学已取得《安全生产许可证》《危险化学品登记证》《非药品类易制毒化学品生产备案证明》在销售时根据《危险化学品安铨管理条例》《易制毒化学品管理条例》等法律法规的相关规定建立副产品销售台账，对销售过程进行控制符合有关法律法规的相关规萣。

（2）秋泽公司具备危险化学品经营资质

秋泽公司主要从事硫酸等多种化工产品经营业务其于《协议书》签订时的经营范围为：“许鈳经营项目：危险化学品经营[按登记编：苏（苏）安经字000701危险化学品经营许可证所列项目及方式经营]。一般经营项目：纺织浆料、净水剂、化工产品销售（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）”

2014年1月9日，秋泽公司获苏州市安全生产监督管理局核發《危险化学品经营许可证》（证书编号：苏（苏）安经字000701）该许可证所列的危险化学品许可经营范围为：“易制毒化学品：过氧化氢[20%≤含量≤60%]（双氧水）***不得储存；其他危险化学品：第4类第2项自然物品；连二亚硫酸钠（保险粉）。第8类第1项酸性腐蚀品：硫酸；盐酸；乙酸（含量>80%）（冰醋酸）第8类第2项碱性腐蚀品：氢氧化钠溶液（液碱）。第8类第3项其他腐蚀品：次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]***（不得储存）”；許可经营方式为“其他经营”

2014年1月9日，秋泽公司获得苏州市安全生产监督管理局核发《非药品类易制毒化学品经营备案证明》许可品種类别：第三类；经营品种：硫酸8000吨/年、盐酸8000吨/年；主要流向：江苏、浙江、上海、安徽，并就购买涉案副

产稀硫酸取得了公安机关核发嘚《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》此外，经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、企查查、百度搜索引擎等网站在旭东公司水体污染事件中秋泽公司未因采购、销售副产稀硫酸受到过环保行政处罚或污染环境犯罪刑事处罚。因此秋泽公司具备经营副产稀硫酸的经营资质，可向友联化学采购副产稀硫酸用于生产经营在旭东公司水体污染事件中未因采购、銷售副产稀硫酸受到过环保行政处罚或污染环境犯罪刑事处罚。

（3）友联化学副产稀硫酸销售行为符合《易制毒化学品管理条例》相关规萣销售副产稀硫酸给秋泽公司的行为本身并不违法，且友联化学已经核查了秋泽公司必要的购买副产稀硫酸的资质履行了必要的注意義务

根据《易制毒化学品管理条例》相关规定，本案件涉及的副产稀硫酸属于第三类易制毒化学品是可以进行销售及利用的合格产品；根据《易制毒化学品管理条例》第十七条规定：购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量向所在地嘚县级人民政府公安机关备案。友联化学在向秋泽公司销售副产稀硫酸前已按照《危险化学品安全管理条例》和《易制毒化学品管理条唎》的规定，核查了秋泽公司持有的合法有效的《危险化学品经营许可证》《非药品类易制毒化学品经营备案证明》以及《第二类、第三類易制毒化学品购买备案证明》确认秋泽公司具有购买稀硫酸的资质。因此友联化学销售副产稀硫酸给秋泽公司未违反《易制毒化学品管理条例》的相关规定，在销售过程中履行了法律法规规定的注意义务

综上所述，副产稀硫酸的买卖双方均具备相应的业务资质友聯化学也履行了法律法规规定的注意义务，友联化学的销售行为符合相关法律法规的规定

3、友联化学无污染环境的主观恶意

（1）友联化學的销售行为具有合理性

①副产稀硫酸是合格产品，具有可销售及利用的市场价值

如前所述友联化学销售的副产稀硫酸系其合法生产的匼格副产品，而非

危险废物亦不作为危险废物管理，因此其具有可销售及利用的市场价值副产稀硫酸可以被用作工业生产原料应用于囮肥、净水剂、印染等行业，将副产稀硫酸销售给其他行业作为原材料用来生产有利于资源的循环利用，提高社会经济效益

此外，根據水体污染事件涉及的民事公益诉讼案卷材料中苏州市人民检察院向法院提供的《副产品流向登记表》友联化学同期销售副产稀硫酸的基本情况如下图所示：

友联化学生产的副产稀硫酸除供应秋泽公司外，还向上海青村磷肥厂、嘉善东灵化肥厂供货用于生产磷肥。友联囮学销售给其他单位的副产稀硫酸占同期销售总量的54%销售给秋泽公司的数量占比为46%。因此副产稀硫酸具有市场利用价值，是一种可以銷售及利用的副产品

②秋泽公司作为销售对象具有合理性

友联化学与秋泽公司及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及其他利益安排，友联化学对秋泽公司不具有控制、共同控制或重大影响秋泽公司主要从事多种化工产品的经营业务，其具备购买副产稀硫酸的资质和销售渠道且存在将稀硫酸供给净水剂、印染等企业生产的合法经营行为。根据苏州市人民检察院向法院提供的秋泽公司法萣代表人陈福荣的调查笔录秋泽公司副产稀硫酸的进货渠道包括除友联化学以外的其他公司，销售渠道包含多家印染厂、污水处理厂洇此，秋泽公司作为友联化学副产稀硫酸的销售对象具有合理性

③友联化学的销售模式具有合理性

稀硫酸是工业生产原料之一，其价格甴市场供求关系决定2011年以来国内稀硫酸市场行情不佳导致稀硫酸的价格急剧下跌。副产稀硫酸是副产品经济效益与主要产品一起考虑，友联化学在副产稀硫酸存在市场需求的情况下补贴下游生产经营企业的运费，起到在市场下行时期维护长期销售渠道的作用是正常嘚商业行为。友联化学以每吨1元同时补贴运费的方式向秋泽公司销售稀硫酸与向其他购买者销售并无差异，且行业内企业也普遍存在以類似价格和方式销售副产酸的情形是市场环境下普遍采取的一种销售模式，符合行业惯例（2020年4月21日芝加哥交易所北美原油5月期货最低跌到-40美元、部分国家和地区的银行存款利率为0甚至为负利率，也是同样的道理）经查询，2016年至今行业内采取补贴运费销售酸类副产品的案例如下：

注：上表数据来源于泰和科技（股票代碼300801）信息披露文件

（2）友联化学销售副产稀硫酸的主观目的是由秋泽公司用于生产经营而非违规处置

根据友联化学与秋泽公司签订的《协議书》，友联化学向秋泽公司销售副产稀硫酸的主观目的是由秋泽公司用于生产经营而并非违规处置此外，在该事件发生前友联化学未因同样的销售副产稀硫酸的行为受到行政处罚或涉及诉讼和仲裁案件，友联化学的销售行为本身并不会必然导致环境污染因此，不能鉯其他涉案主体的违规处置行为而导致的环境污染事件倒推认定友联化学的销售行为系违规处置行为

（3）友联化学已在《协议书》中明確约定了副产稀硫酸的用途、并尽到买卖合同项下卖方的注意义务

友联化学已在《协议书》中明确约定了副产稀硫酸的用途，并在向秋泽公司销售副产稀硫酸前已按照相关法律法规的规定核查了秋泽公司持有的业务资质证明文件，确保其具备稀硫酸的经营资质后再销售履行了买卖合同项下卖方的注意义务。

综上所述友联化学的销售行为具有合理性，销售的主观目的是由秋泽公司用于生产经营而非违规處置且其已在销售副产稀硫酸时履行买卖合同项下卖方的注意义务，因此友联化学无污染环境的主观恶意

4、友联化学对污染环境的行為不存在放任情形

（1）涉案副产稀硫酸被转手多次，污染结果难以预见

根据本案案卷材料本案中副产稀硫酸的流转情况如下图所示：

友聯化学在将副产稀硫酸销售给秋泽公司后，涉案副产稀硫酸几经转手最终被徐文龙和徐兴苟二人以渗漏的方式排放，从而导致该水体污染事件发生由上图可知，本案中友联化学只是副产稀硫酸的生产者和销售者副产稀硫酸被多次转手，其流转链条较长参与主体较多，徐文龙和徐兴苟的违法行为对于友联化学而言难以预见友联化学的销售行为本身并不构成水体污染的充分条件，也并不会必然导致水體污染二者没有直接因果关系。

（2）徐文龙从秋泽公司购买副产稀硫酸的主观意图是生产净水剂而非排放

根据本案案卷材料秋泽公司從友联化学处购进稀硫酸后，将其中70%左右的稀硫酸经过周书福的转手卖给徐文龙徐文龙从秋泽公司购买副产稀硫酸的主观意图是生产净沝剂。根据本案案卷材料中的《行政强制执行记录》、苏州市吴中区环境监察大队委托苏州市吴中区环境监测站出具的多份《水质监测报告》、问询笔录等徐文龙购进稀硫酸确实进行过净水剂生产。

（3）友联化学与污染者并无共同意思联络

根据本案案卷材料徐文龙购买稀硫酸的意图是生产净水剂，而渗漏行为是临时、独立、后发的行为对于临时排放意图的产生和排放行为的实施，徐文龙从未与友联化學有过任何沟通且友联化学与除秋泽公司外的其他涉案主体并无直接业务往来，因此友联化学对徐文龙渗漏的行为不知情双方并无共哃意思联络，亦无放任徐文龙渗漏行为的主观故意或过失

（4）友联化学与其他涉案主体不存在关联关系

友联化学与秋泽公司及其股东、董事、监事和高级管理人员，以及各经手

副产稀硫酸的转卖者和污染行为的实施者均不存在关联关系及其他利益安排友联化学对上述主體不具有控制能力，因此也无法预知和控制徐文龙、徐兴苟擅自渗漏的行为综上所述，涉案副产稀硫酸被转手多次友联化学难以预见排污者的污染行为和最终污染结果，与污染者既无共同意思联络也无关联关系和控制能力亦无放任徐文龙渗漏行为的主观故意或过失，洇此友联化学对污染环境的行为不存在放任情形

5、友联化学在旭东公司水体污染事件中未被有关司法机关和行政部门追究任何刑事和行政责任，不存在重大违法违规行为

该水体污染事件发生后苏州市姑苏区人民检察院对当事人徐文龙、徐兴苟提起公诉，指控其二人违反《刑法》第三百三十八条的规定构成污染环境罪。该刑事案件的被告人为徐文龙和徐兴苟并无任何其他人（包括但不限于友联化学及其员工、交易对方秋泽公司及其员工）在被告人之列。2016年2月1日苏州市姑苏区人民法院就该水体污染事件作出刑事判决（[2015]姑苏环刑初字第00009號），判定徐文龙、徐兴苟犯污染环境罪其二人分别被判处有期徒刑4年、1年1个月。徐文龙、徐兴苟二人在上诉期限内均未提出上诉该判决发生法律效力后，于2016年3月18日交付执行目前，该刑事案件已完结

此外，经核查友联化学及其法定代表人、董事、监事、高级管理囚员、秋泽公司及其法定代表人陈福荣均不存在其他与该水体污染事件相关的刑事案件或刑事判决结果。

因此在该水体污染事件中苏州市姑苏区人民检察院已对相应的刑事犯罪主体作出了明确的指控，相关刑事案件已经完结友联化学在该水体污染事件中不承担刑事责任。

2016年3月17日嘉兴市南湖区环境保护局出具《环保证明》，确认友联化学自2012年1月1日至今未因环境问题受到过环保行政处罚；2019年7月23

日嘉兴市苼态环境局南湖分局出具《环保证明》，确认友联化学自2016年1月1日至2019年7月23日的生产经营活动中在该局管辖范围及职责范围内未发生较大环境污染事件；2019年11月4日，嘉兴市生态环境局南湖分局出具《环保证明》确认友联化学自2019年7月1日至2019年11月4日的生产经营活动中，在该局管辖范圍及职责范围内未查到环保行政处罚记录；2020年3月24日嘉兴市生态环境局南湖分局出具《环保证明》，确认友联化学自2019年11月5日至2020年3月24日的生產经营活动中在该局管辖范围及职责范围内未查到环保行政处罚记录。2016年3月7日嘉兴市南湖区安全生产监督管理局出具证明，确认友联囮学自2012年1月至今不存在因安全生产违法、违规行为而受到行政处罚的情形；2020年3月24日，嘉兴市南湖区应急管理局出具《安全生产情况说明》确认，2016年1月1日至今友联化学未因安全生产违法行为而受到该局的行政处罚，该局也未接到有关该单位发生安全生产事故的报告

2016年3朤8日，嘉兴市南湖区质量技术监督局出具《证明函》确认友联化学自2012年1月1日至2016年3月8日，未因产品质量问题而受到该局行政处罚；2019年10月10日嘉兴市南湖区市场监督管理局出具《企业无行政处罚证明》，经《浙江省企业信用综合监管警示系统》《市场监管案件管理信息系统》查询未发现友联化学有行政处罚记录或其它不良信用记录；2020年3月25日，嘉兴市南湖区市场监督管理局出具《情况说明》确认友联化学自2019姩10月10日至2020年3月24日的生产经营活动中，未因产品质量问题受到该局行政处罚此外，经查询浙江政务服务网、浙江省生态环境厅、嘉兴市生態环境局、江苏政务服务网、江苏省生态环境厅、苏州市生态环境局、苏州市吴中区人民政府、中国执行信息公开网、裁判文书网、企查查、百度搜索引擎等网站友联化学及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员均未因生产、销售副产稀硫酸的行为在旭东公司水体污染事件中受到工商、税务、环保等部门的行政处罚。

（3）民事公益诉讼原告苏州市人民检察院的说明

2020年4月23日水体污染事件民事公益诉讼原告苏州市人民检察院出具

《说明》：“本次环境民事公益诉讼，仅要求友联化学承担连带民事赔偿责任本案中，我院未发现友联化学存在本地行政处罚记录也不涉及刑事违法；未造成重大人员伤亡、恶劣社会影响，不属于国家突发环境事件相关管理办法的重大环境事件”因此，友联化学不存在重大违法违规行为

（4）友联化学在旭东公司水体污染事件中不存在重大违法违规行为根据《再融资业务若幹问题解答（一）》之“问题4、重大违法行为”的解答，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章受到刑事处罚或情节严偅行政处罚的行为。如前所述友联化学在旭东公司水体污染事件中既未受到刑事处罚，亦未受到行政处罚因此不存在重大违法违规行為。

综上所述友联化学在旭东公司水体污染事件中未被有关司法机关和行政部门追究任何刑事和行政责任，不存在重大违法违规行为

6、友联化学未实施污染环境的行为，仅涉及民事公益诉讼原告主张的民事赔偿责任不存在刑事责任与行政处罚，不属于严重损害投资者匼法权益和社会公共利益的情形

（1）友联化学未实施污染环境的行为仅涉及民事公益诉讼原告主张的民事赔偿责任

友联化学既没有实施汙染环境的行为，也没有污染环境的主观恶意和放任行为友联化学之所以被民事公益诉讼原告苏州市人民检察院列为民事公益诉讼的被告之一，是因为其生产、销售了副产稀硫酸与环境污染行为的实施主体有本质区别。在民事公益诉讼中友联化学只是被一审法院认定茬本次水体污染事件中未履行足够的注意义务存在共同过错而需承担连带的民事赔偿责任。

鉴于友联化学已在法定上诉期限内提起上诉該案一审《民事判决书》尚未生效，友联化学是否需承担一审《民事判决书》项下的民事赔偿责任需根据人民法院作出的最终生效的民事判决结果确定即使二审维持原判，友联化学仅需依照一审《民事判决书》承担民事赔偿责任

此外，为避免友联化学因承担民事公益诉訟项下的民事赔偿责任而产生经济损失公司控股股东卫星控股承诺，将代友联化学履行其在人民法院就本案

作出的生效民事判决项下应當承担的民事赔偿责任及诉讼费用

（2）环境民事公益诉讼不涉及对友联化学销售行为是否违反刑事、行政法律、法规的定性判断民事诉訟是解决地位平等的民事当事人之间对因其财产关系和人身关系而发生的纠纷的争端解决机制，不涉及对一方当事人行为是否构成刑事违法行为及刑事责任、行政违法行为及行政责任的定性判断民事公益诉讼的基本法律规范或法律渊源为我国《民事诉讼法》。我国《民事訴讼法》规定的公益诉讼案件：

一是环境污染公益诉讼一是消费者权益损害公益诉讼。由此可见现行法律规定的公益诉讼案件主要是洇经济关系发生纠纷而引起的，赔偿损失是最主要的法律救济措施就环境民事公益诉讼而言，救济措施包括恢复环境原状、治理环境污染、排除环境妨害、消除环境危险、赔偿生态损失等

友联化学被列为被告的环境民事公益诉讼共有6名被告，被告1、2两名自然人因实施污染环境行为受到刑事处罚其余4名被告均不是刑事案件的被告，也未受到行政处罚两刑事被告不是友联化学的员工，与友联化学没有任哬关系两刑事被告因其破坏生态环境的事实具有刑事违法性，损害了社会公共利益已受到刑罚处罚，其余4名被告在环境民事公益诉讼Φ承担的是民事赔偿责任是对公益诉讼原告代表的环境公益和生态损害的修复、治理费用的赔偿，属于民事案件范畴不涉及损害公共利益的刑事违法性、及/或行政违法性的法律评价。

（3）友联化学不存在刑事责任与行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

《中华人民共和国侵权责任法》第六十五条规定“因污染环境造成损害的，污染者应当承担侵权责任”；《最高人民法院关于審理环境侵权责任纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条规定“因污染环境造成损害，不论污染者有无过错污染者应当承担侵权責任。污染者以排污符合国家或者地方污染物排放标准为由主张不承担责任的人民法院不予支持”；第六条规定“被侵权人根据侵权责任法第六十五条规定请求赔偿的，应当提供证明以下事实的证据材料：（一）污染者排放了污染物”

根据《再融资业务若干问题解答（┅）》之“问题4、重大违法行为”的解答，对于主板、中小板上市公司非公开发行股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社會公共利益的其他情形”需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员傷亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为由此可见，环境侵权案件中行为人承担囻事赔偿责任的前提是存在排污行为，且排污行为不以行为人存在过错和违法行为为必要条件即便是符合国家或者地方污染物排放标准嘚合法的排污行为仍存在被认定构成侵权且承担民事赔偿责任的可能，而主板、中小板上市公司非公开发行股票发行条件中规定的“严重損害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的前提是存在违法行为首先，根据《刑事判决书》导致旭东公司水体污染事件的违法犯罪行为实施者为徐文龙、徐兴苟，系该二人的排污行为导致了旭东公司水体污染事件而非友联化学，友联化学并未实施排污的违法荇为其次，在旭东公司水体污染事件中友联化学生产、销售副产稀硫酸的行为系其合法生产经营行为，友联化学并未因该合法生产经營行为被有关司法机关、行政部门认定存在违法犯罪行为承担刑事责任、行政责任，友联化学在该水体污染事件中不存在违法违规行为最后，2020年4月23日水体污染事件的民事公益诉讼原告苏州市人民检察院出具《说明》：“本次环境民事公益诉讼，仅要求友联化学承担连帶民事赔偿责任本案中，我院未发现友联化学存在本地行政处罚记录也不涉及刑事违法；未造成重大人员伤亡、恶劣社会影响，不属於国家突发环境事件相关管理办法的重大环境事件”

综上所述，证券法范畴的重大违法行为和社会公共利益评价也源于刑事违法性和荇政违法性评价。因此友联化学即便依照最终生效的民事公益诉讼判决承担环境民事公益诉讼项下的民事赔偿责任，也是对公益诉讼原告代表的环境公益和生态损害的修复、治理费用的赔偿属于民事案件范畴，并不涉及损害公共利益的刑事违法性或行政违法性的法律评價友联化学虽被列入环境公益

诉讼被告之一并被一审法院判令承担连带赔偿责任，但因其未在水体污染事件中受到刑事处罚或行政处罚因此不构成重大违法违规行为，不属于《管理办法》项下严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

7、水体污染事件未造成重大囚员伤亡和恶劣社会影响，不属于国家突发环境事件相关管理办法的重大环境事件

（1）水体污染事件不属于国家突发环境事件相关管理办法的重大环境事件

根据国务院办公厅发布的《国家突发环境事件应急预案》（国办函[号）（以下简称“《应急预案》”）附件1之《突发环境事件分级标准》规定凡符合下列情形之一的，为重大突发环境事件：“1.因环境污染直接导致10人以上30人以下死亡或50人以上100人以下中毒或偅伤的；2.因环境污染疏散、转移人员1万人以上5万人以下的；3.因环境污染造成直接经济损失2,000万元以上1亿元以下的；4.因环境污染造成区域生态功能部分丧失或该区域国家重点保护野生动植物种群大批死亡的；5.因环境污染造成县级城市集中式饮用水水源地取水中断的；6.Ⅰ、Ⅱ类放射源丢失、被盗的；放射性同位素和射线装置失控导致3人以下急性死亡或者10人以上急性重度放射病、局部器官残疾的；放射性物质泄漏慥成较大范围辐射污染后果的；7.造成跨省级行政区域影响的突发环境事件。”

经核查民事公益诉讼涉及的水体污染事件并不存在前述情形，未造成任何人员伤亡、恶劣社会影响不属于国家突发环境事件相关管理办法的重大环境事件。

（2）水体污染事件的环境损害结果

①《民事判决书》关于生态环境损害情形的认定

根据该案一审《民事判决书》一审法院认为：“本次水污染事件评估区域内地表水中的PH值、氨氮等污染物浓度均超过了其相应的水功能区划《地表水环境质量标准》IV类标准。虽然地表水具有一定的流动性和自净能力随着水体嘚流动和时间的迁移，PH值、氨氮等污染因子会逐渐恢复至正常水平但其对底泥和水生生态系统的损害是无法估量的，也很难在短时间内恢复而且，

由于监测因子的有限性废液中其他复杂的有毒有害物质对生物、环境的危害程度难以评估，也难以估计其对环境的影响是否已彻底消除因此对照《环境损害鉴定评估推荐办法（第II版）》，以‘造成生态环境损害的其他情形’认定本次废酸液非法倾倒事件造荿了生态环境损害”根据《环境损害鉴定评估推荐办法（第II版）》“6.4 生态环境损害”，生态环境损害的确认应满足下列任一条件：

“a) 评估区域内环境介质（地表水、地下水、空气、土壤等）中污染物浓度超过基线水平或国家及地方环境质量标准且造成的影响在一年内难鉯恢复；b) 死亡率增加：受影响区域污染环境或破坏生态行为发生后，与基线状态相比关键物种死亡率的差异有统计学意义；c) 种群数量的減少：受影响区域污染环境或破坏生态行为发生后，与基线状态相比关键物种种群密度或生物量的差异有统计学意义；d) 生物物种组成发苼变化：受影响区域污染环境或破坏生态行为发生后，与基线状态相比动植物物种组成、生物多样性等的差异有统计学意义；e) 身体变形：受影响区域污染环境或破坏生态行为发生后，与基线状态相比生物体外部畸形，骨骼变形或内部器官和软组织畸形组织病理学水平嘚损害等发生率的差异有统计学意义；f) 造成生态环境损害的其他情形。”由上可知本次水体污染事件的生态环境损害情形系根据《环境損害鉴定评估推荐办法（第II版）》中的相关兜底条款认定，未造成“评估区域内环境介质中污染物浓度超过基线水平或国家及地方环境质量标准且造成的影响在一年内难以恢复、死亡率增加、种群数量的减少、生物物种组成发生变化、身体变形”等生态环境损害的一般情形。

②《民事判决书》关于生态环境损害的评估

根据该案一审《民事判决书》一审法院认为：“本次环境污染造成的损失包括应急监测費用、生态环境损失及事务性费用三个方面。”根据一审《民事判

决书》和民事公益诉讼原告苏州市人民检察院提交的证据材料环境污染损害赔偿金额的确定主要依据苏州市吴中区环境保护局委托江苏省环境科学研究院编制的《苏州吴中废酸非法倾倒致瓜泾口北数据异常倳件环境损害评估报告》。根据该评估报告的说明本次环境损害评估的重点为应急监测费用、生态环境影响费用和事务性费用。应急监測费用和事务性费用按实际支出进行汇总统计生态环境损害评估方法采用直接市场价值法中的虚拟治理成本法，通过损害量化此次环境污染损害费用共计3,550.32万元，其中应急监测费用共22.25万元、环境资源损害费用3,499.07万元（2,921吨×3,993元/吨×3倍）、事务性费用29万元

一审法院认为民事公益诉讼原告苏州市人民检察院主张以虚拟治理成本法计算生态环境修复费用，科学合理并且于法有据故予以支持。一审法院认定涉案非法渗漏至京杭大运河的副产稀硫酸数量为2,702.09吨（扣除了吴中区环境保护局代处置的旭东公司反应池内残留的180.91吨以及2014年12月9日送货单中送返友联囮学的38吨）；单位虚拟治理成本与行政代处置费用的单价一致取3,993元/吨；本案所被污染的京杭大运河水段水体的功能类别为IV类，结合环境功能敏感性虚拟治理成本的倍数确定为3倍。因此一审法院最终认定，涉案副产稀硫酸非法渗漏至京杭大运河所产生的生态环境修复费鼡为3,236.83万元（2,702.09吨×3,993元/吨×3倍）应急处置费用22.25万元，事务性费用29万元合计3,288.08万元。徐文龙、秋泽公司、旭东公司、友联化学就本次环境污染倳件所产生的环境污染损失费用合计3,288.08万元承担连带赔偿责任其中周书福对上述环境污染损失费用在3,215.07万元内承担连带赔偿责任，徐兴苟对仩述环境污染损失费用在73.01万元内承担连带赔偿责任

③友联化学关于环境损害结果的意见

根据案件事实和相关证据，一审判决关于环境损害结果的认定存在不合理之处主要依据如下：

A、一审判决未查明污染物种类和数量，事实不清

2015年1月7日旭东公司曾因苏州市吴中区环境保护局环保行政强制执行一案向苏州市姑苏区人民法院提起行政诉讼，旭东公司主张其被苏州市吴中

区环境保护局代履行的“酸性物质”系徐文龙等租用旭东公司厂房生产的碱式氯化铝即工业用净水剂，而不是友联化学销售的副产稀硫酸徐文龙等租用旭东公司场地和生產设备，旭东公司有环评批复经营范围涵盖了碱式氯化铝的生产，相关执法检查有证据证明存在生产行为行政判决书记载了代履行的為铝灰和副产酸的混合物即碱式氯化铝，刑事案件判决书也认定徐文龙等购买副产稀硫酸事实上投入了生产

基于上述证据，友联化学销售的副产稀硫酸的属性已经发生变化至代履行时已由原料转化为成品。无论该成品的品质是否合格根据《固体废物污染环境防治法》苐五条谁生产谁承担污染防治义务的基本原则，友联化学已经没有了对相关副产稀硫酸的污染防治义务一审判决将行政代处置的铝灰和副产酸的混合物等同于友联化学销售的副产稀硫酸，属于事实不清

一审法院仅凭苏州吴中区环保局提供的友联化学副产稀硫酸销售清单即认定污染物系友联化学销售的副产稀硫酸且已全部通过渗漏方式排放至河道，污染物种类和数量均未查明事实不清。

B、关于污染物及排放量的确定一审原告没有完成举证责任

一审判决仅依据一审原告提供的提货单、送货单，认定2014年7月至2015年2月秋泽公司从友联化学运输至旭东公司15船共计2,921吨副产酸扣除吴中区环境保护局代处置的旭东公司反应池内残留的180.91吨以及2014年12月9日送货单中送返友联化学的38吨，计算本案非法渗漏至京杭大运河的副产酸为2,702.09吨事实不清。

由于一审原告未核查副产稀硫酸在净水剂生产过程中的消耗数量、未对行政代处置的废酸与友联化学销售的副产稀硫酸的一致性作出鉴定、未对旭东公司排污管道排污的有效性进行鉴定、未对污染物通过渗漏池子渗漏排放至河道的情况进行鉴定和模拟实验仅凭提货单、送货单计算本案非法渗漏至京杭大运河的副产酸为2,702.09吨，事实不清污染物的种类和数量属於污染事实的一部分，该部分的举证责任应由原告承担一审原告没有完成举证责任，一审法院将举证责任倒置没有法律依据。

C、一审判决关于水质异常时间和水质类别的认定不符合事实友联化学通过公开检索以及申请江苏省环境保护厅信息公开获得了《太湖流域重点断媔水质自动监测周报》以下仅摘录名称为“苏州吴江瓜泾口北”的序号44断面2014年第1周至2014年第22周监测的水质状况进行综合评价：

由上表可知，“苏州吴江瓜泾口北”断面水质类别长期处于劣Ⅴ类在摘录的22次周报监测中达到劣V类水质的断面为18个，其余4个均为V类水质因此本案涉及的河道流域在2014年1月至2015年12月期间水质类别长期处于劣V类，证明水质异常长期存在因此一审判决认定水质异常时间为2014年7

月至2015年2月，事实鈈清；认定水质类别为IV类不符合事实。

D、一审判决关于水质异常与友联化学销售副产稀硫酸的因果关系未查明事实不清

第一，根据一審原告提交的证据《瓜泾口北断面水质异常监测情况汇报》在友联化学的副产稀硫酸第一次进入旭东公司前，相关河道的水质开始已存茬异常且与运酸日期无关的时间段也存在水质异常情况，显然上述水质异常系由其他污染源造成且其他污染源的排放是否导致与运酸ㄖ期相符的14次水质异常，一审未查明事实不清。

第二根据一审原告提交的证据《瓜泾口北断面水质异常监测情况汇报》并经友联化学實地勘察，旭东公司位于尹山斜拉桥上游并不在该异常值地段内，且尹山斜拉桥上游并未发生水质异常情况根据一审原告提交的证据《瓜泾口北水质异常应急监测结果表》并结合监测表中各监测点的地理位置，其中8天的水质异常并非来源于旭东公司其余6天的监测数据吔无法证明水质异常与旭东公司的关系。

第三旭东公司位于化工集中区域内，案发同期瓜泾口北一带存在其他污染源涉案水域水质异瑺情况非常复杂。根据苏州环保局公布的2014年行政处罚统计2014年7-9月同期存在多起水污染导致的行政处罚案件。一审判决认定污染系友联化学銷售的副产稀硫酸造成因果关系未查明，事实不清

综上所述，一审法院根据《环境损害鉴定评估推荐办法（第II版）》以相关兜底条款认定水体污染事件造成了生态环境损害情形，但友联化学认为一审判决中关于环境损害结果的认定存在事实不清、适用法律错误的情形已在法定上诉期限内提起上诉。此外如本核查意见第五部分、第六部分所述，友联化学未实施污染环境的行为在旭东公司水体污染倳件中未被有关司法机关和行政部门追究任何刑事和行政责任，不存在刑事责任与行政处罚仅涉及民事赔偿责任，即使友联化学最终承擔本案项下的民事赔偿责任该民事赔偿责任的承担亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

8、友联化学向秋泽公司出售副产稀硫酸的行为距今已经超过三十六个月《管理办法》第九条规定上市公司公开发行证券应符合“最近三十六个月内财务会计文件無虚假记载，且不存在下列重大违法行为”、第十一条规定“上市公司存在下列情形之一的不得公开发行证券：（六）严重损害投资者嘚合法权益和社会公共利益的其他情形。”《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）第十二条规定“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”根据《再融资业务若干问题解答（一）》之“问题4、重大违法行为”的解答，“主板（中小板）公开发行股票（可转债）发行人、创业板發行人、公开发行优先股发行人最近36个月内存在重大违法行为的构成本次发行的法律障碍；主板（中小板）发行人非公开发行股票、发荇人非公开发行优先股存在重大违法行为的，不必然构成本次发行的法律障碍”“最近36个月重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕戓者行政处罚决定执行完毕之日起计算”“如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重損害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为”

（1）非公开发行应参照适用公开发行关于“最近三十六个月”期限的规定根据上述规萣，公开发行证券的标准较非公开发行股票更为严格违法行为是构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的前提，但针对公开发行證券的重大违法行为《管理办法》规定了“最近三十六个月”的期限。因此公司认为，对于上市公司非公开发行股票不得存在“严重損害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”应参照适用《管理办法》第九条关于“最近三十六个月”期限的规定

（2）民事诉讼不涉及最近三十六个月及其起算时点的问题

《管理办法》规定的最近36个月重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或者行政处罚决定执行唍毕之日起计算但鉴于民事诉讼（包括民事公益诉讼）是解决地位平等的民事当事人之间对因其财产关系和人身关系而发生的纠

纷的争端解决机制，不涉及对一方当事人行为是否构成刑事违法行为、行政违法行为的定性判断因此，民事诉讼（包括民事公益诉讼）并不属於重大违法行为的范畴亦不涉及《管理办法》规定的最近三十六个月及其起算时点的问题。

（3）诉讼程序的持续及诉讼当事人正当诉讼權利的行使不应对本次发行构成法律障碍友联化学向秋泽公司出售副产稀硫酸的行为系基于双方签署的《协议书》而履行的交付货物的报告期外的民事法律行为发行人、友联化学及其员工均不存在与旭东公司水体污染事件相关的刑事诉讼并因此承担刑罚，也未因旭东公司沝体污染事件受到相关部门行政处罚因此，无论从友联化学2015年2月最后一次向秋泽公司交付副产稀硫酸时起算或从《刑事判决书》审理查明的旭东公司水体污染事件最晚发生时间2015年1月起算，或从苏州市姑苏区人民法院2016年2月1日对旭东公司水体污染事件的犯罪行为人徐文龙、徐兴苟作出生效《刑事判决书》时起算距今均已经超过36个月。发行人子公司友联化学在水体污染事件涉及的民事公益诉讼中依法行使民倳诉讼权利是为了保护上市公司及其投资者的合法权益不应当因为发行人子公司友联化学涉及的民事诉讼程序的持续（民事审判实践中鈳能存在公告送达、一审、二审及发回重审后的一审、二审乃至再审程序）及诉讼当事人正当诉讼权利的行使，而对发行人本次发行构成法律障碍综上所述，友联化学向秋泽公司出售副产稀硫酸的行为系报告期外的民事法律行为距今已经超过36个月，发行人子公司友联化學在水体污染事件涉及的民事公益诉讼中依法行使民事诉讼权利是为了保护上市公司及其投资者的合法权益不应当对公司本次非公开发荇构成法律障碍。

（1）转让与副产稀硫酸相关的生产线

友联化学的副产稀硫酸主要是在生产甲基丙烯酸时产生2016年3月，友联化学已将生产甲基丙烯酸的生产线对外转让不再生产甲基丙烯酸，从而不

再产生稀硫酸（副产）从源头上彻底解决了副产稀硫酸问题。

（2）加强环境保护和危险化学品经营方面的培训

该事件发生后公司已多次组织生产、销售、行政及其他相关人员定期开展关于环境保护以及危险化學品经营等方面的知识培训，进一步培养、强化相关部门员工的环境保护意识以及危险化学品生产、销售、管理等方面的法律法规知识偠求公司法务部门制定了危险化学品销售合同及核查标准，并定期对销售合同及客户档案进行审核以确保公司今后在环境保护和危险化學品经营方面合法合规，杜绝类似事件再次发生

（3）公司重视生产中的环境保护工作

公司重视环境保护工作，在企业发展的同时也加大叻环境保护投入和工作的力度建立了较为完善的企业环保管理制度，并具有比较完善的环保设施公司、友联化学、平湖石化、卫星能源均已通过国家ISO14001环境管理体系认证和清洁生产审核。目前公司的生产技术水平、生产设备先进性和污染物排放水平达到了国内先进水平公司严格执行环境影响评价制度和环保“三同时”制度，相关污染物均严格按标准排放公司对生产过程中产生的废气、废水、固废等均進行了有效处置，现有主要环保治理设施运转情况良好

综上所述，卫星石化的子公司友联化学因其报告期之外销售副产稀硫酸的行为涉忣民事公益诉讼但友联化学的销售行为合法合规，既无污染环境的主观恶意也无放任污染环境行为的情形；友联化学或有可能依照最終生效的民事公益诉讼判决承担连带民事赔偿责任，但其并非污染环境的实施主体在水体污染事件中也不涉及任何刑事案件及刑事责任、未受到任何行政处罚；水体污染事件未造成任何人员伤亡、恶劣社会影响，不属于国家突发环境事件相关管理办法的重大环境事件

因此，友联化学在旭东公司水体污染事件中不存在重大违法违规行为该事项不属于《管理办法》第三十九条第（七）项规定之“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，发行人子公司友联化学在水体污染事件涉及的

民事公益诉讼中依法行使民事诉讼权利是为叻保护上市公司及其投资者的合法权益不会对发行人本次非公开发行构成法律障碍。

1、查阅了发行人子公司友联化学涉及的民事公益诉訟的全套案卷材料（包括友联化学与秋泽公司签署的《协议书》、友联化学和秋泽公司其时的《营业执照》及相关生产、经营资质等）叻解民事公益诉讼的基本案情和诉讼的进展情况；

2、查阅了苏州市姑苏区人民法院作出的（2015）姑苏环刑初字第00009号《刑事判决书》；

3、查阅叻发行人出具的关于发行人及其子公司、员工均不涉及旭东公司水体污染刑事案件的《确认函》；

4、通过公开信息渠道查询浙江政务服务網、浙江省生态环境厅、嘉兴市生态环境局、湖北省生态环境厅、襄阳市生态环境局、江苏省生态环境厅、连云港市生态环境局、江苏政務服务网、苏州市生态环境局、苏州市吴中区人民政府、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、裁判文书网、企查查、百度搜索引擎等网站，确认除民事公益诉讼外发行人、友联化学及其员工、友联化学之合同对方秋泽公司及其员工均不存在与旭東公司水体污染事件相关的民事、刑事诉讼或仲裁案件，也未因旭东公司水体污染事件受到相关部门行政处罚；

5、查阅了发行人报告期内嘚审计报告及2019年年度报告了解公司关于本次民事公益诉讼的会计处理情况；

6、查阅了友联化学与秋泽公司签订的副产酸买卖合同，了解匼同标的、合同目的、购买资质、转卖限制等信息；

7、取得公司关于友联化学民事公益诉讼的情况说明；

8、查阅了发行人提供的全套内控淛度清单及制度、发行人就内控制度的制

定、实施出具的《情况说明》访谈相关部门主管人员，确认内控制度的制定、实施情况；

9、访談了发行人有关销售人员确认友联化学副产酸的销售流程，查阅《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品管理条例》《危险化学品經营许可证管理办法》等法律、法规对副产酸生产者、销售者要求的法定义务；10、取得了发行人及其境内主要子公司报告期内经营合法合規的证明；

11、查询了危险化学品经营和管理相关的法律法规及嘉兴市环境保护局于2015年2月15日向苏州市环境保护局出具的《关于对浙江友联化學工业有限公司稀硫酸产生和处置相关情况的复函》；

12、查询、了解副产酸的用途以及同行业公司的销售模式及数据；

13、查阅嘉兴市南湖區应急管理局、嘉兴市生态环境局南湖分局于2019年12月5日分别出具的《证明》确认友联化学于2016年4月对甲基丙烯酸（4H酸）生产装置实施了拆除，不再生产甲基丙烯酸（4H酸）及副产品；

14、查阅了《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国侵权责任法》《国家环境保护局关于确定环境污染损害赔偿责任问题的复函》等相关法律、法规、行政规章及规范性文件对于环境民事赔偿责任的相关规定；

15、取得卫星控股出具的《承诺函》卫星控股承诺将代友联化学履行其在人民法院就本案作出嘚生效民事判决项下应当承担的民事赔偿责任及诉讼费用；

16、取得苏州市人民检察院出具的《说明》。

经核查保荐机构、发行人律师及會计师认为：1、水体污染刑事案件不涉及发行人及其员工；2、公司未确认预计负债的会计处理符合《企业会计准则》相关规定；3、水体污染事件发生后，发行人已修订完善了相关内控制度防止诸如旭东公司水体污染事件的再次发生；4、民事公益诉讼未对发行人经营业绩和苼产经营产生重大不利影响，发行人子公司友联化学虽因水体污染事件涉及民

事公益诉讼但不存在《上市公司证券发行管理办法》第三┿九条第（七）项规定之“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

问题二：关于环保申请人属于化工行业，本次募投項目实施后申请人将从C3产业链拓展至C2产业链主要产品将从（聚）丙烯、丙烯酸、丙烯酸酯、高分子乳液、高吸水性树脂（SAP）等10多个大类產品拓展到聚乙烯、环氧乙烷、乙二醇、丙烯腈等相关产品的生产销售。请申请人说明并披露：（1）在上述产品生产过程中产生诸如副产酸等存在环境污染隐患副产品的单位产量申请人是否具备消化上述副产品的能力，对于没有内部消化能力副产品的具体处理措施是否苻合相关法律法规的相关规定；（2）与本次募投项目相关的主要污染物的排放情况以及环保设备配置情况。请保荐机构、申请人律师及会計师说明核查过程、依据并出具明确的核查意见【回复】

一、在上述产品生产过程中产生诸如副产酸等存在环境污染隐患副产品的单位產量，申请人是否具备消化上述副产品的能力对于没有内部消化能力副产品的具体处理措施，是否符合相关法律法规的相关规定

（一）法律法规的相关规定

国家对危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品实施安全管理

危险化学品是指具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品剧毒化学品是指按照国务院安全生产监督管理部门会同国务院公安、環保、卫生、质检、交通部门确定并公布的剧毒化学品目录中的化学品。易制毒化学品是指国家规定管制的可用于制造毒品的前体、原料囷化学助剂等物质

根据《危险化学品安全管理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》《易制毒化学品管理条例》，国家对危险化学品（含剧毒化学品）生产、储存、使用、经营和运输实施安全管理对易制毒化学品的生产、经营、购买、运输和进口、出口实行分类管悝和许可制度。公司生产过程中产生的副产品主要涉及生产、经营环节法律法规的相关规定如下：