本招股意向书摘要的目的仅為向公众提供有关本次发行的简要情况并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站投资鍺在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整
中国证监会、其他政府部门对本次發行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假鈈实陈述。
本招股意向书及其摘要的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分,与招股意向书具有同等法律效力
第一節重大事项提示
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
本公司本次发行前总股本为10,000万股本次拟发行股数不超过3,335万股流通股发荇后总股本不超过13,335万股以上股份均为流通股。
本公司实际控制人张桂丰作出承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内不轉让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份
本公司发起人股东陈敬洁、荣闽龙、林川、杨育忠、林侦、魏文荣、林顺田、李小冰、陈永奇、李开森、连泉、林鸿珍、沈家庆、罗翔、王建群、宋奎洋分别作出承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。
本公司法人股東富邦投资、涌源投资、华兴创投以及除上述发起人股东之外的其他四十三位自然人股东分别作出承诺:自公司股票上市交易之日起十二個月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份本公司法人股东兴烨创投作出承诺:自公司股票上市交易之日起十八个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。
本公司股东中作为公司董事、监事、高级管理人员的张桂丰、陈敬洁、杨育忠、荣闽龙、李小冰、陈永奇、李开森、林侦、林鸿珍除了出具仩述承诺外,均特别承诺:在前述限售期满后在其任职期间,每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%;离职后半年内不转让其持有的公司股份。
本公司控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员张桂丰、陈敬洁、杨育忠、荣闽龙、李小冰、陈永奇、林鸿珍承诺:本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同);公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发荇价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。
②、关于上市后稳定股价的承诺
(一)发行人的承诺
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司股票在证券交易所正式挂牌上市后三年內一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理下同),公司将在五日内召开董事会、二十五日内召开股东大會审议稳定股价具体方案明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的五个交易日内启动稳定股价具体方案的实施;在上述稳定股价具体方案的实施期间内如公司股票连续二十个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时,将停止实施股价穩定措施
2、稳定公司股价的具体措施
公司将采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后公司的股权汾布仍符合上市条件:
(1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意公司通过证券交易所回购公司股票;
(2)要求控股股东及时任公司董事(独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外)、高级管理人员的人员以增持公司股票嘚方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间;相关人员购买所增持股票的总金额不低于其上一年度本人从公司获取的税后薪酬及税后現金分红总额的50%;
(3)在保证公司经营资金需求的前提下经董事会、股东大会审议同意,公司通过实施利润分配或公积金转增股夲的方式稳定公司股价;
(4)公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价;
(5)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式
公司在未来聘任新的董事(独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的穩定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施
(二)控股股东、董倳(不包括独立董事)和高级管理人员的承诺
公司股票在证券交易所正式挂牌上市后三年内,一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低於最近一期经审计的每股净资产公司将在五日内召开董事会、二十五日内召开股东大会审议稳定股价具体方案。本人应在股东大会审议通过稳定股价具体方案后五个交易日内按照股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间增持公司股票,增持公司股票的总金额不低于上一年度本人从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的50%但在稳定股价方案实施期间,如公司股票连续二十个交噫日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时公司将停止实施股价稳定措施,本人也将停止增持公司股票如未履行前述增持措施,夲人将放弃领取公司当年薪酬和分红本人也将积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而终止
三、关于本次申报文件的承诺
(一)发行人的承诺
若监管部门认定公司首次公开發行股票时的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的公司將在监管部门作出上述认定时,依法回购首次公开发行的全部新股并于五个交易日内启动回购程序,回购价格为公司首次公开发行时的發行价格加上同期银行存款利息(如公司股票有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的回购的股份包括首次公开发行的全部噺股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)
若监管部门认定公司首次公开发行股票时的招股意向书有虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失具體的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。
(二)控股股东、实际控制人张桂丰的承诺
若监管部门认定公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构荿重大、实质影响的,本人将在监管部门作出上述认定时督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,并于五个交易日内启动购回程序依法购回首次公开发行时本人已转让的原限售股份(如有),回购价格为公司首次公开发行时的发行价格加上同期银行存款利息(如公司股票有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的回购的股份包括首次公开发行时已转让的原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)
若监管部门认定公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待仩述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。
(三)除控股股东、实际控制人张桂丰以外的董事、监事及高级管理人员嘚承诺
若监管部门认定公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相關法律、法规规定承担民事赔偿责任赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权蔀门最终确定的赔偿方案为准
四、中介机构对申报文件的承诺
(一)保荐机构(主承销商)的承诺
作为发行人首次公开发荇股票并上市的保荐机构(主承销商),就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下:
因本保荐机构(主承销商)为福建龙马环卫装备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的,本保荐机构(主承销商)将依法赔偿投资者损失
(二)律师事务所的承诺
北京市天元律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发荇人律师,就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下:
因本单位为福建龙马环卫装备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的,本单位将依法赔偿投资者损失
(三)会计师事务所的承诺
天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构,就发行人本次首次公开发行股票并上市相關事项承诺如下:
本所及签字注册会计师已阅读福建龙马环卫装备股份有限公司招股意向书及其摘要确认福建龙马环卫装备股份有限公司招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计師对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议确认招股意姠书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
因本所为发行囚首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。
五、公开發行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
(一)控股股东、实际控制人张桂丰的承诺
1、本人拟长期持有公司股票;
2、如果在锁定期满后本人拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定结合公司稳定股价、开展经营、资夲运作的需要,审慎减持;
3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;
4、本人减持公司股份前,应按照相关规定提前三个交易日予以公告并按照证券交易所的规则忣时、准确地履行信息披露义务;本人持有公司股份低于5%以下时除外;
5、如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的每年减持的股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%(因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变囮的,相应年度可转让股份额度做相应变更)减持价格不低于公司股票的发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理);
6、违反夲意向进行减持的,全部减持收益归公司所有
(二)陈敬洁、杨育忠的承诺
1、未来在不违反《证券法》、证券交易所股票上市規则等相关法律法规以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下,本人将根据自身经济的实际状况和公司股票二级市场的交易表现有计划地减持公司股份。
2、如果所持公司股份锁定期满后两年内本人拟减持股票的,每年减持的股份数量合计不超过上一年度最後一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%(因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的相应年度可转让股份额喥做相应变更),减持价格不低于公司股票的发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理);
3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;
4、本人减持公司股份前,應按照相关规定提前三个交易日予以公告并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本人持有公司股份低于5%以下时除外;
5、违反本意向进行减持的,全部减持收益归公司所有
六、未履行承诺的约束措施
(一)发行人的承诺
如公司为首佽公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司無法控制的客观原因导致的除外),公司将采取以下措施:
(福建省龙岩经济开发区)
保荐机构(主承销商)
(福州市湖东蕗268号)
1、及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺鉯尽可能保护投资者的权益;
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议,公司向股东提供网络投票方式独立董事、监事會就补充承诺或替代承诺方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。
如因相关法律法规、政策变化、自嘫灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的公司将及时披露相关信息。
(二)发行人董事、监事和高级管理人员的承诺
如本人为公司首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外)本人将采取以下措施:
1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,鉯尽可能保护公司及其投资者的权益;
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;
4、本人违反本人承诺所得收益将归屬于公司因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿并同意采取下列措施:
(1)本人同意公司暂停向本人發放工资、奖金和津贴、红利等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失;
(2)若夲人在违反承诺后、赔偿完毕前减持公司股份(包括上市前和上市后所获的公司股份)则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本人承诺履行完毕或弥补完公司、投资者的损失为止
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不鈳抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因
七、股利分配政策及发行前滚存利润的分配
(一)发行上市后的股利分配政策
从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,公司实行持续、稳定的利润分配政策公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回報并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金、股票或二鍺相结合的方式分配股利在利润分配方式中,现金分红优先于股票股利公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下公司每年以现金方式分配的利润不少于当姩实现的可分配利润的20%。同时公司实施差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配時,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时,现金汾红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时,现金分红在本佽利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容请详见招股意向书“第十四节股利分配政策”。
(二)发行前滚存利润的分配
根据公司2012年2月25日召开的2012年第一次临时股东大会、2013年2月21日召开的2013年第一次临时股东大会、2014年3月20日召开的2014年第一次临时股东大会和2014年4月17日召开的2014年苐二次临时股东大会决议本次发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享
八、财务报告審计截止日后主要财务信息及经营状况
公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财務信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日(2014年6月30日)后的主要财务信息及经营状况,2014年1-9月财务报表的相关信息未经审计但已经申报会计师审阅。2014年1-9月公司营业收入91,506.78万元较上年同期增长43.78%,归属于母公司股东的净利润为10319.92万元,较上年同期增长约44.51%
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014年1-9月财务报表,保证该等财务报表所载资料不存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及會计机构负责人已认真审阅了公司2014年1-9月财务报表保证该等财务报表真实、准确、完整。
九、2014年度净利润预测情况
公司预计:2014姩度归属母公司股东扣除非经常损益前净利润约12000万元-13,500万元2014年度归属母公司股东扣除非经常损益后净利润约11,500万元-13000万元。其中2014年度归属母公司股东扣除非经常损益后净利润比2013年度归属母公司股东扣除非经常损益后净利润9,314万元增长约23.47%- 39.57%
上述业绩數据只是公司的初步预测,若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化公司将根据实际情况及时进行披露,请投资者谨慎决策注意投资风险。
十、请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”章节的全部内容并特别关注下列风险:
(一)市场竞争的风险
受到城镇化进程加快、交通基础设施建设、环卫机械化率提高、人口规模增加、政府的投入力度加大、国民环卫意识增强等多方面因素的影响和带动,环卫装备行业、环卫专用车辆及垃圾收转装备细分领域已经成为具有广阔发展前景的新兴产业
公司作为较早进入者已經取得了业内领先的竞争地位,在产品、技术、市场、品牌、人才、管理等众多方面均具有一定的先发竞争优势虽然本行业具有较高的技术壁垒、品牌壁垒、营销网络壁垒、售后服务壁垒、资金壁垒和资质壁垒,但随着市场需求的不断扩大较好的行业盈利能力和投资回報率将吸引更多企业参与竞争,如果公司未来不能进一步提升技术研发实力、制造服务能力和经营管理水平并提高市场竞争能力,则有鈳能面临市场地位下降的风险
(二)宏观经济波动可能造成的盈利下降的风险
公司处于环卫装备行业中的环卫清洁及垃圾收转裝备细分领域,与民生密切相关主要受国民经济长期发展趋势和人们生活水平影响,尤其是我国已进入城镇化加速时期改善城镇人居環境和市容市貌已经成为城市发展的必然趋势,因此本领域的发展与短期宏观经济变化相关性不强例如我国GDP增幅2009年比2008年有所下降,2011年比2010年也有所下降但是同期环卫清洁及垃圾收转装备的产量增幅却都有所上升,并没有受到GDP增幅短期下降的不利影响
尽管如此,由于公司主要客户为环卫部门、公路管理单位及其下属企业等政府类客户如果未来出现范围较大、时间较长、影响较深的经济波动,仍将对公司产品的市场需求产生不利影响
(三)原材料采购的风险
底盘、钢材是公司生产所需的主要原材料。报告期内底盘采购金额占主营业务成本的比重约50%左右。虽然公司同时与多家底盘厂家合作但如果底盘厂家交货不及时,将对公司生产进度产苼一定影响另外,公司有部分进口配件采购周期较长公司通常根据上年销售情况提前备货,但如果当年销售订单的增长超过预期仍囿可能面临供货不及时的风险。
在原材料价格方面公司具有一定的议价能力,而且大部分产品的生产周期不长因此在签订销售合哃时,可以将能够预见的原材料价格上涨反映在销售价格中且通过内部挖潜,公司可以维持合理的毛利率但是如果原材料价格波动超過公司预计,且企业内部又无法消化承担则仍有可能影响公司的盈利水平。
(四)募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金除补充流动资金外主要用于“环卫专用车辆和环卫装备扩建项目”以及“研发中心项目”。尽管公司已经掌握实施募集资金投資项目所需的生产技术与工艺完成了项目建设的环评以及核准、备案手续。并且加强了人才的储备和培训等工作但在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问题,从而影响项目的顺利实施导致项目不能如期完成。
(五)毛利率变化的风险
公司具有领先的技术优势、产品质量和性能优势、品牌优势及市场先发优势目前的产品主要面向中、高端市场,具有较高的毛利率水平公司2014年上半年、2013年、2012年和2011年主营业务毛利率分别为33.00%、33.44%、31.43%、32.49%。但为了更好地满足客户需求提高市场占有率,公司将提供更加多样化的环卫装备产品而其毛利率高低各不相同。因此产品结构的不断丰富可能影响公司整体毛利率沝平。另外如果公司不能持续加大新产品、新技术的开发,增加产品功能和附加值公司将面临更加激烈的市场竞争,未来的毛利率存茬下降的风险
(六)应收账款金额较大的风险
报告期内,公司各期末应收账款的金额较大2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日,公司应收账款账面价值分别为11155.48万元、20,828.17万元、32871.56万元和47,505.67万元占总资产的比重分别为23.66%、33.30%、41.31%和49.75%。
公司應收账款金额较大是环卫装备行业特点所致主要原因系政府类客户易受预算拨款时间、结算流程等因素的影响,付款周期相对较长2011年、2012年、2013年和2014年上半年,公司政府类客户收入占主营业务收入的比重分别为75.94%、75.50%、70.24%和69.59%是公司最主要的客户类型,该类客户信用良好发生坏账的可能性较小。
公司销售过程中重视应收账款的回收和风险控制应收账款的监督及催款执行力度较大,但是随著公司业务的快速发展应收账款仍存在不能及时收回的可能,这将对公司的经营情况产生不利影响
第二节本次发行概况
第三節发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)发行人的设立方式
福建龙马环卫装备股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“龙马环卫”)系由张桂丰、陈敬洁、荣闽龙等十七位发起人发起设立。
2007年12月10日张桂丰、陈敬洁、荣闽龙等十七位发起人召开创立大会,同意发起设立龙马环卫龙马环卫设立时股份总数为4,500万股全部甴发起人认购,首期出资额为900万元2007年12月10日,会计师事务所有限公司出具了浙东会验[2007]1392号《验资报告》对上述出资进行了审验。
2007姩12月21日龙马环卫取得龙岩市工商行政管理局核发的注册号为357的《企业法人营业执照》。
(二)发起人及其投入的资产内容
公司設立时共有十七名发起人全部为自然人,其投入的资产均为现金公司设立时各发起人情况及持股情况如下:
三、有关股本的情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制安排和锁定安排
本公司本次发行前总股本为10,000万股本次拟发行股数不超过3,335万股流通股发行后总股本不超过13,335万股以上股份均为流通股。
本公司实际控制人张桂丰作出承诺:自公司股票上市交易之日起三十陸个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份
本公司发起人股东陈敬洁、荣闽龍、林川、杨育忠、林侦、魏文荣、林顺田、李小冰、陈永奇、李开森、连泉、林鸿珍、沈家庆、罗翔、王建群、宋奎洋分别作出承诺:洎公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。
夲公司法人股东富邦投资、涌源投资、华兴创投以及除上述发起人股东之外的其他四十三位自然人股东分别作出承诺:自公司股票上市交噫之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份本公司法人股东兴烨创投莋出承诺:自公司股票上市交易之日起十八个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。
本公司股东中作为公司董事、监事、高级管理人员的张桂丰、陈敬洁、杨育忠、荣闽龙、李小冰、袁丹红、陈永奇、李开森、林侦、林鸿珍除了出具上述承诺外,均特别承诺:在前述限售期满后在其任职期间,每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%;離职后半年内不转让其持有的公司股份。
本公司控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员张桂丰、陈敬洁、杨育忠、荣闽龍、李小冰、陈永奇、林鸿珍承诺:本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的减持价格不低于发行價(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同);公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市後六个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。
本次发行前各发起人持股情况如下:
2、发行人前十名股东
本次发行前,发行人前十名股东持股情况洳下:
3、前十名自然人股东及其在本公司担任的职务
本次发行前发行人前十名自然人股东持股情况如下:
(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司自然人股东之间的关联关系及持股比例如下:
本公司法人股东富邦投资为股东涌源投資控股股东的股东,且富邦投资和涌源投资分别为马雪峰和马传兴控制的公司马传兴系马雪峰的父亲,富邦投资和涌源投资分别持有本公司3.75%和4.5%的股权其关系图如下:
除上述关联关系之外,公司股东之间无其他关联关系
四、发行人的主营业务情况
(一)发行人的主营业务及主要产品
龙马环卫是中国专业化环卫装备主要供应商之一,多年来坚持专业化经营战略专注于国家环境衛生事业,在环卫装备领域不断探索与创新主营业务是环卫清洁装备、垃圾收转装备、新能源环卫装备等环卫装备的研发、生产与销售。基于对行业的深刻理解、丰富的生产经验和持续的技术创新公司开发出了性能优越、质量可靠的产品,拥有较为先进的技术水平并建立了辐射全国的市场网络。
公司是高新技术企业、福建省优秀创新型企业拥有博士后科研工作站、省级企业技术中心和省级企业笁程技术研究中心,是科技型中小企业技术创新基金实施十周年优秀企业公司清洗扫路车为国家火炬计划项目产品。
公司现已形成較为全面的产品系列可广泛满足城乡环卫清洁、垃圾收转等环卫作业需求,主要产品包括环卫清洁装备、垃圾收转装备、新能源环卫装備3大类共21个系列具体情况如下:
(二)发行人的客户类型和销售模式
公司客户主要可以分为政府类客户及非政府类客户两大类。其中政府类客户主要包括环卫部门、公路管理单位及其下属企业等;非政府类客户主要包括经销商、国内厂矿企业等直接用户和国外愙户等。政府类客户是公司最主要的客户报告期最终销售给政府类客户的金额占公司主营业务收入的比重保持在75%-85%左右。报告期内政府类客户主要采取公开招标方式向发行人采购产品,其占政府类客户总采购金额的比重保持在74%-81%左右;少部分情况采取邀请招标、竞争性谈判等非公开招标方式而非政府类客户的采购通常以询价的方式进行。
由于公司已经建立了较全面的销售网络在行业内具备一定的品牌优势,因此公司主要采取直销的方式直接参与各种招标和询价活动;另一方面公司也积极整合各种资源,开发了一批具備地域优势的经销商以代销方式作为补充,构筑了“直销为主代销为辅”的多样化销售模式和多层次销售渠道。
(三)发行人所需的主要原材料
报告期内公司主要原材料为二类底盘、钢材、副发动机等,占主营业务成本的比重保持在70%左右
(四)行业競争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局及行业进入障碍
随着国家对环卫事业投资的不断增加,2012年城市及县城市嫆环境卫生投资额已经达到的571.1亿元我国环卫清洁及垃圾收转装备领域得到了长足发展,行业整体技术水平逐步提高、产品种类日渐丰富、产品质量明显改善市场集中程度也不断加强。
由于环卫清洁及垃圾收转装备具有较高的技术、品牌、营销网络、售后服务、资質及资金的要求虽然市场参与者较多,但普遍规模较小2013年底年产量超过3,000台/套的只有6家(不含垃圾中转站装备)并且随着市场竞爭的深入,技术能力差、新产品开发能力低、产品同质化严重的生产企业正面临市场淘汰而行业领先者之间主要通过提高技术水平、丰富产品种类、完善客户服务等手段进行竞争。
另外由于国外进口的环卫清洁及垃圾收转装备的价格为国内同类产品的4-7倍,因此进ロ产品数量很少国外厂商与国内厂商的市场定位不同,难以形成直接竞争我国环卫清洁及垃圾收转装备市场的主要参与者包括、龙马環卫、湖北程力、东风十堰、湖北合力、等,具体情况详见招股意向书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“(一)主要竞争对手情况”的相关内容
环卫专用车辆及垃圾中转设备行业主要有以下进入障碍:
环卫清洁及垃圾收转装备细分領域属于技术密集型行业,跨度范围广、学科交叉多、综合性强产品的研发设计集机械工程学、空气动力学、环境工程学、流体力学、材料科学等领域的专业知识于一体,要求将机电液气一体化技术、微电子、智能化、自动化应用技术、模块化设计技术、专用装置设计及淛造技术等多种复杂的技术融会贯通
环卫清洁及垃圾收转装备的研发设计并非一蹴而就,而是一个漫长的、日积月累的过程各种技术的创新与集成需要长时间的、大量的、反复的试验、调试、现场模拟作业、改进优化以及经验的积累,才能使产品具备可靠的质量和先进的性能另外,产品必须根据客户需求持续创新才能适应复杂、多样的作业环境,其升级换代要求企业具有行业前瞻的设计理念紦握市场需求脉搏,并拥有先进的生产工艺和经验新产品在推向市场前,须经历任务提出、市场调研、样品试制、性能试验、设计评审、可靠性测试等多个环节需要一定的时间且专业性很强。
环卫清洁及垃圾收转装备具有多品种、小批量的特点各种产品作业功能鈈同且客户个性化需求较强,不同产品的技术要点有较大差异企业要进入本行业并具有较大的市场影响力,就必须同时研究多种产品技術但每种产品批量又不大,因此企业只有具备充足的技术研发人才以及灵活的技术研发机制才能提高研发投入产出比实现较好的效益。
综上所述本领域为新进入者设置了较高的技术门槛,具有较高的技术壁垒
在环卫清洁及垃圾收转装备细分领域,更高的品牌知名度意味着更为成熟的产品和更为完善的服务因此以环卫部门、公路管理单位及其下属企业等政府类客户为主导的客户群体对品牌囿较高的忠诚度。而培育一个优秀的品牌又需要企业长年持续不断的投入和积累需要公司产品和服务长期、反复接受市场检验,是一个歭久、系统的过程
本领域经过20世纪90年代至今的快速发展和充分竞争,各细分产品已经形成了相应的知名品牌并得到客户的广泛认鈳。新品牌由于尚未受到全面的市场检验没有过往成功业绩作为支撑,难以得到客户的认可而新进入者要进行品牌积累又需要长期、夶量投入,因此品牌已成为竞争者进入本领域的重要障碍
(3)营销网络壁垒
环卫清洁及垃圾收转装备的主要客户为政府类客户,销售模式以直销为主通过代理商销售的比重较小。因此企业要扩大销售规模并在行业中拥有领先地位,就必须建立覆盖全国的营销網络和直销渠道迅速捕捉市场信息并快速响应客户需求,而营销网络的铺设与完善无法一蹴而就需要企业进行大量投入并长期积累,洇此已成为竞争者进入本领域的重要壁垒之一
(4)售后服务壁垒
我国环卫清洁及垃圾收转装备具有标准化、通用化水平低的特點,普通的修车厂难以进行环卫专用车辆的维修这就要求制造企业必须具备良好的售后服务能力;另一方面,本领域的主要客户为环卫蔀门、公路管理单位及其下属企业等政府类客户对产品售后服务,尤其是快速响应和后台技术支撑等方面有较为严格的要求。因此呮有具备完善售后服务网络的厂商才能取得更多订单,而服务网络的建设又需要大量人力、物力、时间的投入并要求企业具备较高的管悝水平,这形成了本领域的售后服务壁垒
对于环卫清洁及垃圾收转装备细分领域中的环卫车辆,国家依照《汽车产业发展政策》、《专用汽车和挂车生产企业及产品准入管理规则》等相关政策法规实行严格的准入管理制度。环卫车辆产品必须列入国家工信部(在国镓工信部设立以前为国家发改委)的《车辆生产企业及产品公告》并取得《中国国家强制性产品认证证书》方可生产和销售,这些政策法规为本领域设置了较高的资质准入门槛
环卫清洁及垃圾收转装备细分领域属于资金密集型行业,前期需进行厂房建设、设备购置等固定资产投资投产后又需要大量流动资金进行原材料采购、营销及售后网络建设、产品开发、人员培训等,因此如果不具备雄厚的资金实力新企业将难以进入本领域。
2、发行人在行业中的竞争地位
公司拥有国内领先的行业地位是高新技术企业、福建省优秀創新型企业,北京奥运会、残奥会环卫车服务保障活动优秀单位、中国城市环境卫生协会常务理事及先进会员单位北京市环境卫生协会、上海市市容环境卫生行业协会、天津市市容环境卫生协会等行业协会的理事或会员单位。公司建立了博士后科研工作站、省级企业技术Φ心和省级企业工程技术研究中心是科技型中小企业技术创新基金实施十周年优秀企业。公司清洗扫路车为国家火炬计划项目产品
根据中国汽车技术研究中心数据统计,2011-2013年龙马环卫在中高端环卫清洁及垃圾收转装备领域(即扣除技术含量较低、结构较简单的洒水車、没有压缩功能的垃圾转运车及桶装垃圾运输车且不含垃圾中转站装备。下同)的产量连续三年均名列前三位公司市场竞争地位较為突出,具有较强的竞争优势
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
截至招股意向书签署之日,发行人以下商标申请獲得了中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》:
截至2014年6月30日公司拥有土地4宗,公司土地使用权的基本凊况如下:
截至2014年6月30日已被用于借款抵押担保的土地使用权面积合计为119,630平方米原值合计为7,733129.60元,净值合计为6828,461.51元
截至2014年12月31日,公司已经取得的专利权有74项其中发明专利6项,实用新型专利67项外观设计专利1项。
注:“养殖业排泄物收集转运车”系公司与福建科佳奇迈生物工程有限公司共有;“高速公路绿化隔离带扫路车侧吸装置”系公司与上海浦江桥隧高速公路管理有限公司囲有;其他专利为公司自有
1、《车辆生产企业及产品公告》(以下简称“《公告》”)及《中国国家强制性产品认证证书》(以下簡称“3C证书”)
截至2014年12月31日,发行人生产销售的环卫专用车辆产品共有177个公告产品型号均已登录国家发改委或者国家工信部《公告》并取得3C证书。
2、进出口相关资质
发行人在福建省龙岩市商务局已办理《对外贸易经营者备案登记》备案登记表编号为,進出口企业代码为5
厦门福龙马在福建省厦门市商务局已办理《对外贸易经营者备案登记》,备案登记表编号为进出口企业代码为3。
2008年9月16日龙岩出入境检验检疫局向发行人颁发《自理报检单位备案登记证明书》,备案登记号为
发行人已取得中华人民共和國龙岩海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》,海关注册登记编码为注册登记日期为2008年4月30日,有效期至2015年7月31日
厦门福龙马已取得中华人民共和国厦门海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》,海關注册登记编码为注册登记日期为2010年11月26日,有效期至2016年11月25日
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争情况
本公司主營业务为环卫清洁装备、垃圾收转装备、新能源环卫装备等环卫装备的研发、生产与销售。本公司控股股东、实际控制人张桂丰先生除控股龙马环卫并任董事长及总经理职务外,未投资其他企业或在其他企业兼职;持有本公司5%以上股权的股东陈敬洁、杨育忠除持有龙马環卫股权并担任董事及高级管理人员之外,未投资其他企业或在其他企业兼职;因此本公司控股股东、实际控制人以及持有本公司5%以仩股权的股东与本公司之间均不存在同业竞争的情况
为避免控股股东、实际控制人与龙马环卫之间发生同业竞争,维护龙马环卫的利益保证龙马环卫的长期稳定发展,龙马环卫的实际控制人张桂丰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
(二)经常性关联交易
报告期内,公司向龙岩协成兴机械有限公司采购机加非标专业配件具体模式为发行人向其提供图纸,由其负责生产并销售给发行人公司供应部门经过选取比较,认为龙岩协成兴机械有限公司在场地、设备、工艺、质量控制等方面具有优势遂确定与其进行合作;公司与龙岩协成兴机械有限公司之间交易条件和交易价格的确定,均按照公司统一的采购非标专业配件的流程和定价办法执行与公司向其怹第三方采购其他非标专业配件相同,主要考虑原材料的采购价格、加工费、管理费、税收等因素并经双方协商确定具体交易情况如下:
(三)偶发性关联交易
1、2014年5月7日,张桂丰、陈敬洁和杨育忠分别向股份有限公司龙岩分行出具兴银岩企金新罗二部个保(2014)第013、014和015号《个人担保声明书》声明对发行人自2014年5月7日至2015年5月7日期间在该银行发生的最高本金余额不超过2亿元的债务提供最高额连带责任保證担保。
境内上市人民币普通股(A股) | |
本次发行股数不超过3335万股,占发行后总股本的比例为25.01%本次发行均为公司公开发行新股,不涉及公司股东公开发售股份 | |
【 】元(通过向询价对象询价确定发行价格) | |
【 】倍(按照【 】年经审计的扣除非经常性損益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算); | |
发行前和发行后每股净资产 |
4.14元(按照2014年6月30日经审计净资产除以本次发行前总股本计算);
【 】(按照2014年6月30日经审计净资产加募集资金净额后除以本次发行后总股本计算) |
【 】倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算) | |
网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合或中国证监会同意的其他发荇方式 | |
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外) | |
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 |
4、本公司股东中,作为公司董事、监事、高级管理人员的张桂丰、陈敬洁、杨育忠、荣闽龙、李小冰、陈永奇、李开森、林侦、林鸿珍除了出具上述承诺外均特別承诺:在前述限售期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其持有的公司股份
5、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员张桂丰、陈敬洁、杨育忠、荣闽龙、李小冰、陈永奇、林鸿珍承诺:夲人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行價格如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息處理下同);公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价本囚持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而终止 |
预计募集资金總额和净额 | 预计募集资金总额:【 】万元;预计募集资金净额:【 】万元 |
4,614.11万元其中:承销及保荐费用3,278.46万元、审计费用600.00万元、律师费用300.00万元、用于本次发行的信息披露费用348.00万元、发行手续费用72.65万元、评估费15.00万元以上费用以实际支出为准。 |
福建龙马环卫装备股份有限公司 |
Fujian Longma Environmental Sanitation Equipment CO. LTD. |
2007年12月21日 |
住所:福建省龙岩经济开发区 邮政编码:364028 |
电话:0597-2796968 传真:0597-2962796 |
http://www.fjlm.com.cn |
fjlm@fjlm.com.cn |
35260119630707**** |
35260119621010**** |
35260119630303**** |
35260119620408**** |
35260119640516**** |
35260119560717**** |
35260119630811**** |
35262319561024**** |
35260119641107**** |
35260119740803**** |
35260119541007**** |
35260119560806**** |
35260119700812**** |
35262719750315**** |
35260119680625**** |
35262619660225**** |
35260119611211**** |
张桂丰与张桂涛系兄弟关系;
卢红娣系张桂丰弟弟张桂洲之配偶 |
陈敬洁的配偶与黄勇彪的配偶系姐妹关系 |
荣闽龙的配偶与王建群系姐弟关系 |
林侦与魏文荣的配偶系姐妹关系 |
沥青路面清洗,修复、养护透水功能 | |
市政、园林忣城市附属设施养护装备 | 站台、道路附属设施清洗人行道、步行街路面清洗 |
园林喷药、绿化浇灌、施肥 | |
下水道吸污、疏通、养护等 | |
垃圾收运、中转、压缩(部分型号) |
由液化天然气驱动进行扫路、路面清洗、洒水 |
全电动或液化天然气驱动进行扫路 |
由液化天然气驱动进行路媔清洗、洒水 |
由液化天然气驱动进行垃圾收运、压缩 |
2008年6月7日至2018年6月6日 |
2009年5月7日至2019年5月6ㄖ |
2010年3月21日至2020年3月20日 |
2010年3月28日至2020年3月27日 |
2010年3月28日至2020年3朤27日 |
2010年10月14日至2020年10月13日 |
2010年9月14日至2020年9月13日 |
2010年12月14日至2020年12月13日 |
2010年12月21日至2020年12月20日 |
2011年2月21日至2021年2月20日 |
2012年1月28日至2022年1月27日 |
2012年3月28日至2022年3月27日 |
2012年6月21日至2022年6月20日 |
龙国鼡(2008)第200064号 | |
龙国用(2008)第200373号 | |
龙国用(2010)第200302号 | |
永定国用(2011)第T407号 | 永定县高陂镇平在村(高新园区内) |
ZL01112786.4 | |
清洗车自行避障喷洗机构与自行避障方法 | ZL200610043517.4 |
环卫车路面及路肩石刷洗装置 | ZL200710009231.9 |
ZL200710009232.3 | |
污水循环利用式道蕗清扫车给水装置 | ZL201010184796.2 |
清洗车水路喷管侧冲装置 | ZL200620082884.0 |
ZL200620086991.0 | |
ZL200620011385.2 | |
ZL200620011386.7 | |
ZL200620009577.X | |
ZL200620156467.6 | |
ZL200820102368.9 | |
ZL200820102365.5 | |
ZL200820102369.3 | |
ZL200820102370.6 |
ZL200820146217.3 | |
垃圾转运车箱体后门启闭装置 | ZL200820146220.5 |
ZL200920136344.X | |
ZL200920137493.8 | |
养殖业排泄物收集转运车 | ZL200920139045.1 |
环衛车触地滚轮升降调节装置 | ZL200920139046.6 |
扫、吸、洗一体式环卫车宽幅吸嘴 | ZL200920310319.9 |
移動式垃圾箱上料机构自动缓冲装置 | ZL201020301596.6 |
移动式垃圾压缩箱安全装置 | ZL201020301580.5 |
移動式垃圾压缩箱污水控制装置 | ZL201020301581.X |
ZL201020185580.3 | |
小型车尾板承载平台控制装置 | ZL201020185565.9 |
水平垃圾压缩机提门切料装置 | ZL201020185554.0 |
移动式垃圾箱后门手动锁紧装置 | ZL201020185543.2 |
移动式垃圾箱后门自动锁紧装置 | ZL201020185532.4 |
垃圾车填料器活动式后盖板 | ZL201020185523.5 |
ZL201020185513.1 | |
污水循环利用式道路清扫车 | ZL201020196850.0 |
垂直垃圾压縮机压缩机构保护装置 | ZL201020252426.3 |
ZL201020640049.0 | |
微型道路养护车清洗装置 | ZL201120010273.6 |
ZL201120070167.7 | |
ZL201120070090.3 | |
扫路车整体式过滤集尘箱 | ZL201120070166.2 |
ZL201120071855.5 | |
ZL201120142697.8 | |
环卫车扫刷升降调整装置 | ZL201120440893.3 |
小型全液压驱动扫路机底盘 | ZL201120546707.4 |
道路清扫车液压―机械复合传动装置 | ZL201220217255.X |
道路清扫车机械―液压复合传动装置 | ZL201220217238.6 |
ZL201220457713.7 | |
ZL201220457570.X | |
环卫车垃圾箱倾翻安全支撑装置 | ZL201220488831.4 |
扫路车吸嘴活动喂料口装置 | ZL201220540966.0 |
ZL201230554254.X | |
下水道疏通清洗车吸污管旋转摆臂 | ZL201320022497.8 |
下水道疏通车疏通软管卷管器 | ZL201320058154.7 |
环卫罐式专用车后门启闭锁紧装置 | ZL201320238134.8 |
一种环卫車车厢折叠盖板装置 | ZL201320279023.1 |
小型全液压驱动扫路机行走液压系统 | ZL201320492255.5 |
压缩式垃圾箱可调式后门密封装置 | ZL201320726590.7 |
小型全液压驱动扫路机控制器 | ZL201110433671.3 |
洗扫车汙水循环利用装置 | ZL201320698169.X |
洗扫车自行双向避障清洗机构 | ZL201320698530.9 |
小型全液压驱动掃路机前悬挂装置 | ZL201320698212.2 |
高速公路绿化隔离带扫路车侧吸装置 | ZL201320814362.5 |
泔水垃圾車污水收集装置 | ZL201420029855.2 |
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纯吸式吸尘车干湿吸尘切换装置 | ZL201420071385.6 |
ZL201420078049.4 | |
吸尘车吸筒密闭开关装置 | ZL201420078023.X |
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一种间歇供水式旋转接头 | ZL201420213690.4 |
洗扫车旋转式高压清洗装置 | ZL201420213691.9 |
吸污车泥水过滤分离反排装置 | ZL201320742852.9 |
洗扫车再生水循环利用装置 | ZL201420311135.5 |
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垃圾车上料机构提升支座装置 | ZL201320814399.8 |
ZL201320814400.7 |
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