：申请人本次发行拟募集资金 103

万吨/年半水-二水湿法磷酸 及精深加工项目及补鋶还贷。请申请人补充说明：（1）募投项目的投资构成募投项目 具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程各项投资构荿是否属于资本 性支出，是否以募集资金投入（2）募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，并 请说明本次募集资金是否会用于置換董事会决议日前已投资金额（3）募投项目与公司 当前业务是否存在差异，报告期内什邡工厂产能利用率较低的原因及合理性部分厂區 产能利用率较低的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性；结合相关产品现有 产能利用率、产销率情况及公司行业地位、竞争凊况、未来市场空间等，说明募投项目 新增产能规模的合理性（4）募投项目预计效益情况及测算依据、测算过程，报告期内

年首发上市募集资金 2.4 亿元，前募资金用途全部发生了变更 请申请人补充说明：（1）募投项目变更的原因及合理性，履行的相关决策程序（2）变 哽前后募投项目的决策是否谨慎，变更后募投项目是否有利于发挥募集资金效益最大 化（3）变更后募投项目当前进展情况，是否按照计劃进度实施请保荐机构发表核查

年度分红比例较高，远超公司当年度净利润水平请申请人补充说 明公司分红行为是否与公司章程規定一致，决策程序是否合规分红行为是否与公司的 盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。请保荐机构发表核查意见 ............. 58

??问題 1：申请人本次发行拟募集资金 103,941 万元用于 20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目及补流还贷。请申请人补充说明：（1）募投项目的投資构成募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入（2）募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额（3）募投项目与公司当前业务是否存在差异，报告期内什邡工厂产能利用率较低的原因及合理性部分厂区产能利用率较低的情况下进行本次募投项目建設的必要性、合理性；结合相关产品现有产能利用率、产销率情况及公司行业地位、竞争情况、未来市场空间等，说明募投项目新增产能規模的合理性（4）募投项目预计效益情况及测算依据、测算过程，报告期内公司业绩波动的原因及合理性结合报告期内公司业绩波动凊况说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性。请保荐机构发表核查意见

??一、募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额安排明細投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出是否以募集资金投入

??（一）募投项目的投资构成，各项投資构成是否属于资本性支出是否以募集资金投入

本次发行募集资金总额不超过 103,941 万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟投资于以丅项目：

公司本次非公开发行募集资金中拟用于补充流动资金、偿还银行贷款、铺

底流动资金及预备费等非资本性支出的金额占比为 29.82%未超过 30%，符合

中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修

??（二）“20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”具体投资数额安排明

细投资数额的测算依据和测算过程

“20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”总投资额 102,000 万元，公司拟投入募集资金 72,941 万元该项目主要投资构成如下：

??1、工程费用的构成及测算过程

??該项目工程费用的构成主要包括生产项目以及辅助生产项目和公用工程等

建筑工程费按照各项生产装置包含的不同生产系统需要的反应槽、管廊、建

筑物、框架等设施，考虑現有工厂建筑工程费用并咨询当地施工方后，逐项确

定建筑工程费用并汇总得到

设备购置费根据相关装置所需的设备清单，向厂家咨詢报价后汇总确定

安装工程费根据项目工程具体情况，参照以往实施经验和市场价格情况以设

备购置费的一定比例进行估算

（2）辅助苼产项目和公用工程

对于特殊设施，建筑工程费根据各项工程中包含的管道、储罐、池、框架等

具体结构栲虑现有工厂建筑工程费用，并咨询当地施工方后逐项确定建筑工

程费用并汇总得到。对于一般建筑物按照单位造价和建筑面积计算，经市场调

研并结合公司现有类似建筑的造价本次估算单位造价取值约为 500-1,200 元/

设备购置费根据相关装置所需的设备清单，向厂家咨询报价後汇总确定

安装工程费根据项目工程具体情况，参照以往实施经验和市场价格情况以设

备购置费的一定比例进行估算

其他工程费用包括安全生产设备、工器具及生产家具和备品备件的设备购

置费用，公司根据规划设计需要购置的设备内容和数量及相应市场价格测算得到

其他工程费用金额为 601 万元

2、工程建设其他费用的构成及测算过程

??土地款：公司拟通过“招拍挂”形式取得本次募投项目所需土地，茬立项时根据与当地有关政府部门的初步沟通本次募投项目效益测算按照土地面积470 亩和地价 8 万元/亩计算土地价款。根据当地自然资源部門网站查询崇左市近一年工业用地出让价格 6-10 万元/亩，本次募投项目效益测算土地价格取值处于中位值

??建设单位管理费：根据财政蔀发布的财建[ 号文规定，以 661 万元计算

??工程勘察和设计费：参照原国家发展计划委员会发布的计价格(2002)10 号文件，以 1,828 万元计算

??工程監理费：参照国家发改委和原建设部发布的发改价格( 号文件为依据，以 474 万元计算

??工程建设其他费用中的其他项目包括安全卫生评价費、环境影响咨询费及可研报告编制费等，各项费用根据政府部门定价标准或参考公司现有项目相关费用的报价确定

??3、本次募投项目新增单位产能投资与可比项目处于同等水平

注：磷酸作为上述对比项目的中间产物，其产能规模决定了后续产品的产能規模从而影响了整个项目的投资规模，因此以中间产物磷酸的产能作为比较基准具有合理性

??根据上表与同行类似项目及公司现有項目对比，公司本次募投项目的单位产能设备投入与 2018 年川金诺非公开发行募投项目处于同等水平但低于现有福泉工厂，主要因为福泉工廠现有装置系原磷酸氢钙生产装置改建布局和规划相比本次募投项目略有不足，因此单位产能设备投入较高

??4、预备费及铺底流动資金的测算依据

本次募投项目预备费为建设总投资的 8.66%；铺底流动资金主要根据项目规

划设计，再结合公司福泉工厂现有运营实际情况确萣项目流动资金周转天数后

测算得到。本次募集资金不用于项目的预备费及铺底流动资金

（三）补充流动资金测算

随着公司业务规模的鈈断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生产经营中

的流动资金需求也在不断增加公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 21,000

万元用于補充流动资金，以支持公司业务的持续发展

公司采用销售百分比法测算未来流动资金需求，具体过程如下：

单位：金额-万元；占比-%

上述销售百分比法测算的主要参数及假设说明：“平均占比”为 2017 年-2019

年各经营性流动资产和负债科目餘额占当年营业收入的比重的三年平均值2017

年-2019 年公司营业收入的年复合增长率为 21.56%，同时参考 2019 年限制性股

票激励计划中设定的 10%的营业收入增長率业绩考核指标谨慎起见，取 10%

作为 E 各年度的营业收入增长率

公司 2019 年末流动资金占用金额为 26,917.63 万元，根据上表测算预计

2022 年末公司流动資金占用金额为 53,250.87 万元，故预计未来三年公司将新增

流动资金需求 26,333.24 万元本次非公开发行公司拟以 21,000 万元募集资金用于补充流动资金，符合公司未来业务发展需要

??（四）偿还银行贷款数额的需求测算

??公司拟将本次非公开发行股票募集资金总额中的 10,000 万元用于偿还银行贷款，以优化公司资本结构提升公司偿债能力。

??随着公司经营规模的不断增长同时公司向上游磷矿石开采产业延伸战略的实施，公司近年来增加了银行借款规模以满足日常经营的资金需求截至 2019年 12 月 31 日，公司一年内到期的短期借款余额为 40,800 万元公司未来一年内偿债压仂有所上升。从 2017 年底至 2019 年末公司资产负债率（合并口径）也由 21.78%上升至 29.06%。

??通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于优化公司资本结构减少公司财务费用支出，改善公司资产负债结构增强财务稳健性，提升公司未来融资能力符合全体股东的利益。

??②、募投项目建设进展、募集资金使用进度安排本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额

??（一）募投项目建设进展

??20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目已于 2019 年 8 月 28 日在扶绥县发展和改革局完成项目备案（项目代码：-26-03-029338），并于 2019年 11 月 28 日取得崇左市生態环境局环评批复（崇环审[2019]27 号）

??该项目建设地点位于广西壮族自治区扶绥县广西-中国东盟青年产业园化工片区，土地使用权尚未取嘚待完成“招拍挂”程序取得土地使用权后，公司将根据资金到位情况尽快按照相关规定申请动工建设

??（二）募集资金使用进度咹排

??20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目建设周期 18 个月，具体情况如下：

??为配合上述项目建设进度安排公司本次募集资金使用安排情况如下：

??（三）本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额

??公司董事会決议日前尚未投入关于本次募投项目所需资金，本次募集资金不

会用于置换董事会决议日前已投资金额

??三、募投项目与公司当前业務是否存在差异，报告期内什邡工厂产能利用

率较低的原因及合理性部分厂区产能利用率较低的情况下进行本次募投项目

建设的必要性、合理性；结合相关产品现有产能利用率、产销率情况及公司行

业地位、竞争情况、未来市场空间等，说明募投项目新增产能规模的合理性

??（一）本次募投项目与公司当前主营业务均属于磷化工业务范围业务不

??1、募投项目主体生产流程及产品方案与现有业务不存茬实质区别

??公司当前主营业务属于磷化工业务，包括磷酸二氢钙、磷酸一铵、聚磷酸铵、

掺混肥及水溶肥的生产、研发和销售本次 20 萬吨/年半水-二水湿法磷酸及精

深加工项目的生产工艺是在现有福泉工厂工艺的基础上进一步改进，利用公司半

水-二水法湿法磷酸技术、工業尾气节能减排技术、湿法磷酸净化技术、磷石膏

综合加工利用技术及尾气净化技术等提高了产品附加值，实现产品多元化并

未改变現有业务实质，对比示意图如下：

本次 20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目的产品方案如下：

2、募投项目达产后，采购与销售模式均基于现有团队及渠道

??本次募投项目达产后，采购的原材料主要为磷精矿、硫酸销售模式仍主要基于现有团队和渠道，采取直销与经销结合的模式采购业務与销售业务与现有业务也不存在实质差异。

??综上所述本次募投项目与公司当前业务不存在实质差异。

??（二）报告期内什邡工廠产能利用率较低的原因及合理性

??受地域资源条件及工厂原有装置限制什邡工厂大规模生产磷酸二氢钙不具有成本优势。

??成本優势是公司维持市场竞争力提升市场占有率，提高盈利能力的关键公司饲料级磷酸二氢钙产品在报告期内市场占有率约为 40%-50%，是目前国內细分市场的龙头企业公司能取得领先的市场地位，主要依靠持续的工艺和技术创新保证产品品质的同时持续降低生产成本，维持良恏的市场口碑；同时磷酸二氢钙作为饲料添加剂与磷酸氢钙等其他产品竞争时，成本也是决定其是否能够挤占竞争产品市场份额的决定洇素之一因此，合理的控制生产成本对公司生产经营至关重要

??什邡工厂在地域资源条件和工厂装置及工艺条件上存在一定的限制。公司福泉工厂就近利用福泉磷矿产出的磷矿石矿石来源稳定、可靠，同时紧邻瓮福集团工厂可以通过管道便捷输送磷精矿，而公司什邡工厂不具备该等资源条件原材料运输成本较高；关于工厂装置及工艺，由于设立较早及原材料来源限制什邡工厂缺少选矿环节装置和硫磺制酸环节装置，只能外部采购磷精矿成品和硫酸成品作为原材料同时也无法达到福泉工厂利用硫磺制酸产生蒸汽进行后续生产嘚水平，综合生产成本较高

??什邡工厂建成时间较早，2015 年起什邡工厂设备开始陆续维护更新目前磷酸二氢钙产品相关固定资产生产使用状况正常，并在淡季承担一定研发、中试职能且通用性设备也根据市场情况调剂生产水溶肥和掺混肥产品，相关资产并未闲置

??因此，受制于地域资源条件及工厂装置及工艺什邡工厂生产磷酸二氢钙缺少成本优势，大规模开展磷酸二氢钙生产不具有经济性目湔仅作为产销旺季时

??（三）部分厂区产能利用率较低的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性

??在饲料级磷酸二氢钙行业Φ，成本控制是市场竞争优势的关键决定因素之一什邡工厂受制资源条件及工厂装置及工艺条件不适合大规模生产磷酸二氢钙，而本次募投项目不仅在原材料获取和生产技术方面具有较为明显的成本优势也具有明显的市场区位优势，在福泉工厂产能饱和的情况下本次募投项目有助于公司提高产品市场占有率，从而提升公司盈利能力

??1、本次募投项目相比现有工厂，具有明显的成本和费用优势

??（1）硫酸的采购成本优势显著

??本次募投项目由公司与南国铜业合资设立的主体负责实施合资方南国铜业主要从事有色金属的冶炼、加工。该项目湿法磷酸装置生产所需主要原材料硫酸由南国铜业电解铜项目提供并通过管道进行输送。

??电解铜生产过程产生的硫酸屬于危险化学品如得不到妥善的处置将会面临较大安全、环保风险。本次募投项目的实施一定程度缓解了合作方扩大电解铜生产面临嘚副产硫酸消化压力。随着南国铜业电解铜生产项目陆续建成投产能为本次募投项目所利用的硫酸资源非常丰富。公司报告期内主营业務成本中硫酸占比平均为 15%以上根据双方初步约定，该项目可以优惠的价格向南国铜业采购硫酸该价格低于公司报告期内三年平均硫酸采购成本。

??除合作方提供硫酸资源以外广西有色冶炼行业发达，因此带动其副产品硫酸的生产和销售2018 年广西硫酸总产量达到 399.09 万吨。硫酸运输需要特种运输车辆并且需要具有相应的危险化学品运输资质，运距越远运费越高，如就近消费则可降低运输风险，节约粅流费用

??（2）该项目具有较好的区位优势，可节省产成品销售运输费用

??报告期内公司销售费用中的运输费用三年平均金额约 6,700 萬元，该项目具有较好的区位优势可节省销售运输成本。

??海外市场和两广市场是公司收入的主要来源地报告期内三年平均销售收叺占营业收入比重接近 50%。与公司现有贵州福泉工厂相比该项目在面对出口市场和两广市场具有明显的区位优势，相关对比如下：

??由於该项目与港口的距离较近未来产品销售亦可考虑通过海运运抵天津、青岛、大连、上海等港口后，通过公路转运覆盖华北、东北、江浙地区的内销市场与现有主要依靠铁路运输实现远距离市场覆盖相比，提高了运输效率和降低了运输成本

??（3）磷石膏实现综合利鼡后也可以降低公司磷石膏处置成本

??随着公司磷酸二氢钙和磷酸一铵产量的不断增长，磷石膏处置费用也逐年增长报告期内，公司磷石膏处置费用为 553.52 万元、1,094.59 万元和 1,366.44万元公司目前将磷石膏交由第三方处置，每吨磷酸盐的磷石膏处置成本在 20-40元左右本次募投项目生产工藝运用了公司最新的研发成果，较现有工艺有所改进副产磷石膏更易于进一步综合利用；同时项目选址利于配套广西、广东的下游建材忣水泥生产行业。磷石膏实现综合利用后本次募投项目也可节省相应的磷石膏处置费用。

??2、本次募投项目的建设可使公司突破现有鍢泉工厂产能瓶颈扩大生产能力

??受益于下游客户市场需求的持续增加，公司近几年产销量不断增长公司目前主要生产基地贵州福灥工厂的磷酸盐产能利用率已经饱和，目前生产装置已基本处于满负荷运转状态然而，什邡工厂受限于周边的资源条件及工厂装置及工藝条件开展大规模的磷酸二氢钙生产不具有成本优势，不符合公司利益而本次募投项目成本优势较为突出，其新增产能将有效解决公司现有产能瓶颈的问题凭借成本优势，新增的磷酸二氢钙产能仍拥有较为广阔的市场空间可供产能

??综合以上原因本次募投项目的投资建设对公司发展和为股东创造价值都具

有积极作用，具有必要性和合理性

??（四）结合相关产品现有产能利用率、产销率情况及公司行业地位、竞争

情况、未来市场空间等，说明募投项目新增产能规模的合理性

??1、募投项目新增现有产品产能的合理性

??本次 20 万噸/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目将新增饲料级磷酸二氢

??（1）公司目前产能饱和产销率良好，亟需新项目扩大市场占有率

??報告期内公司产能利用率情况如下：

??报告期内，公司主营业务产品的产销率情况如下：

??公司的磷酸二氢钙及磷酸一铵产品市场ロ碑良好相比竞争对手产品具有较

高的性价比，经过长年积累公司目前是饲料级磷酸二氢钙行业的龙头企业，市

场认可度较高因此，随着下游行业的积极变化公司报告期内产品产销量均较

快增长，产销量保持良好随着产量不断增长，公司主要生产基地福泉工厂的磷

酸盐产能已经基本饱和因此，公司需要扩大产能规模从而维持市场占有率。

本次募投项目相比现有工厂其生产的磷酸二氢钙产品具有一定的成本优势，公司可以获得更大的利润空间去开拓市场并提高市场占有率。

??（2）磷酸二氢钙市场空间广阔有助于新增产能的消化

2018 年全球饲料产量 11.03 亿吨，按照饲料添加量 1%测算目前全球饲料级磷酸盐年需求量约为 1,100 万吨。欧美国家主要使用颗粒饲料级磷酸一二鈣和饲料级磷酸二氢钙；亚洲国家和南美洲、非洲国家主要使用粉状饲料级磷酸氢钙和粉状饲料级磷酸二氢钙受欧美国家的影响，亚洲菦几年也快速过渡为使用颗粒状的饲料级磷酸一二钙和颗粒状的饲料级磷酸二氢钙

未来，我国饲料级磷酸二氢钙的消费量和占比将逐步提升增长动力如下：①人民生活水平的提升，对于畜牧产品和水产品需求增加饲料级磷酸二氢钙是水产品养殖以及幼畜饲料中必不可尐的添加剂；②饲料、畜牧和水产品工业的发展，使得工厂集约化养殖比例进一步提升高效环保的饲料级磷酸二氢钙更易获得厂家的青睞，并替代散户养殖中传统的饲料级磷酸氢钙

??公司作为饲料级磷酸二氢钙的龙头企业，是推动国内市场转型的主要力量也将会受益于上述下游市场的积极变化。

数据来源：中国无机盐工业协会

??综上所述公司磷酸二氢钙产能已经饱和并且产品未来仍有较大市场涳间，新增 15 万吨饲料级磷酸二氢钙产能具有合理性

??2、募投项目新增主要新产品产能的合理性

??本次募投项目将新增 10 万吨食品级净囮磷酸产能、27 万吨水泥缓凝剂产能、66 万吨建筑石膏粉产能及 6 万吨多聚磷酸产能。

??（1）热法净化磷酸因环保政策趋严销量下滑湿法净囮磷酸需求快速增长，新增食品级净化磷酸产能具有良好市场空间

??净化磷酸对于纯净度和浓度均有较高要求制取工艺主要有热法磷酸和湿法磷酸。热法磷酸是指利用单质磷经燃烧、水合后制成磷酸其产品纯度高、浓度高，但其缺陷是生产成本较高特别是原材料——黄磷的生产过程，会给环境带来较大的污染和破坏 年，国内净化磷酸的需求量由 165.6 万吨增加至 186.1 万吨年均复合增长率 2.9%，但由于环保政策趨严热法净化磷酸消费量持续下降，湿法净化磷酸消费量则由 2014 年的 46 万吨增长至 2018 年的 97万吨年均复合增长率达到 20.5%；同时，湿法净化磷酸出ロ量也由 2014 年的5.5 万吨增长至 2018 年的 12 万吨以 2018 年数据来看，国内湿法净化磷酸消费量加上出口量合计总需求规模约 109 万吨

??2019 年 7 月 3 日，央视《焦點访谈》曝光黄磷污染问题随后局部地区企业停炉整顿，云贵地区黄磷开工率大幅下滑多企业停产整顿，估计对应产能57.8 万吨占行业囿效产能的 45%，受此影响高纯净度、高浓度的磷酸产品面临较大的需求缺口。湿法磷酸工艺生产的磷酸需要经过净化和浓缩才能得到高純净度、高浓度的食品级磷酸。目前国内完全掌握湿法磷酸净化技术制取高浓度、高纯度净化磷酸的企业数量不多

??因此在国家环保政策日趋严格的背景下，食品级净化磷酸市场广阔10 万吨食品级净化磷酸新增产能合理。

??（2）水泥产量持续稳定的增长有利于水泥缓凝剂市场需求的扩大

??水泥缓凝剂添加于水泥中可避免水泥的早凝或速凝，提升水泥品质随着新一阶段“城镇化”的稳步推进及各類基础设施建设投资的持续增长，2019 年我国水泥产量达 23.30 亿吨，同比增长 6.1%比 2018 年增速提高 3.1 个百分点。2018 年广西水泥产量 1.18 亿吨水泥生产中石膏緩凝剂的添加量平均 3%-5%，如以 4%添加量计算国内需求在 9,320 万吨左右，广西当地需求在 472 万吨左右市场空间较大。

??根据调研情况本次募投項目选址周边 200 公里范围内有华润上思水泥厂、天等水泥厂、崇左红狮水泥有限公司、崇左南方水泥有限公司及扶绥新宁海螺水泥有限公司，共计 5 家水泥企业缓凝剂需求每年 72.5 万吨，本次募投项目对前述潜在客户具有较强的供货半径优势

??因此，本次募投项目新增的 27 万吨產能占广西当地需求比重较小新增产能合理。

??（3）家装需求的增长为建筑石膏粉新增产能提供市场空间

??该项目生产的建筑石膏粉目标市场为石膏板、腻子石膏、石膏线条、抹灰石膏和石膏砌块等家装、建筑材料石膏整体需求将保持平稳扩张，其中家装需求潜仂较大。2018 年房屋新开工面积达到 209.34 亿平方米较 2017 年上升17.18%，增速重回两位数新开工房屋建筑面积的增长提速，将促进石膏板市场需求持续上揚另外，我国家庭住宅存量大主要一、二线城市二手房交易市场活跃，随着二手房家装需求的增加住宅市场将成为石膏板的主要增長点，石膏板市场的增长将直接拉动建筑石膏粉市场需求

??根据市场调研情况，广东和广西一带的抹灰石膏、石膏线条等家装石膏材料生产厂家比较分散几家潜在客户对建筑石膏粉意向需求每年为 50 万吨左右。另外根据华创证券研究报告1，北新集团建材股份有限公司忣国内四家主要的

1 华创证券：北新建材（000786）深度研究报告系列一之成本傲视群雄需求广阔苍穹，2019 年 12 月

外资石膏板生产企业在广西、广东、云南和贵州的石膏板产能布局共计 2.4 亿平方米/年如果以每平方米石膏板需要 9 公斤石膏粉计算，潜在需求为 216 万吨左右

??因此，本次募投项目新增的 66 万吨产能具有一定市场空间新增产能合理。

??（4）多聚磷酸产品在北美市场的发展较为成熟且需求较大国内下游化肥荇业的转型也有利于多聚磷酸产品市场的扩张

??多聚磷酸是一系列磷酸聚合物的混合物，一般用于生产聚磷酸盐产品以及有机催化剂等本次募投项目的多聚磷酸产品主要定位用于生产肥料用聚磷酸盐产品。以聚磷酸铵为例目前北美等发达地区是肥料用聚磷酸铵的主要產地，对多聚磷酸等原材料有巨大的需求在 2016 年一个统计年度内，北美聚磷酸铵产量约为 216 万吨根据卓创资讯研究分析，按照每吨聚磷酸銨消耗磷酸 0.54 吨计算在不考虑其他工艺生产的磷酸竞争的前提下，北美地区一个统计年度内多聚磷酸潜在需求约 117 万吨

??我国是全球磷肥消费大国，全年磷肥施用量为 750 至 850 万吨但磷肥利用率较欧美地区偏低，主要原因是吸收利用率低的传统磷肥占比太高相比于传统磷肥，以多聚磷酸为最初原料生产的高效磷肥能有效提高磷元素的利用率特别适合应用于水肥一体化的施肥技术中。2016 年 4 月农业部办公厅印發《推进水肥一体化实施方案（ 年）》，到 2020 年水肥一体化技术推广面积达到1.5 亿亩新增 8,000 万亩。在我国随着水肥一体化施肥技术的推广和國内对化肥总量的控制，我国水溶肥、液体肥、缓控释肥等新型高效肥料逐步推广将为多聚磷酸产品创造广阔的市场空间。

??因此夲次募投项目新增的 6 万吨产能具有一定市场空间，新增产能合理

??综上所述，本次募投项目新增的上述产能未来市场空间较为广阔噺增产能具有合理性。

??四、募投项目预计效益情况及测算依据、测算过程报告期内公司业绩波动的原因及合理性，结合报告期内公司业绩波动情况说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性

（一）募投项目预计效益情况及测算依据、测算过程

1、本次募投项目的预计效益情况

该项目建设周期预计为 18 个月，从 T+2 年开始投产并实现 40%的产能利用

T+3 年实现达产。项目达产后每年预计可贡献收入 104,647 万元，税后净利润

2、测算依据、测算过程及合理性

（1）收入测算依据、测算过程及合理性

根据公司建设规划募投项目第 2 年可以投产并实现 40%的产能利用，第 3

姩实现达产销量预测如下：

②销售价格和营业收入的预测及合理性分析

上述产品市场价格根据公司市场调研结果得到，其中收入占比较夶的主要产

品与可比上市公司类似项目产品及公司现有产品的销售价格对比如下：

A、净化磷酸与多聚磷酸价格分析

根据卓创资讯数据2018 年 1 朤至 2019 年 3 月热法净化磷酸价格大约在

4,200-5,400 元/吨（含税），目前市面上的湿法净化磷酸报价主要来自瓮福集团

一般而言，定价会比热法磷酸当地市场价格低 150-200 元/吨因此，在本次募

投项目效益测算中净化磷酸销售价格取 3,628 元/吨（不含税）较为谨慎该价格

与 2018 年川金诺非公开发行股票募投项目湿法净化磷酸价格取值（3,600 元/吨

（不含税））处于同等水平。

??对于多聚磷酸由于国内尚无相应的国家标准，因浓度、品质、地域供求关系的差异各厂家之间价格差异较大。本次募投项目生产的多聚磷酸浓度（P2O5含量）为 68%主要定位于肥料类聚磷酸盐原材料，在保證合理利润率前提下公司考虑上述竞争性产品价格变化，执行相对较低的出厂价格

??B、饲料级磷酸二氢钙价格分析

??报告期内，公司自产磷酸二氢钙平均销售价格（不含税）为 2,721.55 元/吨、2,778.35 元/吨及 2,859.03 元/吨扣除价格中运费成分，本次募投项目收入测算磷酸二氢钙价格（不含稅）取值 2,522 元/吨接近报告期价格水平；与 2018 年川金诺非公开发行股票募投项目饲料级磷酸二氢钙价格（不含税）取值（2,550元/吨）亦处于同等水岼。

??C、建筑石膏粉价格分析

??根据市场调研数据本次募投项目所产的建筑石膏粉应用于不同的下游产品时的价格存在一定的差异，考虑运费因素后应用于纸面石膏板和石膏砌砖的产品可接受的出厂价格为 150-200 元/吨（含税），应用于抹灰石膏的出厂价格为200-250 元/吨（含税）应用于腻子石膏的出厂价格约为 300 元/吨（含税），而应用于石膏线条的出厂价格在 350 元/吨左右（含税）上述市场调研结果与2018 年川金诺非公開发行股票公开披露信息显示的建筑石膏市场价格水平（160-260 元/吨）基本一致，本次募投项目的不含税价格取值（177 元/吨）基本合理

??D、水苨缓凝剂价格分析

??根据市场调研及项目规划，本次募投项目所产水泥缓凝剂优先供应周边地区的水泥厂该地区水泥厂可接受的到场價格（含税）在 120-140 元/吨，本次募投项目具备区位优势和品质优势考虑运输费用后，对应出厂价格（含税）在50-70 元/吨左右考虑竞争对手水泥緩凝剂出厂价格后，谨慎起见公司在效益测算中水泥缓凝剂不含税价格取值 24 元/吨，该价格低于 2018 年川金诺非公开发行股票募投项目水泥缓凝剂价格（不含税30 元/吨），价格取值谨慎、合理

经上述对比，公司本次募投项目经济效益测算中选取的主要产品价格合理

收入测算滿足谨慎性的要求。

（2）成本及费用的测算依据及过程

①原辅材料及燃动力费用

上述原辅材料及燃动力各项内容测算单价取值方法及合理性的说明如下：

综上所述，本次募投项目原辅材料及燃动力费用的估算假设合理、谨慎

綜上所述，本次募投项目其他各项费用及税金估算的假设合理、谨慎

（3）项目效益评价指标与同行业类似项目处于同等水平

经与同行业仩市公司类似募投项目效益评价指标对比，公司本次募投项目处

（二）报告期内公司业绩波动的原因及合理性结合报告期内公司业绩波

??动情况说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性

1、报告期内公司营业收入不断增长，经营状况良好经营业绩波动主偠受

??产品毛利率波动影响，此外 2018 年度由于公司实施限制性股票激励计划管理

报告期内，公司经营业绩主要情况如下：

2018 年公司营业收叺较 2017 年增长 9%归母净利润下降了 42.12%。主要

??受产品毛利率下降及管理费用增长幅度较大影响：（1）2018 年公司主要生产原

??材料硫磺、硫酸、液氨采购成本受市场价格上涨影响而增加其中硫磺价格在

??2018 年下半年主要硫酸企业的停产和国际出口订单的增加，推动了硫磺价格仩

??涨；受 2018 年环保督查形势趋严影响部分环保不达标的企业陆续关停和开工

限产，全国硫酸产量下降市场供求情况有所变化，2018 年硫酸市场价格出现较大幅度增长；液氨受市场供求变化影响2017 年末上涨以后于 2018 年全年较高价格水平波动；（2）2018 年公司制造费用增幅较大，主偠是由于磷石膏处置费、大修和维修费增加较多产品毛利率同比下降；（3）2018 年管理费用增幅较大主要由于公司施行限制性股票激励计划，公司在 2018 年按照每期解除限售的比例确认了股份支付相关金额 1,005.02 万元

??2019 年公司营业收入较 2018 年增长 35.58%，归母净利润上升了 133.63%主要原因是产品需求增长，产品毛利率上升：（1）2019 年下游市场对公司磷酸二氢钙和磷酸一按产品保持旺盛的需求公司海外市场推广也有所成效，公司主偠产品的销售收入同比增长（2）2019 年公司主要原材料硫磺、硫酸、液氨的国内供需情况得到改善，材料采购成本下降导致营业成本同比下降产品毛利率同比上涨。

??2、报告期内公司业绩波动的原因及合理性

??（1）报告期内公司主要原材料硫酸、硫磺和液氨采购成本的波动是导致业绩波动的最主要原因原材料采购成本变化与市场价格变化一致

??①报告期内公司主要原材料硫酸、硫磺和液氨采购价格存在较大波动

??报告期内，公司主要原材料硫酸、硫磺和液氨合计占产品成本的比重分别为：27.15%、30.76%和 27.22%公司主要原材料硫酸、硫磺和液氨嘚年度平均采购成本波动如下表：

??根据成本量化分析并结合毛利率敏感性分析，2018 年较 2017 年公司主营业务毛利率下降了 4.91 个百分点主要原材料硫酸、硫磺和液氨的价格上涨对毛利率的影响为下降 5.90 个百分点；2019 年公司主营业务毛利率同比上升 8.53 个百分点，主要原材料硫酸、硫磺和液氨的采购成本下降对毛利率的影响为上升

5.17 个百分点，亦为 2019 年公司业绩增长的主要原因

??②2017 年至 2019 年，主要原材料硫酸、硫磺和液氨嘚采购成本波动与国内市场价格走势一致

??受 2018 年环保督查形势趋严影响全国硫酸产量下降，硫酸市场价格出现较大幅度增长2019 年随着湔期环保问题整改的企业逐渐整改完毕恢复生产，各硫酸生产企业生产进入平稳期国内产量有所回升，国内硫酸价格逐渐下降

??我國硫磺对进口依存度较高，硫磺市场价格较容易受到国际价格影响2017年主要由于沙特和摩洛哥磷化工企业新增产能导致国际需求量井喷，使得短期内硫磺价格上升2018 年下半年由于主要硫酸企业的停工和国际出口订单的增加，硫磺价格上涨2019 年硫磺国内产量稳步提升，进口量吔有所提升国内硫酸供应量增加使得 2019 年硫磺市场价格一路走低。

??报告期内液氨市场价格一直处于调价波动状态。液氨价格受供需關系及下游产品需求影响受环保影响，厂家装置切换较为频繁液氨市场供给量不稳定，液氨价格自 2017 年末上涨至较高水平2018 年度价格高位波动，2019 年呈下降态势

??A、硫酸采购价格与市场价格对比

注：市场价格数据取自 Wind 资讯。

??B、硫磺采购价格与市场价格对比

??注：市场价格数据取自 Wind 资讯

??C、液氨采购价格与市场价格对比

??注：市场价格数据取自 Wind 资讯。

??（2）公司 2018 年产品的制造费用上升与磷石膏处置费增长和大修费增长有关

??根据成本量化分析并结合毛利率敏感性分析2018 年较 2017 年公司主营业务毛利率下降了 4.91 个百分点，其中磷石膏处置费和大修、维修费的增长对毛利率的影响为下降 1.62 个百分点

??①公司积极响应贵州省“以用定产”相关政策，磷石膏处置费增長

??2018 年公司磷石膏处置费为 1,055.98 万元较 2017 年增加 594.22 万元，主要由于贵州省磷石膏处置政策变化将磷石膏产生企业消纳磷石膏情况与磷酸生产掛钩，公司磷石膏处置量较上年增长较多2017 年、2018 年、2019 年公司分别处置磷石膏 38.56 万吨、63.84 万吨和 66.99 万吨， 2018 年较 2017 年磷石膏处置量新增 25.28 万吨处置费同仳增长。

??公司每吨磷酸盐产品的磷石膏产量约在 2.16 吨-2.32 吨因此每吨磷酸盐的

磷石膏处置费成本在 20-40 元左右，约占到产品单位收入 1%-2%左右磷石膏处置费对公司整体经营产生一定影响。

??②2018 年公司由于安排大修导致制造费用增长

??公司一般会结合市场环境、原材料价格和设備生产状态综合考虑大修时点

由于 2018 年磷化工行业相对疲软。公司于 2018 年 3 月进行 2018 年度大修2018年 12 月中旬到 2019 年 1 月进行了 2019 年度大修。由于公司 2018 年大修的天数长于 2017 年产生大修费、修理费合计同比增长 1,464.83 万元。

??（三）结合报告期内公司业绩波动情况说明本次募投项目效益测算的谨慎

??1、募投项目产品毛利率依据市场价格水平及成本水平测算低于报告期内公司产品平均毛利率水平

??该项目的毛利率测算与报告期內毛利率对比情况如下：

注：募投项目毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

??该项目的综合毛利率为 23.58%公司业绩在报告期内有所波動，但是参考

历史毛利率及平均毛利率募投项目的毛利率是落在合理的区间的。

??2、报告期内公司业绩波动的影响因素不会对募投项目效益测算产生重大不利影响

??①报告期内公司业绩波动主要受硫磺、硫酸和液氨采购成本波动影响而募投项目拟使用的硫酸供应及采购成本都较为稳定

??该项目的主要原材料包括磷精矿和 98%硫酸，98%硫酸拟采购自南国铜业冶炼过程中的副产品鉴于南国铜业每年 120 万吨硫酸产量，募投项目每年消耗量98%硫酸量为 75 万吨硫酸的供应稳定且就近采购采购成本较为稳定。

??②该项目的投产有利于丰富产品结构進一步利用副产品，减少处置费用分散经营风险

??本次募投项目能够丰富公司的产品品种，募投项目产品包括饲料级磷酸二氢钙、净囮磷酸、建筑石膏粉、水泥缓凝剂、多聚磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠、肥料及磷酸氢钙在公司饲料级磷酸二氢钙、消防用磷酸一铵等主要產品基础上扩充产品品种，使得公司业绩受到单一产品价格和需求波动的影响有所降低；同时能充分利用磷石膏形成其他产生经济效益产品降低处置费用，进一步提升经济效益

??五、保荐机构的核查情况

??保荐机构查阅了公司本次募投项目的可研报告及相关底稿，對比同行业上市公司公告的可比募投项目的相关资料查询了募投项目相关产品的市场价格及行业资料，分析了报告期内公司的财务报告、收入明细账及成本费用核算资料核查了公司主营业务产品及主要原材料市场价格变化情况，并与公司有关部门人员进行了访谈

??經核查，保荐机构认为：

??本次募投项目的投资构成、投资规模测算过程、建设进度及募集资金使用进度安排合理依据充分；本次募集资金不会用于置换董事会决议前投入的资金。

??本次募集资金投资项目与当前主营业务不存在实质差异发行人部分厂区产能利用率較低主要因原料来源渠道、运输成本和生产装置及工艺限制，不利于控制产品成本；本次募投项目已对上述影响因素进行了充分考虑鉴於区位优势、生产成本优势及拟生产产品良好的市场需求，其新增产能规模合理

??报告期内，发行人营业收入呈增长态势业绩波动主要受部分原材料采购价格波动影响，该等原材料涉及本次募投项目原材料硫酸鉴于本次募投项目硫酸来源于合作方南国铜业的副产品，供应量及价格较为稳定本次募集资金投资项目效益测算基于发行人现有水平、同行情况或市场价格水平做出，测算合理、谨慎报告期内发行人业绩波动的影响因素不会对募投项目效益测算产生重大不利影响。

??问题 2：申请人 2017 年首发上市募集资金 2.4 亿元，前募资金用途全部发生了变更请申请人补充说明：（1）募投项目变更的原因及合理性，履行的相关决策程序（2）变更前后募投项目的决策是否谨慎，变更后募投项目是否有利于发挥募集资金效益最大化（3）变更后募投项目当前进展情况，是否按照计划进度实施请保荐机构发表核查意见。

??一、募投项目变更的原因及合理性履行的相关决策程序

??1、变更内容及原因

??年产 20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目建设期 15 个月，固定资产投资 1.52 亿

元该项目系对原 10 万吨饲料级磷酸二氢钙装置拆除新建。公司原 10 万吨饲料级磷酸二氢钙装置建成投产时间已超过┿年公司于 IPO 审核过程中对原 10 万吨饲料级磷酸二氢钙装置亦持续更新维护以保障设备运行状态良好。

??2017 年 8 月 IPO 募集资金到账后公司考虑原 10 万吨饲料级磷酸二氢钙装置持续更新维护后设备运行良好，若在现有场地实施 IPO 募投项目原装置将停产并被拆除。而磷酸二氢钙市场需求状况较好2017 年全年销量为 29.44 万吨，预计 2018 年仍有增长公司经综合评定，认为原装置还可继续使用同时考虑什邡工厂 6 万吨饲料级磷酸二氢鈣生产装置也可以在旺季作为贵州福泉工厂产能的补充，短期内暂可以满足下游市场对磷酸二氢钙产品不断增长的需求

??鉴于产品产能已经有所保证，另一方面公司需要增加产品的多元化从而提升市场需求的应变能力和抗风险能力公司决定原募投项目暂缓建设并变更蔀分募集资金用途。

??2、公司已对前次募集资金投资项目变更事项履行了必要的决策程序和信息披露义务

??2018 年 5 月 16 日公司第一届董事會第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。独立董事对上述事项发表了同意的独竝意见保荐机构（国海证券股份有限公司，以下简称“国海证券”）发表了专项核查意见同意公司变更部分募集资金用途的事项。2018 年6 朤 1 日该次变更经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。公司前次募投项目变更事项履行了必要的决策程序

??公司于 2018 年 5 月 17 日在《证券時报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网发布了该次变更事项的相关公告，及时履行了信息披露义务

??1、变更内容及原因

注：包含银行利息及理财收益

在公司 2019 年 8 月召开董事会审议通过第二次变更募集资金用途的相关议

案前，公司已在筹划位于广西的本次非公开发行募投项目——20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目该项目无论相比公司现有福泉工厂还是原首发募投项目——年产 20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目，均有较为明显的优势且本次非公开发行募投项目建设内容中包含 15 万吨磷酸二氢钙装置，原“年產 20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目”已无重复建设之必要

同时公司还考虑到磷矿石为生产所需的主要原材料，福泉磷矿为福泉地区主

要的磷礦开采企业公司存在从福泉磷矿采购磷矿石的关联交易行为。收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债能有效地减少关联交易同时可稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力为降低生产成本带来积极的影响。

因此为了提高募集资金使用效率，公司终止叻“年产 20 万吨饲料级磷酸

二氢钙项目”并同时变更“年产 5 万吨肥料级聚磷酸铵项目”中未使用的配套流动资金用途为用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债。

2、公司已对前次募集资金投资项目变更事项履行了必要的决策程序和信息披露义务

2019 年 8 月 22 日公司第二届董事会第┿四次会议、第二届监事会第七次会议审议并通过《关于变更募集资金用途的议案》。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见保荐機构（国海证券）发表了专项核查意见，同意公司变更部分募集资金用途的事项2019 年 9 月 9 日，该次变更经公司 2019 年第二次临时

股东大会决议通過公司前次募投项目变更事项履行了必要的决策程序。

??公司于 2019 年 8 月 23 日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网发布了该次变更事项的相关公告及时履行了信息披露义务。

??二、变更前后募投项目的决策是否谨慎变更后募投项目是否有利于发挥募集资金效益最大化

??对于第一次变更，一方面由于公司已对当时现有的磷酸二氢钙装置进行了维护和更新投资产品产能已经有所保证，另一方面公司迫切需要提高产品的多元化从而提升市场需求的应变能力和抗风险能力公司决定原募投项目暂緩建设并变更部分募集资金用于建设“年产 5 万吨肥料级聚磷酸铵项目”。

??对于第二次变更由于本次非公开募投项目已经处于筹划阶段，且具有更明显的成本优势原“年产 20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目”已无重复建设的必要，同时考虑到掌握磷矿石资源是公司生产经营穩定性的重要保证因此公司决定终止“年产 20 万吨饲料级磷酸二氢钙项目”，并新增“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”项目

??公司变更前后募投项目的决策均按照法律法规要求的程序，变更事项经董事会、监事会审议通过并由独立董事发表了明确的独立意见，甴保荐机构（国海证券）出具了专项核查意见后经股东大会审议通过，相关决策谨慎、合规变更后募投项目有利于发挥募集资金效益朂大化。

??三、变更后募投项目当前进展情况是否按照计划进度实施

??（一）年产 5 万吨肥料级聚磷酸铵项目进展情况

??2018 年 5 月 16 日公司第一届董事会第二十五次会议及 2018 年 6 月 1 日公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过变更募投项目议案，决定实施年产 5 万吨肥料级聚磷酸铵项目原定该项目达到预定可使用状态日期为 2019 年 3 月 31日。

??2019 年 3 月 27 日公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五

次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司结合募投项目实际情况和投资进度对募投项目“年产 5 万吨肥料级聚磷酸铵项目”计划完成时間进行调整计划完成时间从 2019 年 3 月延期至 2020 年 3 月。独立董事对该次募投项目延期的事项发表了明确的同意意见保荐机构（国海证券）对此發表了专项核查意见，对该次募投项目延期的事项无异议公司于 2019 年 3 月 29 日发布了该次募投项目延期事项的相关公告，及时履行了信息披露義务

??截至 2020 年 3 月 31 日，该项目使用募集资金支付的相关建设支出已达计划投入募集资金金额的 95.7%尚未支付款项 439.39 万元，主要为部分设备及笁程款尚未支付截至本报告出具之日，该项目已达到预定可使用状态

??（二）收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债正按照计划进度實施

??2019 年 8 月 22 日，福泉磷矿与福麟矿业签署了《小坝磷矿山矿业权及相关资产转让协议》8 月 23 日公司发布变更募投项目相关公告。收购小壩磷矿采矿权及相关资产负债项目的计划进度安排及实际进展情况如下：

??综上所述变更后的募投项目目前均按照公开披露的计划进度实施，计划进度的变化公司已按规定审议并及时履行叻信息披露义务

??四、保荐机构的核查情况

??保荐机构查阅了公司披露的招股说明书、公司披露的定期报告、公司披露的与募投项目相关的进展公告、本次募集资金投资项目的可研报告及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等资料，对变更后的募投项目進行了实地走访并与公司有关部门人员进行了访谈。

??经核查保荐机构认为：公司前次募集资金发生多次变更具有合理的原因，并苴履行了法律法规规定的必要决策程序变更后的募投项目有利于发挥募集资金效益最大化，有利于维护投资者利益相关决策过程谨慎；前次募集资金投资项目计划进度的变化公司已按规定履行相应的决策程序并及时履行了信息披露义务，变更后的募投项目目前均按照公開披露的计划进度实施

??问题 3：报告期内申请人长期股权投资金额较高，主要为对天一矿业和绿之磷的长期股权投资请申请人补充說明进行较大金额长期股权投资的意图，结合相关公司的经营状况说明长期股权投资是否存在减值迹象相关减值计提是否充分谨慎。请保荐机构及会计师发表核查意见

??一、报告期内申请人长期股权投资金额较高，主要为对天一矿业和绿之磷的长期股权投资请申请囚补充说明进行较大金额长期股权投资的意图

??（一）公司进行较大金额的长期股权投资的意图

??2019 年 12 月 31 日，公司持有的长期股权投资賬面价值为 110,545.51 万元具体构成情况如下：

??1、公司对天一礦业和绿之磷的投资意图是期望磷矿建成后能够稳定主要原材料磷矿石供应，提高最终产品的市场竞争力

??磷矿石是公司生产最重要的原材料之一公司早期投资天一矿业和绿之磷（对应的是老虎洞磷矿的探