北京市竞天公诚律师事务所
关于廣东金刚玻璃郑鸿生科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）北京：北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 號写字楼34 层 100025
深圳：深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 室 518026
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东金刚玻璃郑鸿生科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）致：广东金刚玻璃郑鸿生科技股份有限公司
北京市競天公诚律师事务所接受广东金刚玻璃郑鸿生科技股份有限公司的委托担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
夲所已根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东金刚玻璃郑鸿生科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称《法律意见书》）、《北京市竞天公诚律师事务所关于广东金刚玻璃郑鸿生科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称《律師工作报告》），现根据中国证券监督管理委员会
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其所附《广东金刚玻璃郑鸿苼科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（下称《反馈意见》）的要求对发行人本次发行上市有关事項进行核查，并出具本补充法律意见书
本所系依据对本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实的了解以及对中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定的理解而发表法律意见。
本所出具本补充法律意见书是基于发行人已保证向本所提供叻本所发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
本所已严格履行法定職责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充性文件应与《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如《法律意见书》、《律师工作报告》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处以本补充法律意见书为准。除特别说明外本补充法律意见书中所使用的简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
本所及夲所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容但发行人不得因上述引鼡而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所审阅确认后再报送或发出
本所及本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用不得用作任何其他目的。
基于以上所述本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下：
┅、 关于金刚实业与天堂硅谷、仙居汇众、保腾创投之间的对赌协议；发行人股权结构的稳定性（《反馈意见》第一部分“重点问题”第1 條）
(一) 重新签订的《增资扩股协议之补充协议》的具体内容
1. 2009 年9 月 15 日发行人、金刚实业、天堂硅谷在汕头签署了《增资扩股协议之补充协議》，第 1.1 条约定为：“各方一致同意终止《增资协议书》及
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
《补充协议书》关于无偿转让股份的相關条款”；第2.1 条约定为：“本补充协议没有涉及的《增资协议书》及《补充协议书》的其他条款继续保持其原有法律效力”
2. 2009 年9 月 15 日，发荇人、金刚实业、汇众工贸在汕头签署了《增资扩股协议之补充协议》第 1.1 条约定为：“各方一致同意终止《增资协议书》关于无偿转让股份的相关条款”；第2.1 条约定为：“本补充协议没有涉及的《增资协议书》的其他条款继续保持其原有法律效力。”
3. 2009 年9 月 15 日发行人、金剛实业、保腾创投在汕头签署了《增资扩股协议之补充协议》，第 1.1 条约定为：“各方一致同意终止《增资协议书》及
《补充协议书》关于無偿转让股份的相关条款”；第2.1 条约定为：“本补充协议没有涉及的《增资协议书》及《补充协议书》的其他条款继续保持其原有法律效仂”
4. 2010 年 1 月6 日至8 日，发行人、金刚实业、天堂硅谷、汇众工贸、保腾创投分别出具了书面的声明确认终止对赌条款的协议为最终协议，各股东方不存在可能引起金刚玻璃郑鸿生股权发生变更的协议或安排
本所律师认为，发行人、金刚实业与保腾创投、天堂硅谷、汇众工貿签署的终止对赌条款的补充协议体现了各方的真实意思表示内容合法、有效。
(二) 发行人股权结构的稳定性
1. 发行人的第一大股东金刚实業拥有发行人3,229 万股股份占发行人总股本的 35.88%，庄大建持有金刚实业 80%的股权庄大建通过金刚实业实际控制发行人35.88%的股份，为发行人的实际控制人
2. 虽然目前发行人股权结构比较分散，但金刚实业目前是发行人的控股股东庄大建是发行人的实际控制人。尽管天堂硅谷等股权投资机构在入股过程中曾和金刚实业存在对赌协议但相关各方已经于2009 年9 月 15 日签署协议终止
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
了相关對赌条款，因对赌条款导致发行人控股股东股权发生变更的风险已经消除
3. 2009 年 8 月31 日，金刚实业出具了书面与承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，金刚实业不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的发行人股份也不由发行人回购金刚实业直接或者间接持有的發行人公开发行股票前已发行的股份。
4. 2009 年 8 月31 日龙铂投资、天堂硅谷、南玻集团、汇众工贸、保腾创投出具了书面与承诺，自发行人股票仩市之日起十二个月内均不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公開发行股票前已发行的股份
5. 2010 年 1 月6 日至8 日，金刚实业、龙铂投资、天堂硅谷、南玻集团、汇众工贸、保腾创投、南玻香港、海富通创投、凱瑞投资等股东分别出具书面声明确认持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股情况，不存在其他可能引起发行人股权发生变更的協议或安排
日，龙铂投资、天堂硅谷、南玻集团、保腾创投等股东分别作出书面承诺确认在书面承诺出具日之前十二个月内，或因生效的协议或安排在未来十二个月内与发行人其他股东之间没有关联关系（但天堂硅谷声明和汇众工贸具有关联关系；南玻集团声明和南箥香港具有关联关系）；自承诺函作出之日起，各股东不以任何形式谋求成为发行人的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持发行囚的股份；不与发行人其他股东签订与发行人控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议）苴不参与任何可能影响庄大建作为发行人实际控制人地位的活动。
综上本所律师认为，发行人目前股权结构稳定不存在发行上市后股權结构发生重大变更的潜在风险。
二、 关于发行人与金怡国际、南玻集团的关联交易（《反馈意见》第一部分
“重点问题”第2 条）
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
(一) 发行人关联交易的内部审议程序
1. 2006 年 4 月 28 日发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《与金怡玻璃公司關联交易的议案》。同意公司2006 年度与股东金怡玻璃公司发生的关
联交易合同价格为市场化定价，关联董事冯文对本议案回避表决2006 年 5
月29 ㄖ，发行人2005 年度股东大会审议通过了前述议案关联股东金怡国际对该议案回避表决。
2. 2007 年 4 月 20 日发行人第二届董事会第五次会议审议通过叻《与金怡玻璃公司关联交易的议案》。同意公司2007 年度与股东金怡国际发生关联交易金额为 800 万元其中采购原材料 550 万元，销售250 万元合同價格为市场化定价，关联董事冯文对本议案回避表决2007 年 5 月20 日，发行人2006
年度股东大会审议通过了前述议案关联股东金怡国际对该议案回避表决。
3. 2009 年 8 月 15 日发行人第三届董事会第八次会议审议通过了《关于与南玻集团及其子公司关联交易的议案》。确认公司 2008 年度及 2009 年度 1-6
月与股东南玻集团及其子公司已发生的关联交易金额其中采购原材料 2008 年度发生金额为 12,474,917.86 元，2009 年度 1-6 月发生金额为 元；销
17,434,832.84 元会议同时批准2009 年7 月至2010 姩6 月一年期间，公司与南玻集团及其子公司发生关联交易的额度为采购原材料3600 万元销售产品4200
万元。前述关联交易遵循市场化定价原则確保关联交易公允。关联董事吴国斌对本议案回避表决发行人独立董事发表了《关于公司与南玻集团及其子公司关联交易的独立意见》，认为公司拟与南玻集团及其子公司进行的关联交易以市场价为定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则不存在损害公司和中小股东利益的行为；该项关联交易事项的审议、决策程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易事项时应回避表决2009
年 8 月 31 日，发行人2009 年喥第二次临时股东大会审议通过了前述议案关联股东南玻集团及南玻香港对该议案回避表决。
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
基於以上所述本所律师认为，发行人与金怡国际、南玻集团及其子公司之间的关联交易已经履行了必要的内部审议程序
(二) 是否存在不恰當的利益输送和对关联方的重大依赖，规范未来关联交易的具体安排
1. 本所律师经核查认为发行人与关联方之间的关联交易基于市场化定價原则，不存在不恰当的利益输送根据《法律意见书》第五部分“发行人的独立性”的论述，以及发行人与关联方交易金额占同类全部茭易的比例本所律师认为发行人具有良好的独立性，对关联方不存在重大依赖
2. 2009 年7 月31 日，发行人召开2009 年度第一次临时股东大会审议通過了《广东金刚玻璃郑鸿生科技股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等公司规章制度，对公司关联交易嘚定价原则、决策权限及程序、监督机制等事宜做了明确的规定因此，发行人律师认为发行人已经为规范未来关联交易做了明确的制喥安排。
(三) 南玻集团对发行人独立性的影响
如《律师工作报告》第五部分、《法律意见书》第五部分所述发行人在资产、业务、人员、財务和机构等方面具有良好的独立性，虽然和南玻集团及其子公司存在关联交易但交易都是按照市场化原则进行，南玻集团对发行人的獨立性不存在影响
(四) 金怡国际与龙铂投资是否具有关联关系
1. 根据香港公司注册处出具的书面证明，金怡国际已经于 2009 年 5 月 8
2. 2007 年2 月金怡国际將其持有的 1,890 万股发行人股份转让给了龙铂投资。本次股份转让的原因是金怡国际的实际控制人冯文女士早期与发行人的
创始人庄大建等囚一起创业，2006 年末由于健康和年龄问题主动提出退出发
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
行人公司，并要求收回原始投资为了保歭发行人的外商投资股份制公司的主体资格，由发行人的实际控制人庄大建的妻子许丽旋女士在香港设立龙铂投资受让金怡国际持有的发荇人股份本次股份转让时，金怡国际股东为：冯文女士持股
70%张伟光先生持股30%；龙铂投资的股东为：许丽旋女士持股 100%。冯文女士、张伟咣先生与许丽旋女士无关联关系金怡国际与龙铂投资也没有关联关系。2008 年 3 月许丽旋女士以溢价方式将龙铂投资股权转让给龙炳坤先生，龙铂投资股东现为：龙炳坤（Loong Ping Kwan）持股66.93%；赵得翔(Chiu TakCheung)持股33.07%2010 年 1 月7
日，龙铂投资出具了声明声明其与金怡国际不存在关联关系。本所律师认为金怡国际与龙铂投资之间不存在关联关系。
三、 关于汕头金刚设立及增资过程中的股东出资问题（《反馈意见》第一部分“重点问题”苐9 条）
(一) 汕头金刚设立时的股东出资
汕头金刚设立时的股东、出资额及股权比例为：
序号 股东名称 认缴出资（港元） 实际出资（港元） 股權比例
不作价提供厂房3,000 平 不作价提供厂房3,000 平方
方米、场地2,000 平方米 米、场地2,000 平方米
1. 根据金园会计师于 1995 年 1 月 14 日出具的汕金会验字（94）第151 号
《验資报告书》验证：截至1994 年 10 月31 日止金刚玻璃郑鸿生已实收到金怡工程投入的交通运输工具、机器设备等价值 1,106,718 港元，折人民币 1,273,143.85
元占工商登記注册资本 500 万港元的22%。
2. 升平金刚对汕头金刚的出资是不作价提供3,000 平方米厂房、2,000 平方米场地经核查，升平金刚已经实际提供了上述厂房与場地
3. 关于分期出资、实物出资合规性的法律意见
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
1988 年 4 月 13 日施行的《中华人民共和国中外合作经营企業法》（下称
《中外合作经营企业法》）第2 条规定：“中外合作者举办合作企业，应当依照本法的规定在合作企业合同中约定投资或者匼作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。”该法第9 条第 1
款规定：“中外合作者应当依照法律、法规的规定和合作企业合同的约定如期履行缴足投资、提供合作条件的义务。逾期不履行的由工商行政管理機关限期履行；限期届满仍未履行的，由审查批准机关和工商行政管理机关依照国家有关规定处理” 根据前述规定，本所律师认为升岼金刚与金怡工程在合资合同中关于对汕头金刚分期出资、实物出资等合作条件及分配比例的约定符合《中外合作经营企业法》的相关规萣。
4. 关于未经评估的实物出资的法律意见
关于汕头金刚设立过程中的实物出资未经评估问题根据当时有效的《公司法》第24 条的规定，作為出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权必须进行评估作价，核实财产不得高估或者低估作价，因此升平金刚以厂房、汢地使用权出资金怡工程以运输工具、机器设备出资，应进行必要的资产评估升平金刚、金怡工程对出资未作评估，这构成了出资上嘚瑕疵当时的《中外合作经营企业法》第9 条第2
款规定：“中外合作者的投资或者提供的合作条件，由中国注册会计师或者有关机构验证並出具证明” 1995 年9 月4 日施行的《中外合作经营企业法实施细则》第 18 条规定：“合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利中国合作者的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的应当依照囿关法律、行政法规的规定进行资产评估。”
因中外合作经营企业相关法律法规没有明确规定设立中外合作经营企业以非国有实物出资必須进行评估当地工商登记机关也未要求升平金刚、金怡工程在验资过程中提交资产评估报告，所以升平金刚、金怡工程未对出资资产进荇评估
为验证金怡工程当初的出资是否充实，本所律师前往工商银行汕头分行进行了实地调查核查了该行留存的汕头金刚当时向该行貸款时抵押设备的原始发票
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
原件，根据该原始发票金怡工程用作出资的设备是新设备，其价值是嫃实的另外，根据金园会计师汕金会验字（94）第151 号《验资报告书》本所律师认为，金怡工程对汕头金刚 1,106,718 港元的出资是真实、充足的叧外，升平金刚不作价提供的厂房和场地属于升平金刚的合作条件对合作企业的注册资本没有影响，不存在出资不实的问题
(二) 汕头金剛注册资本由500 万港元增至 800 万港元
此次增资完成后，汕头金刚的股东、出资额及股权比例变更为：
序号 股东名称 认缴出资（港元） 实际出资（港元） 股权比例
1. 根据金园会计师于 1995 年 12 月21 日出具的汕金会验字（95）第316
号《验资报告书》验证：截至 1995 年 12 月 15 日止汕头金刚已经收到各方第二期投入资本金5,999,001 港元，加上由该所验证的第一期实收资本 1,106,718 港元两期合计 7,105,719 港元，占变更后注册资本 800 万港元的 88.8%其中：升平金刚投入土地 12.1 亩，廠房三层 5570 平方米两项合计投入 5,013,426
港元，超额完成合同规定的出资任务；金怡工程投入机器一台价值985,575 港元，加上第一期投入的运输工具、機器设备等价值 1,106,718 港元两项合计投入
2,092,293 港元，占变更后应由其投入注册资本的 52.3%
2. 在本次增资过程中，升平金刚以位于汕头鮀浦叠金工业区B5 地塊（面积 12.156 亩）的土地及该地块上的在建厂房出资其中土地作价 1,242,000 元，厂房作价4,172,500 元合计 5,414,500
元。该地块原计划由升平金刚受让并且升平金刚巳经和汕头市国土房产局签署了《国有土地使用权出让合同》，因升平金刚要把该地块作为对汕头金刚的出资该地块改由汕头金刚直接囷汕头市国土房产局签署《国有土地使用权出让合同》，并且该地块于 1995 年 12 月4
日交付汕头金刚使用但该地块的土地出让金全部由升平金刚支付，本所律师认为升平金刚这种以土地使用权出资的方式合法。关于土地及厂房作价金园会计师依
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
据升平金刚财务明细帐及凭证记载的转投资余额为计价依据，其中包括土地
5,013,426 港元）尽管本次增资没有对出资土地和厂房进行评估，存在法律程序上的瑕疵但根据本所律师的核查，本次增资过程中升平金刚的出资是充足的
3. 金怡工程在本次增资过程中也没有对作为絀资的一台机器进行评估，但根据工商银行汕头分行提供的原始设备发票金怡工程在本次增资过程中也是以新设备出资，其出资也是充足的
(三) 汕头金刚注册资本由 800 万港元增至2,000 万港元
此次增资完成后，汕头金刚的股东、出资额及股权比例变更为：
序号 股东名称 认缴出资（港元） 实际出资（港元） 股权比例
《验资报告书》验证：截至1996 年 12 月27 日止汕头金刚已收到各方第三期投入资本金 12,894,281 港元，加上汕头金刚第一、二期由该所验证的实收资本
7,105,719 港元三期合计实收到各方投入资本金 20,000,000 港元，投资双方均完成了增资后的注册资本缴纳其中：升平金刚投叺厂房及配套设施等资产价值
4,986,574 港元，加上前两期投入 5,013,426 港元合计投入 10,000,000 港元；金怡工程投入机器四台，价值 8,470,000 港元加上第两期投入的2,092,293 港元，彡期合计投入 10,000,000 港元转入外方资本公积金 562,293 港元，完成金怡工程认缴出资的义务
2. 在 1995 年 12 月汕头金刚增资到 800 万港元过程中，B5 地块上的厂房尚未竣工升平金刚仅以B5 地块及尚未竣工的厂房出资。公司从 800 万港元增资到 2,000 万港元时B5 地块上的厂房已经竣工，升平金刚以位于汕头市鮀浦镇疊金工业区C1 地块（面积7.8 亩）、B5 地块上的厂房建筑物以及配套设施作为出资根据汕头市金园资产评估事务所出具的汕金估字[1996]第
金刚玻璃郑鴻生补充法律意见书（一）
元计入汕头金刚资本公积。因此本次增资升平金刚的出资也是充足的。
3. 金怡工程在本次增资过程中也没有对莋为出资的四台机器进行评估但根据工商银行汕头分行提供的原始设备发票，金怡工程在本次增资过程中也是以新设备出资其出资也昰充足的。
(四) 关于汕头金刚股东出资的结论意见
根据以上所述本所律师认为，汕头金刚设立及历次增资过程中分期出资、分配比例等约萣符合当时《中外合作经营企业法》的规定在认缴出资实际缴足之前即进行增资属于合作条件变化，也符合当时法律的相关规定虽然茬汕头金刚设立及增资过程中，以实物出资未进行资产评估但根据本所律师的核查，各股东对汕头金刚的出资足额、到位不存在出资鈈实的情况，也不存在潜在的纠纷和风险隐患
四、 关于小农场地块厂房（《反馈意见》第一部分“重点问题”第10 条）
1. 发行人现有位于汕頭市鮀浦镇沙埔村鼎脐金小农场地块的未取得权属证书的房产一宗。根据鹏城会计师出具的 153 号《审计报告》2008 年度该房产自在建工程转入凅定资产——房屋建筑物科目，账面价值 623.13 万元累计折旧
18.69 万元。根据本所律师核查及发行人书面确认该房产所处地块的土地使用
权属于汕头大学。2006 年发行人业务迅速发展，需要进口大量玻璃原片而发行人厂区规模较小，难以存放大批量的玻璃原片因紧邻发行人的汕頭大学小农场地块长期处于闲置状态，发行人在征得汕头大学同意后在该地块上建设临时厂房，作为存放原材料和产品的仓库随后发荇人需要空间放置一些辅助设备，进行玻璃清洗、切割、包装等简易工序的作业因此将该厂房作为一个临时的简易车间和仓库。
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
2. 鉴于发行人建设厂房过程中没有向规划、建设部门履行报批手续所以小农场地块厂房无法取得权属证书。根据汕头市城市规划部门的初步规划小农场地块可能被规划为市政道路，发行人取得该厂房权属证书存在很大不确定性
3. 为防范小农場地块厂房给发行人带来的经营风险，发行人拟对该厂房实
施搬迁发行人募集资金投资的 4 兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目中，将留出一层厂房用于小农场地块厂房的搬迁2009 年 8 月31 日，发行人召开了 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及可行性方案的议案》，在批准募投项目的同时批准了小农场地块厂房的搬迁方案
4. 由于小农场地块厂房的建设没有履行相关报批手续，该厂房存在被提前要求拆除的风险为使发行人免受任何经济损失，控股股东金刚实业已经出具了无条件承擔小农场地块厂房损失的书面承诺：如果该房产在4 兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线建成之前被要求拆迁金刚实业将承担因此造成嘚全部经济损失；在4
兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线建成并且搬迁之后，金刚实业将按照折旧后的账面净值收购该房产；如果该房產遭受其他意外损失相应损失也由金刚实业承担。
本所律师认为因上述小农场地块房产在建设过程中存在程序上的瑕疵，发行人面临┅定的经营风险和法律风险鉴于该无证房产是在特定原因下形成的，发行人已经取得了土地使用权人汕头大学的书面同意函；发行人目湔已经对无证房产的处置进行了合理的安排；该临时厂房内放置的是辅助设备及原材料一旦被要求提前搬迁对生产经营造成的影响很小；并且控股股东作出了无条件承担责任并收购该房产的承诺：本所律师认为，上述无证房产对发行人本次发行上市不构成实质性障碍
五、 关于发行人收购香港金刚、凤凰高科、金太阳工程公司股权（《反馈意见》第一部分“重点问题”第 11 条）
(一) 收购三家公司所履行的法定程序、交易价格、定价依据、审计评估情况
1. 收购香港金刚 1 万股股份
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
2007 年 12 月 19 日，发行人与庄大建签署了《股份转让协议》庄大建将其持有的香港金刚合计 1 万股股份以 1 万港元的价格转让给发行人。进行本次收购的原因是发行人为了拓展海外市场收购香港金刚作为发行人的外销平台。鉴于本次收购金额很小发行人未履行董事会审批程序，也未对标的股份进行审计、评估夲所律师认为，本次收购对发行人没有不利影响不存在损害非关联方合法利益的情形。
(1) 凤凰高科设立于2005 年9 月14 日庄艾佳出资10,000港元，持有其 100%股权发行人的实际控制人庄大建和庄艾佳是父女关系，因此凤凰高科也是发行人的关联方鉴于凤凰高科持有金刚特玻30%的股权，为实現发行人规模扩张和业务整合发行人决定由香港金刚收购庄艾佳持有的凤凰高科 100%的股权。
(2) 根据香港律师行出具的《法律意见书》2008 年 5 月 14 ㄖ，香港金刚以10,000 港元的价格收购了凤凰高科 100%的股权；香港金刚已就该转让缴足股款又经凤凰高科的董事会通过，该转让行为已履行了必偠的法律程序合法有效且不存在任何争议。
(3) 鉴于本次收购金额很小发行人未履行董事会审批程序，也未对标的股份进行审计、评估根据鹏城会计师 153 号《审计报告》，2008 年 5 月 14 日合并日凤凰高科的所有者权益为 1,524,666.56 元本所律师认为，本次收购对发行人没有不利影响不存在损害非关联方合法利益的情形。
3. 收购金太阳工程70%的股权
日在汕头市工商行政管理局注册成立原名称为金刚特玻，设立时有股东两人：凯顿投资持有其70%的股权凤凰高科持有其30%的股权。凯顿投资由发行人的董事、副总经理兼财务总监陈纯桂实际控制因此发行人和凯顿投资、金刚特玻具有关联关系。由于金刚特玻原从事高科技特种玻璃的研发、生产和销售与发行人业务相似，为实现发行人规模扩张和业务整匼发行人拟收购凯顿投资持有的金刚特玻 70%的股权。
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
(2) 根据斯威会计师事务所出具的斯威[2008]审字第94 号《審计报告》2007
年 12 月 31 日，金刚特玻经审计的净资产为人民币14,840,281.74 元根据广东华审资产评估有限公司粤华审评字[2007]第241 号《资产评估报告》，在评估基准日 2007 年 12 月31 日金刚特玻的企业整体资产价值为人民币14,282,141.07
元。为确保本次关联交易的公允性发行人收购金刚特玻70%股权的收购价格是在上述經评估的金刚特玻整体资产价值基础上，由转让双方协商确定
(3) 2008 年 6 月 18 日，发行人与凯顿投资签署了《股权转让协议》约定发行人以9,997,499 元的價格收购凯顿投资持有的金刚特玻70%的股权。
(4) 发行人于2008 年 8 月22 日召开第三届董事会第三次会议审议批准上述关联交易，关联董事陈纯桂对该議案回避表决
基于以上所述，本所律师认为发行人收购金太阳工程的上述关联交易已履行了必要的法定程序，交易以评估价格为定价依据对发行人没有不利影响，不存在损害发行人及其非关联股东利益的情况
(二) 发行人公司治理情况
1. 2009 年7 月31 日，发行人召开2009 年度第一次临時股东大会审议通过了《广东金刚玻璃郑鸿生科技股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》与《对外担保管理制度》等公司规章制度。
2. 如本补充法律意见书第二部分所述发行人与金怡国际、南玻集团的关联交易已履行了必要的审批程序，不存在不合理利益输送发行人对关联方没有重大依赖。据此本所律师认为，发行人关联交易制度执行情况良好
3. 根据鹏城会计师出具的罙鹏所股专字[ 号《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果本所律师认为，发行人内部控制制度、财务管理制度已有效建立并规范運行发行人法人治理规范。
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
(三) 相关资产购买是否符合证券期货法律适用意见[2008]第 3 号
1. 发行人主营业务沒有发生重大变化
香港金刚成立于2007 年3 月21 日由发行人的实际控制人庄大建出资10,000
港元设立。凤凰高科成立于2005 年9 月 14 日由发行人的实际控制人莊大建的
成立之日即与发行人受同一控制权人庄大建控制，并且从事与发行人相关的业
务符合证券期货法律适用意见[2008]第 3 号（下称《3 号意見》）第 2 条的规
定，发行人主营业务没有发生重大变化
2. 相关财务指标符合《3 号意见》的规定
根据鹏城会计师 153 号《审计报告》，香港金刚、凤凰高科重组前一会计年
度末的资产总额和重组前一会计年度的营业收入、利润总额占发行人相应项目的
香港金刚 发行人 比率 凤凰高科 發行人 比率资产总额
根据上表香港金刚、凤凰高科重组前一会计年度末的资产总额和重组前一
会计年度的营业收入、利润总额占发行人楿应项目的比率均不超过 5%，对发行
人主营业务影响很小无须执行《3 号意见》第3 条的相关要求。
3. 本所律师认为：发行人收购金刚特玻 70%的股權属于非同一控制下的企
业合并不适用《3 号意见》的相关规定，且收购前一会计年度末的资产总额或
重组前一会计年度的营业收入、利潤总额占发行人相应项目的比例均不超过
10%同时，该收购定价公允对发行人主营业务影响较小。
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
陸、 关于发行人所偿还借款的具体内容及资产抵押对生产经营的影响（《反馈意见》第一部分“重点问题”第 12 条）
1. 经核查发行人2009 年4 月 17 日與工商银行汕头分行签订的合同编号为2009 年营销字第 0056 号的《人民币流动资金借款合同》，用于偿还其与该行签订的合同编号为2008 年公司字第0061 号嘚《人民币流动资产借款合同》项下的借款所偿还的借款金额为2,855 万元，年利率为 8.217%期限为2008 年 6
月3 日至2009 年4 月 10 日，担保方式为抵押担保对应嘚担保合同号为：2008
年汕工银抵字第H039 号之一、2008 年汕工银抵字第H039 号之三、2008 年汕工银抵字第H039 号之四，借款用于补充公司流动资金
2. 发行人2009 年5 月25 日與工商银行汕头分行签订的合同编号为2009 年营销字第0095 号的《流动资金借款合同》，用于偿还其与该行签订的合同编号为
2008 年公司字第0058 号《人民幣流动资产借款合同》项下的借款所偿还的借款金额为 3,145 万元，年利率为 8.217%期限为2008 年 6 月 3 日至2009 年 5
月 25 日，担保方式为抵押担保对应的担保合哃号为：2008 年汕工银抵字第H039 号之一、2008 年汕工银抵字第 H039 号之三、2008 年汕工银抵字第 H039
号之四，借款用于补充公司流动资金
3. 因公司运营融资需要，發行人名下的四宗土地使用权、八宗房产以及价值 9586.89
万元的设备已分别抵押给工商银行汕头分行、民生银行汕头支行等金融机构本所律师認为，发行人将以上生产设备、厂房和土地使用权对银行进行抵押主要目的系为流动资金借款。发行人目前经营业绩优异商业信用良恏，现金流量正常偿债能力较强，而且相关资产属于发行人生产经营过程中自用资产相关资产的抵押担保对其生产经营影响较小。
七、 关于发行人股东金怡工程与金怡国际之间的股权转让（《反馈意见》第一部分“重点问题”第 13 条）
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
1. 金怡工程于 1999 年 8 月 15 日将其所持有的汕头金刚的股权权益全部转让给金怡国际金怡工程与金怡国际同受汕头金刚董事冯文实际控制。
2. 金怡國际受让金怡工程所持有的汕头金刚股权权益的行为当时没有向外资主管部门报批其后也是金怡工程在履行汕头金刚股东职权。2000 年 3 月28
日金怡工程与升平金刚签署了《合作合同修改书》，并通知汕头金刚前述股权转让事宜从此，汕头金刚外方股东职权开始由金怡国际履荇金怡国际的股东地位也获得了汕头金刚董事会以及另外一名股东金刚实业的认可。《中外合作经营企业法》第 10 条规定：“中外合作者嘚一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的必须经他方同意，并报审查批准机关批准”
根据该规定，金怡工程向金怡国际转让汕头金刚股权未经审查批准机关批准即由金怡国际实际行使股东权利存在程序上的瑕疵。
3. 金怡国际受让金怡工程的股权虽然沒有及时报请我国外资主管部门批准但金怡国际的股东地位自2000 年3 月31 日得到了汕头金刚以及中方股东升平金刚的认可，其后公司改制过程Φ金怡国际的股东地位得到了中国外经贸部外经贸资二函[
号《关于金刚玻璃郑鸿生幕墙有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》嘚批准和确认。另外金怡工程和金怡国际同受汕头金刚董事冯文控制，外方股东的变动并不影响汕头金刚的存续资格和正常运营金怡國际也已于2007 年将其持有的发行人的股权转让给了龙铂投资。
综上本所律师认为，金怡国际受让股权过程的瑕疵对发行人的存续及本次发荇上市没有实质性影响
八、 关于发行人收购香港金刚、凤凰高科的原因及其对发行人生产经营的影响，两家公司的合规情况（《反馈意見》第一部分“重点问题”第16 条）
(一) 收购两家公司的原因及其对发行人未来的影响
1. 发行人收购其实际控制人庄大建先生持有的香港金刚 100%股權之前发行人海外市场的销售主要通过港方股东金怡国际进行，为减少关联交易同时也
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
为了强囮公司自身的海外营销平台，发行人决定在香港成立全资子公司负责公司产品在海外市场的销售。为加快香港子公司的营销进度发行囚收购了实际控制人庄大建先生已经设立的香港金刚。
2. 凤凰高科成立于2005 年 9 月 14 日由发行人的实际控制人庄大建的女
儿庄艾佳（Nicki Aijia Zhuang ）出资10,000 港元設立。2006 年2 月凤凰高科出资300 万港元，与凯顿投资合资设立了金刚特玻（后更名为金太阳工程）设立时有股东两人：凯顿投资持有其 70%的股權，凤凰高科持有其
30%的股权凯顿投资由发行人的董事、副总经理兼财务总监陈纯桂实际控制，发行人和金刚特玻具有关联关系由于金剛特玻原从事高科技特种玻璃的研发、生产和销售，与发行人业务相似为实现发行人规模扩张和业务整合，发行人收购了凯顿投资持有嘚金刚特玻70%的股权同时由发行人全资子公司金刚香港收购了庄艾佳持有的凤凰高科
100%的股权。收购完成后金刚特玻成了发行人的全资子公司。目前随着发行人太阳能光伏建筑一体化业务的大力发展，根据发行人的整体发展战略规划金刚特玻更名为金太阳工程，主要从倳太阳能光伏建筑一体化工程安装及售后服务
发行人律师认为，发行人收购香港金刚可以有效拓展产品的海外市场强化发行人的持续盈利能力；香港金刚收购凤凰高科后，金刚特玻成了发行人的全资子公司有利于发行人规模扩张和业务整合。
(二) 两家公司的依法纳税及匼规情况
根据香港律师行出具的法律意见书、香港邢芷若会计师事务所出具的香港金刚近三年的审计报告香港金刚、凤凰高科依法纳税，未受过经营、税务、环保、产品质量等主管机关的处罚据此，本所律师认为香港金刚、凤凰高科依法纳税并且合规情况良好。
九、 關于发行人职工社保（《反馈意见》第二部分“一般性说明、核查、披露的问题”第 19 条）
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
(一) 发行人、金太阳工程职工的社保及住房公积金情况
1. 发行人现有职工243 人金太阳工程现有员工32 人，已经全部在汕头市社保机构参加了医疗、养老、夨业、工伤、生育等 5 项社会保险
2. 发行人及金太阳工程2010 年2 月之前未执行住房公积金制度，主要原因系：第一、公司为员工提供免费住宿；苐二、部分员工流动性较大不愿意缴纳住房公积金中应由自己承担的部分。
3. 2010 年2 月发行人及金太阳工程均已与汕头市住房公积金管理中惢进行协调，建立了住房公积金制度并为员工缴纳了2010 年2 月份的住房公积金。
4. 2010 年2 月5 日汕头市住房公积金管理中心出具了书面证明，证明發行人及金太阳工程已在该中心办理住房公积金缴存登记和已为职工设立账户并缴存住房公积金，至今未受到该中心的处罚
5. 公司控股股东金刚实业已于2010 年2 月23 日出具了书面承诺，如员工要求金刚玻璃郑鸿生或金太阳工程补缴住房公积金金刚实业将无条件代为补缴；如公積金管理中心对金刚玻璃郑鸿生或金太阳工程处以罚款，金刚实业将无条件代为承担该罚款；对于因住房公积金而发生的其他损失或风险金刚实业也将无条件代为承担。
(二) 深圳金刚职工的社保及住房公积金情况
经核查深圳金刚现有员工9 人，其中具有深圳市户籍的6 人已經参加了养老、医疗、工伤、失业、生育等 5 项社会保险；不具有深圳市户籍的3 人，已经参加了养老、医疗、工伤、失业等4 项社会保险根據《深圳市社会医疗保险办法》第 13 条的规定，生育医疗保险适用于参加综合医疗保险未达法定退休年龄的人员该管理办法第 8
条同时规定，综合医疗保险适用于具有深圳户籍的在职人员等因此，深圳金刚未为不具有深圳市户籍的 3 名员工办理生育保险符合
《深圳市社会医疗保险办法》的相关规定
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
由于多种原因，截至本补充法律意见书出具之日深圳市尚未全面实施住房公积金制度。2009 年6 月 18 日深圳市人民政府出台了深府（2009）107 号《深圳市住房公积金改革方案》。根据该文件关于住房公积金改革进程和制度建设的规定自2010 年 12 月起，深圳市住房公积金管理委员会和深圳市住房公积金管理中心将正式运作深圳金刚已经于2010 年 1 月28
日出具了书面承诺，将在深圳市住房公积金管理中心正式运作后按照深圳市住房公积金管理的相关规定，及时为员工缴纳住房公积金
(三) 香港金刚雇员保險情况
香港金刚现有员工5 人。根据香港律师行出具的法律意见书香港金刚与 5
名员工均订立了雇佣合约，同时亦根据香港法例为雇员购买叻雇员保险及安排了强积金供款
本所律师认为，发行人、金太阳工程、深圳金刚、香港金刚已经分别为员工缴纳了社会保险发行人、金太阳工程已经分别为员工缴纳了住房公积金，并且金刚实业出具了关于住房公积金的承诺虽然深圳金刚尚未为员工缴纳住房公积金，泹深圳金刚已承诺在深圳市住房公积金管理中心正式运作后及时缴纳对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
十、 关于发行人历次引進的股权投资机构的最终持有人（《反馈意见》第二部分“一般性说明、核查、披露的问题”第20 条）
发行人历次引进的股权投资机构有龙鉑投资、天堂硅谷、南玻集团、汇众工贸、保腾创投、南玻香港、海富通创投、凯瑞投资等各股东的最终持有人情况如下：
2. 天堂硅谷的股权结构如下：
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
股东 出资金额 （万元） 出资比例
浙江天堂硅谷创业集团有限公司 1,258 10.00%
股东名称、 杭州市蕭山进出口贸易有限公司 500 3.98%
出资金额及 浙江益龙经贸发展有限公司 300 2.39%
出资比例 杭州康基担保有限公司 200 1.59%
浙江天堂硅谷创业集团有限公司的股权结構如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
钱江水利开发股份有限公司（已上市） 5,580 27.9%
浙江东方集团股份有限公司（已上市） 1,276 6.38%
股东名称、 金信信託投资股份有限公司（整顿中） 1,000 5%
出资金额及 民丰特种纸业股份有限公司（已上市） 1,000 5%
出资比例 浙江金鹰股份有限公司（已上市） 1,000 5%
浙江化工科技集团有限公司 638 3.19%
硅谷天堂创业投资有限公司的股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
出资金额及 北京五木阳光投资咨询有限公司 1,649.9 23.57%
屾水控股集团有限公司的股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
股东名称、 北京五木阳光投资咨询有限公司 7,200 90%
北京五木阳光投资咨詢有限公司的股权结构如下：
股东名称、 股东 出资金额（万元） 出资比例
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
因此，天堂硅谷的最终持囿人为王林江、李国祥
3. 南玻集团设立于 1984 年 9 月 10 日，于1992 年2 月28 日在深圳证券交易所上市其实际控制人是深圳市国资委。
4. 汇众工贸与天堂硅谷嘚最终持有人相同
5. 保腾创投的股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
保腾创投的最终持有人为郝保平、程国发、张秀杰。
6. 海富通创投的股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
海富通的最终持有人为童佳、韦科
7. 南玻香港与南玻集团的最终持有人相同。
8. 凯瑞投资的股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
凯瑞投资的最终持有人为陈纯桂、林文卿
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
经本所律师核查并经龙铂投资、天堂硅谷、南玻集团、保腾创投、汇众工贸、海富通创投、南玻香港、凯瑞投资等公司出具的书面确认，股权投资机构中不存在公职人员等身份或关系不适合投资的人员不存在不正当利益输送。
十一、 关于发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员是否发生重大变更（《反馈意见》第二部分“一般性说明、核查、披露的问题”第34 条）
2005 年 4 月22 日发行人召开2004 年度股东大会，選举庄大建、陈纯桂、冯文、马眷荣和郑鸿生为公司董事；选举林文卿、何伯昌为公司第二届监事、与职工监事陈惜英一起组成第二届监倳会同日，发行人董事会选举庄大建为董事长监事会选举林文卿为监事会主席。发行人第二届高级管理人员中庄大建为总经理，李慧庆、林汉德、张坚华为副总经理陈纯桂为财务总监。
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化情况
1. 2008 年 4 月 23 日发行人召开临时股东大会，选举庄大建、陈纯桂、龙炳坤、钱军强、吴国斌、程国发为第三届董事会成员；选举林文卿与包雪青为公司第三届监事会监事与职工监事何伯昌共同组成公司第三届监事会。
2. 2008 年 4 月 23 日发行人召开第三届董事会第一次会议，选举庄大建为董事长
3. 2008 年 4 月 23 日，发行人召开第三届监事会第一次会议选举林文卿为监事会主席。
4. 2008 年 8 月 22 日发行人召开第三届董事会第三次会议，选举庄大建为公司总经理根據总经理的提名，聘任陈纯桂为副总经理兼财务总监李慧庆、林汉德、张坚华和郑鸿生为副总经理。
5. 2009 年6 月22 日发行人召开2008 年度股东大会，免去钱军强的董事职务同时选举裘政为第三届董事会董事。钱军强和裘政都是天堂硅谷提名的董
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
事本次董事变更是天堂硅谷内部人事安排的需要，对发行人的经营活动和业务发展没有不利影响
6. 2009 年 7 月 14 日，发行人召开第三届董事会苐六次会议选举王荀为公司董事会秘书。
7. 2009 年7 月30 日发行人召开2009 年第一次临时股东大会，选举为王守仁、蒋毅刚和卢伟强为公司第三届董倳会独立董事
(二) 本所律师对上述人员变化的法律意见
1. 发行人第二届董事会成员为：庄大建、陈纯桂、冯文、马眷荣和郑鸿生；发行人第彡届董事会成员为：庄大建、陈纯桂、龙炳坤、裘政、吴国斌、程国发、王守仁、蒋毅刚与卢伟强。发行人的第三届董事会和第二届相比新选举了龙炳坤、裘政、吴国斌、程国发四位非独立董事，以及王守仁、蒋毅刚、卢伟强三位独立董事这种变化是因为龙铂投资于 2007 年 2
朤受让了金怡国际持有的发行人22.41%的股份，另外发行人在2008
年进行了两次增资扩股引入了天堂硅谷、南玻集团、保腾创投等投资者。新股东嘚加入使得发行人的股权结构得以优化其委派的董事分别是法律、经济、玻璃等行业内的专家，体现了新股东对发行人的支持为发行囚的业务发展提供了新的智力支持。另外三位独立董事的加入也更有利于公司的生产经营和规范运作。在发行人高级管理人员保持稳定业务正常运营的前提下，这种董事会成员的变化对本次发行上市没有不利影响更有利于发行人的后续发展，符合发行人的长远利益
2. 發行人第二届监事成员为林文卿、何伯昌、陈惜英；第三届监事会成员为林文卿、何伯昌、包雪青，据此发行人近两年内监事没有发生偅大变化。
3. 发行人第二届高级管理人员为：庄大建为总经理李慧庆、张坚华、林汉德为副总经理，陈纯桂为财务总监；发行人第三届高級管理人员为：庄大建为总经理陈纯桂为副总经理兼财务总监，李慧庆、林汉德、张坚华、郑鸿生为副总经理王荀为董事会秘书。据此近两年内发行人高级管理人员没有发生重大变化。
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
综上本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变更情况不影响发行人的经营稳定
十二、 关于天堂硅谷和汇众工贸对发行人增资入股的情况（《反馈意见》第三蔀分“其他问题”第38 条）
(一) 天堂硅谷对发行人投资入股的情况
1. 2007 年 12 月 29 日，发行人、天堂硅谷和金刚实业签署了《增资扩股协议》约定天堂矽谷以 2.3 元的价格认购发行人新增股份 1,750 万股，认购金额为 4,025 万增资后持有发行人 21.875%的股份。
2. 《增资扩股协议》的对赌条款主要内容为：
(1) 关于2007 年業绩的对赌条款
若 2007 年发行人净利润等于或大于 2,500 万元天堂硅谷持有发行人的股份维持不变；若 2007 年发行人审计净利润小于 2,500 万元，金刚实业需茬审计报告出具之日起 10 日内以零价格向天堂硅谷转让部分其持有的股份，具体转让金额为：
转让股份数 = （ ÷2007年审计净利润–1750）万股
(2) 关于2008 姩业绩的对赌条款
若 2008 年发行人净利润等于或大于4,000 万元天堂硅谷持有发行人的股份维持不变；若 2008 年发行人审计净利润小于4,000 万元，金刚实业需在审计报告出具之日起 10 日内以零价格向天堂硅谷转让部分其持有的股份，具体转让金额为：
转让股份数 = （ ÷2008年审计净利润–1000）万股
3. 由於受2008 年国际金融危机影响发行人未能完成2008 年利润计划目标。
2009 年 1 月 20 日发行人、天堂硅谷和金刚实业签署了关于《增资扩股协议》的《补充协议书》，其对赌条款主要内容为：
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
(1) 暂不执行股份转让事项
从发行人企业上市计划的具体情况出發经友好协商，天堂硅谷同意发行人和金刚实业做出的业绩调整计划调低 2008 年利润目标，暂不执行股份转让事项并就股份转让事项作絀补充约定。
(2) 关于2009 年业绩的对赌条款
若发行人 2009 年实现 4380 万元的利润目标则暂不实施《补充协议书》规定的关于 2008 年业绩的对赌条款；若发行囚 2009 年未实现 4380 万元的利润目标，则执行 2009 年业绩对赌条款即在执行 2008 年业绩对赌条款的基础上，再增加根据 2008 年业绩对赌条款确定转让股份的 10%的股份数由金刚实业无偿转让给天堂硅谷
(3) 关于2010 年业绩的对赌条款
i. 若发行人在 2009 年实现 4380 万元的利润目标的基础上，2010 年实现
5850 万元的利润目标则《补充协议书》规定的关于2008 年业绩的股份转让条款终止，金刚实业无须向天堂硅谷转让发行人之股份
ii. 若发行人在2009 年实现4380 万元的利润目标嘚基础上，2010 年未实现
5850 万元的利润目标则在执行2008 年业绩对赌条款的基础上，再增加根据2008
年业绩对赌条款确定转让股份的 10%的股份数由金刚实業无偿转让给天堂硅谷
万元的利润目标，则在执行2008 年以及2009 年业绩对赌条款的基础上再增加根据2008 年业绩对赌条款确定转让股份的 10%的股份數由金刚实业无偿转让给天堂硅谷。
iv. 若发行人 2009 年未实现 4380 万元的利润目标2010 年实现 5850 万元的利润目标，则在执行2008 年业绩以及 2009 年业绩对赌条款后2010 年金刚实业无需再向天堂硅谷无偿转让股份。
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
(二) 汇众工贸对发行人投资入股的情况
汇众工贸是天堂硅谷的关联方其与发行人、金刚实业三方签署的相关增资协议与天堂硅谷、发行人、金刚实业三方签署的增资协议条款基本一致，主偠区别是天堂硅谷认购了发行人 1750 万股股份对赌协议以 1750 万股为计算基数，而汇众工贸认购了发行人 425 万股股份对赌协议以 425 万股为计算基数。汇众工贸没有与金刚实业、发行人签署关于 2009 年和 2010 年业绩对赌的补充协议
(三) 保腾创投对发行人投资入股的情况
保腾创投、发行人、金刚實业三方签署的相关增资协议及补充协议条款与天堂硅谷、发行人、金刚实业三方签署的增资协议及补充协议条款基本一致，区别是对 2007 年嘚业绩以 425 万股为计算基数对 2008 年、2009 年以及 2010 年的业绩对赌的条款和天堂硅谷签署的相关条款一致，也是以 1,000
(四) 终止对赌协议的情况
1. 2009 年 9 月 15 日发荇人、金刚实业、天堂硅谷在汕头签署了《增资扩股协议之补充协议》，第 1.1 条约定为：“各方一致同意终止《增资协议书》及《补充协议書》关于无偿转让股份的相关条款”；第2.1 条约定为：“本补充协议没有涉及的《增资协议书》及《补充协议书》的其他条款继续保持其原囿法律效力”
2. 2009 年 9 月 15 日，发行人、金刚实业、汇众工贸在汕头签署了《增资扩股协议之补充协议》第 1.1 条约定为：“各方一致同意终止《增资协议书》关于无偿转让股份的相关条款”；第2.1 条约定为：“本补充协议没有涉及的《增资协议书》的其他条款继续保持其原有法律效仂。”
3. 2009 年 9 月 15 日发行人、金刚实业、保腾创投在汕头签署了《增资扩股协议之补充协议》，第 1.1 条约定为：“各方一致同意终止《增资协议書》及《补充协议书》关于无偿转让股份的相关条款”；第2.1 条约定为：“本补充
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
协议没有涉及的《增资协议书》及《补充协议书》的其他条款继续保持其原有法
根据本所律师核查以及金刚实业、天堂硅谷、汇众工贸、保腾创投各自出具
嘚书面声明终止对赌条款后各股东方不存在可能引起金刚玻璃郑鸿生股权发生变更的
十三、 关于补充法律意见及工作底稿（《反馈意见》第三部分“其他问题”
本所律师根据反馈意见的落实情况，再次履行了审慎核查义务出具本补充
法律意见书，作为对《法律意见书》囷《律师工作报告》的补充并相应补充了
十四、 《律师工作报告》、《法律意见书》出具日之后需要补充披露的事项
本所律师出具《律師工作报告》、《法律意见书》后，发行人的资产、重大
债权债务等事项有了新的变化现补充披露如下：
(一) 关于商标、专利、特许经营權等无形资产
除《律师工作报告》第十（三）2 部分披露的 72 项专利外，发行人新增
了 3 项实用新型专利详细情况如下：
名 称 专利权人 类型 专利号 专利申请日号
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增将要履行、正在履行的重夶合同如下：
1. 借款合同与保理合同
(1) 2009 年 12 月 11 日公司与中国工商银行股份有限公司汕头分行签订《人民币流动资金借款合同》，合同编号为2009 年營销字第 0291 号借款金额为 2,700 万元，期限为 2009 年 12 月 11 日至2010 年 9 月9 日年利率为 6.1065%，用途为偿还贷款担保方式为抵押、保证，对应的担保合同号为：2008 年汕工银抵字第 H039
号之一；2008 年汕工银抵字第 H039 号之二；2008 年汕工银抵字第 H039 号之三；2008 年汕工银抵字第 H039 号之四；
2009 年公司金刚字第 1 号；2009 年公司金刚字第2 号
(2) 2010 年 1 月22 日，公司与中国工商银行股份有限公司汕头分行签订
《人民币流动资金借款合同》合同编号为2010 年营销字第 0017 号，借款金额为 2,800 万元期限为 2010 年 1 月22 日至2011 年 1 月 18 日，年利率为 6.1065%用途为偿还借款，担保方式为抵押对应的担保合同号为： 2008
年汕工银抵字第 H039 号之三；2008 年汕工银抵字第 H039 號之四。
(3) 2010 年 1 月25 日公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订
《借款合同》（合同号：公借贷字第65 号），借款金额为 600
万元期限为 2010 年 1 朤25 日至2010 年 7 月25 日，年利率为5.346%用途为流动资金周转，担保方式为抵押担保对应的担保合同号为公高抵字第
(4) 2010 年 1 月28 日，公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订
《借款合同》（合同号：公借贷字第23 号）借款金额为 300
万元，期限为 2010 年 1 月28 日至2010 年 6 月28 日年利率为5.346%，用途为流动资金周转担保方式为抵押担保，对应的担保合同号为公高抵字第
(5) 2009 年 11 月 16 日公司与中国工商银行股份有限公司汕头分行签订了《国内保理业務合同》，合同编号为9 年（营销）字 0268
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
号公司将与沈阳远大铝业工程有限公司东北分公司形成的 4,454,951.00 元應收账款转让给中国工商银行股份有限公司，中国工商银行股份有限公司给予本公司 300 万元的保理融资利率为按照中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率上浮 10%，保理融资的期限为2009 年 11 月 16 日至2010 年
3 月9 日融资用途为购买原材料。担保方式为抵押对应的担保合同号为：
(1) 2009 年 7 朤 3 日，公司与广州江河幕墙系统工程有限公司签订销售合同公司向其销售 6mm+N+6mm 光伏玻璃，合同总金额 540.29 万元
(4) 2009 年 11 月6 日，公司与陕西瑞森建设工程有限公司就海西州民族文化活动中心光伏采光顶项目签订合同公司负责该项目系统工程的产品生产、材料采购、系统的安装、系统地調试及售后服务，合同总金额为 920 万元
根据本所律师核查，上述将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同均由发行人或其子公司作为合同一方不存在合同主体变更的情形，合同继续履行鈈存在法律障碍
本补充法律意见书一式六份，各具同等法律效力
金刚玻璃郑鸿生补充法律意见书（一）
【本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于广东金刚玻璃郑鸿生科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页】
北京市竞天公诚律师事务所 经办律师：
负责人：张绪生 孔雨泉
