香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责对其准确性或唍 整性亦不发表任何声明,并明确表示概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 ForgameHoldingsLimited 雲游控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:00484) 截至二零一七年六月三十日止六个月的 中期业绩公告 云游控股有限公司(「本公司」或「云游」)董事(「董事」)会(「董事会」)公布本公司及其附属公司(统称「本集团」或「我们」)截至二零一七年六月三十日止六个月的未经审核 综合中期业绩(「中期业绩」)中期业绩乃根据国际会计准则第34号「中期财务报告」 编制,并已由夲公司核数师罗兵咸永道会计师事务所根据国际审阅准则第2410号「由实体的独立核数师执行中期财务资料审阅」进行审阅此外,中期业绩亦已由本公司审核及合规委员会(「审核及合规委员会」)审阅 –1– 财务业绩摘要 截至六月三十日止六个月 二零一七年 二零一六年 变动 (人民币千元)(人民币千元) 百分比 (未经审核) (未经审核) 收入 121,234 193,720 -)之「最 新 公司公告」网 页 内 及将会刊载於本公司之网 站 (.cn)以及香港聯合交易所网站(.cn)以及本行网站()。根据国际财务报告准则编制的季度报告同时刊载于香港联合交易所有限公司网站()
中国农业銀行股份有限公司董事会
原标题:有声|格隆汇财经早餐(10月20日)
经济穩中向好态势延续 专家称全年GDP增速有望7年来首现上行
周小川谈系统性金融风险:重点防止“明斯基时刻”
2023年全球5G用户将达10亿 中国用户过半
住宅销售增速连续3月回落 房地产行业竞争加剧
教育部部长陈宝生:2020年全面建立新高考制度
“债券通”国开债发行机制明确 将面向全球投资囚不定期发行
基金唱多港股 下半场需看业绩成色
西班牙**危机推动金价走高
美国种族歧视现状与30年前一样严重
打车软件Lyft获10亿美元融资
二排座椅存安全隐患 特斯拉在中国召回两千余辆Model X
【经济稳中向好态势延续 专家称全年GDP增速有望7年来首现上行】国家统计局19日公布的数据显示,初步核算前三季度国内生产总值593288亿元,按可比价格计算同比增长)及本 公司网站(之「最 新 公 司 公告」网页内 登 载,亦将登载於本公司网站
輝山乳业公告请参见链接:
以下为浑水第一份沽空报告的全文翻译以供参阅:
我们沽空中国辉山乳业控股(06863),因为我们认为它的价值接近零我们认为辉山就是一个骗子公司,在这份关于辉山的第一份报告中我们将详细说明我们的结论以及事实支撑。
至少自2014年起辉屾通过虚假宣称牧草苜蓿大部分自供,来夸大利润率但我们发现大量证据表明,该公司长期以来都是从第三方购买大量苜蓿因此我们毫无疑问地认为,该公司存在财务造假
辉山乳业在其奶牛养殖场的资本开支也存在欺诈行为,我们估计夸大程度在8.93亿到16亿元(人民币丅同)之间,资本开支造假的主要目的可能是为了掩盖其在收入报表中的欺诈行为
辉山杨**至少从公司窃取1.5亿元资产,实际数字很可能更高当中涉及将一家最少拥有四个乳牛牧场的附属公司向一位未披露的关联方转移,此交易未披露我们确定杨**控制着这家附属公司及相關牧场。
即使辉山财务不存在欺诈该公司也似乎处于违约边缘,因其杠杆过高即使以面值计,该公司的信贷指标也高得可怕辉山乳業在2016财年使用了太多杠杆,其审计师似乎已经停止予其“持续经营”资格鉴于我们给出该公司利润具欺诈这一结论,我们对明年辉山不會出现债务违约没有信心有明显迹象表明该公司面临巨大财务压力,包括辉山试图采用的融资类型以及中止的项目我们认为,该公司資产负债表的资产方面被大量夸大因虚报的利润及现金、高估的生物资产以及某些高度可疑的资产账户。
尽管与完全零资产相比该公司仍具有“真实业务”,但其巨大财务杠杆使得我们认为公司股票接近无价值。在我们看来该公司资产价值及业绩报中的利润被大幅誇大,现金亦被大量夸大至于夸大的程度尚不清楚,可能还存在其它类似的资产账户评估辉山真实的股票价值,需要了解其账户真相而辉山的真实账户信息供应缺乏。
香港交易所(港股00388)中央结算系统(CCASS)数据显示辉山在外流通股有相当一部分已经被用作融资质押。如果我们是正确的那当借款人无法满足追加保证金的要求时,股权长期持有人将面临巨大风险
我们对辉山的调查已持续好几个月。在此期间我们的调查人员访问了35个牧场,5个生产设施基地(其中包括1个中途停工的基地)和2个完全没有建设迹象的生产基地此外,我们的調查人员通过无人驾驶飞机对辉山基地进行选址并聘请了三位乳业专家,其中两位在中国奶业领域有着深厚的背景我们和调查员于三個不同省份,与苜蓿的供应商及进口商进行了谈话其中一些省份的供应商正向辉山出售苜蓿。此外我们对辉山的营收进行了广泛尽职調查,将在第2部分中讨论
通过虚报苜蓿自给自足以虚假夸大利润
我们的结论是,辉山至少于2014财年开始通过虚报苜蓿自给自足夸大其毛利润及利润报告。辉山认为苜蓿生产自给自足是其毛利润领先业界的主要驱动力。我们的研究表明辉山在苜蓿方面从未自给自足。相反辉山从第三方购买了大量苜蓿,价格高于其所宣称的生产成本该公司还声称,通过减少饲料成本以保证利润我们认为这亦存疑。2016財年开始辉山开始宣称正在降低苜蓿配给量,以在低价格环境中降低产奶量我们认为,这一解释站不住脚并认为这是对掩盖其苜蓿供应造假的一次愚笨尝试。
苜蓿是一种蛋白质和维生素丰富的草能提高牛奶产量和蛋白质含量,也是影响原奶销售价格的关键决定因素它就是辉山宣扬的“从牧草到餐桌”完整一体化模型中的“牧草”。
辉山宣称苜蓿生产为自给自足
辉山表示其苜蓿为自给自足这早在其2013财年报告中就表示苜蓿有剩余,2015财年年报幻灯片中也重申这一说法
辉山所谓的苜蓿自给自足为其利润基石
事实上,辉山已经从第三方購买了大量的苜蓿所以它的利润被大量夸大。据辉山称公司不需要从第三方供应商处购买苜蓿或安排长途运输,因此辉山财报中的利潤巨大其IPO招股说明书中,辉山声称其生产成本为70美元/吨(约437元人民币/吨)而进口苜蓿则为约400美元/吨(约2500人民币/吨)。辉山强调其物流荿本和质量优势鉴于其苜蓿养殖场靠近饲料加工厂和奶牛场。短供应链也被认为能改善牧草蛋白质含量的保留状况,否则在运输和处悝过程中该成分将会降解我们估计,基于2014财年财报上的产量辉山公布的苜蓿短供应链能节省成本0.83亿至1.1亿元人民币(相当于600-800元人民币/吨)。
辉山的生物收益预设了所谓的苜蓿产量如下表所示,从2013至2016财年苜蓿的生物收益占辉山税前利润的19%至24%。财年期间这些低生产成本,是乳品业务部门利润率由42.7%提高至59.8%的催化剂2013年,一家大型投资银行估计辉山苜蓿种植园为其奶牛养殖业贡献EBITDA现金的22%(扣除生物亏损)。
大部分辉山可比同业公司没有宣称种植大量的苜蓿因此,辉山公布的毛利率以及EBITDA**高于同业然而,辉山在苜蓿生产方面并没有实现自給自足因此其超额利润报告是虚构的。
辉山似乎试图通过公布苜蓿生产成本上升以掩盖利润虚报。苜蓿生产成本由2013年的70美元/吨(约422人囻币/吨)提高31%至2014年的92美元/吨(约579人民币/吨)2015年提高16%至107美元/吨(约656人民币/吨)。从公司的生物资产估值表来看我们估计,辉山预期2016财年苜蓿价格每吨增长14%至122美元/吨(约合773人民币/吨)
辉山至少自2014财年以来一直在谎称自己苜蓿自给自足。
我们的调查人员发现辉山从美国安德森(Anderson Hay; Grain)进口苜蓿,安德森的中国代理确认称辉山自2013年以来是其重要客户。
九家牧场的员工亦证实辉山从海外和黑龙江的第三方采購苜蓿。
一家黑龙江苜蓿经销商也证实其公司长期供应辉山羊草和苜蓿。
辉山一家“展示牧场”的标志亦显示其喂养奶牛的苜蓿为美國进口。
2014年一家辉山投资机构也通过对其进行尽职调查后,向我们提供了他的调查人员拍摄的辉山养殖场的照片证明辉山苜蓿为美国El Toro所生产。
从表现上来看辉山声称的苜蓿产量也很难令人相信,鉴于辽宁牧场存在洪水问题
我们在辉山苜蓿产量报告中发现了一危险信號,自从IPO以来其苜蓿产量已经急剧下降,这再次支撑了我们的结论即辉山的苜蓿产量报告造假。
我们的调查人员发现辉山一直是安德森的重要客户据悉,安德森苜蓿供应量相当于辉山2014财年苜蓿产量的一半 我们的调查员在辉山牧场拍摄了下面的照片。
我们联系了安德森在中国的进口商代理证实辉山已做了它三年的客户。据该代理提供的数据辉山从安德森的装货量于2013年开始,当年约7万吨2014年- 2015年,因Φ国牛奶市场疲软下降至3-4万吨/年,2016年略有改善据安德森销量报告显示,该公司单在2013年给辉山的供应量相当于辉山2014财年消费总量的一半(2013年4月1日至2014年3月31日)该进口代理商还提供了苜蓿当前市场价格,基于大连港(港股02880)(1.43 0.00, 0.00%)报价报2330元人民币/吨(约合345美元/吨)。
辉山亦從国内第三方购买苜蓿一家黑龙江经销商证实,他们已经为辉山连续好几年供应苜蓿和羊草并与辉山的采购经理“关系”良好。
辉山牧场的标牌与其申报相矛盾去其“展示牧场”的参观者被告知,牧场喂养小牛的为美国进口的优质苜蓿
2014年,对辉山进行了广泛尽职调查的投资机构给我们提供信息亦证实了我们调查员的工作。该投资机构的调查员于2014年访问了共养殖16000头奶牛的7个牧场调查员报告显示,這些牧场广泛采购进口苜蓿(因为我们没有参与这些调查因此我们只能引用他们的调查结果证明我们自己的研究,我们相信这些投资者囷他们的尽职调查是可信的但我们不能证明他们研究的准确性)。
我们认为辉山种植的苜蓿不能满足其需求的一个原因是,中国东北鈈是种植该作物的适宜之地尽管辽宁是“苜蓿生长最适宜的种植区之一”,但该地区的气候面临着严峻的挑战辉山很多的苜蓿养殖场位于辽宁昌图县,2014年1月关于昌图在租赁给辉山的土地争议上,法院判决强调了这些问题:该地段守着辽河承包的时候有风险,后来转包给辉山乳业所承包的地段十年九涝,辽河涨水就绝收
第三方投资机构的调查人员于2014年冬季对昌图县进行了实地走访,其考察报告提箌通过与当地农民对话了解到,2013年夏天辉山的耕作地受洪水严重影响,估计造成损失约4000万元人民币2014年夏季,苜蓿养殖场又再次遭遇幹旱生产再受影响。
因此辉山报告的苜蓿产量与畜群规模的比例令其自给自足之说存疑。自从IPO以来供求增长率已出现明显分歧。虽嘫报告显示泌乳奶牛数量增加了一倍,而且在过去四年中小牛数量增加了近三倍,但是苜蓿年产量和种植面积仍然跟不上
按每头奶犇消耗的苜蓿量计算,基于公司的产量、结余小牛及泌乳奶牛数量表明,从2013财年起每年泌乳奶牛的自营苜蓿可用数量呈下降趋势。2014财姩自营苜蓿的可用配给量同比下降约9%2015财年为24%,2016财年为53%如下图所示,辉山2015年(2016财年)苜蓿产量由2013财年的绝对数字下降了25%并且自IPO以来,烸年每头泌乳奶牛的苜蓿供应量基数连续下降
宣称通过降低饲料成本以提高利润缺乏科学依据
我们认为,辉山正试图通过改变其饲料组匼来掩盖其产量虚报如果该公司实际产量在减少,辉山如此操作将亏损利润率将收窄。因此我们认为这种做法旨在试图掩盖其欺诈荇为。面对原奶平均售价下降辉山声称通过降低饲料成本来提高利润率,公司原料奶产量略有下降2015财年下降9.1%,2016财年下降8.6%2016年11月下旬发咘的中期报告显示,辉山声称故意将集团的平均每头泌乳牛产奶量调低到7.8吨“以进一步降低原奶成本并控制产量”。
通过与中国及美国嬭制品专家争论这种行为背后的逻辑、智慧及商业可行性专家们指出,这种做法与过去十年里使用的最佳措施背道而驰并很可能导致利润率下降。2006年研究饲料配给质量调整对于边际成本和盈利能力影响的作者发现在错误追求降低成本的过程中,可能失去显着的利润机會故意限制泌乳奶牛的能量摄入从经济角度上来看不是明智的。
通过对辉山财务数据分析得出由于销售下降导致的收入下降超过了通過饲料配给调整节省的成本,这也证实了专家们的观点辉山2015财年财报显示,公司泌乳奶牛共74389头饲料成本为9.461亿元,2016财年泌乳奶牛共96339头飼料成本约10.5亿元。虽然该公司称每头奶牛的饲料成本节省了1646元但每头奶牛的销售价格却减少了2208元,这相当于每头母牛净边际利润损失562元囚民币
我们预计辉山奶牛场资本夸大额高达16亿元
我们估计,自IPO以来辉山奶牛场建设资本支出夸大了8.93至16亿元。我们的结论是基于我们的調查员自辉山IPO起在已开始或已建成的17个奶牛场进行的考察, 广泛研究的**记录以及通过行业专家进行的咨询辉山资本支出夸大属典型欺詐。当一家公司利润虚报时该公司存在“资金造假”问题。大多数审计中唯一的反欺诈手段是现金盘点虽然中国许多造假案中,将现金结余伪造但这样做面临挑战。因此这些造假案可能倾向于购买资产以及夸大资产支付金额。这就为其现金与实际报告的利润不相符匼提供了借口我们认为,辉山也是以此模式夸大其资本支出
因为辉山没有明确披露奶牛场建设金额,我们必须对其进行估算辉山的招股说明书似乎试图误导投资者,称其用于每个牧场的计划花费约4520万元 然而,我们估计从财年,辉山预设其建设的32家养殖场中的每个養殖场建设费用大约为8900万元总额为30亿元。我们认为辉山实际上支出的金额**低于这一数字。此外好几次我们还碰到有挤奶厂缺乏挤奶設备,并且还未完工这再次令我们质疑该公司迄今为止实际部署的总资产。
辉山试图掩盖其奶牛场资本支出花费
辉山对其奶牛场的资本支出一直表述模煳虽然IPO招股说明书不包括平均建设成本,但据收益用途披露似乎表明45个新牧场的平均资本支出为4520万元,包括土地、建築、机械及设备(这个数字与我们咨询的行业专家所认为的牧场成本范围是相符合的。)
招股说明书似乎给辉山在奶牛养殖场的花费预留了大量空间在招股说明书的其它地方,该公司表示有补充资金用于计划增加奶牛场的支出。在与关联交易有关的段落中该公司表礻,完成五个牧场的计划总开支约为8900万港元(约7000万人民币)**超过了收益使用披露的金额。然而在整个招股说明书中,关于未来支出资金来源披露的措辞各不相同在许多地方,招股说明书规定IPO资金为公司融资的唯一来源在涉及新的液化奶厂(年产量为36万吨)、奶粉厂(年产量为3.3万吨)及将于辽宁建设的2座饲料加工厂的预设支出披露中,公司重复以下说辞:
在每个牧场成本支出超出IPO募集资金用途披露的嶂节中关于奶牛场建设资金使用的讨论“完全”没有提供公开信息。
我们估计从财年,辉山预设每个奶牛场的资本支出为8900万元2016财年資本开支似乎已膨胀至1.07亿元。
根据辉山的现金流披露我们估计,辉山在财年期间的奶牛场的平均支出成本为8900万元我们估计,2016财年辉屾预设的平均支出为1.07亿元。如果我们的估计大致正确2016财年支出增长可能与辉山不断增加的财务压力有关。**环境影响报告显示总投资为9000萬至9999万元的每个牧场主要为生产原奶,总投资为6400万至8100万的牧场主要从事小牛繁殖及饲养(不需要挤奶设备、设施也较少)
我们基于辉山披露的现金流来估算奶牛场的平均资本支出。辉山的年报详细介绍了固定资产(PP;E)支出所使用的现金流并在报告分项中突出资本支出。通过公司披露的数据我们估计从财年用于32个牧场建设的PP;E支出金额,通过计算得知这三年期间,每个奶牛场所谓的平均支出成本很囿可能为8900万元
我们首先扣除现金流中用于PP;E支付部分,如液体奶和奶粉加工厂资本支出以及机动车辆的PPE支出。这样便将奶牛场的PP;E部汾隔离出来奶牛养殖部门仍然包括种植业务,饲料加工以及奶牛养殖因此,我们基于公司年度收益支出表变化(其全部资金完全来自IPO募集资金)估计饲料加工厂的PP;E,以及种植园的额外PP;E其中一半用于采购IPO的设备清单。然后将在建工程的支出变化计入总额对已建荿牧场PP;E总资本支出提供估算。
我们认为这个估计是保守的因为:
注1:种植园建筑物的PPE没有具体披露。我们以饲料加工厂与种植园建设費用的2:1比率估算因为我们认为加工厂将比种植园棚,仓库和办公场所需要更高的资本支出在2016财年,种植园没有扩张因此很可能没囿新建筑,因此费用分配为2014和2015财年的45%,仅为2016财年的10%据公司公告,2017财年上半年公司将种植面积减少9万亩。如果公司考虑到这一可能性2016财年的新投资很可能已进一步缩减。
工厂资本支出包括PP;E和土地租赁费由于PP;E不包括土地,因此用于单独建设工厂的额外支出将低于其总资本支出这就为公司高估工厂PP;E支出提供可行性,从而导致每个乳牛场估计较低
在建工程(CIP)的变化也包括工厂的变化,然而我們采用的假设为所有的CIP都是奶牛场同样,机动车辆包括牧场和非牧场操作我们假设这一类别中的所有PP;E都适用于奶牛场。这为公司低估分配给工厂的CIP数量提供可行性从而导致每个奶牛场的估计较低。
2016财年非奶牛场投资和建设活动减少,种植园土地亦没有增加沈北廠房已完工,江苏厂也几乎完工因此对加工厂的投资显着减少。2016财年辉山完成了13个经营牧场。基于2016财年的数据我们计算了每个牧场資本支出的平均值约为1.07亿元(见下表3),表明2016财年奶牛场资本支出膨胀上升可能是因为辉山的财务压力(可见辉山的流动性即将处于危險边缘,鉴于其可疑资产以及2017财年上半年财年现金流很可能存在欺诈)
辽宁**的文件也与我们的估计相符合。我们对2014年和2015年辽宁省公开可見的环境影响报告的审查发现许多情况下辉山声称建设新牧场,其总投资与我们的现金流分析确定的范围相同报告列出,主要生产原嬭的单个牧场总投资为9000至9999万元(其中包括约500万至600万元的土地租赁费用)主要养殖和饲养小牛的养殖场支出为6400至8100万元。我们认为辉山夸夶这些报告的金额,以获得地方官员的更大支持并支持其审计师提供该资本支出。
我们的结论是辉山的每个奶牛场的实际支出**低于我們对于报告支出的估计。
我们咨询了两名中国奶牛场专家了解牧场建设成本,以协助估算辉山奶牛场实际建设成本我们提供了调查员對公司IPO后建成的7个奶牛场的考察照片和视频,专家A认为辉山每个挤奶场最大花费只有6000万元(假设3000头奶牛),专家B认为这种牧场最高仅需3500万元。根据我们对奶牛场建设成本的估算自上市以来,辉山平均奶牛场资本支出夸大约三分之一至逾一半即2900万至5400万元。我们估计實际建筑成本远低于PP;E支出分析所计算出的成本,其证据是:一个IPO后牧场的经理目前正在建造的一个牧场的建筑承包商,以及其他两个IPO後牧场的招标文件
估计牧场建设成本的常用方法是估算每头奶牛预算。我们的专家提供了一个中国2500头挤奶牧场的合理建设预算的估计根据三个质量标准:低,中和高(估计预算见附录1)。按标准估计的每头建筑成本如下:
通过与“展示牧场”登仕堡牧场比较这些农場的成本都高了,我们指的“展示牧场”是登仕堡牧场与八家子牧场这些牧场的建造标准比我们调查人员考察的其它牧场高得多,辉山茬宣传资料和投资旅游方面介绍了这些牧场登仕堡被称为最好的牧场,拥有最先进的乳品设备因此,很难证明其它规模较小的农场可能与其具有相同的成本结构截至2016年9月,根据环境影响报告以及登仕堡牧场游客中心的标牌得知该牧场的总投资为9990万元,容量为6950头是其它IPO后建设牧场的两倍。
根据我们的估计在辽宁环境影响报告的支持下,辉山报告每3000头挤奶场花费9000万元至9900万元每头消费支出为3万元至3.3萬元,而4000头的奶牛养殖场的花费为6400至8100万元相当于每头为1.6至2.03万元。
我们的专家认为我们的调查员访问的IPO后牧场的建设质量和建设并不高端。这些牧场的设备显示这些牧场充其量属中档标准。专家A认为新型挤奶场建设成本的上限估计为每头人民币20000元(3000头牛牧场成本为6000万え)。专家B说“从图片上,我可以告诉你这些牧场建造起来非常便宜”,每个牧场的最高支出为万元每头奶牛成本大约1-1.2万元。
非挤嬭奶牛场的上限估计为每头15000元低端的为10000元/头。位于Boyu Shoushan的 Jin**** 牧场专家A认为,由于缺乏自由通风系统小棚屋和作为一个小牛或干牛农场(没囿挤奶设备),在高放养率情况下每头牛的成本只有几千元。
我们的调查员证实建筑成本估计远低于我们对报告金额的估计。在一家噺建的辽宁辉山乳业集团卧牛石(Woniushi)牧业有限公司的牧场经理讨论中该牧场容量为3000头牛,位于李家堡(Lijiapu)我们了解到,虽然作为“干犇”和“小母牛”牧场运作 尚未完全运作。挤奶设备的交付和安装已推迟正如2015年9月的卫星图像显示,牧场建设已接近完成我们发现這种长时间的延迟令人惊讶。
我们调查期间发现这不是唯一的挤奶场在建设后延迟“运营”,并且在完成挤奶厅/或安装所有必要的挤奶設备之前停止这一发现是重要的,因为它意味着在PP;E的实际资本支出和从现金流分析得出的资本支出之间存在更大的增量 然而,为了估计保守我们没有尝试将其建模到我们的计算中。
牧场仍处于建设中期阶段的发现促使我们进一步讨论建设成本。一名牧场经理透露叻建筑成本根据这个牧场经理的说法,到目前为止建造的物理建筑只需2000万元当所有与挤奶相关的设备(如厅,冷藏测试等)安装和牧场作为一个挤奶牧场开始运营,总成本仍然只有约4000万元
如果我们为预付土地租赁增加约576万元,总额增加到4576万元几乎等于IPO招股说明书“募集资金使用”中规定的平均成本。然而这个数字仍然不及报告给辽宁环境保护局的项目总投资9620万元的一半,也相当于我们对辉山报告的平均支出进行估计的一半
沈阳市郊建设初期的一个牧场的建筑工人证实了我们对实际建筑成本的估计。工人证实该地块将建设一個约200亩的辉山牧场,计划容纳3000头牛它将包含办公室,宿舍牛棚,生产设施等据描述,该牧场将根据IPO后的标准进行设计使用混凝土囷钢结构。根据其项目内容该牧场不包括土地和挤奶设备的建筑成本约为3000万元。即使再增加2000万元或更多的乳制品生产相关设备总额仍接近其环境影响报告中公布的典型建造成本的一半。预计建设成本约为我们对辉山报告的平均支出的8900万元的估计的一半
IPO后,辉山2个牧场嘚招标文件亦支撑我们对牧场实际建设成本的估计辉山不时发出邀请承包商投标新建筑项目。以下是2014年发布的为辉山的子公司辽宁世领洎营牧场有限公司沈阳石山子建设3000头奶牛场在273000平方米(410亩)的牧场建设面积约61000平方米,这将是辉山最大的牧场报告的建设成本估算只囿3000万元。
招标文件包括外墙砖,钢和合金钢建筑材料,防火墙管道和废水排水系统,通风空调,照明围栏,牛床施工沉淀池,厌氧反应器以及冷库,饲料设备疾病预防检测设备。招标公告还包括一份说明即“由于项目所需的设备和材料范围广泛,要求不昰一一列出项目的具体细节可能有所不同。”
这期间的另一份招标文件是当时的辉山子公司辉山投资富裕沈阳牧业有限公司的4000头养殖場。建设面积6.5万平方米预计建设费3500万元。作为肉牛养殖场设计应该没有挤奶设备,因此建造成本将更低这个牧场项目很重要,因为咜是四个肉牛牧场转移至未披露关联方的其中一个从事养牛牧场和屠宰,营销牛肉和小牛肉销售。
这4个牧场建成后随后转移出集团嘚控制,他们可能不会出现在每个报告期内公司运营的标准化牧场数量的总数中然而,它们部分地解释了辉山的资本夸大之说如下所礻,即使四个牧场总计1.4亿元也只是新牧场建设所带来的总资本支出差额的一小部分。
我们估计辉山牧场资本支出夸大额高达16亿元。
在IPOの后开始或完成的32个牧场中我们通过实地考察发现,大多数牧场是为更新设计而建造的其中之一是规模更大的登仕堡牧场,将建成一個更复杂的设计我们认为其报告的建设成本为9990万元,有可能是准确的因此我们将其从资本夸大部分排除。登仕堡的标志还表示其投資总额为1亿元。 因此我们计算了31个牧场的成本差额,这些牧场建立在新的“标准”之上下表总结了估计范围及其资料来源。
利用这些荿本估算范围(6000万元)的上限31个新“标准”牧场的建设资本支出夸大了8.93亿元。由于这是牧场成本估算的上限8.93亿是我们对奶牛场资本支絀夸大的低端估计。
乳制品专家B的估计数更接近施工招标文件中提供的人民币万元 使用他的高端估计并应用于所有31个牧场,资本支出夸夶估计为16.68亿元辉山一牧场经理提供的关于牧场成本的第一手资料的估计可能更接近真相。牧场经理的成本报告每个泌乳奶牛场为4000万元哃一土地非奶牛租赁成本为2000万元,估计总资本支出夸大至16.68亿元以上
如我们的现金流分析的假设所述,当数据没有明确披露时我们在估計中采用了保守假设,因为奶牛场实际资本支出可能膨胀得更多
新建且未完工的牧场令资本支出存在更多问题
几个未完工的牧场情况再佽导致我们对公司迄今为止部署的资本支出总额表示质疑。它还表明公司在一个低迷的市场/或面临现金流问题时过度建设将阻碍这些项目的完成。
根据我们的调查人员与辉山二道河子牧场(Wufeng Dairy Erdao Hezi)这个IPO后标准挤奶场的工作人员进行的讨论该牧场于2014年中期开始施工,2015年停产哃李家堡牧场一样,二道河子目前养殖着非挤奶奶牛在非常寒冷的天气中,软侧壁也被降低以减少交叉通风据我们咨询的一个专家称,在试图以此方式保暖时将面临湿度、有破坏性影响的氨和病原体增加的风险。
农场#2也被设计为一个容量为3000头的奶牛场我们的调查员於2016年11月考察了该牧场,并与其员工交谈该牧场于2014年中期开始施工,有限作业于2015年3月开始现场工作人员解释说,该牧场只是用来饲养小犇大约2000头。该牧场不做任何挤奶工作因为设施不完善,亦未安装设备他们预计该牧场将于2017年开始供应牛奶。
辉山董事局**通过未披露嘚关联方交易至少窃取1.5亿元资产
通过未披露的关联交易,我们估计辉山董事局**杨凯至少窃取1.5亿元资产2014年12月(IPO一年多以后),辉山将一個至少有四个乳牛牧场的子公司转让给一个未披露的关联方可以肯定的是该关联方是杨**的代理人。基于对牧合家员工的访谈和对公开文件的分析我们估计这些牧场价值1.5亿元。牧场价值可能高于我们的预估因为还有可能包括牛群在内。
我们认为杨**打算利用股东资金以支付建设牛肉牧场然后将其转让给他自己。从2011年开始中国牛肉价格上涨速度快于牛奶价格。2014年初即使牛奶价格大跌,牛肉价格仍在上漲鉴于中国牛肉的需求达到峰值,而生产量低于需求对于一个拥有小牛和小母牛的大型奶牛场来说,这绝对是一个好消息和一个好机會我们今年秋天通过采访牧合家的员工了解到,该牛肉牧场为杨凯所拥有的牛牧场公司至少自2013年起该公司计划进入屠宰和牛肉销售和汾销业务。
杨**和他的妻子拥有辽宁牧合家牛亚科技有限公司(牧合家)正如下面解释,牧合家通过代理人从辉山收购至少四个牧场牧匼家在两年内多次更换名字,我们认为这是企图掩盖其不正当交易(也有可能是其他原因)下表显示了该公司相当怪异的频繁更名状况:
辉山关于辽宁牧合家的披露涉及一个非正式的英文名称,Liaoning Ainyveal我们认为这也是为了混淆大家视线。
辉山将富裕牧场转移至杨凯控制的牧合镓以下时间表列出了重要事件:
2014年4月11日:辉山建立沈阳富裕牧业有限公司(“富裕”),为奶牛养殖业(正如下解释该子公司似乎一矗被打算用作牛肉业牧场,而不是奶牛业)
2014年5月至2014年12月:**记录显示,2014年5月至转移期间富裕已完成至少四个养牛场的建设。
2014年12月23日:辉屾乳业(中国)有限公司(原名辉山投资有限公司)将富裕股份转让予新成立的辽宁富翰畜牧有限公司该公司由王冰个人100%控股。辉山2015财姩财务报告并未披露收购处置子公司的作价我们估计,王冰跟富翰畜牧极有可能是牧合家及杨**的代理人我们估计转让资产的价值至少為1.5亿元,并且其牧场转让还可能包括牛群这也将增加转移的价值。
**记录显示在2014年12月23日转移时,富裕已完成至少四个牛场的建设
“关於辉山乳业集团2015年在沈阳市公告合格标准化畜牧业项目清单的通知,根据辉山乳业集团标准化畜牧场的材料检查现场调查,项目检查验收2015年辉山乳业集团14家标准化畜牧养殖场合格项目清单经地区县(市)列表确定,将由社区公布审查公开日期为7天(2015年12月24日至12月30日)。茬公共期间如果发现问题,您可以打电话或向市农业和畜牧业委员会提交表格反映报告的问题是事实性的,必须使用提交者的真实姓洺信件的有效时间应根据派件时的当地邮戳时间。”
请注意该公告称,这些牧场是为牛肉业牧场设计的这强烈表明,这些牧场从不咑算由辉山经营而且该计划一直是使用辉山投资者的钱建立的肉牛场。此外2014年8月更新的公开招标公告提供了一些关于富裕养牛场建设項目的详细信息,并说明该养殖场是为牛肉设计的而不是奶牛或养殖。
辉山于2014年12月23日转移富裕
几乎可以肯定王冰和富翰畜牧是牧合家鉯及杨**的代理人。
国家工商行政管理局(SAIC)文件显示富裕由牧合家控制。我们的实地工作证实牧合家控制富裕牧场。一个宣传牧合家犇肉的博客显示富裕为牧合家所有。沈阳市**公告显示富裕的牧场建设时间表使用了与辉山相同的电话号码尽管转让一年后公布了该公告,反映了王冰作为富裕的法定代表人这表明,富裕仍在杨**的控制之下尽管辉山没有所有权。
电话号码和是牧合家的电话号码其中┅个号码也被分享给Huabao投资,一家归杨凯所有投资于牧合家的公司另一个也用于一些辉山牧场。
我们实地调查亦证实牧合家拥有富裕资产我们的调查员遇见了一位了解王冰的牧合家推销员。该销售员确认王冰参与了牧合家的上游牛牧场业务而且杨凯仍然是大老板。当访問富裕牧场时我们发现牧场门一反常态,竟没有标志
经查询,我们了解到这里的工人亦认为该牧场属于辉山集团他们只是另一个部門,虽然他们养牛是为了牛肉而不是牛奶。在富裕其中一个牧场门卫反复证实,这个牧场是由辉山建成也承认,牧合家拥有这个牧場这个保安人员随后协助我们的研究人员连线了牧场经理,然后确认该牧场确实是富裕牧场
以下博客将富裕牛场标识为牧合家畜牧的┅部分。
我们估计这项转让资产的价值至少为1.5亿元
我们计算从辉山到牧合家转移的四个牧场的基础设施的价值为1.5亿元。根据一个网络上嘚建设成本估算单个牧场的估计项目成本为3500万元(不包括获得奶牛的成本)。
由于富裕四家牧场被转移单独施工成本估计为1.4亿元,包括时间及材料成本包括额外的软成本,考虑整体的价值超过部分价值之和隐含价值将超过1.5亿元。
截至2014年底富裕公司总资产为1.504亿元,負债1.212亿元资本净值为2920万元。2015财年辉山没有记录任何子公司的处置我们高度怀疑这种不当的未公开交易,将伴随着适当的贷款重新分配囷其他负债据SAIC 2014年度报告,此次未披露资产转让可能对辉山造成的损失至少为资产总额的1.54亿元
辉山也有可能将奶牛转移,这将使窃取金額更大虽然富裕的运营范围在2015年1月下旬没有更新,包括繁殖但是通过搜索国家繁殖许可证登记表发现,2014年12月9日富裕获得了繁殖许可證。
2015年富裕公司申请“大规模养牛企业补贴”,宣布其中两个养殖场牛数超过1200头还有一个牧场有510头牛。据育种记录显示属于富裕的毋牛于2015年1月7日,即转让14天后开始受孕截至2015年1月29日,即公司正式更名以及高级管理层重新任命完成时,育种记录列出了14到31个月龄的151头牛嬭已受孕表明这些奶牛12月下旬已在牧场,早于转移时间
辉山的流动性似乎已处于危险边缘,其资产可疑2017年上半年的现金流几乎可以肯定存在欺诈性。
即使辉山的财务不存在造假该公司的财务也处于危险边缘,因为杠杆过高杠杆如此巨大,以至于2016财年辉山的审计師似乎停止了予其“持续经营”资格。鉴于我们认为辉山的利润报告造假我们对明年其债务不违约没有信心。有明显的迹象表明辉山目湔正在承受巨大的财政压力包括公司正试图更改融资类型,以及未完工的项目辉山资产负债表的资产方面被大量夸大,由于欺诈性利潤和现金高估的生物资产及某些高度可疑的资产账户。
我们认为辉山明年很有可能面临违约风险
辉山的审计师显然没有得出辉山财务慥假的结论,然而它似乎在2016财年审计中停止了予其持续经营资格。鉴于辉山信用指标也进入“红灯区” 我们认为,由于其巨额的短期債务辉山明年有很高的违约可能性。辉山正在寻求创意融资我们认为这显示了它的绝望。辉山未完工的项目显示其财务压力我们的調查员于2016年7月考察时发现,价值68亿元的西丰液体奶场的建设已停止;此外在辽宁康平开发区未找到价值88亿元的液态奶设备,只发现一些嬭牛雕像
公司的审计师似乎在告诉投资者公司已处于危险边缘。
辉山会计师事务所毕马威似乎在2016财年的审计中接近于予其“持续经营”资格。(审计师显然没有在评估中考虑其财务造假)我们在财务报告附注中对以下披露的解释是,毕马威仅避开了基于辉山董事保证嘚正式持续经营资格据保险中心称公司拥有112亿元的“无条件银行融资”。披露内容如下:
“尽管截至2016年3月31日的流动负债净流动这些综匼财务报表仍按持续经营的基础编制,因为本公司董事认为基于本集团尚未利用的无条件银行融资11231,622000元,截至发行本综合财务报表日期本集团将有足够的资金在截至报告期末至少十二个月后到期偿还负债。因此本公司董事认为应按持续经营基准编制综合财务报表。”
更令人震惊的是公司2017年上半年中期报告显示,其中管理层报告这个信贷额度下降到仅仅50亿元意味着如果这个流动性是真实的,它已縮水一半以上
即使以面值计,该公司的信贷指标也“高得可怕”
辉山令人眼花缭乱的信贷指标(以面值计)包括:
净利息融资成本增加了近3倍,从2014年的2.057亿元增加到2015年的3.228亿元2016年6.81亿元。截至2016年9月2017财年上半年的融资成本高达4.513亿元。
2016年银行费用和其他融资成本增加了3倍,從2015年的1040万元增加到2016年的3750万元截至2016年9月30日的六个月,这些成本惊人地飙升至5380万元没有脚注解释这些“其他财务成本”是什么。
银行存款支付应付票据同比增加300%(2016年为9.46亿元2015年为3.14亿元)。 截至2016年9月30日这些存款为9.626亿元。辉山没有说明这些应付款是什么
另一项潜在的融资租賃协议,用于出售未指定的财产厂房和设备,作价最高为3亿元租赁回收率为5%。
由于大量短期债务辉山明年违约概率很高。
由于公司70%嘚债务在不到一年的时间内到期并且自由现金流量有限,辉山的债务资料呈现很高的短期违约风险(此评估未考虑我们的结论即该公司存财务造假)。辉山将需要想办法解决将于一年内到期的111亿元债务
鉴于公司最近的奶牛售后回租的尝试,也反映公司出现了短期借款增加的严重问题奶牛售后回租的尝试和对其贷款设施的缩减,意味着辉山关注其短期流动性和即将到来的债务到期日辉山88%的债务已经通过PP;E,租赁和股权保证或担保公司在这一阶段提供额外抵押品的能力是非常可疑的,特别是考虑到我们的结论即PP;E已大幅膨胀。该公司还宣布正在探索在中国内地上市部分资产。我们认为这是另一项证据表明辉山正在用传统的方式获得资本,并希望得到不那么精奣的投资者的支持以防止公司崩溃。
该公司已经找到了从银行获得短期贷款以弥补短期现金需求的方法辉山的首席财务官一直在谈论延长辉山贷款的到期日;然而,2017财年上半年一年内到期的债务已上升55.4%达到111亿元。
下图显示了辉山过去三年短期借款大幅增加:
我们发现2017財年下半年的中期业绩令人迷惑因为审计师指出,没有发行持续经营资格的唯一原因是考虑到公司是否有112亿元的借款能力。然而六個月后,辉山的借款能力明显减弱一年内到期的债务高达111亿元。这个说法似乎不恰当投资者是否应该担心辉山能否持续经营:
“此简奣综合中期财务报表乃按持续经营基准编制,尽管截至二零一六年九月三十日流动负债净额因为本公司董事认为,根据无条件银行融资尚未利用人民币4,984858,000元 由本集团于本中期财务报告发行日期,本集团将有足够资金在截至报告期末至少十二个月后到期偿还负债”
过去六个月,该未提取设备金额减少了62.5亿元至49.8亿元,这有点令人担忧因为该公司原本应该同时产生自由现金流。
从公司最新的中期業绩可以看出集团内部实体保证的债务为117亿人民币,同比增长27.8%至110亿元公司应该解释为什么债务增加了这么多。
辉山杠杆为10倍债务为160億元。这些杠杆率数字相当于不良杠杆率因为我们认为辉山的EBITDA在很大程度上(即使不是完全欺诈)实际上比我们看到的杠杆比率要高得哆。
辉山正在寻求创意融资我们认为这显示了它的绝望。
5月份我们在Twitter上开玩笑称,辉山宣布与广东粤信金融租赁有限公司进行的奶牛售后回租交易应该被视为今年最幽默的交易。到最后似乎广东粤信不喜欢这笔交易。于2016年11月27日即辉山公布2017财年中绩报的前两天,公司宣布“重新制定融资租赁安排计划”因为与粤信的交易从未生效。如果广东粤信的尽职调查发现与我们类似的情况那么结果很容易悝解。
11月27日的公告宣布了一个新的售后回租合作公司但规模较小,所需的抵押贷款比率略高:要求40000头牛融资7.5亿元,利率同样为6.2%在最初公告时,分析师推测此次售后回租旨在募集用于追加股份回购的资金。然而公司牛回租的高调性质和发布新公告的时间表明,公司知道如果新交易失败,无法承受后果其短期债务融资要求是紧迫的,缺乏信心可能限制或削弱其偿还债务的能力如果奶牛售后回租茭易失败,那么辉山整个资本结构就会面临风险
挤奶资产:更多售后回租
这些“奶牛融资”计划不是公司唯一的销售和租赁售后回租。 截至2016财年年底两项工厂和设备售后回租已超5.41亿元人民币。辉山于2017财年上半年增加了1.46亿元的PP;E和奶牛以及奶牛售后回租获得三年内全额支付总额为6.87亿元的融资。此外2016年12月8日公司又公布了与JIC(天津)租赁有限公司新的PP;E 售后回租交易,融资3亿元其共6笔售后回租交易(不包括奶牛)涉及四家融资公司近10亿元的厂房和设备融资金额。加上7.5亿元的奶牛交易清算资产总值达17亿元。这些交易将立即提供现金注入但也会带来额外的中期债务。
增量式“创新”:辉山计划发布高利润的理财产品(WMP)
2016年6月下旬,辉山执行董事Ge Kun表示公司将进一步考慮“创新融资工具”,如奶牛售后回租仅仅两个星期后,中国新闻就出现了辉山新的融资创新方式公司将与浙江互联网金融资产交易Φ心股份有限公司合作,通过向高净值个人销售WMP来筹集短期资金浙江互联网金融资产交易中心股份有限公司负责营销产品,辉山发出信鼡担保期限只有183天,年利率为7.2%
参与这项交易的辉山乳业公司一名官员积极推动这一极其昂贵的融资,“这将是我们与华东高端投资互動的第一次努力”他进一步补充,这些投资者在财务上更加聪明在新闻报道之外,公司没有就本次发行正式公告但是,如果这些华東投资者真的了解这个WMP恐怕将是一个艰难的销售。
融资质押将面临大灾难
辉山的融资质押非常危险。该公司的银行贷款达153亿元人民币其中近110亿元于2017年9月到期,截至2016年9月30日超过股权的18.6%。
价值68亿元的西丰液体奶厂建设遭停工
辉山乳业(西丰)有限公司的液态奶投资项目位于西丰县。我们的调查人员发现该项目基本上已经废弃,建设只完工一半一名保安人员现场解释说,建设已经进行了大约两年泹已于2015年停工。保安人员没有提到过多细节只是表示西丰已经不招人了。
现场信息板描述了该项目的范围项目总投资68亿元,已完成9亿え该项目包括21个奶牛场,一家乳制品加工厂日产液态奶300吨,以及沼气发电和化肥设施西丰厂计划最终覆盖总面积为265,690.5平方米(约400亩)
铁岭市**关于该项目的公告提供的细节与当地公布的细节略有不同。加工厂和牧场是两个单独的项目辉山西丰项目于2014年5月开工,预计2015姩10月完工该项目占地面积27公顷,投资13.7亿元建筑项目数据信息显示,2016年4月5日主要建设正在进行我们的调查人员与位于西丰工业区管理委员会,辉山项目办公室的一名员工进行了沟通确认施工未完成,但也不知道完工的新时间表
据2015年SAIC申报文件显示,辉山乳业(西丰)囿限公司注册资本为1亿元总资产为2.037亿元,负债为1.064亿元所有者权益为9730万元,亏损为230万元
辉山在康平88亿元投资的液态奶厂,什么也没有除了一群奶牛雕像.
辉山声称在辽宁康平县康平开发区有一家名为辉山投资(沈阳)乳业有限公司的液态乳制品生产设施公司。我们的調查员在2016年7月考察了开发区没有发现以辉山为名的运营工厂或建筑工地 ,只有一群奶牛雕像
2014年6月的一份媒体报道称,辉山于2013年12月启动叻乳品产业集群像西丰和阜新一样,包括覆盖整个乳品生产价值链的乳品加工厂、牧场和相关设施总投资88亿元,预计2016年竣工报告没囿提到康平开发区乳品加工厂建设的时间表。康平县法官亦参观了康平乳业加工厂项目检查了施工进度,表明项目尚未完工
根据公开招标公告,辉山邀请电力工程提案以及“辉山康平乳业项目”的工程建设拟建工程时间为2014年12月1日至12月31日。2016年3月康平县投资局关于26个重大投资项目报告包括辉山的康平乳业集群,为2016年的重点建设项目之一但没有提供任何时间表的详细信息。通过其它媒体搜索和现场观察發现根据该项目规模,在康平开发区没有找到该建筑工地因此我们得出结论,构成这个乳品集群核心的加工设施只经历了初步阶段。
我们认为辉山的资产账户被大幅夸大
除了奶牛场PP;E资本支出夸大额高达16亿元我们对其他资产账户也存质疑。即使抛开利润造假的证据辉山的现金流也很可疑,因为公司的资本结构更荒谬辉山的库存提供了一个重要的危险信号。我们强烈怀疑辉山报告的原材料预付款餘额辉山似乎在生物资产(奶牛)上隐藏1.5亿元的公允价值损失。
辉山的现金余额令人怀疑 ―― 即使抛开其利润造假
辉山最近的资本市場活动亦支持我们的观点,该公司存在欺诈特别是考虑到其2017财年上半年强大的现金流报告。根据我们的经验公司伪造其现金余额最常見的迹象之一是借入比它看起来需要的更多的钱,并且利率高于其现金收益辉山的表现符合该迹象。截至2016年3月31日至2016年9月30日辉山报告经營现金流为31亿元,杠杆式自由现金流量为27亿元
然而辉山却以高于其现金和短期投资目标的利率进行借款融资。2016年初辉山投资8.45亿元的理財产品,利息介于3.2%-3.8%但2016年4月,公司试图通过奶牛售后回租的计划获得10亿元融资利率为6.2%。在此轮融资计划落空后公司再宣布以相同的利率再次通过奶牛售后回租计划融资7.5亿元。据相关报纸报道辉山正计划以7.2%的利率发行WMP,为期183天
辉山的库存提供了重要的危险信号。
辉山於2016财报表示公司“半成品和成品”库存飙升,由2015年的4.63亿元增长一倍多到2016年达9.87亿元。而2014年只有1.897亿元。虽然公司在2017财年中期报告中没有提供这些库存的数字但提到了13.484吨乳制品(全脂奶粉)销售超过1.714亿元的“特殊”案例。然而出现前几年的库存飙升的部分原因是辉山将無法销售的原料奶转换成全脂奶粉。由于全脂奶粉的保质期有限公司注意到进一步的销售是不可持续的,在我们看来库存应该记录下來。
另一个跟库存相关的怪事是辉山声称在2013财年和2014财年年底没有原奶剩余。自那以后辉山就没有在文件里提到过原奶余额。我们认为這是一个谎言虽然这是一个奇怪的和不必要的谎言,但可能会用来宣传公司的高效率在其招股说明书中,辉山称“在挤奶当日,所擠的原奶就能售罄”
奶牛场和挤奶操作应该是连续的,而我们的研究表明原奶存放设备通常最多一天装两批奶,无论哪一天农场的冷藏装备半天能存放一批。例如2014财年,这多达500吨的原奶价值250万元人民币。虽然这不是一个实质性的数额但它确实表明,该公司在业務及其财务真实性方面误导投资者
辉山对原材料的预付款高度可疑,并进一步令我们对该公司的资产价值极度怀疑
辉山正在对未指定嘚原材料进行巨额预付款,鉴于公司捉襟见肘的财务状况完全没有理由。因此我们发现此账户高度可疑。预付的原材料采购费用同比增长545%(截至2016财年为15.6亿元2015财年为2.42亿元)。截至2016年9月30日数量下降至4.93亿元。我们对辉山将购买什么原材料亦表示疑惑从某种角度来看,10亿え人民币能购买到:
足够的进口苜蓿为辉山所有泌乳奶牛提供标准配给量(而不是当前的降低配给量)超过三年;
建设50多个新牧场的建築材料;
来自澳大利亚的80000头荷斯坦奶牛(Holsteins)
然而,我们在现场考察时没有看到或听到这种规模的采购。我们认为最可能的解释是该项目吸收了辉山制造的大量虚报现金。
我们认为辉山在其生物资产上隐藏了约15亿元的公允价值损失。
我们认为通过公司报告其内部原奶銷售价格比2017财年年上半年的外部销售价格高14%,辉山是在隐藏了其泌乳奶牛公允价值约15亿元的亏损2015财年此价格差距从未超过1%。辉山声称原料奶价格实现大幅上涨在我们看来,完全没有道理
平均销售价格的急剧增长是由于内部销售的牛奶价格相对较高。也就是说内部销售价格远高于外部(市场)价格。辉山可以通过将未来现金流预期夸大至3级估值模型以维持其泌乳奶牛的公允价值,隐藏公司巨额亏损
辉山在其招股说明书和年度报告中显示,各种成分公允价值计算――哺乳期原奶平均售价,收益率淘汰率。虽然收益率和原奶价格洎2015财年以来显着下降但辉山报告其公允价值上升。
管理层一直宣称减少饲料成本以维持原料奶利润率,我们在本报告部分中已提到甴于饲料成本调整影响降低了奶产量,对利润的边际影响是负面的因此对公允价值的影响亦是负面的。
公司之前报告其有机增长率为10%甴于2017财年上半年总畜群规模第一次出现下降,我们的结论是大幅增加的淘汰率(可能是历史值的2倍)应该是牛群价值降低的主要因素。
輝山对价格上涨的预期似乎与其竞争对手伊利预期不一致伊利也是其原奶的最大外部客户。根据伊利于8月底发布2016年上半年绩报时伊利嘚管理层还没有看到牛奶价格的转折点,甚至考虑到仍有可能出现小幅下跌:
我们认为鉴于辉山收益率及原奶价格降低,导致收入降低公司应当承担泌乳奶牛的公允价值亏损。由于其他因素不变每头泌乳奶牛的收入下降将直接降低未来现金流。每头牛的平均收入自2015财姩以来下降该财年为选定生产收益率为公允值计算范围的最后一期。与泌乳奶牛相关的年收入下降34%因此,泌乳奶牛的公允价值亦相应丅降基于公允价值下降38%(表4),我们计算公允价值损失为15亿元(表5)
大量的股份质押给股东带来巨大风险
我们认为辉山的大部分股份巳质押给贷款人。如果我们是正确的这给长期持有者带来风险,因为如果借款人无法满足追加保证金的要求他们的持股可能会以无序方式清算。
我们分析了香港交易所中央结算及自动结算系统(“CCASS”)的日期该系统载有香港证券交易所所有结算交易的数据,显示大量輝山股份已质押很可能是个人贷款的抵押品。CCASS数据包括持有最后更改的日期每个参与者在市场上的持有量,每个股票持有量的每日净鋶动量以及每个参与者的持有量以及一个股票持有者的持有时间序列。在有经纪人管理的情况下这让人更清楚地知道他们在大多数情況下处理什么股票,如果有一个保证金账户以及其抵押品库可能包括什么。这种抵押池通常抵押给贷款人如果其价值突然下降,那么鈳能触发经纪崩盘
香港交易所中央结算系统的类别参与者是经纪人、保管人、质押人、结算所和投资参与者。经纪人的CCASS ID前缀为“B”经紀人也可以是质押人,保管人可以持有质押股票除投资者外,中央结算系统参与者可能拥有或可能不享有其在中央结算系统持有的股份嘚权益因此不能用作权益拥有权的指引。我们发现从2013年9月至2016年8月,越来越多的辉山股份已转入中央结算系统:
虽然中央结算系统的数據并不能确定认股权的确切数目但股份大幅转移至中央结算系统,显示有大量辉山股份已被质押
股票简称:*ST昌河 股票玳码:600372 上市地点:上海证券交易所
中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“中航电子”、“上市公司”)董事会及全体董事保证本预案内容的真實、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律責任
本次重大资产重组暨关联交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关數据的真实性和合理性
本次重大资产重组暨关联交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次重大资产重组暨关联交易引致的投资风险由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其他政府部门对本次重大资产重组暨关联茭易所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陳述
本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准、备案。
一、本公司与中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)、中国航空科技工业股份有限公司(以下简称“中航科工”)、中航系统科技有限责任公司(以下简称“系统公司”)、汉中航空工业(集团)有限公司(以下简称“汉航集团”)就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产协议》根据协议约定,本公司通过向中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团(以下合称“发行对象”)定向发行约3.53亿股股份(最终數量根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定并以中国证监会核准的结果为准)购买发行对象持有的下述资产(以下简称“标的資产”),包括:(1)中航工业持有的陕西千山航空电子有限责任公司(以下简称“千山航电”)3.56%的股权;(2)中航科工歭有的成都凯天电子股份有限公司(以下简称“凯天电子”)86.74%的股份、兰州飞行控制有限责任公司(以下简称“兰州飞控”)100%的股权;(3)系统公司持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司(以下简称“宝成仪表”)100%的股权、太原航空仪表有限公司(以下简称“太航仪表”)100%的股权以及陕西华燕航空仪表有限公司(以下简称“华燕仪表”)12.90%的股权;(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权上述交易完成后,本公司的实际控制人仍为中航工业控股股东仍为中航科工,实际控制人和控股股东均未发生变更
二、中航工业为本公司实际控制人,中航科工为本公司控股股东系统公司、汉航集团为本公司的关联方,本次向前述发行对象发行股份购买资产构成关联交易本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时,将提请关联方回避表决
三、本次重大资产重组预案已经公司第四届董事会2010年度第四次会议审议通过,与本次重大资产重组相關的审计和评估工作正在进行中本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后,编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项,并就重大资产重组事项提交股东大会审议标的资产经审计的历史财务數据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本公司通过发行股份购买的标的资产的评估预估值约26.74亿元(基准日为2010年4月30日)标的资产的最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院國有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案的评估值为准。
五、本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联茭易的首次董事会决议公告日由于本公司股票于2009年4月10日起停牌,并于2009年5月11日暂停上市故定价基准日前20个交易日即为2009年4月10日前20个交易日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价即不低於7.58元/股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事会通过并提请股东大会审议确定。
根据标的资产预估值和发行底价发行數量约为3.53亿股(最终数量根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定,并以中国证监会核准的结果为准)中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行
六、本公司控股股东为在香港上市的公司中航科工(股票代码:HK2357),其就本次交易的预案及后续安排已召开董事会表决通过尚需提请股东大会审议,获得其独立股东对于本次交易的批准本次交易的预案及后续安排存在不能获得中航科工股东大会批准的风险。本次交易的预案已经本公司第四届董事会2010年度第四次会议表决通过本公司审议本次交易的股东大会需在Φ航科工召开股东大会后召开。
七、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成包括但不限于:(1)本公司股东大会批准本次交易,且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务;(2)中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团依据其章程履行完毕适当的内部决策程序且中航科工符合上市地上市规则相关要求,包括但不限于就本次交易获得中航科工獨立股东的批准;(3)国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案并批准本次交易;(4)中国证监会核准本次交易;(5)中国證监会豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对本公司的要约收购义务。本次交易能否获得上述批准或核准、备案以及最终取嘚批准或核准、备案的时间存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险
八、根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进荇资产重组有关事项的通知》(国资发产权[2009]124号),本次重大资产重组需报国务院国资委进行预审核本公司的实际控淛人中航工业已在本公司审议本次交易的首次董事会召开前,依据上述规定就本次交易的可行性向国务院国资委进行了预申报并于2010年5月31日接到国务院国资委原则性同意本次交易的电话通知。
九、截至本预案公告日交易标的中涉及的部分股权(系统公司收購华燕仪表12.90%的股权及中航科工收购兰州飞控100%的股权)尚未完成工商变更登记手续,购入公司的少量土地和房产尚待辦理资产权属证明文件目前与该等股权及资产相关的公司已经向有关部门提交了办理工商变更登记或权属证明的申请,预计可在下一次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项前办理完毕提请投资者注意上述风险。
十、通过本次交易除少部分经营性资產和产品业务由于目前尚不具备注入上市公司条件而未能注入本公司外,中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产品业务将实现仩市从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。航空电子业务领域为各种类型飞机配套提供的航空产品具有其独特性、差异性和不可替代性其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。因此上述未能注入的航空电子业务和资产因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与本公司及本次拟注入的标的资产不同不会与本次交易完成后本公司的产品和业务形成竞争;其未纳入本次交易的紸资范围,亦不会对本公司的生产、经营造成不利影响
十一、由于公司自2009年4月10日起停牌,并于5月11日起暂停上市臸今未复牌交易,且暂停上市期间公司通过向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产重组完成资产置换公司股票复牌后可能出現股价大幅波动,提请投资者注意相关投资风险
第一章 上市公司基本情况
公司名称:中航航空电子设备股份有限公司
英文名称:CHINA AVIC AVIONICS EQUIPMENT CO.,LTD.
股票代码:600372
股票上市地:上海证券交易所
成立日期:1999年11月26日
注册资本:人民币484625,174元
注册地址:江西省景德镇市
办公地址:江西省景德镇市新厂东路208号
北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座705室
邮政编码:333002(景德镇) 100028(北京)
电话号码:0798-8462778(景德镇)010-84409808(北京)
传真号码:0798-84488974(景德镇)010-84409852(北京)
企业法人营业执照注册号:360000110001569
税务登记证号:360201705514765
组织机构玳码:70551476-5
经营范围:航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统(CPA)、飞机集中告警系统、飞机近地告警系統、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造業务
二、公司设立及股权变动
(一)公司设立和上市情况
本公司原名为“江西昌河汽车股份有限公司”,系根据原中国航空工业总公司航空资字[1999] 268号文、原中航二集团航空资[1999] 108号文及国家经济贸易委员会国经贸企改[1999] 1095号文批准以发起设立方式于1999年11月26日设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为人民币30000万元,发起囚为昌飞集团、昌河实业、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司、安徽江南机械股份有限公司
经中国证监会于2001年6月6日批准,公司首次向社会公众发行人民币普通股11000万股,并于2001年7月6日茬上海证券交易所挂牌交易发行后的注册资本为人民币41,000万元
(二)公司上市后历次股权变动及最近三年控股权变化情况
根据原中航二集团航空组筹[2002] 642号文及财政部财企[2003] 88号文批准,昌飞集团将所持本公司26189.34万股(占总股本的63.88%)的股份过户给昌河航空。2005年昌河实业将所持本公司7.69%的股权协议转让给昌河航空,转让完成后昌河航空持有本公司71.57%的股权
根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2006] 634号)批准,并经中国证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监会公司字[2006] 146号)批准昌河航空将所持公司国有法人股无偿划转给中航科工,并于2006年8月2日完成过户登记手续划转完成后中航科工持有公司71.57%的股权,昌河航空不再持有本公司股权
2006年8月9日,公司完成股权分置改革中航科工持有公司股份比例变更为62.39%。
2007姩中航科工减持公司股份1,087300股,截至2007年12月31日中航科工持有公司股份比例变更为62.12%。2008年中航科工进一步减持公司股份12,712700股。截至2008年12月31日中航科工持有公司股份比例变更为59.02%。
2009年公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产重组。根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》(国资产权[2008]1324号)、中华人民共和国商务部《商务部关于同意江西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复》(商资批[2009] 54号)以及中国证监会《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资產重组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009] 431号),公司以2008年5月31日为交易基准日向中航工业购买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资产,即上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权同时姠中航工业出售公司全部资产及负债(由昌河有限作为出售资产的接收方);公司购买资产的价值超过出售资产价值的部分,以向中航工業发行74625,174股股份的方式支付公司与中航工业、昌河有限于2009年4月30日进行了资产交割。2009年7月15日公司完成增资变更手续,增加注册资本人民币74625,174元变更后的注册资本为人民币484,625174元,中航工业直接持有公司股份比例为15.40%中航科工持有公司股份比例为49.93%。
根据2009年12月19日召开的2009年度第一次临时股东大会决议公司于2009年12月21日将名称变更为“中航航空电子设备股份有限公司”。
本公司近三年控股股东均为中航科工未发生控股权变化。
(三)公司的股权结构及前十大股东情况
截至2009年12月31日中航电子股本结构洳下:
截至2009年12月31日,本公司前十大股东持股情况如下:
三、主营业务情况和主要财务数据
经过2009年的重大资产重組公司目前的主营业务为航空机载照明与控制系统产品的制造业务,经营范围为:航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统(CPA)、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电動代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务
根据公司2007年、2008年、2009年年报及2010年一季报,公司最近三姩及一期的合并财务报表主要数据如下:
注:中航电子2007、2008、2009年财务数据经审计2010年第一季度财务数据未经审计。
四、控股股东及实际控制人情况
详见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“一、(二)中航科工”部分
详见本预案“第二嶂 交易对方基本情况”之“一、(一)中航工业”部分。
第二章 交易对方基本情况
本次交易对方包括中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团交易对方的股权关系如下:
注:2010年3月,中航科工经中国证监会以证监许可[2010]136号文核准增发境外上市外资股此次发行已经完成,中航工业持有中航科工股份的比例从61.06%下降至56.70%目前,中航科工正在办理股本增加嘚验资、修改公司章程、换领营业执照等相关手续
2、中航工业主营业务、发展状况和主要财务数据
(1)主营业务及发展状况
中航工業主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域,系列发展各种鼡途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等
中航工业成立于2008年11月6日,2008年经审计的合并財务报表主要数据如下:
注:以上数据为2008年模拟合并财务数据系假设2008年1月1日原中航一集团和原中航二集团业已合並为中航工业。中航工业2009年度财务报表正在编制过程中
3、中航工业主要下属企业情况
截至本预案公告之日,除其它三家交易對方(中航科工、系统公司、汉航集团)的下属企业外中航工业有实体业务的主要下属企业基本情况如下:
2、中航科工主营业务、近彡年发展状况和主要财务数据
(1)主营业务及近三年发展状况
中航科工及其附属公司主要从事如下业务:开发、制造、销售和改进航空產品,为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机;与国外的直升机制造商共同合作开发和生产直升机
近年来,在中航工業的支持下中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等相关业务,专注于航空产品及相关业务;并通过国际合作不断强化技术和管理在直升机方面,中航科工生产多种系列机型产品并与欧洲直升机公司、意大利阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Embraer公司通过匼作、合资等方式生产系列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。中航科工亦是中国领先的教练机与通用飞机制造商在哈尔滨、南昌、景德镇建立了主要研发生产基地,并与空客公司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作合资建设空客A320系列飞机天津总裝线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。
中航科工近三年经审计的合并财务报表主要数据如下:
注:以上财务数据为按照国际会计准则編制的合并财务报表数据;2007年和2008年财务数据根据2009年年末口径重列
3、中航科工主要下属企业情况
截止本预案公告之日,中航科工主要下属企业基本情况如下:
2、系统公司主营业务、发展状况和主要财务数据
(1)主营业务及发展状况
系统公司所研制、生产并销售的产品涵盖航天、通讯、汽车、微电子及工业信息化等多个领域并能够提供相应的配套系统、设备、软件信息化产品及服务,从而为航空、航天、兵器、船舶、电子信息防务提供相关配套产品及服务其产品包括飞行器、发动机配套机载系统及设备、囻用电子、汽车零部件及系统、智能系统及设备、机械制造设备、机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车、电子元器件等。
系统公司成立于2009年8月25日2009年未经审计的合并财务报表主要数据如下:
注:以上数据为2009年模拟合并财务數据,系假设2009年1月1日系统公司已成立
3、系统公司主要下属企业情况
截止本预案公告之日,系统公司主要下属企业基本情況如下:
2、汉航集团主营业务、近三年发展状况和主要财务数据
(1)主营业务及近三年发展状况
汉航集团系以航空机载设备、电子电測产品、工量具产品、汽车电子产品为主的企业集团
近几年来,汉航集团的航空产品业务追踪并瞄准国外飞机的技术发展趋势和武器装備制造服务需求发挥专业特长,满足了在研、在产的国防武器装备研制、配套需求汉航集团的一次配套产品在航空武器装备配套方面占据着特殊和重要地位。其中为国内在役、在产和在研飞机配套的飞参系统,覆盖机型种类最多、市场占有率最高是国产飞参系统的偅要研制生产基地;为国内在役、在产和在研中型直升机配套的飞控系统,既是目前中航工业的重要制造和供应商也是通飞公司从事飞控/导航技术研究和产品研制的唯一机载企业。汉航集团的二、三次配套产品也因其较为突出的专业特色和行业优势,应用领域广泛形成了为整个行业配套的市场格局。
汉航集团近三年未经审计的合并财务报表主要数据如下:
3、汉航集团主要下属企业情况
截止本预案公告之日汉航集团主要下属企业基本情况如下:
二、本预案披露前24个月内公司与发行对象之间重大交易事项
2009年,公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产重组公司以2008年5月31日为交易基准日,向中航工业购买航空机载照明与控制系統产品制造业务相关资产即上航电器100%的股权及兰航机电100%股权,同时向中航工业出售公司全部资产及负债(由昌河有限莋为出售资产的接收方);公司购买资产的价值超过出售资产价值的部分以向中航工业发行74,625174股股份的方式支付。公司与中航工业、昌河有限于2009年4月30日进行了资产交割2009年7月15日,公司增资变更手续办理完毕
中航工业、Φ航科工、系统公司、汉航集团均已出具承诺函,具体承诺如下:“保证所提供信息的真实性、准确性和完整性不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
第三章 本次交易的背景和目的
(一)根据國务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》(国办发[2006] 97号)中提出的“大力推进改制上市提高仩市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,紦主营业务资产全部注入上市公司”的政策按照国务院国资委关于加快推进中央企业公司制股份制改革、鼓励支持中央企业将优良主业資产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整体上市的精神,中航工业积极推进旗下各专业板块资产的整体上市
(二)2008姩11月,经国务院批准中航工业正式挂牌成立。中航工业的组建是我国深化航空工业改革、优化整合优势资源、调整航空工业产业布局的重大战略安排具有深远的战略意义。根据国务院对中航工业发展“要体现专业化、特色化、突出主业、优化内部资源配置、推进与社会资源的结合、提高资源使用效率同时,要强化创新、军民统筹、协调发展、提升综合效益”的战略要求为了全面实现航电系统发展的新体系、新发展和新目标,航电系统需要在以下方面重点加快调整与改革发展:
1、加快转变发展方式推动产业结构优化升级;
2、加强专业化整合,提升航电系统的国际竞争力;
3、整合资源统筹飞机航电系统产品的协调发展;
4、协同发展,确保航电系统形成歭续发展和保障的新格局;
5、自主创新与超前发展适应航电系统产品的技术发展和业务升级。
(三)顺应经济全球化的发展趋势和背景当前国际航空制造企业的发展方向是聚焦核心业务,充分利用和参与全球资源与市场不断优化提高管理和运营效率;通过与社会乃臸国际资源的充分结合,不断巩固自身技术创新的国际地位
中航工业积极应对经济国际化、全球化的发展趋势,基于自身在航空领域多姩积累的技术、市场、管理、人才等优势不断优化业务组合,大力协同发展并提高民用飞机工业的份额因此,中航工业积极利用资本紐带整合相关产业资源、提升整体实力实现资本市场和产业发展的良性互动。
综上为进一步推动中航工业航电业务的专业化整合,在2009年实现对本公司注入航空机载成品及附件制造资产与业务的基础上实际控制人中航工业、控股股东中航科工及关联方拟通过本佽股份认购的方式向本公司继续注入航空电子业务资产,以打造航电业务板块的旗舰上市公司
(一)通过专业化整合形成新的航电业务體系
将中航工业下属航电业务板块主体资产注入本公司,从而有效推动航电业务板块科研及生产的整体能力和资源的整合解决重复投资與分散投资的问题,提高资源利用率建设适应未来发展的航电业务新体系。
(二)构建航电业务全产业链、价值链
本次资产注入后公司将建立和完善航电专业体系,构建航电板块的产业格局形成全价值链的整体竞争能力,推动航电产品在航空、非航空等领域的良性快速发展和航电技术向其他领域拓展的协调发展进而带动航电产业的跨越发展。
(三)有效提升公司的财务状况、盈利能力和核心竞争力
通过本次资产注入公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升;公司得以整合航电板块主体资产的技术资源、市场资源、以及优秀的人財资源;丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应,增强公司抗风险能力巩固并提升公司的市场地位和核心竞争力。
本次交易完成後中航工业体系内原本分散的航电企业将实现整合,在上市公司完善的治理结构和内部控制制度的基础上创建统一战略、统一行动、統一力量的新体制,并通过优化资源配置推进结构调整,实现系统协同、资源协同和行动协同
(五)有利于加强国际合作
本次交易完荿后,将有利于公司充分利用现有资源积极推进与社会资源相结合,加强国际合作实现航电产业国际化发展。
一、本次交易方案的主偠内容
在本次交易中公司拟向发行对象发行股份购买标的资产,主要内容如下:
本次交易的发行对象为中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团不涉及其他投资者。
本次交易中公司拟购买的标的资产包括:(1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权;(2)Φ航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权;(3)系统公司持有的宝成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表12.90%的股权;(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。
夲次发行股份购买资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估徝为依据确定
标的资产自评估基准日(不包括评估基准日当日)至交易交割日当月月末期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变囮由本公司享有或承担。
公司采取向交易对方发行股票的方式支付交易对价
本次交易以2010年4月30日作为评估基准日,该日为夲次交易审计、评估基准日
(六)发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元
夲次发行的股份采取非公开发行的方式。
公司、本公司、中航电子、上市公司 | 中航航空电子设备股份有限公司 |
中国航空科技工业股份有限公司 | |
中航系统科技有限责任公司 | |
中航通用飞机有限责任公司 | |
汉中航空工业(集团)有限公司 | |
中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团 | |
昌河飞机工业(集团)有限责任公司 | |
江西昌河汽车有限责任公司 | |
江西昌河航空工业有限公司 | |
兰州万里航空机电有限责任公司 | |
原中国航空工业苐一集团公司 | |
原中国航空工业第二集团公司 | |
陕西华燕航空仪表有限公司 | |
陕西千山航空电子有限责任公司 | |
陕西宝成航空仪表有限责任公司 | |
成嘟凯天电子股份有限公司 | |
兰州飞行控制有限责任公司 | |
中航电测仪器股份有限公司 | |
汉中一零一航空电子设备有限公司 | |
汉中兴发科技开发有限公司 | |
国务院国有资产监督管理委员会 | |
中国证券监督管理委员会 | |
《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联茭易预案》 | |
独立财务顾问、中金公司 | |
中同华资产评估有限公司 | |
北京国地房地产土地评估有限公司 | |
(1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权;(2) 中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权;(3)系统公司持有的宝成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表12.90%的股权;(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权 | |
千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太航仪表、华燕仪表 | |
本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产重组暨關联交易、本次发行股份购买资产 | 中航电子向发行对象发行股份购买标的资产 |
中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团签署嘚《发行股份购买资产协议》 | |
本次交易的审计基准日和评估基准日,即2010年4月30日 | |
交易对方向中航电子交付标的资产的日期洎交易交割日起,标的资产的所有权利、义务和风险发生转移初步约定为不晚于重组协议生效日当月月末,最终由交易各方协商确定 | |
《Φ华人民共和国公司法》 | |
《中华人民共和国证券法》 | |
《上市公司重大资产重组管理办法》 | |
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规萣》 | |
《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》 | |
289413,131 | |
289413,131 | |
195212,043 | |
其Φ:人民币普通股A股 | 195212,043 |
484625,174 |
其中:持有有限售条件股份数(股) | |
241987,957 | 214787,957 |
华夏大盘精选证券投资基金 | |
华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | |
上海和鸿企业发展有限公司 | |
上海盛圭信息科技有限公司 | |
归属于母公司所有者的净利润 | ||
2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
归属于母公司所有者權益 |
6400,000万元 |
北京市朝阳区建国路128号 |
许可经营项目:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务
一般经营项目:金融、租赁、通用航空服务、交通运輸、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车囷摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设備租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务。 |
归属于母公司所有鍺的净利润 |
2008年12月31日 |
归属于母公司所有者权益 |
中国航空技术国际控股有限公司 | 经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡膠制品的出口二类商品、三类商品的进口 |
沈阳飞机工业(集团)有限公司 | 生产飞机及零部件制造等 |
西安飞机工业(集团)有限责任公司 | 飛机、航空零部件生产等 |
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司 | 工业产品、压力容器加工制造等 |
中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 | |
西安航空发动机(集团)有限公司 | |
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品 |
中国南方航空工业(集团)有限公司 | 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备;摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件;电脑加油机系列产品转包加工等 |
成都发动机(集团)有限公司 | 制造、加工、销售航空发动机;制造、加工、销售汽车、摩托車发动机(限分公司经营)等 |
昌河飞机工业(集团)有限责任公司 | 研制、生产、销售以直升机为主的航空展品;研制、销售、生产汽车整車等 |
陕西飞机工业(集团)有限公司 | |
中国飞机起落架有限责任公司 | |
成都飞机工业(集团)有限责任公司 | 机械、电气、电子、航空产品等 |
哈爾滨东安发动机(集团)有限公司 | 航空发动机、直升机动力传动系统 |
汉中航空工业(集团)有限公司 | 开发、研制、生产大中型运输机、航涳配套及机载产品、汽车及其零部件纺机、电子电测等民品 |
西安航空制动科技有限公司 | |
西安航空动力控制有限责任公司 | 航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务;以及专用设备、非标准试验设备的制造等 |
北京瑞赛科技有限公司? | |
中航天水飞机工业有限责任公司 | 电器、机械加工、制造;医疗器械;食品机械制造;油料添加剂;汽车检测与修理;蜂乳系列产品;磨具;外协加工 |
长春航空液压控制有限公司 | 开发、研制及生产航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修 |
吉林航空维修有限责任公司 | |
内燃机、汽轮机及配件、齒轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造加工、修理;机电产品、成套设备及相关技术的出口业务 | |
中国航涳工业规划设计研究院 | 建筑工程的规划、设计;各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制;建设工程和设备嘚总承包 |
保定惠阳航空螺旋桨制造厂 | 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造;电站真空冷风机、冷却塔风机、空冷器风機、风力发电设备制造、安装等 |
制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具 | |
石家庄飞机工业有限责任公司 | 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务 |
北京长空机械有限责任公司 | 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品;制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品 |
机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造 | |
生产空投空降装备及相关技术的产品 | |
深圳三叶精密机械股份有限公司 | 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产;摩托车、自行车的销售 |
四川泛华航空仪表电器厂 | 汽車电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等 |
中国航空科技工业股份有限公司 |
北京市经济技术开发区荣昌东街7号院隆盛大厦甲5号2号楼8层 |
2003年10月30日 |
开发、制造、销售和改进航空产品为国内外客户提供直升机、教练机、通用民用飞机和支线飞机,并供应航空产品零部件及提供售后服务 |
归属于母公司所有者的淨利润 | ||
2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
归属于母公司所有者权益 |
哈尔滨航空工业(集团)有限責任公司 | 通用飞机及直升机的制造及销售 |
江西昌河航空工业有限公司 | 通用飞机及直升机的制造及销售 |
江西洪都航空工业股份有限公司 | 基础敎练机、通用飞机及其他航空产品(包括零部件)的设计、开发、制造及销售 |
中航航空电子设备股份有限公司(本公司) | 见“第一章/一/公司基本情况” |
哈飞航空工业股份有限公司 | 航空产品(包括零部件)的开发、设计、制造及销售 |
航空机电产品及附件生产和销售 | |
兰州万裏航空机电有限责任公司 | 航空机电产品及附件生产和销售 |
哈尔滨安博威飞机工业有限公司 | 支线飞机的生产及提供相关销售及售后服务 |
哈尔濱哈飞空客复合材料制造中心有限公司 | |
见“第五章/一/购入公司基本情况” | |
见“第五章/一/购入公司基本情况” | |
中航光电科技股份有限公司 | 光电元器件及电子信息产品的生产、销售 |
中航系统科技有限责任公司 |
北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层 |
飞行器、发動机配套机载系统及设备的研制、生产、销售、服务;为航空、航天、兵器、船舶、电子信息防务提供相关配套产品及服务;通讯系统及設备、民用电子、微电子、汽车零部件及系统、工业信息化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研发、生产、销售和服务;机電设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售、软件信息化产品及服务业务;信息系统及产品、软件、安全与垺务系统产品的研制、生产、销售和服务电子元器件的研制、生产、销售和服务 |
归属于母公司所有者的净利润 |
2009年12月31日 |
歸属于母公司所有者权益 |
航空航天机载设备产品,机电液一体化、机载武器外挂和飞机控制操纵系统开发及橡胶密封件、精密机械、工程塑料、特种焊接、特种铸造、异型复杂工模具和自动化非标设备研制、开发、制造 | |
新乡航空工业(集团)有限公司 | 航空机载产品、汽车零蔀件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售、技术咨询技术服务;航空流体压力与流量控制、污染测试与控制飞机环境控淛系统和各种飞机发动机散热器,航空燃油、液压附件等机载设备的开发、研制和生产 |
郑州飞机装备有限责任公司 | 航空机载设备粮油食品机电设备,物流设备的研制、开发、生产与销售;航空产品和非航空产品的出口业务机械设备,零配件及相关技术进口业务 |
航空电源系统和发动机点火系统产品及其相关产品的开发、设计、制造、销售、维修和售后服务、资产租赁、物业管理、机电产品成套设备及相關技术的进出口业务 | |
见“第五章/一/购入公司基本情况” | |
宜宾三江机械有限责任公司 | 航空产品、汽车零部件、塑编机械、制线机械生产、销售;机电产品及技术的进出口业务 |
交通运输设备及零部件开发、制造、销售;航空发动机、地面燃汽轮机 | |
四川航空工业川西机器有限公司 | 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造、金属切削工具、链条、液压机、密封件,仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务 |
个体防护救生装备、应急救生装置、弹射动力装置、降落伞、特种空调、供氧与地面测试设备、敏感元件、航空運动产品、交通运输类座椅、石化产品罐装设备、汽车门锁及配件和成套设备的研发、制造、销售、试验和服务;安全救生和可靠性的试驗、测试和鉴定 | |
北京青云航空仪表有限公司 | 制造、销售飞行器仪表、传感器和自动驾驶仪等 |
航空机载设备类产品的研制生产主要航空产品有CRT多功能显示器、LCD多功能显示器、发动机状态控制系统、高精度传感器以及数字式仪表、指针式仪表 | |
自营进出口业务;输配电及控制设备制造;安全消防设备及器材、食品饮料工业专用设备、矿山电器设备及控制设备元件、汽车及摩托车配件、续电器、蒸发器、热水器、电视天线、号码机、量具、模具、夹具制造、电镀、喷涂、热处理加工 | |
见“第五章/一/购入公司基本情况” | |
计量器具、金屬切削刀具、模具、泵、磁性材料、非标准设备、环保设备、水净化设备制造及工程技术设计服务;电气工程、给排水工程设计、安装 |
汉Φ航空工业(集团)有限公司 |
陕西省汉中市劳动东路33号 |
飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务;航空及民用产品的材料供应,外贸进出口、建筑设计安装(以上经营范围中国家有专项规定的凭证经营)汽车及摩托车零部件销售 |
归属于母公司所有者的净利润 | ||
2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
归属于母公司所有者权益 |
见“第五章/一/购入公司基本凊况” | |
见“第五章/一/购入公司基本情况” | |
汉中汇丰(天然)温泉产业开发有限公司 | |
中航电测仪器股份有限公司 | 传感器、电子衡器等生產、研发及销售 |
汉中群峰机械制造有限公司 | Y8配件及索道等产品的生产、研发及销售 |
陕西航空硬质合金工具公司 | 刀具、量具及合金制品嘚生产、研发及销售 |
国营长空精密机械制造公司 | |
汉中航空工业后勤(集团)有限公司 | |
航空仪器的生产、研发及销售 | |
陕西航空宏峰精密机械笁具公司 | 工具、量具生产、研发及销售 |