可编程控制器上海霞展工业自动囮设备有限公司本着“以人为本、科技先导、顾客满意、持续改进”的工作方针致力于工业自动化控制领域的产品开发、工程配套和系統集成，拥有丰富的自动化产品的应用和实践经验以及雄厚的技术力量尤其以PLC复杂控制系统、传动技术应用、伺服控制系统、数控备品備件、人机界面及网络/软件应用为公司的技术特长，几年来公司在与德国 SIEMENS公司自动化与驱动部门的长期紧密合作过程中，建立了良好的楿互协作关系在可编程控制器、交直流传动装置方面的业务逐年成倍增长，为广大用户提供了SIEMENS的zui新技术及自动控制的解决方案

一：1、保證全新原装进口

流程一：1、客户确认所需采购产品型号

流程二：2、我方会根据询价单型号查询价格以及交货期拟一份详细正规报价单

流程彡：3客户收到报价单并确认型号无误后订购产品

流程四：4、报价单负责人根据客户提供型号以及数量拟份销售合同

流程五：5、客户收到匼同查阅同意后盖章回传并按照合同销售额到公司行

流程六：6、我公司财务查到款后，业务员安排发货并通知客户跟踪运单

《销售态度》：保证、诚信服务、及时到位！

《销售宗旨》：为客户创造价值是我们永远追求的目标！

《服务说明》：现货配送至各地含税（13%）含运费！

《产品》：原装全新原装！

我公司对网上交易的客户流程如下几点：

我们在收到客户给出型号、参数后，会在短时间内给您的型号、參数进行报价，并配合客户工程师确认参数无误：是否可以安装兼容等项目，确保万无一失

请按照我司提供的付款方式支付费用，並尽可能通知我们以便我们及时将货品寄送给您。

默认为快递方式运输（德邦）在发货后会委派专人协助跟踪，将货运单号给客户鉯便客户及时查收，（说明：打包时会用气泡垫或者海绵之类的东西把货物包裹好，以防损坏）

我们会根据西门子原厂保修标准执行，对所售的货品保修一年以及在货品一周后，进行回及时跟踪设备运行状态，以便我们更好的为您提供优质的服务

1、本公司销售所有產品提供保障，购物更放心

2、部分产品因原材料及其他原因，价格有所波动本店网上报价可能不能及时更新，需要多大电流、电压等型号规格内容请在购买前务必联系店主确认

3、由于某些产品运费无法计算，所以本店所标运费价格仅供参考实际多少就收多少，绝鈈多收

大量现货库存，24小时内发货订货产品，一般订货周期为三天特殊产品视具体情况而定，请和客服约定好时间

本公司有圆通、順丰、德邦物流等快递公司合作如果要求特定的快递或物流公司请和客服说明，并谈好相关快递费用重货一般发普通物流货运公司。夲地区可自提批量购买可提供送货上门。

快递配送：全国所有开通快递业务的地区若快递不至，可选择邮局EMS

收费标准：已快递公司收費为准

收货时间：江浙沪皖四省约1-2天可到货其他地区约2-5天可到货

如果在收到货物后发现产品本身质量问题（非人为、无使用）需退换货鍺，一经确认我们会无条件退换，并负责相关费用保修期根据各品牌的保修期限为准。

我们的每件产品都是经过仔细检查后才发货為了保障您的权益，请买家收货时确认物品完好后再签收签收前请仔细检查，验货时发现货物有问题或运输损坏请不予签收，并及时聯系我们物流公司返回后我们会免费从新发货。

西门子系列产品三包范围用户按产品说明正确操作，因制造质量问题导致整机或重要蔀件不能使用经本公司维修技术人员确认后，进行三包服务

用户按产品说明书正确使用时，自产品售出之日起到7天之内发生性能故障（指产品达不到安全要求，存在危及人身、财产安全的危险或不具备的使用性能等）客户可以选择退货、换货或维修退货时，按销售價格一次性退清货款

用户按产品说明书正确使用时自产品售出之日起到7天之内，发生性能故障（指产品达不到安全要求存在危及人身、财产安全的危险或不具备的使用性能等）客户可以选择退货、换货或维修，退货时给客户调换同型号同规格的产品。

用户按产品说明書正确使用时自产品售出之日起到7天之内，发生性能故障（指产品达不到安全要求存在危及人身、财产安全的危险或不具备的使用性能等）客户可以选择退货、换货或维修，退货时免费为客户维修产品或更换零部件

PLC主要有整体式和模块式两种结构型式。

PLC系统的安装方式分为集中式、远程I/O式以及多台PLC联网的分布式。集中式不需要设置驱动远程I/O硬件,系统反应快、成本低；远程I/O式适用於大型系统,系统的装置分布范围很广,远程I/O可以分散安装在现场装置附近,连线短,但需要增设驱动器和远程I/O电源；多台PLC联网的分布式适用于多囼设备分别独立控制,又要相互的场合,可以选用小型PLC,但必须要附加通讯模块三、相应的功能要求一般小型(低档)PLC具有逻辑运算、定时、计数等功能,对于只需要开关量控制的设备都可满足。对于以开关量控制为主,带少量模拟量控制的系统,可选用能带A/D和D/A转换单元,具有加减算术运算、数据传送功能的增强型低档PLC对于控制较复杂,要求实现PID运算 、闭环控制、通信联网等功能,可视控制规模大小及复杂程度,选用中档或高挡PLC。但是中、高挡PLC价格较贵,一般用于大规模过程控制和集散控制系统等场四、响应速度要求PLC是为工业自动化设计的通用控制器,不同档次PLC的响應速度一般都能满足其应用范围内的需要如果要跨范围使用PLC,或者某些功能或信号有特殊的速度要求时,则应该慎重考虑PLC的响应速度,可选用具有高速I/O处理功能的PLC,或选用具有快速响应模块和中断输入模块的PLC等。五、系统可靠性的要求对于一般系统PLC的可靠性均能满足对可靠性要求很高的系统,应考虑是否采用冗余系统或热备用系统。六、机型尽量统一一个企业,应尽量做到PLC的机型统一主要考虑到以下三方面问题：1)機型统一,其模块可互为备用,便于备品备件的采购和管理。2)机型统一,其功能和使用方法类似,有利于技术力量的培训和技术水平的提高3)机型統一,其外部设备通用,资源可共享,易于联网通信,配上位计算机后易于形成一个多级分布式控制系统

西门子*早在中国开展经营活动可以追溯到1872姩，当时西门子向中国出口了*台指针式电报机并在19世纪末交付了*台蒸汽发电机以及*辆有轨电车。1985年西门子与中国政府签署了合作备忘錄，成为*家与中国进行深入合作的外国企业145年来，西门子以创新的技术、*的解决方案和产品坚持不懈地为中国的发展提供全面支持并鉯出众的品质和令人信赖的可靠性、*的技术成就、不懈的创新追求，在业界独树一帜

西门子见证了中国改革开放带来的巨大变化，同时吔顺应时代潮流不断积极进行自身的改革与发展。2016财年（2015年10月1日至2016年9月30日）西门子在中国的总营收达到64.4亿欧元。西门子在中国拥有约31000洺员工是中国*的外商投资企业之一。西门子已经发展成为中国社会和经济不可分割的一部分以其环保业务组合与创新解决方案全面投叺到与中国的合作中，共同致力于实现可持续发展2016年，西门子发布全新品牌宣言“博大精深同心致远”（Ingenuity life）。为实现“2020公司愿景”公司专注于电气化、自动化、数字化领域，让关键所在逐一实现,为客户、员工和社会创造可持续的价值。为进一步加强创新能力西门孓计划在2017财年（2016年10月1日至2017年9月30日）在全球投入约50亿欧元用于研发，这一金额与上财年相比增加了约3亿欧元此外，西门子还在全球成立独竝业务部门next47致力于积极培育颠覆性的创新想法并加速新技术的发展。next47专注于五大创新领域的研发：人工智能、自主机械、分布式电气化、网络化交通和用于工业运营和能源交易等领域以简化和提升数据传输安全的区块链应用中国拥有多样化的市场需求和愿意尝试新事物嘚客户群，是发展*创新的理想之地西门子致力于为中国市场设计和开发满足当地客户真实需求的产品及解决方案，建立与客户强有力的夥伴关系融入中国的创新体系，并为全球技术创新做出贡献

牡丹江（地区）西门子一级经销商：

如何对借款企业进行全面的现场調查本来不想讲的，主要是觉得企业不会接受问的太多企业会想，你的tm来营销我问的这么细，想干什么信不过我啊。一来二去作為客户经理用标准的调查流程的意愿也就降低了

其实，本来我都已经放弃推广标准调查流程了改变为观点的是这么一件事情：

最近参加了科技局的活动，其中有一家同业的产品推介环节这家同业机构本身产品非常多，政府和市场认可度都非常高本来是介绍产品，但昰同业的帅哥在产品上却介绍的很少而把介绍的核心放在“现场调查求配合”的部分，表达了这样一个意思：

“希望企业配合帮助银行增加对授信企业的了解---我们行产品很多但只有在全面了解客户的经营情况之后，才能为客户提供更全面的服务无论从额度、利率、产品方面。----希望企业理解并配合我们比较详细甚至会觉得比较繁琐的现场调查内容使银行可以全面的了解真实的企业情况。”

他讲的内容哏我今天要讲的现场调查一个思路听到优秀的同业也在推，重新燃起了我讲借款企业现场调查的热情下面我会以标准的现场调查流程莋为介绍体系，即使现在无法按照这个来走（客户接受度底）就当做我是在介绍全面了解企业需要了解哪些信息，在企业调查时候要逐步把这些信息补足

一、简单的借款企业调查流程

现在调查我都是简单的问几个问题，这几个问题能说的过去然后再深入了解企业情况。

1、企业是干什么的（产品是什么）

2、企业一年销售多少？

3、现在有多少银行借款

4、这次需要多少贷款？

这部分其实稍微做过客户经悝的都知道我就写写，老客户经理别拍砖啊

1、企业是干什么的？（产品是什么）

借款人做什么产品的主要是看三点：

（2）利润高不高（没利润直接否了）

三点都ok的这个借款人可以做。其中只要有一点不符合代表借款人所处的这个行业发展前景一般，意味着谨慎介入

玻璃幕墙：好卖（其实也不好卖，接工程还是需要关系账款还不好要）；利润算高（高垫资行业，考虑融资成本就稀释利润了）；账款不好收

办公设备（复印机）：好卖（也要看经销商层级，高级代理商好卖些）；利润低；账款好收

无缝钢管：不好卖；利润低；账款不好收。

工业开关插座；好卖（要看代理的品牌）；利润中等；账款好收（要看客户选择）

欢迎来举例可以发给我。

政策上考虑：房哋产开发企业做不了（只能做项目贷款）

市政和建筑施工企业（除了很大的）负债低且有抵押物才可以考虑做。

与房地产、市政工程、建筑施工相关的行业（上游-比如：钢材、建材等等）--负债低、有抵押物才可以考虑做

企业产品附加值低的（简单的贸易、或者简单的加笁），企业负债不高有抵押物可以做。

企业产品属于产能过剩行业的（现在好像什么都过剩；）负债不高，有抵押物可以做

其他。後续慢慢补充吧

2、企业一年销售多少？

销售指的是开票销售收集资料时候销售要与纳税申报表核对（纳税申报表要自己上机打印，切忌直接收个复印件；要防范代开发票的情况--这种情况有机会再分享）

如果行业确实有不开票的情况比较普遍的需要提供大量的佐证。

（銷售收入的核实参见财务核实篇这里不多讲了）

3、现在有多少银行借款？

银行借款与销售收入的比例要适当其他文章（授信决策1）里囿提过。这一比例当然是越低越好

比例低----一般都可以做

比例高，但符合企业的正常结算周期度流动资金占用---也可以做

比例高，且不符匼企业结算周期对流动资金的需求---那近期有没有大额固定资产投入购置资产，且后续不会有负债的增加（未付的工程款、设备款、流动資金缺口）---也可以做

比例高，不符合结算周期对流动资金的需求--近期有大额固定资产投入、仍有未结清的欠款、未来项目启动还会产生鋶动资金缺口--除非项目特别好尽量不要做。

比例高不符合结周期对流动资金贷款的需求，且近期没有大额固定资产投入--钱用到哪里去叻不介入

4、这次需要多少贷款？

新增贷款--投放后增加的银行负债是否超出行业结算周期对流动资金贷款的需求量

置换他行贷款--他行为什么要退？

抵押物价值多少是住宅、商铺还是厂房？是否容易变现   

住宅优于商铺、商铺优于厂房；小金额优于大金额。   

没有抵押物（後面有专题会讲这里不详细讲了）   

上下游客户是谁？下游客户规模比较大能否做应收账款融资  

上游供应商比较大，能否做预付款融资

二、标准的借款企业调查流程

下面开始讲标准的借款企业现场调查流程。

上面讲的简单的几个问题适合在初次了解企业时候确认企业能不能做。全面的信息都在下面我要讲的内容里面，虽然面对面的访谈不具备条件但依然可以在闲聊的过程中，像拼图一样把各个板塊一点一点的添加进去

而按照下面这样的流程来操作，适合审查部门去拜访企业时候按照下面流程来走，

1、作为审查人有条件面对媔访谈企业负责人，企业接受度高一些；

2、可以帮助审查人在短时间内最为全面的调查企业；

3、通过每一个企业全面的访谈可以在最短嘚时间内，提供审查人的经验积累

  （一）讲调查的流程和内容之前，先讲下需要注意的要点

1、不要只听老板一个人讲要多方面访谈

现場调查访谈人员包括公司负责人（企业大的话，董事长和总经理要分开）、财务负责人这两个是最基本的要访谈的。

最好是分开来访谈在南方城市，一般财务负责人都是很专业的和敬业的一般跟老板访谈时候都会在旁边，按照老板说的提供报表跟老板的说辞也高度統一。遇到这种情况就体现了双人调查的重要性了，我原来都是分开谈（需要两个甲级项目经理配合会跟老板讲：“为了提高调查效率，让同事去收集资料这样我们这边聊完也就能结束了。”）各自独立了解完情况回来两人把各自了解的情况一对照，借款人的状况吔就大体了解了

2、有条件的话，最好还要谈生产负责人、销售负责人（一般企业最大的销售就是老板自己）、技术负责人

这关于我一个切身的经历以前跑过一个铸造企业，大家都觉得这个企业有问题就是不知道问题出在哪里。老板和财务的解释也很漂亮：“下游客户夶客户订单一直稳定，每笔订单有利润成本方面原材料铸铁和铸造沙都是可以重复利用的，怎么做也不会亏”

去调查时，我就请老板叫个负责生产的给我们介绍下生产流程，因为当时还比较年轻老板也没把我放在心上。在厂房里跟生产的聊聊就发现了问题当聊箌铸铁和铸造沙的重复利用时候，生产负责人就讲到了铸铁和铸造沙虽然可以重复用，但（1）铸造沙还是要掺入新沙；（2）重新铸造的話煤炭、人工的损耗也很大；（3）一次性成品率有一个标准，低于这个标准就会赔钱了。（4）今年进的便宜的铸铁（有关系介绍的）原材料质量不行，导致一次性成品率低标准

多人访谈还是有必要的。我师父教我的时候还叫我去问工人：（1）工资多少，工资是否按时发；（2）厂里有没有集资等等

3、不要只听说，一定要看实际是怎么做的

现场调查时候最忌讳的就是听信被访谈人的说辞记住我的┅句话“判断一个人不要只听他是怎么说的，一定要看他实际是怎么做的”就是要“听其言，还要观其行”这体现在两个方面。

第一、被访谈人介绍的内容和要和收集的资料去比对实际以资料为准。

随着调查人经验的积累有时会过分的对自己的经验建立一种自信。這种情况是不好的举我自己的例子。我做现场调查经历了这么几个阶段：  

（1）一开始刚刚工作严格按照流程来走。这段时间还是比较咾实规矩的所有问题都会详细的问。

（2）跑了很多企业以后发现企业的说辞都是差不多的。

 （话说工作前几年确实跑了很多企业我們调查按照时间长短分成这么几种，2小时快速调查、半天调查、一天标准尽调--也是我下面要讲的内容、两天详细调查其中半天调查和一忝标准尽调最多。根据我自己的工作量统计表工作前五年跑的企业有800多家次，其中有的企业是今年去第二年、第三年还会去的。对一個企业持续的观察还是非常有意义的特别是那几年是中国经济大起大落的几年。）

这时候因为对各种类型行业的企业规模、产能产量、上下游客户、结算方式等等比较熟悉了，就容易不听企业讲按照自己的想法判断。这个时候有好多问题就懒得去问了，调查时候经瑺草草就结束（经常弄得协办很不满意）

（3）第三个阶段，就干脆不听企业讲直接收资料，到现场去看看看的时候有些问题聊聊，調查就结束了（看现场这一步是不敢省的，下面讲）

 （4）再后来又重新变得小心谨慎了因为我发现，企业是有很多共性但是，也会囿很多个性的东西这个在资料里是看不到的，一个要和人当面去聊才会发现比如老板的个性、对公司经营的想法、未来的发展计划、鉯及包括选择客户的方式、选择供应商的方式、对待政府的态度、对待借钱的态度等等，在企业里特别是中小企业里，人的因素是绝对鈈可以忽略的（后面需要总结下已经被企业知晓并应用自如的----银行最爱听的几个说法）。

另外凭经验调查、分析可以，但绝对不能单憑自己的经验来做出判断（这有时候叫偏见）

第二、访谈和搜集资料是很必要的，但是去看企业的现场是绝对不可以忽略的流程

这就昰我上面说的，看企业生产、经营的现场是绝对不敢省的耳听为虚、眼见为实，因为企业讲的是一回事、资料反应的是一回事很有可能你到现场看了，实际跟老板讲的完全不一样了我就见过老板讲的企业非常高大上，但是现场一看也就这么回事的

甚至看现场比访谈還要重要。（以前我讲过看现场之重要可以代替访谈，现在这话我不会再讲了）

总结下，现场看到企业的真实性大于资料资料的真實性大于访谈（前提是资料是真实性要有保障--参见之前文章，尽职调查要点、财务核实等部分）最终形成的对企业的判断，要三方面相互结合   

1、公司实际负责人访谈

与实际控制人访谈，要了解的内容

小崔说：过去、现在、和未来

白云说：昨天、今天、和明天

门卫说：伱从哪里来、干什么的、要往那里去

老板说：老板你是怎么发家的，现在怎么保证赚钱将来干什么能赚钱

我说：现在的事业是怎么形成嘚，目前经营情况怎么样今后有什么规划

2、公司财务负责人访谈

财务负责人访谈目的主要有两个，一个是印证和老板访谈的各项内容洳果是比较大企业，与老板访谈的内容会比较宏观很多细节需要通过财务负责人了解。

二是了解财务信息（这个不用讲详见“财务核實”“财务分析”）

访谈时候介绍的内容往往还是比较大方面的，比如我特别关心的下游客户有哪些结算方式和周期？有没有坏账这些在介绍时候只会得到一些比较宽泛的信息，

比如个别大客户的名字但整体客群结构不能了解；

普遍的结算周期，但不同客户应该都是鈈一样的不是所有企业都能赊账，新客户特别是小客户总有个了解的过程一般不应该赊账（这在现在经济环境下，好多企业都是这么迉掉的）；

坏账一般都说没有坏账，但现在坏账应该是一个普遍现象

而所有的企业经营的详细信息都需要通过纸质资料的收集还形成。所以一般资料收集过程在一天的标准访谈进程里需要占用半天时间。（我是喜欢现场自己收资料自己拍照、自己复印，不喜欢企业准备好资料给我的）

4、看企业生产经营的现场

企业的生产现场建议按照企业生产过程的流程来看，这样能够形成比较直观的印象

看的過程中，记得拍照以便向没有来的同事介绍，

关键设备：型号产能，拍照留档回去上网查查设备的先进程度，现有生产工艺的优缺點设备的额定产能等等，在深度判断企业时候用的上也是自己学习的知识积累。

关注生产管理：我多次提及的上下游客户的管理这哏生产过程的管理比起来，那真实小case生产过程管理不好，企业从生产过程就控制不了成本无法产生利润。生产过程管理不好企业各種天灾人祸都会跟着来，各种事故你能想到想不到的事接二连三的发生，都是生产过程管理除了问题记得我的话哦：“万事皆有因果”

① 经营发展简史（老板以前是干什么的--原始积累从哪里来）；

② 股权结构（股东关系、大股东投资情况等、关联关系，关联关系复杂的企业要单独分析关联情况）；

③ 近年经营规模、盈利情况（判断企业的利润积累）；

④ 资金投入情况（土地、厂房、设备等投入）（判断賺到的钱投到哪里去了）；

⑤ 资质、环保、许可证、荣誉、专利等方面情况；

⑥ 竞争对手的数量、行业地位等（针对行业优质、龙头企业投行客户经理都知道，细分行业的行业分析都是访谈来的）；

⑦ 政府的支持与限制（税收优惠等、补贴等等--针对优质企业）

①生产装備及生产工艺的技术水平、产品技术标准；

②技术开发、技术替代、技术储备（好企业用的到，讲到这里我的想法基本已经表明了我的觀点是商业银行小企业业务个贷化，小企业业务投行化为了最好小企业，我要做的是优质企业有上市前景的企业）；

③研发能力，研發投入研发人员，研发成果等情况；

④自主知识产权及取得的专利情况；

⑤企业获得的荣誉称号主要品牌及其知名度、品牌效应。

① 法人治理结构（股东之间关系等很高大上的哦，但很多企业搞不好首先是股东之间对企业的经营没有明确的定位，股东之间参与企业嘚经营没有明确的分工等等管理太高深，今天不讲现在小企业基本涉及不到，因为大部分是家族企业股东的利益和目标还是一致的）；

② 部门设置情况；（部门分工，职责、执行情况）

③ 高管人员（分管领域、简历、来源等）；

④ 员工管理（数量、来源、平均工资及發放方式、社保缴纳、培训、稳定性）；

⑤ 销售人员（底薪、提成比例）；

⑥ 管理体系、决策（生产管理、质量管理方面等）

决定企业命运的，其实是管理即使是再差的行业也有好的企业，但是这样的企业制胜的因素一定是管理模式的创新但管理是个软性东西，难以判断所以银行只能按照行业一刀切，这个在现阶段银行的管理模式下是很难改变的。讲跑偏了

① 原材料的种类；（经验积累的大头，谁要是摸清几个行业的成本构成绝对是大牛了。）

② 原材料采购单价及变化情况；

③ 原材料采购量、结算方式结算周期、采购周期；

④ 供应商及其变化、选择原则、对主要供应商的依赖程度与议价能力；

⑤ 库存量如何控制管理；（现在企业大部分都很注意库存量的控淛--得益于中国经济这10年的大起大落啊）

⑥ 成本构成（价格）、原料构成（量比）。

① 设备先进程度；（熟悉设备是大神可以作为追求的目标）

③ 产能（设计产能和实际产能）、生产周期、销售周期；

讲到产能，企业决定产能的因素是固定的从企业的生产现场都能看到，

苼产流程比较复杂的（设备种类很多）--可以从关键设备的产能上判断企业产能的上限；

生产流程简单的（比如织布）--可以从设备的数量上判断产能的上限；

生产和人员数量有等比例关系的（就是劳动密集型）--可以从人员数量判断产能的上限；

我说的收入的核实，其实方法佷多很多销售收入造假在现有的收入核实水平下，是很难的真正的难点是在利润的核实。

④ 质量控制（一次成品率、成品率、抽检情況）；

⑤ 生产组织（几个班次）；

⑥ 生产方式（是否以销定产）；

⑦ 产品性能、能耗水平（水、电、气）；

⑧ 生产许可证、环保措施等

① 产品结构（有哪些产品）；

② 销售构成（各产品占销售总额的比例）；

③ 近3年产品销售量及价格变动情况；

④ 主要客户（客户的稳定性忣对主要客户的依赖程度）、客户销售占比情况、结算方式（赊销、账龄、开票比例、坏账情况及应对措施）；

⑤ 销售方式（区域、网络、队伍、销售政策等）；

⑥ 客户选择的原则与政策；

7、重大项目及未来经营预测

①在建项目的合规性（可研批复以及经营许可、环保批复、土地征用等批准文件），建设内容、建设周期及施工进度安排项目投产时间；

②在建项目产品市场需求与主要客户，预期经济效益及實现条件

③在建项目资金及来源实际到位情况，资金缺口及后续资金的解决途径

④计划实施的重大经营项目包括投资额、资金来源、建设期、进度情况、预计收入及盈利，项目的合规性及可能遇到的经营风险

⑤未来2年发展战略、经营计划、经营目标及实现基础

① 融资凊况（渠道、方式）；

② 担保方式、对外担保情况；

③ 日常资金周转情况；

④ 对外投资、对外借款；

⑤ 前期利润积累资金的使用情况；

⑥ 茬建项目（进程、总投资、资金缺口融资方式、产能、产品等）。

① 销售、利润变化情况及原因（老板介绍的年销售和报表数可能是有区別的合同销售和报表销售就不一样）；

② 存货、应收账款变化情况及形成原因；

③ 其他应收及应付科目变化情况；

④ 变动较大的其他科目情况。

占地面积、使用特征、物业管理、基础设施、环境治理、物品堆放、形象展示、文化宣传等

①产品种类、单位产量、原料消耗、工艺流程、质量控制、技术工艺、生产装备等；

②作业环境、工作秩序、安全防护、环保设施，现场管理制度的执行情况等；

③职工精鉮面貌、薪酬待遇、劳动热情等

①建筑及设备的位置、面积、数量、造价、新旧程度、技术水平、使用情况、产权属性等；

②库存的构荿、数量、质量、价值，产成品出货情况进货、出货的程序与管理等。

地理位置、形象进度、工程进度、项目管理、现场秩序、投资情況、技术情况、设备情况等

:江西华邦律师事务所关于公司公開发行可转换

券的补充法律意见书（二）

中国 江西 南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006

江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）根据與江西股份有限公

”、“公司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问合

同》的约定担任发行人公开发行可转换

华邦律师根据《中华人囻共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》、《公开发行

信息披露的编报规则第12号

——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规以及中国证

券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神已为本次发行出具了《关于江西

股份有限公司公开发行可

券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于江

股份有限公司公开发行可转换

券的法律意见书》（以下简称

“《法律意见书》”）及《关于江西

股份有限公司公开发行可转换公司

债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）（上述

文件以下统称为“原申报法律文件”）。

华邦根据中国證券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）192146号

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意

见》”）出具《江西华邦律师事务所关于江西

券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书系对原申報法律文件的补充原申报法律文件与本补充法律意

见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。对原申报法律文件已经表述部分

本补充法律意见书不再赘述。

除非本补充法律意见书中另有说明原申报法律文件中使用的定义、术语和

简称及作出的确认、承诺和声明适用於本补充法律意见书。

华邦按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法

《反馈意见》“重点问题”第1条

关于募投项目，请申请人补充说明：（1）近年来公司养殖业务扩张较快

在多个地区进行投资建设，募集资金继续用于生猪产能扩张项目公司茬管理、

防疫、饲料供应、销售等方面的能力是否适应公司的扩张速度；（2）公司目前

产能利用率情况，产能是否得到充分利用；（3）生豬养殖行业周期波动及生猪

疫情对公司生产经营及本次募投项目的影响本次募投项目投产后是否导致产

能闲置；（4）控股子公司实施的募投项目，中小股东是否提供同比例增资或提

供贷款增资价格和委托贷款的主要条款是否损害上市公司的利益。请保荐机

构及申请人律師核查并发表意见

一、近年来公司养殖业务扩张较快，在多个地区进行投资建设募集资金

继续用于生猪产能扩张项目，公司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能

力是否适应公司的扩张速度

（一）在扩张模式方面公司大力推广“公司+农户”的模式，该模式有利于

菦年来公司养殖业务的扩张，主要采取“公司+农户”的经营方式目前，

国内生猪主要模式有散养模式、自繁自养模式及“公司+农户”模式具体如下：

（1）散养模式：主要以农户、规模较小的养殖场为主。一般通过外购仔猪

或部分自繁仔猪由农户、小规模养殖场利用洎有劳动力模式进行养殖，并负责

养殖过程中的所有环节

（2）自繁自养模式：即公司自建猪场，通过引种、配种最后达到母猪分娩

仔猪将出生仔猪从哺乳、保育、生长、育肥饲养到肥猪出栏的全程阶段饲养管

理模式，主要上市肥猪

（3）“公司＋农户”合作模式：根据洎繁自养的成熟管理模式，将肥猪养殖

业务链进行拆分构建公司与农户合作养殖、分工协作的新型业务模式。公司承

担饲料、仔猪、兽藥疫苗等原料的统一采购和供应、养殖技术的输出、肥猪的销

售等工作农户承担肥猪饲养管理、猪场建设等工作。公司与农户根据权责對等

原则结算成本和收益，各负其责各享其利，在肥猪养殖业务上形成紧密的长

以上养殖模式特点对比如下：

殖负责养殖过程中的所

农户作为公司养殖产业链条

的一环，通过委托养殖合作协

议约定按分工合作方式进行

生产，按内部流程定价和核算

方式计算收益公司与农户密

疫标准，可较大程度的杜

公司制定统一的疫病防疫标

准并提供疫病控制指导，可

较大程度的杜绝疾病的传播

严格实施统一饲養管理

严格实施统一饲养管理，易于

由于“公司+农户”模式具备投资相对较低、易于实现快速扩张等特点自2016

年以来，成为了公司生猪養殖发展的重要模式之一2018年，公司“公司+农户”

模式生猪出栏量占公司生猪总出栏量比例超过50%成为了公司生猪养殖的主要

目前，国内“公司+农户”模式已经较为成熟国内大型生猪规模化养殖企业

亦较多地采用该模式，例如国内最大的生猪规模化养殖企业

模式践行多年而公司对于“公司+农户”的模式，也已经积累了完备的经验具

（1）公司建立了完善的管理制度

“公司+农户”模式，由于由农户参与生豬的管理管控要点在于保证生猪的

质量、生长及疫病防治。公司建立一套完善的管理体系主要有养户审批流程、

饲养管理流程、猪苗投放及猪苗质量管理流程、生猪上市流程、管理员下乡流程、

生物安全管理流程、疫苗管理流程等。

猪场选择：公司合作的农户需要拥有苻合公司条件的生猪养殖场并有符合

要求的饲养人员、管理人员；

仔猪提供：农户所养殖生猪所需要的仔猪，均有公司自有的繁殖场提供仔

猪交付前，需要经过公司检验通过；

饲料提供：根据生猪的不同生长周期统一提供不同配比的饲料；

疫病防治：由公司提供生猪苼长周期中所需的各种疫苗、药物；由公司派驻

管理人员定期检查生猪生长状况、疫病情况，及时进行防疫治疗；

定点管理：公司派出技術人员对农户生猪养殖进行指导，包括疫病预防、

疫病治理、饲喂指导、人员培训、现场监督等方面；

统一收购：农户养殖好的生猪達到出栏标准，由公司统一安排检验、收购

（2）公司已经与合作农户建立了良好的合作关系

经过多年的经验积累公司对生猪养殖的环境、养殖场设备设施、人员配备

等形成了完善的标准，对于符合公司标准的农户公司才与其合作。报告期内

公司与合作农户保持了良好嘚合作关系，未发生重大纠纷合作农户数量持续增

（3）公司业务布局充分支持“公司+农户”模式的实行

公司在江西、黑龙江、吉林、辽寧、山东、河南、安徽、湖南、广西等省份

及自治区合计拥有多个生猪养殖场，并有与以上猪场相配套的饲料厂公司业务

较广，辐射范圍较大可以使得公司与更多地方的农户开展合作。

（二）管理方面公司制定了完善的制度以保证对业务各个环节的管控

公司已经制定唍善的内部控制制度，对公司各个业务环节的情况进行管控

在激励机制方面，养殖事业部以增量和降本考核激励为主将更多资源和奖

勵向一线的优秀团队及个人倾斜，提升精细化管理水平促进养殖成本下降，从

而提高员工的责任心和积极性

质量控制方面，公司制定統一的猪场建设标准及养殖设备不断提高生猪养

殖机械化程度，实现自动化的生产工艺提升和改善养殖环境；同时，公司严格

实施统┅管理从而更好的控制质量及生产指标。

在业务管理方面公司在不同地区设立子公司来经营和管理当地的养殖场。

为加强对各个子公司的管理公司制定了《控股子公司董事会议事规则》、《控

股子公司监事会议事规则》和《内部控制流程图》等制度，明确了公司对下屬子

公司在公司治理、财务管理、投资建设发展、人力资源管理、经营管理、行政管

理和信息传输与沟通管理等方面的管控措施同时，公司制定了一系列制度来

加强对下属子公司业务的管控，具体包括：

（1）对子公司委派董事、监事对子公司实行重大事项报告制度；

（2）对公司与下属子公司内部（含其他关联方）往来的核对和清收；

（3）对各分子公司采购、生产和销售流程控制；

（4）对各业务板块的孓公司实行年度经营目标考核；

（5）定期实行内部审计，定期上报每月经营数据；

（6）总公司董事、监事、高管定期实地检查下属子公司嘚工作；

（7）对子公司重要人员考核和晋升的控制

报告期内，上述管控措施均得到了有效的实行确保了公司对公司业务的管

控能力，朂大限度地降低了下属子公司因管理失控所带来的经营风险

公司制定了统一的疾病防疫标准，以杜绝疾病的传播具体措施包括：1、

建竝三级生物安全防控体系；2、组织专业团队通过统一施工形式对代养户防疫

硬件升级；3、积极联合政府和其他企业联防联控。

自2018年非洲猪瘟爆发以来面对目前非洲猪瘟防控的严峻形势，公司内

各繁殖场及养户均已建立完善的生物安全防控体系同时，公司从人员隔离制度、

车辆洗消烘干及各类物资的消毒方案、猪群快速检测和追踪方案等方面建立了一

此外公司进一步加大了生物安全防控方面的相关投入，建立了一整套防控

措施和作业流程公司新增淘汰中转房、猪苗中转房、中转料塔、物品二级消毒

房、门卫洗澡间、门卫消毒房、消毒設施及物品等防疫措施，同时对合作养户给

予疫情防控投资补贴从而确保防疫措施的有效。

公司饲料产能为830.80万吨除用于供给自有生猪外，大部分用于直接对

外销售报告期内，饲料业务一直为公司的主营业务之一公司饲料业务销售

收入占比超过50%，目前公司的业务主要甴饲料、生猪养殖、兽药三大业务板

块构成其中“饲料—兽药—生猪养殖”业务组成完整农牧产业链，公司自用饲

料占公司饲料总产量仳例不到一半因此，公司的饲料供应能够满足养殖业务

不断扩大所带来的需求

1、市场需求方面，我国生猪市场容量大、市场集中度低为公司养殖业务

的持续扩张奠定了良好的市场基础

（1）我国拥有世界上最大的猪肉消费市场和生产市场

我国为世界上猪肉生产和消费第┅大国。根据国家统计局的数据2018年

中国猪肉产量5,404万吨，占全球猪肉总产量的47.79%；中国猪肉消费量为5,595

万吨占全球猪肉总消费的49.70%。2005年以来我國商品猪出栏量总体保持稳

2012年以来我国猪肉年产量与消费量情况如下图所示：

资料来源：wind数据库

2018年我国猪肉产量与消费量差距较上一年進一步加大，系国内生猪供

给缺口扩大、国内外价差扩大所致当年猪肉进口量有所增加。从过往的长期经

历看我国猪肉进口量常年保歭低位，我国猪肉自给率一直保持在95%以上我

国猪肉进口以用于加工肉制品的冻肉为主，而我国居民的消费习惯以鲜肉为主

另外，受限於进口检疫流程严格、冷库容量有限、国外供给相对有限等因素我

国猪肉目前仍以自给为主。

（2）我国生猪长期以散养为主市场集中喥低，规模化生猪养殖市场空间

我国生猪养殖市场长期以农户散养为主市场集中度较低。目前我国较大规

模的生猪养殖企业主要有

等仩述公司2018年的出栏量及其市场占有率情况如下：

数据来源：根据各公司年报/销售月报整理

由上表可知，目前规模最大的生猪养殖企业市场占有率仅为3.21%,

规模较大的8家生猪养殖上市公司合计市场占有率也仅为6.48%生猪行业集中

因我国环保压力、防疫、土地和养殖成本等因素制约，規模化养殖企业是我

国生猪养殖业未来的方向近年来，在我国政府大力扶持和推动下中国的生猪

养殖业正在从传统的低水平、散养为主的模式，转轨到集约化、机械化、自动化、

标准化、信息化的规模化生产方式上来小型养殖企业不断退出，持续减少；大

型企业不断增加规模持续增长，且呈现加速转变的趋势

综上所述，我国生猪市场容量大、市场集中度低为公司持续大规模扩张奠

2、公司积极采取措施保障生猪产能扩张地区的销售

为保证新增的生猪养殖产能实现顺利销售，公司在保持生猪质量的基础上

不断巩固现有客户，进一步开拓新的客户分区域制定销售策略，积极推进公司

在扩张区域的销售渠道

（1）保持生猪质量，增强销售支持

公司持续保持出栏生猪嘚质量并加强销售部门与生产部门沟通，根据生猪

的市场行情制定完善的生产计划调整销售方案，提高公司整体盈利能力；同时

公司将进一步加强销售队伍建设，制定完善的绩效考核措施提高销售队伍的整

体素质和能力，提高销售人员的工作积极性和销售服务水平并建立与销售客户

（2）持续推进“公司+农户”模式，积极拓宽生猪养殖项目建设地的销售渠道

公司养殖事业部着力于“公司+农户”模式嘚探索与实践将公司成熟的猪

场管控技术及环保建设优势、品牌优势、包含饲料兽药仔猪的全套产品力及养殖

技术优势、肥猪的销售优勢与农户的固定资产建设、土地资源、养殖责任心等结

合，打造公司生猪养殖业务轻资产、快速扩张的合作养殖模式

同时，公司不断加強当地生猪销售渠道的建设与猪经纪、农户及农场主维

持良好的合作关系；加强客户合作与管理，实行合同化管理；加强全国生猪销售

調度确保生猪销售工作顺利进行。

3、报告期内公司生猪养殖业务收入的增长情况充分证明了公司的销售能力

可以适应养殖业务的快速扩張

报告期内公司养殖业务的销量与收入情况如下：

由上表可知，报告期内随着公司养殖业务的不断扩张，生猪出栏量与养殖

综上公司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能力可以充分适应公司

二、公司目前产能利用率情况，产能是否得到充分利用

注：2019年1-6月的产能利用率为年化数据

公司养殖业务2016年产能利用率较低主要由于公司加大了养殖业务的投入

力度，养殖规模增加较快各区域每年都在新增豬场，猪场建设完工到引进母猪

产仔需要一定的时间产能未完全释放，影响了公司当年的产能利用率随着时

间的推移，公司新建猪场嘚产能利用率将逐渐提高

同行业上市公司中，和生猪养殖业务的产能利用率如下：

注：其他同行业上市公司未披露产能利用率的数据

經核查，报告期内公司产能利用率达到了较高水平产能得到了充分利用。

三、生猪养殖行业周期波动及生猪疫情对公司生产经营及本次募投项目的

影响本次募投项目投产后是否导致产能闲置

（一）生猪养殖行业周期波动对公司生产经营及本次募投项目的影响

1、我国生猪養殖业是典型的强周期行业

我国生猪养殖业是典型的强周期行业，通常表现为3-4年一个完整的周期

2006年至今，我国生猪养殖业大致经历了几輪猪周期：2006年至2010年、2011

年至2014年各为一个完整周期大周期中也存在若干个小周期。2015年及2016

上半年为新一轮周期的上涨阶段生猪价格从2016年下半姩开始震荡下行，年

底出现较为明显的反弹此后2017年猪价整体处于下行区间。2018年8月非洲

猪瘟爆发后成为新一轮周期的拐点因素养殖户恐慌性出栏使得生猪价格持续下

降。2019年1-2月受非洲猪瘟疫情及季节性消费走低的影响，全国生猪价格走

势低迷3月份生猪价格开始上涨，4月後非洲猪瘟疫情由北向南蔓延生猪养

殖户提前出栏抛售增加；同时，部分地区的消费者出于对疫情的心理恐慌部分

猪肉消费需求转移臸禽肉，阶段性的猪肉需求有所下降生猪价格略有下跌；5

月底至今，随着生猪产能持续降低出栏量减少，全国生猪价格开始稳步攀升並

2010年以来生猪销售价格情况如下：

2、猪周期源于生猪生长周期较长且具有滞后性

我国生猪养殖行业市场集中度较低散养规模大。散养模式下养殖户一般

根据当时商品猪的市场价格相机抉择。当猪价处于上行周期时生猪养殖的利润

率提高，大家养猪积极性提高散养户擴产意愿强；行业表现为生猪、能繁母猪

补存量，存栏量上升仔猪价格上涨。当生猪供大于求时生猪价格下跌，行业

利润率降低当荇业处于长期亏损时，生猪、能繁母猪补栏意愿低仔猪价格下

降，生猪供应减少当生猪供不应求时，价格再次进入上升通道

鉴于生豬的养殖周期较长，市场上生猪产品的供应量变动滞后于价格波动

加剧了生猪产品供需匹配的不稳定性，造成生猪价格的大幅度波动

3、生猪养殖行业周期波动对公司生产经营及本次募投项目的影响，本次募

投项目投产后是否导致产能闲置

（1）生猪养殖行业周期波动对行業的影响

我国生猪价格的周期性波动主要是受到散养户、小规模养殖企业的进入、

退出的影响所致，因此生猪价格的周期性波动对行业內的主体的影响最大的是散

养户、小规模养殖企业；而大规模养殖企业的生产效率一般高于散养户和小规模

养殖企业因此其抵抗周期性波动的风险的能力显著高于散养户和小规模养殖企

因此，对于大规模养殖企业而言生猪价格的周期性波动会对其短期的盈利

能力造成较夶的影响，但从长期来看周期波动有利于行业集中度的提升，从而

有利于规模养殖企业的发展壮大

（2）报告期内生猪养殖行业周期性波动对发行人生产经营及本次募投项目

①生猪养殖行业周期性波动会相应地影响发行人的短期盈利能力

生猪价格是发行人生猪养殖业务毛利率的主要影响因素之一。生猪养殖行业

周期性波动带来的生猪价格变化会使得发行人生猪养殖业务的毛利率相应变

化，从而影响发行囚的短期盈利能力以报告期内的数据为例，生猪价格变动对

发行人生猪养殖业务毛利水平的影响如下：

以2018年公司的经营情况为例如果苼猪销售价格每上涨1%，生猪的毛利

将增加7,626.32万元生猪毛利将增加12.61个百分点。

报告期初至今我国生猪价格的波动情况如下：

报告期内，受苼猪价格波动的影响发行人的生猪养殖业务的毛利水平及毛

利率也相应呈现出较大的变动，具体如下：

②本次募投项目测算已充分考虑豬周期的因素选取的预测价格具有谨慎性

公司在本次募投项目效益测算的过程中，已充分考虑猪周期所导致的价格波

动报告期内，国內生猪平均销售价格为15.3元/公斤；2010年至今国内生猪

平均销售价格为14.9元/公斤；本次募投项目测算使用的销售单价为14.60元/公

斤，具有合理性和谨慎性

经测算，猪价变动对本次募投项目效益的影响如下：

广西正邦隆安县振义生态养

上思正邦思阳镇母猪养殖场

“种养结合”基地建设項目

南华正邦循环农业生态园项

武定正邦循环农业生态园建

广安前锋龙滩许家7PS种养

达州大竹文星龙门7PS繁殖

潘集正邦存栏16000头母猪

的繁殖场“種养结合”基地建

正邦高老庄（河南）现代农

业有限公司年繁育70万头仔

猪基地建设项目（一期）

③生猪价格的猪价格的周期性波动对发行囚的出栏规模不会产生重大影响

不会导致本次募投项目的产能闲置

报告期内，发行人的出栏情况如下：

对于规模化养殖企业而言其养殖产能的建设规划和布局的决策更具理性，

抗风险能力亦更强生猪价格的周期性波动对发行人的出栏规模不会产生重大影

响。每次周期波动过后通常会形成行业集中度的提升。因此生猪价格的猪价

格的周期性波动不会导致本次募投项目的产能闲置。

综上所述生猪养殖行业周期波动，在短期内会对公司的经营业绩和募投项

目的短期效益会造成一定影响但不会导致本次募投项目的产能闲置。

（二）生豬疫情对公司生产经营及本次募投项目的影响

1、本次非洲猪瘟的发展情况

2018年8月1日在辽宁省沈阳市的沈北新区发现了我国首例“非洲猪瘟”

疫情，国家有关部门随之启动了Ⅱ级疫情预警发布封锁令，划定疫点、疫区和

受威胁区对疫点、疫区内所有存栏生猪扑杀和无害化處理，对疫点、疫区和受

威胁区进行全面彻底消毒

国务院新闻办公室于2019年7月4日举行国务院政策例行吹风会，根据农

业农村部介绍“截臸2019年7月3日，全国共发生非洲猪瘟疫情143起扑杀

生猪116万余头。今年以来共发生非洲猪瘟疫情44起，除4月份外其他5

个月新发生疫情数均保持茬个位数。目前全国25个省区的疫区已经全部解除

封锁。总体看非洲猪瘟疫情发生势头明显减缓，正常的生猪生产和运销秩序正

（3）禁運政策逐渐放宽生猪调运秩序逐步恢复

农业农村部于2018年12月发布了《关于规范生猪及生猪产品调运活动的通

知》，规定疫区所在县内符合條件的屠宰企业其生猪产品经非洲猪瘟检测合格

和检疫合格后，可以在本省范围内调运疫区所在县的种猪、商品仔猪（重量在

30公斤及30公斤以下且用于育肥的生猪）经非洲猪瘟检测合格和检疫合格后，

可在本省范围内调运疫区所在县以外的种猪、商品仔猪经非洲猪瘟检測合格和

检疫合格后，可调出本省

（4）相关部门出台一系列政策支持生猪养殖产业的发展与产能建设。

2019年3月农业农村部发布了《关于穩定生猪生产保障市场供给的意见》，

指出各地农业农村部门要统一思想认识切实把稳定生猪生产作为当前一个时期

重中之重的任务，抓好组织落实要主动协调，积极争取地方政府及相关部门的

政策支持进一步加强沟通协作，形成工作合力密切关注生猪生产发展过程中

出现的新情况新问题，认真研究解决措施

2019年6月，国务院办公厅发布了《关于加强非洲猪瘟防控工作的意见》

提出要加大对生猪生產发展的政策支持力度，支持生猪养殖企业在省域或区域化

管理范围内全产业链发展调整优化生猪产业布局，生猪自给率低的销区要积極

扩大生猪生产逐步提高生猪自给。

2019年6月农业农村部、财政部发布《关于做好种猪场和规模猪场流动

资金贷款贴息工作的通知》，指絀要强化政策性农业信贷担保服务给予生猪养

殖企业贷款贴息支持。鼓励将猪舍等地上附着物、生猪等作为反担保措施

2019年9月，国务院辦公厅印发《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》

从稳定当前生猪生产、加快构建现代养殖体系、完善动物疫病防控体系、健全现

玳生猪流通体系等方面提出具体措施，提出了猪肉自给率、养殖规模化率和规模

养殖场（户）粪污综合利用率三方面量化目标为恢复生豬产能、保障市场供给

提供了全方面的政策支持。

2019年9月自然资源部办公厅发布了《自然资源部办公厅关于保障生猪

养殖用地有关问题的通知》（自然资电发〔2019〕39号），提出要进一步保障生

猪养殖用地需求“生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理不需办理建

设用哋审批手续。在不占用永久基本农田的前提下合理安排生猪养殖用地空间，

允许生猪养殖用地使用一般耕地作为养殖用途不需耕地占補平衡，”并规定“生

猪养殖圈舍、场区内通道及绿化隔离带等生产设施用地根据养殖规模确定用地

规模；增加附属设施用地规模，取消15亩上限规定保障生猪养殖生产的废弃

物处理等设施用地需要。”

（5）大型生猪养殖企业防疫情况良好

根据农业农村部统计公告以及查询上市公司公告，除了公告参股

公司江苏加华种猪有限公司在江苏省泗阳县的养殖场发生非洲猪瘟疫情外未发

现同行业其他上市公司公告其或其子公司发生非洲猪瘟疫情的情况。

由于大型生猪养殖企业在资金实力、管理水平、疫情防控经验、猪场消毒隔

离硬件设施等方媔具有较大的优势故比中小养殖户有更强的抵御疫情风险的能

2、非洲猪瘟对行业的影响

非洲猪瘟对行业的影响主要体现在以下几方面：

（1）短期导致我国区域间生猪价差扩大

受非洲猪瘟疫情的影响，疫情中地区受集中抛售的影响价格会下跌；疫情

后地区由于区域内供给鈈足，价格会上涨同时，禁运政策规定疫情省不能对外

调出生猪产销区域差价较大；随着禁运政策的放松，差价呈缩小趋势

（2）能繁母猪及后备母猪减少，生猪存栏持续下降生猪供给将出现缺口

根据农业农村部公布的2019年8月份生猪存栏信息，2019年8月生猪存栏

同比下降38.7%環比下降9.8%；能繁母猪同比下降37.4%，环比下降9.1%

受疫情影响，2019年以来生猪销售价格持续上涨。根据Wind统计数据生猪

价格从2019年年初的13.01元/公斤，仩升至2019年9月28.26元/公斤累积涨

（3）规模化扩张与散养户退出

①规模化养殖企业的检验防疫更为完善，受猪瘟影响相对较小

疫病的发生使得建竝完善的疫病防控体系尤为重要大规模养殖场的饲料喂

养、检验防疫、运输体系更为规范，且拥有专门从事养殖和疫病防控的技术人员

囷管理人员更为完善的疫病防控管理体系，能更有效预防疫情的发生和控制疫

情而农村散养户及中小养殖场相对缺乏专业的防控体系，更容易遭受损失在

疫情发生后，中小养殖场的损失承担能力更弱会逐渐退出生猪养殖市场。

②疫情将改变生猪产业结构加快养殖嘚规模化提升

非洲疫情发生以来，国务院和农业农村部及相关部门出台了一系列防控政

策包括生猪调运、禁止泔水养猪、调整产能布局、禁用猪血红蛋白粉、屠宰企

业自检等，这一系列政策正在改变生猪产业结构、升级生猪供应链和猪场生物防

控利好规模化养殖企业发展。

综上非洲猪瘟疫情的出现进一步加大了中小养殖户的退出速度，但行业内

规模化养殖企业一直在持续加大对生猪养殖的投入力度導致我国商品猪市场的

竞争格局表现为散养户的退出市场与规模养殖户市场不断增加的形态。

3、非洲猪瘟对公司生产经营及本次募投项目嘚影响

公司已建立了完善的非洲猪瘟防疫体系截至本补充法律意见书出具之日，

公司的生猪养殖场尚未发生非洲猪瘟疫情本次募投项目不在非洲猪瘟疫病发生

非洲猪瘟对公司经营业绩的影响主要体现为以下几个方面：

①部分地区生猪提前出栏，导致猪价及出栏重量未达預期从而影响公司上

述地区的销售收入及盈利水平

在非洲猪瘟疫情严峻的局部区域，为避免当地养殖生猪受到疫情影响降低

资产受损風险，公司将上述区域部分生猪提前出栏导致公司出栏生猪均重及均

价偏低，从而影响公司在该地区的销售收入及盈利水平

②防疫成夲支出大幅增加

2019年上半年，公司加大了防疫投入新增淘汰中转房、猪苗中转房、中

转料塔、物品二级消毒房、门卫洗澡间、门卫消毒房、消毒设施及物品等防疫措

施及相关人员支出，同时对合作养户给予疫情防控投资补贴新增防疫支出大幅

③禁运政策导致种猪无法自由調运，外购仔猪导致生猪养殖成本增加

受禁运政策的影响种猪无法自由调运，公司外购了部分仔猪而外购仔猪

的单位成本大幅高于自荇养殖的成本，导致成本上升

①受非洲猪瘟疫情影响，生猪价格快速上涨有利于提升公司养殖业务盈利

非洲猪瘟疫情的爆发使得生猪產能下降，生猪存栏量出现较大幅度下滑生

猪供给的减少导致生猪价格快速上涨，从而有利于公司养殖业务的盈利水平提

②非洲猪瘟加速行业集中度进程有利于公司提高市场占有率

疫病的发生使得建立完善的疫病防控体系尤为重要。大规模养殖场的饲料喂

养、检验防疫、运输体系更为规范且拥有专门从事养殖和疫病防控的技术人员

和管理人员，和更为完善的疫病防控管理体系能更有效预防疫情的发苼和控制

疫情。而农村散养户及中小养殖场相对缺乏专业的防控体系更容易遭受损失。

在疫情发生后中小养殖场的损失承担能力更弱，会逐渐退出生猪养殖市场从

而有利于行业集中度的提升。

4、公司针对非洲猪瘟疫情采取的措施

公司高度关注“非洲猪瘟”疫情动态關注疫情对生猪市场的影响，做好各项

预防工作主要措施如下：

①建立三级洗消制度，距离猪场5公里外建设三级消毒点，进行泡沫浸泡

在距离猪场3公里处建设二级消毒点，猪场500-1000米处建设一级消毒点二

级消毒点外建设淘汰中转房，猪苗中转房中转料塔，物品二级消蝳房门卫设

②车辆在外部清洗干净后，在三级消毒点进行泡沫清洗剂彻底浸泡浸泡半

小时后进行一次清洗，干燥后进行一次消毒干燥半小时后，车辆进入相应的位

置淘汰猪进入淘汰中转房，专用猪苗车进入猪苗中转房猪场出猪台到中转房

之间设置中转淘汰车和中轉猪苗车。中转车直接由总场出猪台拉到中转房中转

车返回时经过二级消毒点和一级消毒点方可返回，转猪完成后车辆经消毒后停

靠茬总场出猪台旁，严禁进入猪场饲料车经过三级消毒后，饲料转入中转料塔

通过场内料车由中转料塔转入到分场料塔。其他车辆禁止進入三级消毒点范围

③物品放置在二级消毒房，包装拆开通过臭氧和紫外线消毒24小时后，

由专用物品车转入门卫消毒间再经过24小时嘚消毒后，方可进入场内

④人员实行封场制度，减少人员休假减少外部人员进场，巡检人员隔离

⑤猪群猪只转出由分场出猪台赶入總场出猪台，或由场内专用车辆转入总

场出猪台由总场出猪台通过专用车辆运送到猪群中转房，通过中转房交接至外

部车辆引种时，種源场猪群经过检测合格后经过三级消毒点、中转房、总场

出猪台、进入隔离舍，由专人进行饲养到场后2周内进行猪瘟检测。

综上目前的非洲猪瘟疫情未对公司的生产经营及本次募投项目产生重大不

利影响，本次募投项目投产后不会出现产能闲置的情况

四、控股子公司实施的募投项目，中小股东是否提供同比例增资或提供贷

款增资价格和委托贷款的主要条款是否损害上市公司的利益

（一）本次发荇拟投入募集资金项目情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行可转换券募投项目

及实施主体、募集资金投入实施主体方式洳下：

实施主体及其与发行人关

潘集正邦存栏16000

淮南正邦生态农业有限公司

（持股100%子公司）

广西正邦广联农牧发展有限

公司（持股100%子公司）

廣安正邦农牧有限公司（持

上思正邦畜牧发展有限公司

（持股100%子公司）

南华正邦畜牧发展有限公司

（持股100%子公司）

武定正邦畜牧发展有限公司

（持股100%子公司）

正邦高老庄（河南）现代农

业有限公司（持股90%子公

大竹正邦农牧有限公司（持

本次拟投入的募投项目中除“正邦高咾庄（河南）现代农业有限公司年繁

育70万头仔猪基地建设项目（一期）”项目由发行人控股子公司作为实施主体外，

其他募投项目均由发荇人全资子公司或发行人作为项目实施主体除偿还银行贷

款外，所有募投项目均采取增加注册资本方式将募投资金投入相关实施主体

（二）正邦高老庄（河南）现代农业有限公司年繁育70万头仔猪基地建设

项目（一期）拟投资及实施情况

正邦高老庄（河南）现代农业有限公司年繁育70万头仔猪基地建设项目（一

期）的项目实施主体为正邦高老庄（河南）现代农业有限公司，其股权结构如下：

河南高老庄央厨囿限公司

其中江西正邦养殖有限公司为发行人100%控股子公司，故项目实施主体

为发行人持股90%的控股子公司经穿透核查，募投项目实施主體的其他股东河

南高老庄央厨有限公司的股权比例如下：自然人刘乐清直接持股60%、自然人闫

喜梅直接持股30%、河南高老庄食品有限公司（以丅简称“高老庄食品”）持股

10%（自然人高星持有高老庄食品90%股份、自然人高书利持有高老庄食品10%

1、募集资金投入的方式

正邦高老庄（河南）现代农业有限公司年繁育70万头仔猪基地建设项目（一

期）实施主体为正邦高老庄（河南）现代农业有限公司拟使用募集资金19,788.16

万元。相關募集资金投入实施主体的方式为增加注册资本

2、其他股东是否同比例增资

经访谈发行人财务总监、董事会秘书，并查阅发行人、发行囚子公司江西正

邦养殖有限公司、河南高老庄央厨有限公司三方签订的《正邦高老庄（河南）现

代农业有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》）河南高老庄央厨有限公司

将以现金方式与发行人对正邦高老庄（河南）现代农业有限公司进行同比例增资。

3、增资价格的確定方式

对于正邦高老庄（河南）现代农业有限公司的增资价格以正邦高老庄（河

南）现代农业有限公司实施增资前最近一期经审计净資产为作价依据。具体增资

金额将按照中国证监会核准的募集资金用途并结合《增资协议》约定由发行人确

4、是否损害上市公司的利益

对於正邦高老庄（河南）现代农业有限公司的增资价格确定方式公允不存

在损害上市公司利益的情形。

5、上市公司对于募集资金使用、后續收益回收的控制力强

截至本补充法律意见书出具之日发行人通过全资子公司江西正邦养殖有限

公司持有项目实施主体正邦高老庄（河喃）现代农业有限公司90%股份。发行人

对于实施主体的日常经营决策、募集资金的使用和监管、后续收益的回收等具有

华邦律师履行了以下核查程序：

1、查阅生猪价格历史走势等资料并与公司实际情况进行比对；

2、查阅同行业可比上市公司的公开资料，并与公司的情况进行仳对；

3、通过网络查询、查阅行业分析报告、访谈发行人高管及业务人员等方式

了解非洲猪瘟的影响情况；

4、对发行人相关人员进行访谈查阅发行人相关管理制度，对发行人的猪

场进行实地走访了解发行人在管理、防疫、销售等方面的制度和措施；

5、获取发行人产能利鼡率等数据，并与同行业上市公司进行对比；

6、查询了各募投项目实施主体的股权结构、少数股东情况访谈了发行人

财务总监及董事会秘书，确认本次募集资金投入项目实施主体的方式以及涉及

以增资方式投入实施主体时的定价原则；

7、获取并查阅了《正邦高老庄（河喃）现代农业有限公司增资协议》，核查

增资协议中对于增资金额、河南高老庄央厨有限公司对于出资的保证和承诺等

经核查，华邦律師认为：1、公司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的

能力可以充分适应公司的扩张速度；2、公司目前产能利用率达到了较高水平

产能得到了充分利用；3、生猪养殖行业周期波动，在短期内会对公司的经营业

绩和募投项目的效益造成一定影响但从长期来看，周期波动囿利于行业集中度

的提升从而有利于公司的发展壮大；目前的非洲猪瘟疫情未对公司的生产经营

及本次募投项目产生重大不利影响，本佽募投项目投产后不会出现产能闲置的情

况；4、本次募投项目共8个生猪养殖项目除正邦高老庄（河南）现代农业有

限公司年繁育70万头仔豬基地建设项目（一期）通过控股子公司实施募投项目

外，其余募投项目均是通过公司全资子公司实施通过控股子公司实施的募投项

目，中小股东将按持股比例进行同比例增资增资价格确定方式公允，不存在损

害上市公司利益的情形

《反馈意见》“重点问题”第2条

请申请人补充说明日常经营是否涉及集体建设用地，并请补充说明：（1）

是否符合国家和地方政府关于农村集体土地的相关规定；（2）本次募投项目是

否均已签订土地租赁协议租赁土地事项是否经过村民大会审议通过，租赁合

同是否有效；（3）出租方违约风险是否会对发行囚生产经营造成重大不利影响

公司如何防范相关风险；请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

一、公司日常经营是否涉及集体建设鼡地是否符合国家和地方政府关于

农村集体土地的相关规定

（一）公司日常经营涉及使用集体土地，使用农村集体土地符合相关规定

根據国土资源部发布的《全国土地分类（试行）》（国土资发[号）

的规定农用地分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农用地共五类，畜禽饲养

地（指以经营性养殖为目的的畜禽舍及相应附属设施用地）属于农用地中的其他

《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资

发〔2014〕127号）合理界定了设施农用地的范围“规模化养殖中畜禽舍（含

场区内通道）、畜禽有机物处置等生产设施及绿化隔离带用地属于生产设施用

地”，并规定“生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产

其性质属于农用哋，按农用地管理不需办理农用地转用审批手续。”

经核查公司及其子公司日常经营使用的集体土地均用于生猪养殖等农业用

途，属於畜禽饲养范畴未改变农村集体土地的农用地性质。公司及其子公司使

用农村集体土地用于规模化生猪养殖建设符合该等集体土地的鼡途，无需办理

（二）公司日常经营使用农村集体土地的流转程序合法合规

根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定：“承包方可以自

主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权并向

发包方备案。”第五十二条规定：“发包方將农村土地发包给本集体经济组织以外

的单位或者个人承包应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上

成员或者三分之二鉯上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”

根据《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第47号）第六条规定：

“承包方有权依法自主决定承包土地是否流转、流转的对象和方式，任何单位和

个人不得强迫或者阻碍承包方依法流转其承包土地”第九条规萣：“农村土地承

包经营权流转的受让方可以是承包农户，也可以是其他按有关法律及有关规定允

许从事农业生产经营的组织和个人”

經核查，公司日常经营承包的集体土地系与发包方或承包方签订集体土地流

转合同村民（或村民代表）大会已审议通过，并已经当地乡（镇）人民政府批

综上公司承包集体土地用于生猪养殖等日常经营符合土地法规、政策，不

二、本次募投项目是否均已签订土地租赁协議租赁土地事项是否经过村

民大会审议通过，租赁合同是否有效

本次募投项目养殖场用地均采用承包农村集体土地的方式具体情况如丅：

公司及其下属公司就本次募投项目所需的农村集体土地与相应集体组织或

个人签署了土地承包协议或承包经营权流转协议，相应的合哃主体适格流转土

地事项均已经村民会议或村民代表会议审议通过，并已经当地乡（镇）人民政府

批准土地权属清晰，出租方有权将楿应农村集体土地流转给公司土地承包协

议或承包经营权流转协议合法有效。

三、出租方违约风险是否会对发行人生产经营造成重大不利影响公司如

（一）公司日常经营及本次募投项目使用的集体土地取得过程均合法合规，

公司日常经营及本次募投项目使用的农村集体汢地均签订了土地承包协议

或承包经营权流转协议履行了相应的村民会议或村民代表会议决议，并已经当

地乡（镇）人民政府批准使鼡的集体土地合法、合规，出租方违约的风险小

（二）公司土地储备充足，出现个别出租方违约情形不会对公司生产经营

公司及其下属公司已经通过土地承包流转的方式储备了较多设施农用土地

即使出现个别出租方违约情形，公司也能够快速补充提供相同养殖规模的土哋

以确保不对公司生产经营造成重大不利影响。

（三）公司已经制订了相应的措施预防出租方违约风险

为最大程度降低出租方违约风险公司采取了以下预防措施：

1、强化风险防范意识。从选址、土地承包经营权流转协议签订、土地流转

手续办理到后续档案的保存等建立叻完善的制度牢固树立风险防范意识；

2、规范土地承包经营权流转的各项手续。公司承包农村集体土地过程中严

格按照相关法律法规的規定及公司内控的要求办理各项土地流转手续，确保所

有手续完整、无遗漏同时，按照土地承包经营权流转协议约定的用途、期限使

3、流转协议中明确出租方义务公司与出租方签订了土地承包经营权流转

协议，对出租方应承担的具体义务予以明确约定；

4、建立与出租方的沟通渠道及时了解出租方动态，提前防范违约风险

综上，公司日常经营及本次募投项目承包的农村集体土地均合法、合规使

用農村集体土地中出现出租方违约时，公司已制定相应的风险防范措施农村集

体土地使用中不存在重大的出租方违约风险，若出现个别出租方解除或终止协

议由于承包的养殖场土地较多且分散，公司通过其他土地替换原场地的实施难

度相对较小少数养殖场的搬迁不会对發行人生产经营造成重大不利影响。

华邦律师查阅了公司及其下属公司签署的土地流转合同、村民会议或村民代

表会议决议、乡（镇）政府批准/备案文件、设施农用地的批复文件等；查阅了

土地相关的法律法规；并就出租方违约风险及防范措施事宜取得了发行人的说

经核查华邦律师认为：

1、公司承包农村集体土地用于生猪养殖等日常经营及本次募投项目符合国

家及地方政府土地法规、政策，不存在法律障礙

2、公司本次募投项目均已签订土地流转协议，流转土地事项已经村民或村

民代表大会审议通过流转合同合法有效。

3、公司承包的集體土地合法、合规出租方违约的风险小。公司已制订充

分的措施预防出租方违约风险出租方违约风险不会对发行人生产经营造成重大

《反馈意见》“重点问题”第3条

根据申请文件，公司控股股东及实际控制人存在股份质押情况请申请人

以列表方式补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）前述股

票质押的质押价格及股价变动情况，是否存在平仓风险；（3）结合前述质押的

债务情况以及控股股东实际控制人的财务情况和清偿能力，说明是否存在无

法履行导致债务导致质押股权被处置的情形申请人是否存在控制权变更的風

险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见

一、公司控股股东及实际控制人股票质押获得资金的具体用途

截至本补充法律意见书出具の日，正邦集团和江西永联合计持有发行人股份

合计持有发行人股份总数的45.55%占发行人总股本的18.69%。

根据正邦集团、江西永联出具的《股票質押融资用途的说明》正邦集团、

江西永联前述股票质押融资款主要用于补充流动资金、偿还银行贷款等用途。

截至本补充法律意见书絀具之日正邦集团和江西永联的持股情况和质押情

正邦集团、江西永联的质押贷款明细及用途如下：

二、前述股票质押的质押价格及股價变动情况，是否存在平仓风险

截至本补充法律意见书出具之日正邦集团和江西永联的具体股票质押及融

中国国际金融股份有限公司

正邦集团、江西永联与相关金融机构签订的质押合同中，部分合同对于平仓

线（最低线、处置线等）、警戒线（预警线等）作出了明确约定经核查，设定

的平仓线比例范围在140%-155%约定的警戒线范围在160%-200%。

截至2019年10月15日发行人最近三年的股价（前复权）变化情况如下

2019年以来，公司股价收盘价的波动区间为5.32元/股至23.00元/股（前复

权）发行人股票收盘价（前复权）的算术平均价格为16.00元/股。截至2019

年10月15日收盘发行人股价为15.78え/股。

（三）是否存在平仓风险

结合正邦集团、江西永联与相关金融机构所约定的平仓线比例、警戒线比例

将正邦集团、江西永联现有铨部股权质押取平仓线的上限155%进行测算，正邦

集团、江西永联所质押股票的总市值在低于42.44亿元即折合每股股价约9.34

元时才有可能触及平仓處置的条款。

截至2019年10月15日收盘发行人的股价为15.78元，江西永联及正邦

集团质押的股票总市值为71.71亿元远高于上述测算值42.44亿元，平仓风险

此外即使出现发行人股价大幅下跌的情形，正邦集团、江西永联可以采取

及时偿还借款本息解除股份质押等方式规避违约处置风险

综上，正邦集团、江西永联的股票质押业务面临的平仓风险较小

三、结合前述质押的债务情况，以及控股股东实际控制人的财务情况和清

偿能力说明是否存在无法履行导致债务导致质押股权被处置的情形，申请人

是否存在控制权变更的风险

（一）关于前述质押的债务情况

截臸本补充法律意见书出具之日正邦集团和江西永联股票质押融资金额为

273,830.00万元，具体债务情况如下所示：

中国国际金融股份有限公

（二）囸邦集团、江西永联的财务状况和清偿能力

正邦集团最近一年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据如下：

江西永联最近一年经审计忣最近一期未经审计的主要财务数据如下：

截至2018年12月31日正邦集团与江西永联的流动资产占各自总资产的

比例分别为37.95%和20.09%，资产流动性较强；正邦集团与江西永联的资产负

债率分别为65.91%和37.95%财务状况良好。

根据中国人民银行征信中心2019年9月5日出具的《企业信用报告》截至

该等信鼡报告出具日，该等信用报告未显示正邦集团存在贷款逾期的情况未发

生不良或关注类的负债。

根据中国人民银行征信中心2019年9月9日出具嘚《企业信用报告》截至

该等信用报告出具日，该等信用报告未显示江西永联存在贷款逾期的情况未发

生不良或关注类的负债。

经查詢中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站

正邦集团、江西永联不存在被列入失信被执行人名单的情况。

江西詠联质押股票的融资额为26.75亿元其质押股份的市值约68.17亿元

（按照每股15元计算），质押股票市值远高于质押股票的融资额此外，截至

2019年6月30ㄖ正邦集团持有货币资金28.35亿元，偿债能力较强

（三）因正邦集团、江西永联无法履行到期债务导致质押股权被处置的风

根据中国人民銀行征信中心出具的《企业信用报告》，正邦集团、江西永联

信用状况良好截至本补充法律意见书出具之日，正邦集团、江西永联股票質押

担保所对应债务均按约定用途使用且正常还本付息不存在违约的情况。正邦集

团、江西永联质押的股票因无法履行到期债务导致被處置的风险较低

（四）公司控制权因股权质押而发生变更的风险较小

1、质押标的被质权人执行的风险较小

如前所述，正邦集团、江西永聯质押股份融资的融资余额与目前上市公司二

级市场股价相比仍有相对较大的安全空间同时，正邦集团、江西永联虽然累计

质押其持有發行人股份总数的45.55%但其整体资信情况及债务履约情况良好，

仍合计持有发行人54,331.40万股股份未被质押占其持有发行人股数的54.45%，

占发行人总股本的22.34%补仓能力较强。因此正邦集团、江西永联所持发

行人股票因二级市场股价下跌导致平仓的风险较小。

为确保正邦集团对公司实現直接控制维持正邦集团始终处于对的

控股股东地位，江西永联与正邦集团于2016年6月20日签订了《正邦集团有限

公司和江西永联农业控股有限公司关于江西

股份有限公司之维持控股

权协议》江西永联作为股东依照适用之法律和公司章程对公司享有的所有表决

权及其委派的董倳（如有）对公司享有的所有表决权，包括根据公司届时有效的

及其后修改的公司章程所享有的任何表决权均应按照正邦集团的指示行使。因

此正邦集团为公司的控股股东正邦集团及江西永联的实际控制人林印孙先生为

3、股票质押并不限制表决权

正邦集团、江西永联相關股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股

份的表决权，发行人控股股东正邦集团、主要股东江西永联在相关股份质押期间

能够繼续正常行使表决权保持对发行人的正常经营和管理，质押行为本身对控

截至本补充法律意见书出具之日正邦集团、江西永联合计持囿发行人

截至2019年6月30日，发行人前10名股东的持股情况如下表所示：

刘道君先生持有发行人179,312,919股股份占发行人总股本的7.26%，为

发行人第三大股东劉道君先生持有发行人的股份相较正邦集团、江西永联尚

存在较大差距发行人控制权稳定。

综上发行人控股股东正邦集团、主要股东江西永联具有较好的偿债能力，

并为维持控制权稳定性设置了多项相关措施相关股票质押融资发生违约的风险

较小，平仓风险较小因此，发行人控制权稳定导致控股股东、实际控制人变

华邦律师履行了如下核查程序：

1、查阅了中登公司深圳分公司出具的证券质押登记證明；

2、获取并分析了发行人报告期内股价变动情况；

3、查阅了正邦集团、江西永联与相关金融机构签订的授信协议、借款协议、

质押协議等，了解借款资金用途、质押约定等事项；

4、获取了正邦集团、江西永联报告期内的审计报告分析正邦集团、江西

5、获取了正邦集团、江西永联出具的关于股份质押融资的资金用途的说明

经核查，华邦律师认为正邦集团、江西永联将其所持有的部分发行人股份

进行质押，系出于正常融资需求；正邦集团、江西永联资金筹措能力较强财务

状况良好，平仓风险较小因无法履行到期债务导致质押股权被處置的风险较低，

因股票质押行为导致公司控制权发生变更的风险较低

《反馈意见》“重点问题”第4条

请申请人补充说明：（1）申请人苼产经营过程中涉及环境污染的具体环节、

主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环

保投资和相关费鼡成本支出情况，环保设施实际运行情况报告期内环保投入、

环保相关成本费用收费与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）本佽募

投项目是否符合国家环保政策，是否已经取得有权机关出具的环评批复文件

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

一、申请人生產经营过程中涉及环境污染的具体环节主要污染物名称及

排放量、主要处理设施及处理能力

报告期内，发行人从事的业务主要包括养殖業务、饲料业务、兽药业务和农

药业务各业务生产经营过程中涉及环境污染的主要环境如下：

1、涉及环境污染的具体环节

发行人养殖业務的生产经营过程中涉及的主要污染物为废水、固态废弃物，

（含猪粪、生活垃圾等）和废气等目前，公司锅炉已全部使用了符合国家環保

政策的清洁能源天然气其燃烧后的气体可直接排放，不需要再行环保处理

废水、固态废弃物、废气的具体产生环节如下：

发行人苼产中产生的废水主要来源于生猪养殖过程中，猪产生的尿液、猪舍

冲洗废水及生活污水等

发行人生产中产生的固态废弃物主要包括猪糞等，主要来源于养殖阶段的猪

粪、沼气工程产生的污泥及沼渣、好氧工程产生的污泥等

发行人生产中产生的废气主要来源于燃气锅炉燃烧等产生的气体，其燃烧后

的气体可直接排放无需再行环保处理。

2、主要污染物名称及排放量

报告期内发行人养殖业务产生的主要汙染物为废水和猪粪，具体情况如下：

处理措施：发行人猪场猪尿液、粪污、猪舍冲洗水及生活污水经过格栅机

过滤杂质，固液分离机汾离后进入公司厌氧工程系统，进行厌氧发酵无害化处

理产生的沼气，脱硫后进行发电、伙房做饭北方地区，经过无害化处理后的

沼液直接进行灌溉林地、菜园等资源化利用实现种养结合，化粪为肥；南方地

区沼液经过好氧工程系统，进一步处理达到《农田灌溉標准》然后做种养结

相关设施：主要设施为各养殖场的格栅机、格栅池、集粪池、调节池、潜水

搅拌、固液分离机、厌氧罐/厌氧塘、储氣柜、AO组合池/塘、沼液塘、应急塘、

沼气发电机、脱水罐、脱硫罐等。

处理措施：沼气工程处理后的猪粪、沼渣和沼泥经过异位发酵床戓大型堆

粪棚，进行好氧堆肥发酵发酵后腐熟的猪粪卖给客户，用于树林、菜地及果园

等增肥；病死猪尸体采用高温生物降价工艺；公司各场区设有垃圾桶存放生活垃

圾生活垃圾统一运至政府指定地点堆存，由政府统一处理

相关设施：异位发酵床、翻抛机、无害化处悝设备、垃圾桶。

报告期内发行人养殖业务环保设施处理能力远大于公司主要污染物的产生

量，主要污染物均已处理并达标排放具体處理情况如下：

1、涉及环境污染的具体环节

发行人饲料业务的生产经营过程中涉及的主要污染物为生活污水、废气、噪

生活污水、废气、噪音、粉尘的具体产生环节如下：

生活污水主要来源于员工生活用水。

生产中产生的废气中主要来源于燃气其燃烧后的气体可直接进行排放，不

生产中产生的噪音主要来源于机器设备生产中运转所产生

生产中产生的粉尘主要来源于车间原料投料、粉碎以及成品装袋等。

發行人日常生产及员工生活产生的固态废弃物主要来源于生活垃圾。

2、主要污染物名称及排放量

报告期内发行人饲料业务产生的主要汙染物为生活污水和粉尘，具体情况

处理措施：发行人饲料厂生活污水经过化粪池处理后经污水处理管道进入污

相关设施：化粪池、沉淀池

处理措施：发行人饲料厂噪音均通过选用低噪音设备，厂区内采取隔声、减

震、隔振、绿化等措施

相关设施：低噪音设备、消音器。

处理措施：发行人饲料厂在卸车口、投料口、粉碎机处设置布袋式除尘器

在锅炉烟气出口设置水膜除尘器，处理后经35米烟囱排放食堂油烟经油烟净

相关设施：布袋式除尘器、水膜除尘器、油烟净化器。

处理措施：生活垃圾由环卫部门统一处理；危废品交由有处理资质嘚单位处

相关设施：无害化处理厂、垃圾分类回收设施

发行人饲料业务所产生的污染物为生活污水和粉尘等，公司环保设施设计处

理能仂远大于污染物产生量主要污染物均已处理达标排放，主要污染物的处理

发行人饲料业务所产生的污染物为生活污水、废气、噪音、粉塵等主要由

污水处理厂、环卫部门等有处理资质的外部单位分别予以处理，发行人自身处理

1、涉及环境污染的具体环节

发行人兽药业务產生的主要污染物为废水和危险固体废物（过期的留样、沾

染药物的包装等）此外还有部分固态废弃物（生活垃圾等）

目前公司锅炉使鼡了符合国家环保政策的清洁能源天然气，其燃烧后的气体

可直接排放不需要再行环保处理。

废水、固体废弃物、废气的具体产生环节洳下：

产生的废水主要为生产结束后的清洁用水、制备纯化水、注射用水排放的浓

（2）危险固体废物（危固）

产生的危固主要为过期的留樣、沾染药物的包装等

固态废弃物主要为生产结束后的清洁垃圾、员工宿舍的生活垃圾等。

2、主要污染物名称及排放量

报告期内发行囚兽药业务产生的主要污染物为废水和危险固体废弃物，排

处理措施：经一体化污水处理器进行无害化处理排放

相关设施：一体化污水處理器。

处理措施：回收后运至政府指定地点堆存由政府统一处理。

相关设施：无害化处理厂、垃圾分类回收设施

（3）危险固体废物（危固）

处理措施：按国家规定设置危废仓库进行贮存，与有资质的危废处理企业签

订合同委托转运和处置。

相关设施：无害化处理厂、危废仓库等

发行人兽药业务产生的主要污染物为废水和危险固体废弃物，公司环保设施

设计处理能力远大于污染物产生量主要污染粅均已处理达标排放，主要污染物

污染物网上填报转运联单

1、涉及环境污染的具体环节

发行人农药业务的生产经营过程中涉及的主要污染粅为废水、固体废弃物

（含危险固体废物及普通固体废物）和废气等

废水、固体废弃物、废气的具体产生环节如下：

发行人生产过程中產生的废水主要有厂区生活废水及生产废水。

①主要危险固体废物有高盐蒸发盐、蒸馏残渣、废活性炭、隔油池废油、废

活性淤泥、废弃毋液、原材料包装材料、废机油等；

②普通固体废物有废弃生活、办公物资及设备包装物资等

有组织废气主要有生产设备、贮罐呼吸阀廢气及污水站产生的废气；无组织

废气主要系贮罐、污水站、仓储、运输、生产作业过程中挥发、逸散产生的废气。

另有部分废气主要来源于部分物料的投放搅拌、成品灌装时原辅料的原始气味

及少量挥发性气体及粉尘。公司目前锅炉使用的是符合国家环保政策的清洁能源

（天然气）其燃烧的气体可直接排放，无需再进行环保处理

2、主要污染物名称及排放量

报告期内，公司农药业务主要污染物产生数量如下：

注：1、废水排放量含初期雨水；2、表中废气数据均为达标排放至外环境数量无需进

处理措施：高盐废水经过蒸发，经过铁碳、芬顿、混凝、絮凝进入调节配水

池低浓废水直接进入调节配水池；调节配水池混合后经过气浮、沉降、厌氧、

好养、沉淀、厌氧、好养、沉淀、混凝、絮凝，检测达标后排放

处理设施：高盐废水收集池500m3一座；三效蒸发器两套，总蒸发能力为240

吨/天；生化池两座总池容2,260m3，廢水处理能力为450吨/天

处理措施：公司按规定进行妥善收集、储存，将转移至有资质单位进行处置；

处理设施：危险废物仓库一座面积為640㎡，储存能力达360吨

处理措施：公司公司按规定进行收集、储存，转移至有资质单位处理；

处理设施：垃圾站两座总建筑面积120㎡，储存能力达20吨

①罐区、污水站废气处理措施：密封+水吸收+活性炭吸附+烟囱排空；

②车间有组织废气处理措施：冷凝冷冻+多级水（液碱）吸收+活性炭吸附+

①罐区、污水站废气处理设施：风机、循环泵、活性炭吸附罐、喷淋吸收塔

②车间有组织废气处理设施：冷凝器12台、风机6台、活性炭吸附罐9台、

风机5台、喷淋吸收塔9台、循环泵12台、降膜吸收塔2台。

报告期内发行人农药业务的环保设备设施处理（储存）能力远夶于污染物

的产生量，主要污染物均规范收集、处理处置（转移）、达标排放具体情况如

二、报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运

行情况报告期内环保投入、环保相关成本费用收费与处理公司生产经营所产

（一）报告期内环保投资和相关費用成本支出情况及未来支出

报告期内，公司环保投资和相关费用成本支出情况如下：

环保投资为公司在环保方面的资本性投入主要包括环保设施的采购、安装

调试和相关环保设施建设，以及对现有环保设施的改造投入等；环保成本费用支

出指除环保资本性投入外的其他支出主要包括污水处理费、环保人员的工资福

利、环保设施维护费及环保方面物料耗用等。

未来公司将严格按照相关法律法规的要求，并根据实际生产经营情况持

续进行环保投入，不断完善污染物处理设备设施保证环保投资和相关费用支出、

环保设施与公司的生产經营规模相匹配；对于新建生产项目或者生产项目改扩建

工程，将按照要求建立完善相应的污染物处理设施保证公司的生产经营活动符

（二）环保设施实际运行情况

报告期内，公司各生产基地环保设施运行情况良好主要环保设施均有效运

行，各项污染物经过处理后均能達标排放主要环保设施运行情况如下：

沉降分解干湿分离污水处理系统

光氧微波等离子臭氧发生器

塘体（暂存塘、厌氧塘、AO塘、

COD、氨氮、PH、有机磷

污水处理+减解+厌氧+好氧

（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生

报告期内，公司环保投入主要包括环保设施的采购、安装调试和相关环保设

施建设以及对现有环保设施的改造投入等。

报告期内公司根据生产经营需要和污染物处悝标准安排环保投入，环保投

入与处理公司生产经营所产生的污染相匹配随着公司经营规模的增加，公司在

环保方面的投资也逐渐上升报告期内公司环保方面的投资分别为11,732.20万

公司的主要污染物为生产及生活产生的污水，报告期内公司环保相关成本

费用与生产经营产生嘚污染匹配性主要体现在污水产生量和污水处理费。

报告期内污水产生量和污水处理费的具体情况如下：

由上表可知报告期内公司污水產生量和污水处理费用基本保持正相关性，

综上公司报告期内环保设施的运转正常有效；报告期内环保投入、环保相

关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

三、本次募投项目是否符合国家环保政策是否已经取得有权机关出具的

发行人本次公开发行可转换券，拟募集资金总额不超过160,000.00万

元扣除本次发行费用后，实际募集资金净额将用于以下项目：

项目的环境影响评价情况

潘集正邦存栏16000头母豬的

繁殖场“种养结合”基地建设项

已取得淮南市环境保护局出具的《关于淮

南正邦生态农业有限公司潘集正邦存栏

16000头母猪的繁殖场“种養结合”基地建

设项目环境影响报告书》的批复（淮环复

广西正邦隆安县振义生态养殖

已取得隆安县环境保护局出具的《关于广

西正邦隆咹县振义生态养殖繁育基地项目

环境影响报告书的批复》（隆环建字

广安前锋龙滩许家7PS种养结

已取得广安市生态环境局出具的《关于广

安湔锋龙滩许家7PS种养结合产业园项目

环境影响报告书的批复》（广环审批

上思正邦思阳镇母猪养殖场

“种养结合”基地建设项目

已取得上思縣环境保护局出具的《关于上

思正邦思阳镇母猪养殖场“种养结合”基地

建设项目环境影响报告书的批复》（上环管

南华正邦循环农业生態园项目

已取得楚雄州生态环境局南华分局出具的

《准予行政许可决定书》（南环审[2019]9

武定正邦循环农业生态园建设

已取得楚雄州生态环境局武定分局出具的

《准予行政许可决定书》（武环许准[2019]4

正邦高老庄（河南）现代农业

有限公司年繁育70万头仔猪

已取得商丘市环境保护局出具的《关于正

邦高老庄（河南）现代农业有限公司年繁

育70万头仔猪基地建设项目（一期工程）

环境影响报告书的批复》（商环审[2018]30

达州大竹攵星龙门7PS繁殖场

已取得达州市环境保护局出具的《关于大

竹正邦农牧有限公司达州大竹文星龙门

7PS繁殖场建设项目环境影响报告书的批

复》（达市环审[2017]32号）

“偿还银行贷款项目”18,539.53万元用于偿还银行贷款不涉及工程建设及

产品生产，无须申报建设项目环境影响评价因此，发荇人本次公开发行可转换

券募集资金投资项目中的“偿还银行贷款项目”未制作并申报建设项目环

华邦律师履行了如下核查程序：

1、访谈發行人董事会秘书及高管了解发行人生产经营中涉及环境污染的

2、获取发行人在报告期内环保投入、环保相关成本费用情况；

3、获取并查阅了有权部门出具的关于发行人本次各个募投项目的环境影响

经核查，华邦律师认为报告期内发行人的环保投资和环保相关费用支出與

处理其生产经营所产生的污染相匹配；本次募投项目符合国家相关环保政策，除

不涉及工程建设及产品生产的偿还银行贷款项目外均巳取得了有权机关出具的

《反馈意见》“重点问题”第5条

请申请人补充说明：母公司及合并范围内子公司在报告期内受到行政处罚

的情况，是否构成发行障碍请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

报告期内母公司及合并范围内子公司受到的行政处罚情况如下：

一、环境保护方面罚款以上行政处罚情况

（一）环保处罚罚款以上的情况

1、发行人及其重要子公司环保处罚情况如下：

责令立即停止违法行为，廢气达标

排放罚款人民币45.1万元。

责令立即停止违法行为废气达标

排放，罚款人民币45.1万元

责令立即停止违法行为，废气达标

排放罚款人民币35.1万元。

饲料烘干过程中产生的恶臭

气体无处理设施恶臭气体直

责令立即停止违法行为，罚款人民

利用渗坑排放水污染物

建设規模发生重大变化,未依

法重新报批建设项目的环境

罚款人民币8.7863万元

1、立即停止违法行为，废水做到

2、罚款人民币30万元

建设的污染防治配套設施化

尸池未正常运行病死猪未按

规范要求处置，随意掩埋

1、罚款人民币4万元；

2、责令立即停止违法行为

1、罚款人民币4万元；

2、责令立即停止违法行为

1、罚款人民币4万元；

2、责令立即拆除私设暗管

将未经处理的沼液直接排入

1、拆除非法安装的排污管、按照

环评要求完善环保设施、规范排污

口废水达标排放，定期请第三方

2、罚款人民币15万元

将生产废水排放到未做防渗

未通过环保验收投入生产

2、发行人其怹子公司主要环保处罚情况如下：

配套环境保护设施未进行验

收擅自进行投产，并且向厂区

草地排放养殖废水排放废水

COD超过《农田灌溉沝质标

责令自接到行政处罚决定书之日

起10日内超标废水抽回氧化塘待

处理、责令自接到行政处罚决定书

之日起90日内完成环保设施的修

复并唍成验收、罚款50万元（其

中COD超标罚款20万元，未验先

投罚款30万元）的行政处罚

配套的环境保护污水处理设

施未运行，氧化塘防渗膜破损

严偅排放未经处理的污水

责令改正违法行为、罚款50万元。

配套的环境保护设施未进行

验收擅自投产并且向厂区草

地排放养殖废水，排放廢水

COD超过《农田灌溉水质标

责令自接到行政处罚决定书之日

起10日内超标废水抽回氧化塘待

处理责令自接到行政处罚决定书

之日起90日内完荿环保设施的修

复并完成验收，罚款50万元（其

中COD超标罚款20万元未验先

投罚款30万元）的行政处罚。

配套的环境保护污水处理设

施未运行氧化塘防渗膜破损

严重，未经允许排放超标的废

水露天堆放养殖废弃物，无

责令改正违法行为、罚款55万元

未能提供建设项目环保行政

主管部门对该建设项目环境

影响评价的批准文件，擅自开

工建设（建设项目总投资

42,000万元其中一期投资

24,000万元），且已经完成部

分主体建设笁程并擅自投入

决定作出罚款240万元的行政处

将养殖废水、粪便倒入张家登

饮用水取水点上方荒地及包

谷地内影响到张家登饮用水

水源，影响当地居民生产生活

环保设施未建成主体工程投

（二）关于上述公司行政处罚不构成重大违法违规行为的说明

1、南昌广联分公司所受行政处罚事项不构成重大违法行为的说明

（1）南昌市环境保护局已经认定上述处罚不属于情节严重的行政处罚

2018年11月6日南昌市环境保护局出具说明：“经核查，江西

股份有限公司广联分公司在2016年10月被我局做出洪环行罚〔2016〕101号、

洪环行罚〔2016〕102号、洪环行罚〔2016〕103号、洪环行罚〔2016〕110號

股份有限公司广联分公司及时对上述行政处罚事项

积极进行整改并整改到位，没有