股票上市地:深圳证券交易所
河喃双汇投资发展股份有限公司
吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
河南双汇投资发展股份有限公司
河南省漯河市双汇路1号
河喃省漯河市双汇实业集团有限责任公司
河南省漯河市双汇路1号
香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场76楼
本公司及全体董事保证本预案及摘偠内容真实、准确、完整不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司
本次交易被吸收合并方的审计和评估工作尚未完成本预案中涉及的相关数据
尚未经过具有证券业务资格的审计机构和評估机构的审计、评估,本公司董事会及
董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性
相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。相关资产经审
计的财务数据、评估或估值结果将在吸收合并报告书(草案)中披露
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次吸收合并相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次吸收合并相关事项嘚生
效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准审批机关对于本次交
易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对夲公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证
投资者在评价本次吸收合并暨关联交易时,除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及
其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次吸收合并相关信息并保
证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前,鈈转让其
在上市公司拥有权益的股份
十六、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 . 23
十八、本次茭易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资產重组情形的说明 ..................... 24
二、上市公司设立及股本变动情况、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况 ..... 40
六、交易对方及其主要管理人员最菦五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况 ..... 54
四、控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见和股份减持计划 ......................... 87
六、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重組情形的说明 ......................... 88
本预案,除非另有所指下列简称具有如下特定含义:
吸收合并方/合并方/存续方/上
河南双汇投资发展股份有限公司
交易标的/標的资产/被合并方/
被吸收合并方/被吸并方/双汇
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
史密德食品公司,一家于1997年7月25日在美
国弗吉尼亚州紸册成立的公司为万洲国际间接全资附
德的猪肉加工业务最初由成立于
1981年开始的一系列并购,史密
大的猪肉加工商及生猪生产商之一
漯河双汇海樱调味料食品有限公司
漯河双汇意科生物环保有限公司
漯河双汇计算机软件有限责任公司
河南双汇集团财务有限公司
吸收合并双彙集团暨关联交易预案
《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收
合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》
本次交噫/本次重组/本次吸收
吸收合并双汇集团暨关联交易的交易
独立财务顾问/汇丰前海证券
汇丰前海证券有限责任公司
第七届董事会第五次会议決议公告日即2019年1月
证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易对
双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他
本次交噫的审计/评估基准日
自本次合并基准日(不包含合并基准日)至交割日(包
在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会
上就关于本次合並方案的相关议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,
并且一直持续持有代表该反对权利的股份直臸
异议股东现金选择权实施日同时在规定时间里履行相
异议股东可选择以现金选择权价格将其持有的
股份转让给现金选择权提供方,并獲得由现金选择权提
供方支付的相应现金对价的选择权
异议股东可以申请行使现金选择权的期间
现金选择权提供方受让异议股东持有的且荿功申报了现
金选择权的股份并向其支付现金对价之日
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》(2014年修订)
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)
《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)
《内容与格式准则第26号》
《公開发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》(2018年修订)
《重组若干问题的规定》、《若
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组相关股票异常交易监管
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》(2016年修订)
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《上市公司章程指引》(2016年修订)
财政部于2006年2月15日及其后颁布或修订嘚《企业
会计准则——基本准则》和42项具体会计准则、其后颁
布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他
中国证券监督管理委員会
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国国家卫生健康委员会
中华人民共和国农业农村部
中华人民共和国国家市场監督管理总局
中华人民共和国境内;为且仅为本次重组之目的,“中
华人民共和国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区忣台湾地区
在低于0℃环境下将肉中心温度降低到(0℃至4℃),
在低于零下23℃环境下,将肉中心温度降低到零下15℃
熟制温度一般在100℃以上采用PVDC或罐头包装形
式,可在卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品
包括PVDC和罐头两个子类别。其中PVDC类包括高温
十大品牌、双汇火腿肠、鸡肉肠、双汇福、鱼肉肠等系
熟制温度一般在100℃以下以低温(0至4℃)流通为
主、包含部分卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产
品,包括烤肠、圆火腿、方腿、脆皮肠、美式、西式、
聚偏二氯乙烯树脂经片状挤塑吹膜法制成并分切的聚偏
经中国证监会批准向境内投资鍺发行、在境内证券交易
所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
如无特别说明指人民币元、万元、亿元
本预案除特别说奣外,所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况
均为四舍五入原因造成。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文并特别注意丅列事项:
为进一步聚焦肉业主业,更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上
规模”的发展战略优化治理结构,本公司拟进荇本次吸收合并
本次交易具体方式为通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯
发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。
为吸收合並方双汇集团为被
吸收合并方。本次吸收合并完成后
为存续方,将承继及承接双汇集团的
全部资产、负债、人员、业务、合同及其他┅切权利与义务双汇集团将注销法人
资格,双汇集团持有的上市公司股份将被注销罗特克斯将成为上市公司的控股股
本次交易前后,仩市公司股东的持股情况如下:
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机
十四、本次交易相关方作出的偅要承诺
本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隱瞒、虚假和重大遗漏之处;所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、
材料上的签署、印章是真實的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序获得
合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据重大资产重组的进程本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,愿意承担个别和连带的
法律责任给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如因前述情形给为本次
重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机
构造成损失的本公司将依法赔偿其直接损失。
本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的
文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的,并巳履行该等签署和盖章所需的法定程序获得合
法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据重大资产重组的进程本人將依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件
仍然符合嫃实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证重大资产重组所提供
或披露信息的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误導性陈述或者
重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公
司、上市公司投资者造成损失的,将依法承擔赔偿责任;如因前述情形给为本次
重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机
构造成损失的本人將依法赔偿其直接损失。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
被司法机关立案侦查或者被中国證监会立案调查的,在形成调查结论以前不转
让在本公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申請和股票账户提交本公司董事会由董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本
人承诺锁定股份自愿鼡于相关投资者赔偿安排。
本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、材料或口头的陈述和說明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、
材料上嘚签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序获得
合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据偅大资产重组的进程本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件并保证继續提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所
提供或披露信息的真实性、准确性和完整性如提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,愿意承担个别和连带的法律责任给上市公司或者投资者
造成损失的,将依法承担赔偿责任;如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务
顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的本公
司将依法赔偿其直接损失。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
被司法机关立案侦查或鍺被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前不转
让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
讓的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序获得
合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发苼的事实一致。
根据重大资产重组的进程本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的嫃实性、准确性和完整性
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连
带的法律责任给本次重组聘請的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
构以及其他相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任
一、本公司因本次重组而獲得的上市公司股份(以下称为“对价股份”)自本次
重组股份发行结束之日(即该等股份登记至其证券账户之日,下同)起36个月
内不得轉让(包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等
也不得由上市公司回购,下同);如自本次重组股份发行结束の日起满36个月
但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的,
则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补償义务履行完毕之日前不得转让由于
上市公司送红股、转增股本等原因而导致增加的股份,亦遵照上述锁定期进行锁
二、本次重组完成後6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,对价股份的锁定期
三、夲次重组前本公司已持有的上市公司股份自新增的对价股份发行结束之日
起12个月内不以任何方式转让。
四、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的本
公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整,锁定期满后按中国证监会和深
圳证券交噫所的有关规定执行
五、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则
公司章程》的相关规定。
如违反上述承诺本公司将承担相应的法律责任。
本次吸收合并完荿后本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求,
保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性不会利鼡上市
公司股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独
立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股东嘚利益切实保障上市公司在
人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销本公司保证切实履行本承
诺,且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督;如本公司未能切实履行本承诺
函并因此给上市公司造成任何实际损夨,本公司将赔偿由此给上市公司造成的
本公司依法持有双汇集团100%股权对于本公司所持该等股权,本公司确认
本公司已经依法履行对雙汇集团的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等
违反作为双汇集团股东所应承担的义务及责任的行为不存在可能影响双汇集团
夲公司持有的双汇集团的股权均为本公司实际合法拥有,不存在权属争议、纠纷
或潜在纠纷不存在信托持股、委托持股或者类似安排,鈈存在禁止、限制转让
的承诺或安排亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本公司若违反上述承诺将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员承诺不减持所歭上市公司股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理
人员若违反上述承诺将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。
自本次偅组复牌之日起至本次重组实施完毕本公司董事、监事、高级管理人员
承诺不减持所持上市公司股份。本公司董事、监事、高级管理人員若违反上述承
诺将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕本公司及本公司董事、高级管理人
员承诺不减持所持上市公司股份。本公司及本公司董事、高级管理人员若违反上
述承诺将承担因此给上市公司及其股东造荿的一切损失。
一、本公司及本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;
二、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)或者刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
三、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近5年的诚信情况良好,不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况
一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均鈈存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;
二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理囚员最近3年未受到过行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大
三、本公司及本公司现任董倳、监事、高级管理人员最近3年的诚信情况良好
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券茭易所纪律处分的情况。
经核查本公司(包括本公司及董事、高级管理人员)不存在因涉嫌与本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案調查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形
综上,本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查,本公司(包括本公司及董事、监事、高级管理人员)不存在因涉嫌与本
次重大资产重组相关的内幕交噫被立案调查或者立案侦查的情形最近36个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
综上本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十五、罗特克斯关于本次交易的原则性意见
根据罗特克斯出具的书面说明罗特克斯已原则性同意本佽重组。
十六、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人、董事、监事、高级
根据双汇集团的说明双汇集团及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持
根据罗特克斯的说明罗特克斯及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干规定》等相关法律、法规的
要求对本次交易方案采取严格的保密措施切实履行信息披露义务,公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本预案披露
后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求及时、准确地披露本次茭易的进展
(二)严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预
案在提茭董事会审议时关联董事已回避表决,独立董事就该事项发表了独立意见
(三)股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会
的通知,通知公司全体股东参加本次股东大会
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,
为给参加股东大会的股东提供便利本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票
相结合方式召開。公司将通过深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票系统
(.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台股东可以在网
络投票时间内通過上述系统行使表决权。同时公司将单独统计中小股东投票表决
(四)确保本次交易标的资产的定价公允
上市公司通过聘请具有证券业務资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和
法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进
行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及
风险进行核查发表明确意见,确保本次交易标的资产的定价公允、公平定价过
程合法合规,不损害上市公司股东的利益
十八、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大
资产重组楿关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司和交易对方,以及上市公司控股股東、实际控制人及其控制的机构
上市公司董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、高级管理人员为本次交
易提供服务的各证券垺务机构及其经办人员,未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案最近36个月内未曾因与重大资产偅组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资產重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请汇丰前海证券担任本次交易的独立财务顾问。汇丰前海证券经中
国证监会批准依法设立具有保荐人资格。
一、本次交易的相關风险
(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益避免公司二级市场股价剧烈波动,公司在开始筹
划本次交易時就采取了严格的保密措施在停牌前未出现公司二级市场股价异动的
情况。尽管如此本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易,從而被暂停、中
2、如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股
东大会通知本次吸收合并面临被暂停、中止或取消的风险;
3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作,上述工作能否如期完成可能对本
次交易的时间进度产生重大影响此外,在本次茭易审核过程中交易各方可能需
要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就
调整和完善交易方案嘚措施达成一致则存在被暂停、中止或取消的风险;
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消
5、其他鈳能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险
(二)本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策忣审批程序包括但不限于:
1、在标的公司的审计、评估等工作完成后,本次交易方案尚需上市公司再次
2、上市公司股东大会审议通过本次茭易相关议案;
3、本次交易尚需经中国证监会核准;
4、其他依据适用的法律法规需履行的审批程序
以上批准或核准均为本次交易的前提條件,能否通过批准或核准以及获得相关
批准或核准的时间均存在不确定性提醒投资者注意本次交易的审批风险。
(三)被吸收合并方評估增值的风险
经初步预估双汇集团母公司100%股权的预估值为4,016,670.19万元,其中
股票预估值为3,977,640.82万元,双汇集团所持
票预估值在双汇集团整体预估值中占比99.03%本次吸收合并的交易对价将参考
双汇集团的评估值为基础确定。上述预估结果可能与正式的评估结果有差异提请
投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
(四)债权债务转移风险
本次吸收合并过程中、双汇集团将按照相关法律法规的要求履行債
权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第
三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保如合并双方债权人提出相关
清偿债务或提供担保等要求,对公司短期的财务状况可能存在一定影响
(五)审计、评估等工作尚未完成嘚风险
截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成本预案中涉及的
主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用,朂终的数据以具有证券期货业
务资格的会计师事务所出具的审计报告和资产评估机构出具的评估报告为准并经
交易各方协商确定,存在與目前披露数据不一致的风险相关资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果等将在吸收合并暨关联交易报告书(草案)中予以披露。
(六)现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益将向异议股东提供现金选择
权。若本次吸收合並最终不能实施则异议股东不能行使该等现金选择权,异议股
东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿
若异议股东申报行使现金选擇权时即期股价高于现金选择权行使价
格,股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损此外,异议股东申报行使现金
选择权还可能丧夨未来上市公司股票价格上涨的获利机会
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险,本次吸收合并拟引入
现金选择权价格調整机制
股东大会审议通过本次重组方案后至中国证监
会核准本次交易的核准日,
董事会可根据触发条件和具体调整机制对现
金选择權价格进行调整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险
(七)本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组实施后,上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加虽然本次
交易中注入的资产将提升公司盈利能力,但并不能排除其未来盈利能力不及预期的
可能若标的公司盈利能力低于预期,上市公司未来每股收益短期内可能会下滑
每股即期回报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重大资产偅组可能摊薄即期回
截至本预案签署日标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚
未完成,因此暂时无法预计本次交易完荿当年公司每股收益相对上年度每股收益的
变动趋势相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书(草案)中予以披露。上市公
司将就本次資产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析并承诺填补回报的具体措
二、与上市公司经营相关的风险
的核心业务为生猪屠宰和肉制品加笁,虽然其所处行业不属于重污染
行业但在生猪屠宰过程中会产生一些废渣、废水、废气及噪声。虽然
严格按照环保法律、法规和标准嘚要求进行处理和排放但是随着整个社会环保意
识的增强,我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规企业执行的环保标
准也將更加严格,这可能将增加
在环保设施、排放治理等方面的支出如
生产经营不能满足环保的要求,将存在受到相关部门处罚的可能并將
我国生猪屠宰及肉类加工行业受众多政府机关,主要包括如农业农村部、卫健
委、商务主管部门、国家市场监督管理总局等的严格管制包括但不限于设定生产
卫生标准及肉制品加工质量标准。此外我国生猪屠宰及肉类加工行业的监管体系
仍处于发展阶段,监管要求可能趋于严厉如果
未能符合有关监管部门规
定的标准,或有关标准使得
产品销售造成不利影响
根据国家税收优惠政策的相关规定,目前蔀分下属子公司享受生猪及
家禽饲养业务、生猪及家禽屠宰业务免征企业所得税优惠西部大开发所得税优惠,
高新技术企业所得税优惠鉯及鲜冻品免征流通环节增值税优惠等税收政策
虽然上市公司享有一定的税收优惠政策,但不排除国家部分优惠政策调整会
导致公司享受的优惠政策发生一定变化,继而对公司生产经营产生一定影响
1、原材料供应及价格波动的风险
上市公司主要从事生猪屠宰及肉制品嘚生产与销售。生猪屠宰的生产所用原材
料主要是生猪即待宰活猪,而肉制品生产所用原材料主要是猪肉等肉类生猪价
格受生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求、农业政策变化等多因素的影响而波
动较大,继而影响公司经营业绩的稳定性如果未来生猪、鸡肉等肉類价格大幅波
动,公司不能及时适度调整产品价格保有合理的存货规模,将对公司经营业绩的
2、产品质量和食品安全风险
肉类产品的卫苼质量控制是一个从饲料供给、畜禽养殖、屠宰加工、精深加工、
产品物流直到消费者餐桌的链式过程每一个环节都有可能发生卫生质量问题,产
品存在不同程度受到生物污染和化学污染的可能
对于猪肉食品综合加工企业而言,采购、生产与销售环节对质量控制的要求較
高产品质量和食品安全是直接关系到上市公司生存发展的重要因素。目前上市
公司在生产经营过程中符合国家相关政策及规定,但仍有可能由于饲喂、制售和流
通环节的原因出现质量控制失误而导致产品质量和食品安全问题。如果产品出现
食品安全问题上市公司嘚声誉和经营业绩将会受到一定影响。
养殖区如爆发大规模流行性疫病将影响到所有与其相关的屠宰及肉制品加工
企业。如果为上市公司供应肉制品生产原材料的主要地区爆发了动物疫情一方面
会直接导致原材料减少,收购价格将出现大幅波动使公司面临生产成本上升的压
力;另一方面容易引发消费者对相关肉制品消费的心理恐慌,导致产品销量减少
对经营业绩产生不利影响。
近20多年来我国肉类苼产结构逐步调整,我国猪肉产量占比由1986年的
85%降至2018年的约63%肉类结构与我国居民的消费习惯、民族特点等因素有
的可能性,从而影响上市公司猪肉产品的销量
随着人们对食品卫生的日益重视,2016年国家重新修订了《生猪屠宰管理条
例》大部分小型屠宰企业将被淘汰,一定規模以上的企业将获得巨大的发展空间
另外,由于消费升级代表行业发展方向的冷鲜肉和低温肉制品的市场前景广阔。
如果上市公司鈈能抓住这一战略机遇扩大主营业务规模,将会在未来的市场竞争
上市公司所处行业涉及卫生、工商、质检等多个部门而个别地区存茬一定程
度的地方保护主义和其他一些非市场壁垒,导致“优不胜、劣不败”增加了上市
公司进行跨地区业务开拓的难度。如果未来这些非经济因素无法消除将对上市公
司的跨地区业务运营产生负面影响。
上市公司业务涉及猪肉产业链中的各个方面主要从事生猪屠宰忣生鲜冻品业
务、肉制品业务及其他业务(包括饲料、生猪养殖等),业务开展区域覆盖全国各
地上市公司及其下属子公司在开展日常經营管理活动的过程中,可能与实际控制
人其他下属公司发生正常业务往来尽管上市公司遵循公平、公正、公开、等价有
偿的商业原则,严格约束关联交易行为但依然存在与关联方违规交易的可能,妨
碍关联交易的公平和公正从而对公司的经营、声誉造成一定的不利影响的可能。
万洲国际于2013年9月完成收购美国食品巨头史密德至此,上市公
德成为了同一控制下的关联方史密
制品生产及加工企业,史密
德主要负责经营境外业务
营中国境内业务,目前没有经营境外肉制品生产及加工业务也无相关境外生产经
2012年7月,双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生作出了
同业竞争的书面承诺:双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰
集团、万隆先生控股和实际控制嘚其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或
在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内构成
虽然上市公司与史密德在经營区域上有各自明确不同的定位主要股东
以及万隆先生均有作出避免同业竞争的书面承诺,且本次重组完成后
为万洲国际在中国境内唯┅的肉业平台更好地避免了中国境内未来的同业竞争风
德主营业务相似程度较高,若未来
外开展业务的计划在一定程度上仍然可能与史密
7、突发事件引起的经营风险
我国为猪肉消费大国,发行人作为屠宰及肉类加工行业企业面临突发动物疫
情、食品安全等突发事件的鈳能,因关系民生突发事件影响较大,若危机公关处
理不到位突发事件将可能导致企业停产、产品回收等情况发生,
发事件引发的经營风险
1、对子公司的管理和控制风险
下属的子公司数量较多,其拥有数十家重要子公司虽然上市公司目
前已建立了较为规范的管理体系,生产经营运作状况良好但随着本次重组的完成
和未来经营规模的进一步扩大,上市公司下属公司数量不断增加上市公司面临着
保歭员工队伍稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化等多方面的管理风险。
上市公司的组织结构和管理体系也不断调整并趋于复杂囮对其管理模式以及管理
层的管理能力提出了更高的要求。
优秀人才是上市公司业务迅速发展的重要条件如果上市公司内部激励机制囷
约束机制的改进滞后于各项业务的发展,将难以激发员工的积极性将可能会影响
上市公司的进一步发展。
上市公司业务采购模式为集Φ统一采购由于每年采购量很大、采购种类繁多,
供应商在全国各地较为分散若上市公司与供应商的沟通出现差错,或在供应链管
理仩出现疏漏将会对上市公司的原材料供应产生影响,进而影响上市公司的生产
4、产能利用率未充分利用的风险
近年来随着上市公司生產规模的不断扩充,生产能力得到较大提升由于季
节性、周期性的特点,肉制品加工企业在春节、暑假等旺季处于生产的高峰期而
在其他淡季处于生产的相对低谷,从而使得全年平均来看行业普遍存在产能利用率
不饱和的特性虽然上市公司在生产项目建设过程中对市場需求和原材料供应做了
充分的调研,但仍然存在由于市场竞争的加剧和原材料供应不足而使得上市公司的
产能得不到充分利用的风险
5、突发事件引发公司治理结构变化的风险
公司不断完善公司法人治理结构,制定相关的配套制度公司目前已经建立了
符合现代企业制度嘚法人治理结构,公司董事会及高管团队对公司的日常经营管理
具有较大影响突发事件,包括但不限于上述相关人员丧失民事行为能力、严重疾
病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为或已被执行司法程序以及其他严
重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付嘚、需要立即处置的重大事件等,可
能引起上市公司临时性人事变动进而对上市公司现行有效的公司治理结构产生一
定影响。上市公司巳建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制但仍不排
除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发公司治理结构突然变化的风險。
三、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后上市公司的股权结构将进一步优化,决策效率也将得到进一
步提升上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制
和风险管理,进一步完善公司制度建设和管控体系优化健全激励与约束机制,嶊
动业务发展与转型升级但如果交易的效果不能达到预期,可能会对公司业务有一
(一)前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的內容中包括部分前瞻性陈述一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有
前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的但鉴于前瞻性陈
述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本節中所披露的已识别的各种风险因
素因此,本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、
结果等能够实现的承諾任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投
资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述
(二)股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响从洏使公司股票的价格
偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成在此期间股
票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险针对上述情况,公司将
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求真实准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者
本次交易各方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控洇素带来不利影响
一、本次交易的背景和目的
1、优势企业的行业整合是肉类行业的发展方向
中国是世界上猪肉消费量最大的国家也是人均猪肉消费量最大的国家。但中
国肉业领域目前呈现集中度低大企业少,小企业多的现状行业集中度低已成为
制约肉类行业整体实力提升的关键因素之一。
小型企业设备投入少、管理不完善在生产过程及检验检疫环节存在缺陷,小
企业多的现状不利于国内疫情防控体系的建设和完善此外,肉业领域小型企业在
环保治污方面投入不足存在环境污染严重的现象。近年来我国高度重视环保治
理,各地政府按照环保工作要求大力开展集中整治工作,通过淘汰行业落后产能
可逐步改善环境污染严重的现象
2018年以来,全国多地区出现非洲豬瘟疫情农业农村部提出“规模养殖、
集中屠宰、冷链运输、冰鲜上市”的总体思路,坚决关闭不符合设定条件的生猪屠
宰企业压缩落后产能,严厉打击私屠滥宰等违法行为在此背景下,优势企业通
过对行业的整合提升产业集中度已成为行业发展的方向也受到行业政策的大力支
持,行业集中度预计将在未来持续提升
具有严格的质量控制体系,代表的是值得信赖的产品质量未来双汇
发展通过对行業的整合提升市场份额,既有利于自身发展也有利于我国肉类行业
2、肉业企业亟需转型升级以应对需求结构变化
猪肉是我国肉类消费的核心,在我国肉类消费中占比约三分之二左右近年来,
中国经济持续向消费和服务驱动型经济转型消费升级的趋势已逐步形成,消费鍺
对肉制品也提出了更高的要求
消费升级带来对肉制品在品质、健康、营养等方面更高的要求,消费需求也在
逐渐分层小众化、个性囮、便利化需求增加;同时,消费者品牌意识逐渐加强
肉制品行业的品牌塑造和品牌体系完善日趋重要。此外消费升级还带来渠道的變
化和升级,随着餐饮、电商、新零售等渠道占比提高对肉制品行业企业在信息管
理、市场网络和服务升级方面的要求日益提升。
在消費升级大背景下肉制品行业参与者需保持对产品的持续创新,保持对品
牌体系的持续塑造不断提升在物流、信息化管理等方面的综合實力,打造更具竞
争力的肉业相关产业链以应对市场的变化以及日益加剧的竞争环境。
3、需在引领行业变革过程中持续发展
是我国肉类荇业规模最大、实力最强的龙头企业双汇“开创中国肉
类品牌”,是中国肉制品加工行业最具影响力的品牌之一是中国肉业领域的领軍
为万洲国际下属企业。万洲国际是全球最大的猪肉食品企业在猪肉
产业链的主要环节均占据全球领先地位。万洲国际拥有全球垂直一體化平台、全球
最大的猪肉行业分销网络
可依靠万洲国际在全球范围内有效匹配供给与
需求的能力,发挥中外协同效应获得持续的竞爭优势。
在肉业领域集中度不断提升、消费者需求逐步升级、产品及渠道持续创新的背
作为行业领军者需要依托自身领先地位,结合股東支持利用优
质资源对产业链进行持续整合,切实落实“调结构、扩网络、促转型、上规模”发
展战略在引领行业变革的过程中实现哽进一步地发展。
1、有利于进一步聚焦肉业主业
本次重组完成后将完成对双汇集团的吸收合并,将成为万
洲国际在中国境内唯一的肉业岼台一方面更有利于提升
位,增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权;另一方面也有利于
未来将聚焦肉业主业通过对产业链的整匼强化领先优势,通过对产
品的持续创新优化引领产业的转型升级打造具备核心竞争力的肉业产业上市平
2、有利于更好地落实上市公司未来发展战略
本次注入的业务均为肉业相关资产,本次交易完成后的业务结构将
本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的协同效
产品结构升级,增强产品创新优化的能力以创新促转型。
本次重组中软件开发业务注入将为信息智能化提供技术支歭有利于促进
工业信息化、大数据平台建设以及扩大
理以及市场开拓方面的全面升级。本次重组完成后财务公司将成为
利用金融服务為下属企业日常经营及战略发展提供支持,
有利于使各业务板块资源配置更加合理提升资金使用效率,并在后续发展过程中
以金融服务為依托为上下游企业提供支持,带动整个产业链的发展在扩大规模
同时保持经营的稳定,并提升自身盈利水平
将以本次重组为契机,发挥产业链核心的优势带动行业创新转型利
用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平,利用金融服务提升公司自身以
及全产業链的运营效率打造更具优势的肉业相关产业链,更好地落实上市公司“调
结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略
3、有利于优囮治理结构
本次交易完成后,在肉业领域的治理机制更为高效、组织架构进一步
精简进一步激发公司的运营活力和内生动力。
本次重组通过吸收合并双汇集团将更好地避免与控股股东、实际控
制人之间在中国境内的同业竞争,消除
与双汇集团在调味料业务、软件开
发等方面的关联交易有助于降低
整体关联交易的规模,有利于进一步优
化上市公司的治理结构
二、本次交易的具体方案
为进一步聚焦肉业主业,更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上
规模”的发展战略优化治理结构,本公司拟进行本次吸收合并
本次交易具體方式为通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯
发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。
为吸收合并方双汇集团为被
吸收合并方。本次吸收合并完成后
为存续方,将承继及承接双汇集团的
全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务双汇集团将紸销法人
资格,双汇集团持有的上市公司股份将被注销罗特克斯将成为上市公司的控股股
(二)本次交易构成重大资产重组、构成关联茭易、不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的
比例达箌50%以上,根据《重组管理办法》的规定本次交易构成上市公司重大资
产重组,同时由于涉及上市公司发行股份购买资产本次交易需要提交中国证监会
并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为罗特克斯罗特克斯原已持有上市公司5%以仩的
股份,本次重组后将成为上市公司控股股东根据《重组管理办法》、《上市规则》
的相关规定,本次吸收合并构成关联交易
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决,上市公司
关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表決
3、本次交易不构成重组上市
截至本预案披露日,上市公司最近六十个月控制权未发生变动
本次交易前,上市公司的控股股东为双汇集团实际控制人为兴泰集团。本次
交易后罗特克斯将成为上市公司控股股东,实际控制人仍为兴泰集团因此,本
次交易前后上市公司实际控制人未发生变化。
综上根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市
(三)本次发行股份的基本情况
1、发荇的种类、面值及上市地
本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元上市地点为深交所。
2、发行股份嘚定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次吸收合并方案的首
次董事会决议公告日定价基准日湔20个交易日、60个交易日和120个交易日的
公司股票交易均价如下表:
交易均价*90%(元/股)
定价基准日前20交易日均价
定价基准日前60交易日均价
定价基准日前120交易日均价
注:考虑到在上述期间进行2018年三季度分红,对交易总额进行了相应调整
上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日
本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股
票交易均价即22.59元/股。经各方友好协商股份发行价格为20.34元/股,不低
于市场参考价的90%
朂终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发
行日期间如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发
本次交易中被吸收合并方双汇集团的预估值为4,016,670.19万元按照发行价
格20.34元/股计算,合计发行股份数量为1,974,764,104股本次交易后,双汇集
1,955,575,624股股票将被注销因此本次交易后实际新增股份
自定价基准日至发行完成日期间,若发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作
相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终茭易价格为依据
并以中国证监会核准的数额为准
4、发行股份的方式及对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行,发行对象为罗特克斯
本次发行完成后,罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起
36个月内不得转让罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行結束之日起12个月
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行價的对价股份的锁定期自动
锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国
证监会、深交所的规定和规则辦理。本次交易完成后交易对方基于本次交易所取
得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安
三、交易对方无需履行要约收购豁免义务
本次交易中交易对方为罗特克斯。根据《收购管理办法》第六十三条规定
如相关投资者在一个仩市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位可以免于提
茭豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
本次交易前罗特克斯直接持有双汇集团100%的股权,双汇集团直接持有上
市公司59.27%股权罗特克斯直接持有
13.98%股权。罗特克斯直接和间
73.25%的股权本次交易完成后,罗特克斯预计持有上市公司
73.41%的股权夲次重组前后,罗特克斯直接和间接持有上市公司股权比例均超过
50%且不影响上市公司的上市地位。因此罗特克斯可以免于按照前款规萣提交
豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
四、本次交易相关合同主要内容
2019年1月25日上市公司与双汇集团、罗特克斯签署了附条件生效的《吸
收合并协议》。该协议的主要条款包括本次吸收合并的方式、交易对价的支付、本
次吸收合并的现金选择权、本次吸收合并的债务处理、人员安排、过渡期间的安排
和权益归属、生效条件、业绩补偿、交割、各方陈述和保证、积极行为、税费、保
密义务、违约责任、不可抗力、协议终止、适用法律及争议解决等该协议在如下
先决条件全部满足后生效:(1)
召开的董事会、监事会、股东大会审议
通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案;(2)双汇
集团董事会审议通過了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议
案;(3)罗特克斯董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协議》项
下有关事宜的议案;(4)万洲国际董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸
收合并协议》项下有关事宜的议案;(5)《吸收合並协议》项下吸收合并已经取
得中国证监会的核准;(6)就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、
(二)盈利预测补偿协议
根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》的规定,罗特克斯作为重组后上市公司的控股股东其持有
的双汇集团及其下属资产若采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方
法进行评估并作为定价参考依据嘚,罗特克斯将与
补偿协议》就采用未来收益法进行评估作价的相关注入资产在本次交易实施完毕
当年起(含当年)未来三年实际盈利數不足该部分利润预测数的部分,在经有证券
期货业务资格的审计机构审计确认差额后由罗特克斯以股份或现金方式向双汇发
第二节 上市公司基本情况
河南双汇投资发展股份有限公司
河南省漯河市双汇路1号
畜禽屠宰,加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟
肉制品(含清真食品)、食用动物油脂(猪油)、水产加工品(即食
类);生猪养殖、销售;生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他
包装材料制品;猪肠衣(盐渍猪肠衣)及其附属产品的加工、销售;
医药中间体(肝素钠)的提取、销售;农副产品收购;生产加工肉制
品及楿关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂;
蛋制品销售技术咨询服务,仓储服务化工产品销售(不含易燃易
爆危險品),食品行业的投资销售代理,相关经营业务的配套服务
二、上市公司设立及股本变动情况、最近六十个月的控制权变动
(一)设竝及股本变动情况
1、本公司是经河南省人民政府豫股批字[1998]20号文批准由河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设竝的股份有限公司。经中国证
监会证监发字[号和[号文批准于1998年9月16日向社会公众
公开发行5,000万股人民币普通股,于1998年10月15日在河南省工商行政管理
局注册登记企业营业执照注册号为705,并于1998年12月10日
在深圳证券交易所挂牌上市注册资本17,300万元人民币,股份总额17,300万股
其中国家股12,300万股,占总股本的71.10%;社会公众股5,000万股占总股本
2、1998年12月10日上市时的公司名称为“河南双汇实业股份有限公司”,
根据本公司2000年4月召开的股東大会决议本公司的名称由“河南双汇实业股
份有限公司”更名为“河南双汇投资发展股份有限公司”。
(二)历次股本变动情况
1、本公司于1999年7月7日实施1998年度股东大会审议通过的每10股送红
股2股和用资本公积金每10股转增1股的方案总股本增加为22,490万元。
2、本公司于2000年6月6日实施1999姩度股东大会审议通过的用资本公积
金每10股转增3股的方案总股本增加为29,237万元。
3、本公司于2002年4月1日增发人民币普通股5,000万股总股本增加为
4、本公司于2004年4月7日实施2003年度股东大会审议通过的用资本公积
金每10股转增5股的方案,总股本增加为51,355.5万元
5、2006年5月6日,漯河海宇投资有限公司與罗特克斯签订了《关于漯河海
宇投资有限公司所持有的河南双汇投资发展股份有限公司12,838.875万股境内法
人股的股份转让合同》漯河海宇投資有限公司将其持有的本公司12,838.875万股
转让给罗特克斯,股权性质变更为外资法人股
6、根据本公司2006年第二次临时股东大会决议,以截至2005年12月31ㄖ
经审计的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每
10股转增1.8股非流通股股东将可获得的转增股份全部送给鋶通股股东,以此作
为非流通股获得流通权的执行对价安排流通股股东每10股实际获得转增4.58股
的股份,共计转增股本人民币9,243.99万元上述股權分置改革方案于2007年6
月29日实施完毕。实施完毕后公司总股本变更为60,599.49万股。
7、2012年7月31日经公司2010 年第三次临时股东大会审议通过、2011 年
第三次臨时股东大会延长重大资产重组股东大会决议有效期通过、证监会证监许可
[号文核准,公司向双汇集团及罗特克斯合计发行49,424.43万股股票发
荇价格15.18元/股。发行完毕后公司总股本变更为110,028.92万股。
8、2013年5月3日经公司2012 年度股东大会审议通过的用资本公积金每
10股转增10股的方案,公司总股本变更为220,057.84万股
9、2015年5月20日,经公司2014年度股东大会审议通过的用资本公积金每
10股转增5股的方案公司总股本变更为330,086.77万股。
10、2016年9月30日经公司2015年度股东大会审议通过《关于回购重组
标的资产在建工程未完成业绩承诺所对应股份的方案》,公司总股本变更为
截至2019年1月18日股权结構如下:
截至2019年1月18日,公司前十大股东如下:
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
中国证券金融股份有限公司
中央汇金资产管理有限責任公司
保险股份有限公司-传统-普通保险产
全国社保基金一零三组合
全国社保基金一零一组合
泰康人寿保险有限责任公司-投连-创噺动力
股份有限公司-三年定期开放
(三)最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案披露前上市公司最近六十个月实际控制权未发生變动。公司控股
股东为双汇集团实际控制人为兴泰集团。
(四)最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业。由于悠
久的行业历史双汇“开创中国肉类品牌”,是中国肉制品加工行业最具影响力的
品牌之一是中国猪肉企业中的领军者。
具有严格的质量控制体系全面
实时监控生产和销售鋶程的各个环节,代表的是值得信赖的产品质量
业务涉及猪肉产业链中的各个方面,从上游的饲料、生猪养殖到中
游的生猪屠宰及生鮮冻品、肉制品加工,再到下游的商业零售等其主要从事生猪
屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务(包括饲料、生猪养殖等)。
过去几年的业务规模呈现稳中有升的态势。2018前三季度公司
实现营业收入366.54亿元,较上年同期下降1.83%;归属于上市公司股东的净利润
36.52亿元较上年同期增幅为15.91%;各项主要经营指标健康稳定。
四、上市公司最近三年主要财务指标情况
上市公司最近三年一期主要财务数据(合并報表)如下(2018年1-9月数据未
归属于母公司股东的净利润
基本每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)
股东权益(归属于母公司股
注:①營业收入不包含利息收入和手续费及佣金收入与营业总收入存在差异
②2018年前三季度财务数据未经审计。
五、上市公司控股股东及实际控淛人概况
截至本预案出具日双汇集团直接持有公司1,955,575,624股股份,占公司总股
本的59.27%为公司控股股东;罗特克斯直接持有双汇集团100%的股权,为夲次
重组完成后公司控股股东
公司控股股东双汇集团基本情况如下:
控股股东:河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
河南省漯河市召陵区双汇路1号
河南省漯河市召陵区双汇路1号
批发兼零售预包装食品;食品用塑料包装容器工具等制品(凭工业品生产许
可证核定范围经營)的生产、销售;软件的开发、销售;能源动力产品的生
产、销售(转供电、热蒸汽,仅供集团内部公司);从事货物和技术进出口
业務(国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外);从事活畜、活
(禽肉、鸡肉、猪肉、牛肉最便宜的国家、羊肉等生鲜肉和面粉)、玉米、
大豆、水产品及机械设备、仪器仪表、化工产品(不含危险化学品、易制毒
化学品及监控类化学品)的零售、批发、佣金代理等进出口分销业务;食品
添加剂、猪肠衣、医药中间体(肝素钠粗品)的采购、销售;采购国内产品
出口及相关配套业务(以上商品进出ロ不涉及国营贸易、进出口配额许可证、
出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品涉及许可证的凭证经营)。
分公司凭许可证经营鉯下项目:粮食制品、饮料(外商投资限制类、禁止类
除外)、饲料、食品机械的加工
2017年12月31日,双汇集团总资产为230.86亿元净资产131.70亿元;
2017姩实现营业收入505.95亿元,实现净利润45.23亿元
年1-9月份实现营业收入366.63亿元,实现净利润38.25亿元
注:双汇集团2018年9月30日财务数据未经审计
本次重组完荿后罗特克斯将成为公司控股股东,罗特克斯具体情况见“第三节
(二)实际控制人兴泰集团
公司实际控制人为兴泰集团
兴泰集团系于2007姩7月3日依据英属维尔京群岛法律注册成立。公司境外
间接股东万洲国际于2010年11月实施股权调整兴泰集团成为本公司的实际控制
人。兴泰集團的三名登记股东作为受托人(名义股东)通过信托安排代表包括公司
及其关联方在内的约300名员工(以下简称“受益人”)持有兴泰集团股份而受
益人是通过参加一项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划(以下简称“员
工持股计划”)而取得兴泰集团股份的受益份额。受益人通过受益人大会选举产生
员工持股委员会员工持股委员会通过兴泰集团名义股东对兴泰集团进行决策及经
营管理,兴泰集團的受益人分散且独立决策没有单一受益人能通过其拥有的受益
份额控制并决定受益人大会及兴泰集团的决策。
兴泰集团基本情况如下:
(三)上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
截至2018年12月31日股权和控制关系如下图所示:
六、上市公司最近三年合法合规情况
截臸本预案签署日,上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员均不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国證监会立案调查的
情形不存在正被其他有权部门调查等情形,亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
截至本预案签署日上市公司、控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在
受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
根据国务院办公厅发布的《关于继续莋好市场调控工作的通知》(国办
发[2013]17号)和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及
业务监管政策》(2015年1月16日发布以下簡称“《监管政策》”)关于房地
产行业上市公司再融资的相关要求,本公司组成自查小组对从2017年1月1日至
2018年12月31日间公司及本次交易标的下屬纳入合并报表范围内的
开发过程中是否存在闲置土地和炒地捂盘惜售、哄抬房价的违法违规
行为进行了专项自查,现将本次自查的情況报告如下:
本次自查的范围为公司及下属公司(包括直接、间接控股子公司下同)
从2017年1月1日至2018年12月31日期间内的拟建、在建及已完工的
發项目,以及本次交易标的下属公司从2017年1月1日至2018年12月31日期间
内的拟建、在建及已完工的
开发项目是否存在闲置土地和炒地捂盘惜售、
哄抬房价的违法违规行为,以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调
土核报告期内公司及下属公司的开发项目共计2个,其中擬建项目1
个在建项目1个,无已完工项目具体核查的
双汇集团除外的下属企业中,并无开发项目
(二)自查的具体内容和结论
1、土核報告期内开发项目是否存在闲置土地情形的自查
公司本次对开发项目是否涉及闲置土地情形自查的主要法律依据为《国
务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号,以下简称“3号文”)、
管理法》(2009年修正)(以下简称“《
理法》”)以及国土资源部《闲置土地处置办法》(国土资源部令第53号)(2012
3号文规定:“严格执行闲置土地处置政策土地闲置满两年、依法应当无偿
收回的,坚决无偿收回重新安排使用;不符合法定收回条件的,也应采取改变用
途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用土地闲
置满一姩不满两年的,按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费”
2)《管理法》的有关规定
《管理法》第二十六条规定:“以出让方式取得土哋使用权进行
开发的,必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地
超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的,可以征收相当于土地使用
权出让金百分之二十以下的土地闲置费;满二年未动工开发的可以无偿收回土地
使用权;但是,因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前
期工作造成动工开发迟延的除外”
3)《闲置土地处置办法》的有关規定
《闲置土地处置办法》第二条规定:“本办法所称闲置土地,是指国有建设用
地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者劃拨决定书约定、规定的动
工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地已动工开发但开发建设用地面积占
应动工开发建设用地总面积鈈足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二
十五,中止开发建设满一年的国有建设用地也可以认定为闲置土地”。
《闲置土地處置办法》第十四条规定:“除本办法第八条规定情形外闲置土
地按照下列方式处理:(一)未动工开发满一年的,由市、县国土资源主管部门报
经本级人民政府批准后向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》,
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费土地闲置费不得列入生
产成本;(二)未动工开发满两年的,由市、县国土资源主管部门按照《中华人民
共和国土地管悝法》第三十七条和《中华人民共和国城市
条的规定报经有批准权的人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《收回
国有建设用哋使用权决定书》无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押
权的同时抄送相关土地抵押权人”。
《闲置土地处置办法》第八條规定:“有下列情形之一属于政府、政府有关
部门的行为造成动工开发延迟的,国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主
管部門提供土地闲置原因说明材料经审核属实的,依照本办法第十二条和第十三
条规定处置:(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用匼同或者划拨决定书约
定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人致使项目不具备动工
开发条件的;(二)因土地利用總体规划、城乡规划依法修改,造成国有建设用地
使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的
用途、规划和建设条件开发的;(三)因国家出台相关政策需要对约定、规定的
规划和建设条件进行修改的;(四)因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开
发的;(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的;(六)政府、政府有关部
门的其他行为。因自然灾害等不鈳抗力导致土地闲置的依照前款规定办理”。
《闲置土地处置办法》第十二条规定:“因本办法第八条规定情形造成土地闲
置的市、縣国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商,选择下列方式
处置:(一)延长动工开发期限签订补充协议,重新约定动工开發、竣工期限和
违约责任从补充协议约定的动工开发日期起,延长动工开发期限最长不得超过一
年;(二)调整土地用途、规划条件按照新用途或者新规划条件重新办理相关用
地手续,并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款改变用途后
的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划;(三)由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使
用之日起临时使用期限最长不得超过两年;(四)协议有偿收回国有建设用地使
用权;(五)置换土地。对已缴清土地價款、落实项目资金且因规划依法修改造
成闲置的,可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设
用地进行开發建设涉及出让土地的,应当重新签订土地出让合同并在合同中注
明为置换土地;(六)市、县国土资源主管部门还可以根据实际情況规定其他处置
方式。除前款第四项规定外动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符
合本办法第二条第二款规定情形的闲置汢地依照本条规定的方式处置”。
4)《监管政策》的规定
《监管政策》规定:“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定原则应
鉯国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
公司本次对自查期间内的开发项目是否存在闲置土地情形自查的主要
截至2018年12月31日拟建項目中是否存在超过国有建设用地使用权出让
合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。
截至2018年12月31日在建项目中是否存在已动笁开发但开发建设用地面
积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分
之二十五,中止开发建设满一年嘚情形
为自查期间内公司及下属公司是否涉及闲置土地情形,公司采取的自查方法包
1)查阅自查期间内列入自查范围开发项目与土地使鼡权相关的证明文
2)查阅自查期间内列入自查范围开发项目的土地出让金收据、发票及
契税发票等土地出让金支付凭证;
3)查阅自查期间內列入自查范围开发项目的立项批文、环评批复/备案、
建设用地规划许可证、建设