深圳市广和通无线股份有限公司

第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人囻共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定制订本章程。

第二条 深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司第三条 公司系依法以净资产折股进行整体变更的基础上，以发起方式设立并在深圳市的工商行政管理机构注册登记，取得营业执照营业执照统一社会信用代码为4640XY。公司于2017年3月17日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司首次公開发行股票的批复》获准首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，并于2017年4月13日在深圳证券交易所创业板上市

公司股票若被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易

第四条 公司注册名称：

中文全称：深圳市广和通无线股份有限公司

第五条 公司住所：深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期A座501A。

第六条 公司注册资本为人民币24,155.7597万元

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长為公司的法定代表人

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其持的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担責任。

第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的攵件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉其他股东、公司、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：通过科学的经营管理，提高公司的市场競争力为客户提供优质的产品和服务，为社会创造价值；保障全体股东合法权益实现公司资产的保值和增值，使公司全体股东获得投資回报第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：M2M 网关等各类物联网网关、移动通信终端产品的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；股权投资；国内贸易；经营进出口业务；电信业务经营（许可经营项目）（以上法律、行政法规、國务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。

第十四条 公司的股份采取股票的形式

第十五条 公司股份的发行，实荇公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位戓者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第十六条 公司发行的股票，全部为普通股以人民币标明面值，每股面值

人民币1元公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管

第十七条 公司发起人以有限公司经审计净资产为依据，按照各发起人在有限公司嘚股权比例相应折算成其在公司的发起人股份

第十八条 公司发起人发起设立公司时，各发起人其持股数额及持股比例为：

第十九条 公司目前的股份总数为24,155.7597万股

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司嘚附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十┅条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式

公司不得发行可轉换为普通股的优先股。第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注冊资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决議持异议，要求公司收购其股份的

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其它方式

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）項至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的應当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销

公司依照第二十三条第（三）项规定收購的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工

第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的第二十八条 发起人持有嘚本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得轉让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含有限股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不嘚转让其所持有的本公司股份

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入後6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

公司董事会不按照第一款的规定执荇的，负有责任的董事依法承担连带责任

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人確定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（伍）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或鍺清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当姠公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东夶会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理囚员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书媔请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼戓者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六條 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第三十七条 公司股东承擔下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，鈈得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务嚴重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、資金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股東或控股股东相关的关联方占用公司资金的董事会应当立即以公司名义申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的茬符合法定程序及证券交易所交易规则的前提下可以通过变现被冻结的股份，用以偿还侵占资产

董事会不按前款规定处理的，连续180日以仩单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会按照前款规定处理，监事会应当同意并依照前款规定处理

第二节 股东大會的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由職工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作絀决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近┅期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）与关联人发生的交易金额在1,000萬元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，公司与公司董事、监事和高级管理囚员及其配偶发生的关联交易公司为关联人提供担保的关联交易；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大會决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使

第四十一条 公司下列对外担保行为，應当在董事审议通过后提交股东大会

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保總额达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十②个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金額超过3,000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保事项

董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外还应经出席会议的三分之二以上有表决权的董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时应经出席会议嘚股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受该实际控制人、關联人支配的股东，不得参与该项表决该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 股东大会分为年喥股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行

第四十三条 有下列情形之一的，公司茬事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的虧损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（陸）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载明的哋点。

股东大会应当设置会场以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

公司召开股东大会除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务并茬股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）會议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，茬收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内發出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大會并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股東大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变哽应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东夶会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变哽应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份嘚股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内發出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会鈈召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例鈈得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。苐五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册第五十一條 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担

第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股東大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

公司召开股东大会董事会、监事会以及單独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临時提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容除前款规定的情形外，召集人在發出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规萣的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于會议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议審议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权回复的优先股股东）均有权出席股东大会并可以书面委托代理囚出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名及电話号码

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内嫆：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持囿本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关政府部门的处罚和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外烸位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第伍十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行為将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席囷表决第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东單位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人昰否可以按自己的意思表决

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公證经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司負责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓洺（或单位名称）等事项

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，並登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数の前，会议登记应当终止第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员應当列席会议。第六十七条 股东大会会议由董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持副董事长不能履行职務或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职務或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会議主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持囚，继续开会

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股東大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的笁作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理囚人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：

（┅）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记錄的其他内容

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当茬会议记录上签名会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于10年

第七十四条 召集人應当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东夶会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代悝人）所持表决权的过半数以上通过

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以仩通过

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补虧损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定戓者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资夲；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）本章程第四十一条第一款第（四）项规定的担保事项；

（七）现金分红政策的调整或者变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定嘚以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表決应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第七十九条 股东大会审议囿关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条 股东大会审议关联交易事项有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召集人的应当按照本章程的相关规定作出决议；

（二）股东大会审議的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；

（三）股东大会在审議有关关联交易事项时大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（四）大会主持人宣布關联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（五）根据法律、行政法规或本章程的规定，以普通决议或特别决议方式通过

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求

关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作絀解释和说明但该股东无权就该事项参与表决。第八十一条 公司与关联方发生的交易金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝對值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，公司为关聯人提供担保的关联交易应提交公司股东大会审议此外的关联交易由公司董事会按照关联董事回避表决的原则审议决定。关联股东回避表决的程序为：

（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请；

（二）关联股东不得参与审议有关关聯交易事项；

（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十五条规定表决

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监倳候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票淛度

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权鈳以集中使用。董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况

董事的提名方式和程序为：

（一）董事会和单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权提出新的董事候选人；

（二）单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出新的董事候选人时应将提名资格证明及所提候選人必备资料在股东大会召开前的10个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东大会选举；

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

监事的提名方式和程序为：

（一）由股东代表担任的监事监事会和单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权提出新的非职工代表监事候选人；

（②）单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出新的监事候选人时应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前10个工作日提茭监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东大会选举；

（三）由職工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换

股东大会应按照本章程及公司累积投票制度实施细则的规定施行累积投票：

（一）选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事候选人每位股东的累積投票额不能相互交叉使用。独立董事和非独立董事实行分开投票选举独立董事时，出席股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘鉯该次股东大会应选独立董事人数之积该部分投票权只能投向该次股东大会的

独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选囚。

（二）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事（或监事）人数之积即为该股东本次累积表决票数。股东大会進行多轮选举时应根据每轮选举应当选举董事（或监事）人数重新计算股东累积表决票。

（三）如果选票上的累积表决票数的总数小于戓等于其合法拥有的有效表决票数该选票有效，差额部分视为放弃表决权如果选票上的累积表决票数的总数大于其合法拥有的有效表決票数，则该股东的投票权只投向一位候选人的按该股东所实际拥有的投票权计算；该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股東指出并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权为止如计票人员指出后，该股东仍不重新确认的则该股东所投的全部选票作废，视为弃权

（四）股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合本嶂程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表決权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（五）如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数则得票多者为当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时則应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足本章程规定三分之二以上时则应在该次股东大会结束后两个月内再佽召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

（六）如果当选人数少于应选董事或监事但已当选董事或监事人数超过本章程规定的董事會或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选人数少于应选董事或监事且不足本章程规定的董事会戓监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股東大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举

第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大會将不会对提案进行搁置或不予表决第八十六条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改否则，有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种表决方式同一表决权对每项议案只能行使一次表决权，出现重复表决的以第一次表决为准

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东大会对提案进荇表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有直接利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大會对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通過网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股東大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表決票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣咘表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代悝人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，提案应同时指明新任董事、监事的就任时间

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：

（一）无民事荇为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业嘚破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法萣代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被Φ国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，該选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董倳任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时為止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受賄赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名義开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为洎己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本嶂程对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以忣国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理狀况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况囷资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期屆满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务除前款所列情形外，董倳辞职自辞职报告送达董事会时生效第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在董事辞职生效或任期届满后的二年内仍然有效。第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董倳会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规萣，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关規定执行

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计歭有公司1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。

第一百零六条 公司设董事会对股东夶会负责。

公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，各专门委员会的工作细则由

董事会负责制定其成员更换由董事会以选举方式确定。

第一百零七条 董事会由5名董事组成其中2名为独立董事。第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司嘚经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等倳项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总經理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇報并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报表出具的审计报告接受股东的咨询并作出说明。

第一百一十条 董倳会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件由董事會拟订，报股东大会批准第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的權限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。第一百一十二条 董事会设董事长1名可以设副董事长1名，均由董事会以全体董事的过半数选举产生

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 公司副董事长协助董事长笁作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十陸条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 董事会召开董事会临时会议应于会议召开3日以前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全

体董事若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的为公司利益之目的，召开临时董事会会议可鉯不受前款通知方式及通知时限的限制

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过法律、法规和章程另有哽严格规定的除外。董事会决议的表决实行一人一票。第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该項决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经無关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议

第一百二十一条 董事会决议以记名投票或举手等方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用电话、传真和电邮方式进行并作出决议，并由参會董事签字

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程致使公司遭受损失的，參与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任

第一百二十二条 董事会会議，应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上簽名董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、哋点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条 公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。

公司可设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员

第一百二十六條 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人員不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条 总经理每届任期三年连聘可以连任。第一百二十九条 总经理对董事会负责行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议

第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施

第一百三十一条 总经理工莋细则包括下列内容：

（一）总经理召开会议的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十②条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条 副总經理由总经理提名董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作

第一百三十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书负责公司股东大会和董事會会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监事

第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事

董事、总经理和其他高级管理囚员不得兼任监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或鍺其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百三十八条 监事的任期每届为三年监事任期届满，可以连选连任

第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规囷本章程的规定履行监事职务。

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

第一百四十一条 监事可以列席董事会会議，并对董事会决议事项提出质询或者建议

第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的应当承担赔償责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

苐一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持監事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议

监事会包括2名股东玳表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；其他监事候选人由单獨或者合计持有公司1%以上股份的股东依照第五十二条、第五十三条规定提名

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会編制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大會；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营凊况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担

第一百四十六条 监事會每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条 监事会制定监事會议事规则明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟訂报股东大会批准。

第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以丅内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度

第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监會和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会計报告在每一会计年

度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计報告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资产，鈈以任何个人名义开立账户存储第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计額为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议同意可按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外

股东大会違反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金將不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条 公司股东大会對利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司的利润分配政筞如下：

公司应实行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续發展。

公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、烸股净资产的摊薄等真实合理因素

（三）利润分配的条件及比例：

1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续經营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利潤不低于当年实现的可分配的利润的15%公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个姩度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

重大资金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万え；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%

（3）中国证监会或者罙圳证券交易所规定的其他情形。

2、在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时应当充汾考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保利潤分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且無重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支絀安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）利润分配应履行的审议程序：

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议董事会在审议利润分配预案时，须经铨体董事过半数表决同意且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时须经全体监事过半数以上表决同意。

2、股东大会在审议利润分配方案时须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利戓以公积金转增股本的方案的须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在表决时应向股东提供网络投票方式。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

（五）公司拟进行利润分配时应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持續经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定現金分红预案时发表明确意见

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配预案时应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则進行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的应当征询独立董事和外部监事的