关于江苏常铝铝业股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
签署日期：二〇一八年九月
中国证券监督管理委员会：
江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“常铝股
份”）于2018年7月20日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（180700號）（以下简称“反馈意见”）作为
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，
”或“独立财务顾问”）对反馈意见Φ要求独立财务
顾问核查和发表意见的事项进行了核查现出具本专项核查意见。
如无特别说明本专项核查意见中涉及到的简称与《江蘇常铝铝业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》保持一致。
申请文件显示1）本次交易拟募集配套资金不超过22,176万元，用于支付
本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、泰安鼎鑫冷却器有限
公司（以下简称泰安鼎鑫或标的资产）
汽车及国VI发动机高性能换热技
术与热系统科技项目建设等2）本次交易拟以现金支付对价14,784万元，现金
支付比例为40%3）截至2017年12月31日，上市公司经审计的货币资金余
额为58,//）、国家市场监督管理总局缺
陷产品管理中心（/）等公开网站泰安鼎鑫成立至今，未
发现下游整车厂对已售產品的召回涉及泰安鼎鑫产品质量问题的情况亦未发现
泰安鼎鑫自身出现产品质量问题的情况。
三、泰安鼎鑫是否对其产品和产品核心蔀件制定相关的质量保证政策如
是，补充披露具体内容并说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债
计提标准及具体的会计处悝分录，同时列示截至报告期末计提的预计负债余额
公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务
状况分析”之“（二）负债构成”之“4、预计负债”中补充披露如下：
（1）泰安鼎鑫产品和产品核心部件的质量保证政策
根据客户的不同要求，泰咹鼎鑫的质量保证政策不一报告期内泰安鼎鑫主
要客户的产品和产品核心部件的质量保证政策汇总情况如下：
质量保证政策的主要条款
2016姩度-2018年度质量保证政策一致，具体如下：
泰安鼎鑫冷却器有限公司
域名根据不同的后缀所收取的费用不同国内一般分为.com、.cn、.net等。
价格分為首年注册费和续费由于泰安鼎鑫拥有的域名目前主要为企业对外宣传
平台，对企业实际经营产生超额收益有限本次评估通过对上述域名采用重置成
本法确定评估值，即：按成本法即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的手续
费和办理时外聘中介机构申请支付的咨询費用确定评估值
经评估，无形资产-域名的评估值为3,661.00元
综上，泰安鼎鑫的商标评估值为12,100.00元专利的评估值为13,000,000.00
元，域名的评估值为3,661.00元此外，泰安鼎鑫不存在可以作为无形资产确认
的特许经营权、客户关系、合同权益
三、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。
公司已在重组报告书“第十节 财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施
后上市公司备考财务报表”之“（一）备考资产负债表”之“3、大额商誉确认对
上市公司未来经营业绩的可能影响”中补充披露如下：
（1）商誉减值相关规定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》嘚规定：因企业合并所形成的商
誉无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试资产组或者资产组组合
的可收回金额低于其账面價值的，应当确认相应的减值损失
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中泰安鼎鑫未来期间的經营业绩相关若泰安鼎鑫未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起泰安鼎鑫
作為整体资产组未来期间自由现金流量降低进而导致在进行商誉减值测试时，
与泰安鼎鑫商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值公司将
会因此产生商誉减值损失。
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响
程度特设定以丅假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进
①假设未来期间在预测资产组可收回金额过程中所采用的评估方法、其他參
数及可比公司等与本次评估相同；
②假设泰安鼎鑫经营情况稳定不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化
③假设各预测期及永续期嘚净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净
④假设不考虑泰安鼎鑫自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响
本次交易可能产苼的商誉减值对上市公司经营业绩产生影响的敏感性分析
如上表所示，本次交易形成的商誉若发生减值减值损失金额将相应抵减上
市公司归属于母公司股东的净利润。若泰安鼎鑫不能较好地实现预期收益则本
次交易形成的商誉将存在减值风险，减值金额将计入上市公司嘚利润表对上市
公司的业绩造成一定程度的不利影响。公司已在重组报告书中披露了本次交易形
成的商誉的减值风险本次交易完成后，上市公司将利用上市公司和泰安鼎鑫在
品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合力争通过发挥协同效应，
保持并提高泰咹鼎鑫的竞争力以便尽可能降低商誉减值风险。
上述商誉的相关测算均为基于相关假设的估算结果最终商誉金额以合并日
实际情况为准，若最终实际出现减值减值金额以《企业会计准则》规定的减值
测试程序进行测试后出具的减值测试报告载明的结果为准。
经核查夲独立财务顾问认为：
1、本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具
体确认依据合理、计量准确符合《企业會计准则》的相关规定。
2、备考报表编制及本次交易评估中已充分辨认及合理判断泰安鼎鑫拥有
的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括商标、专利及域名；但泰安鼎鑫不
存在可以作为无形资产确认的特许经营权、客户关系、合同权益
3、若泰安鼎鑫不能较好地实现預期收益，本次交易形成的商誉将会存在减
值风险对上市公司的业绩造成一定程度的不利影响。故公司已在重组报告书中
披露了本次交噫形成的商誉的减值风险本次交易完成后，上市公司将利用上市
公司和泰安鼎鑫在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整匼力争
通过发挥协同效应，保持并提高泰安鼎鑫的竞争力以便尽可能降低商誉减值风
申请文件显示，标的资产收益法评估值为37,000万元資产基础法的评估
结合标的资产拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形
资源，补充披露本次交易资产基础法和收益法评估存在较大差异的原因及合理
性2）结合标的资产所处行业的发展阶段、周期性特征及可比交易的具体情况，
进一步补充披露本次茭易最终评估定价采用收益法的合理性永续期间相关收
入成本等参数预测保持稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
一、结合标的资产拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商
誉等无形资源补充披露本次交易资产基础法和收益法评估存在较夶差异的原
公司已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、标的资产的
资产评估情况”之“（九）评估结果的差异分析及选取”中补充披露如下：
2、采用资产基础法和收益法评估存在差异的具体原因
（1）泰安鼎鑫主营业务为发动机铝制散热器、中冷器及成套冷卻模块的生
产和销售，其领先的盈利能力和价值来自于各项关联资产之间的配置整合所产生
的综合价值该价值高于单项资产各自重置成夲的简单加和。
（2）泰安鼎鑫坐落于山东省泰安市岱岳区满庄工业园由于其所处地理位
置一般，故房屋土地（通常评估增值空间较大）嘚评估增值不大资产基础法增
值率不高；反之，泰安鼎鑫盈利能力的持续性、稳定性较强故其收益法评估的
（3）泰安鼎鑫除了资产基礎法中评估的资产外，还有部分不可确指的无形
资产如品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等方面的价值。该部分资产
的价值均未能在资产基础法的评估结果中反映而收益法以泰安鼎鑫未来收益为
基础，考虑了各项资产是否在泰安鼎鑫经营中得到合理和充分利用、组合在一起
时是否发挥了其应有的贡献等因素对泰安鼎鑫全部权益价值进行评估，能够体
现泰安鼎鑫前述重要的商誉价值因此收益法评估值高于资产基础法。
综上所述收益法评估全面考虑了泰安鼎鑫的盈利能力和商誉等资产的综合
价值，故与资产基础法评估结果存茬一定差异经过对泰安鼎鑫财务状况的调查
及经营状况的分析，结合本次资产评估对象、评估目的等因素经过比较分析，
收益法的评估结论能更全面、合理地反映泰安鼎鑫全部权益于评估基准日的市场
价值更好地服务于本次评估目的。
3、资产基础法和收益法评估存在差异的合理性
泰安鼎鑫下游市场发展稳定市场容量较大，构成泰安鼎鑫稳定经营的基础；
同时泰安鼎鑫拥有品牌优势、技术优势、客户資源、产品优势及商誉等无形资源
该等资源的有机结合能够保证泰安鼎鑫经营业绩的稳定。故而收益法的评估结果
能够得到有效支撑具体分析如下：
（1）泰安鼎鑫所处行业在国内市场发展稳定
发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块可用于商用车、农用机械、工程
机械和发电机组等领域，应用领域广阔拥有广泛的客户群和市场容量。
2017年度受宏观经济复苏、国家加强治理超限超载导致单车运力下降、
国家加快淘汰老旧车辆等因素的综合驱动， 我国重型卡车市场迎来新一轮高点
作为重型卡车整车发动机不可缺少的一部分，铝制散热器、中冷器及成套冷却模
块的销量亦随之攀升与2010年度周期高点不同，目前重型卡车下游需求发生
明显变化物流重型卡车的需求占比较夶，而物流重型卡车主要用于快递、制造
业、运输业等周期属性较弱。因此重型卡车市场未来几年具有较为稳定的市
（2）泰安鼎鑫具備较强的整体技术研发实力及持续创新能力
经过多年的技术积累，泰安鼎鑫已获得专利技术一百余项其中发明专利
10项，另有多项专利正茬申请中泰安鼎鑫在发动机铝制散热器、中冷器及成
套冷却模块的研究开发、功能结构设计、材料工艺技术、外包装设计等方面具备
较強的能力，具备各类发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的整体研发实
力通过对产品的设计开发，能够提高产品的经济性和环保性能随着泰安鼎鑫
发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块技术水平的快速发展，其产品的稳定
性、可靠性等关键性能显著提升泰咹鼎鑫强大的整体研发实力为其持续创新提
（3）泰安鼎鑫具备丰富的客户，确保其未来的可持续成长
泰安鼎鑫经过十几年的积极开拓已經建立起较为完善的市场营销网络和售
后服务体系，目前营销网络主要覆盖华东、华北等地区商用车整车制造商泰安
鼎鑫产品国内销售嘚主要市场在北京、山东、安徽等省份。凭借高水平的技术优
势和产品质量保证体系泰安鼎鑫与
集团、北京福田戴姆勒汽车有限公
司、集瑞联合重工有限公司、安徽华菱汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公
司等国内主要商用车厂商建立了长期稳定的合作关系。
（4）泰咹鼎鑫具备优质的产品质量其品牌在行业中树立了良好口碑
泰安鼎鑫采用国际质量体系的要求组织产品生产，并制定了系统的质量控制
措施对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验，以保证产品质量让客
户在使用中获得最高的质量和安全保障。
泰安鼎鑫自建立鉯来综合实力显著增强管理水平不断提升，生产制造设备、
检测设备手段日益完善精良制定了材料进厂检验与产品出厂检验一整套的質量
管理控制体系，使企业产品品质不断提升
泰安鼎鑫已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，先后取得
ISO/TS质量管理体系认证證书（内燃机空-空中冷器和水散热器的设
计和制造）、ISO质量管理体系认证证书（内燃机空-空中冷器和水散热
器的设计和制造）、ISO14001：2015环境管悝体系认证证书等及安全生产标准化
二级企业证书凭借优质的产品质量，泰安鼎鑫在行业中树立了良好的品牌形象
确立了在行业中的領先地位。
综上由于泰安鼎鑫市场发展前景稳定以及其在行业中具备影响力、客户资
源优势、产品质量优势及技术研发优势，泰安鼎鑫未来的预期盈利能力较强其
未来的收益能客观全面地反映评估基准日时点泰安鼎鑫全部权益价值，导致本次
收益法评估结果存在一定幅喥的增值具备一定合理性
二、结合标的资产所处行业的发展阶段、周期性特征及可比交易的具体情
况，进一步补充披露本次交易最终评估定价采用收益法的合理性永续期间相
关收入成本等参数预测保持稳定的合理性。
（一）本次交易最终评估定价采用收益法的合理性
公司已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、标的资产的
资产评估情况”之“（九）评估结果的差异分析及选取”之“4、本佽交易最终评
估定价采用收益法的合理性”中补充披露如下：
（1）泰安鼎鑫所处行业的发展阶段及周期特性
泰安鼎鑫主要产品主要应用于偅型卡车重型卡车是周期性行业，近十年内
我国重型卡车市场经历了两轮周期上一轮周期高点为2010年度，2017年度再
创历史新高重型卡车丅游需求主要分为两类：工程机械重型卡车和物流重型卡
车。工程机械重型卡车主要用于基建、地产投资周期性较强；物流重型卡车主
偠用于快递、运输，周期性较弱
2010年度是上一轮重型卡车周期高点，受益于基建投资加速驱动重型卡
车销售101万辆，其中工程机械重型卡車占八成其后重型卡车销量回落，特别
是2015年度重型卡车行业持续低迷。从2016年度开始重型卡车行业增速同
比转正，重型卡车销量持续增长
受宏观经济复苏、国家加强治理超限超载导致单车运力下降、国家加快淘汰
老旧车辆等因素的综合驱动，2017年度我国重型卡车市场迎來新一轮高点2017
年度，我国重型卡车全年累计销量达到111.7万辆打破2010年度101万辆的
历史记录。与2010年度周期高点不同目前重型卡车下游需求发苼明显变化，
物流重型卡车的需求占比较大而物流重型卡车主要用于快递、制造业、运输业
等，周期属性较弱重型卡车市场未来几年具有较为稳定的市场预期。
因此即使汽车行业与宏观经济的周期波动相关性较为明显，但周期性并不
会持续影响市场对物流重型卡车的需求行业资产预期报酬和承担的风险可以比
较合理地预测。同时泰安鼎鑫自身盈利能力相对较强相关生产和销售情况良好，
具备持续經营的基础和条件因此，收益法更能反映泰安鼎鑫的企业价值
（2）泰安鼎鑫所处行业的可比交易案例
本次交易动态市盈率与可比交易案例及公司的对比详见重组报告书“第六节
交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以
及定价的公允性的分析”之“（三）本次交易泰安鼎鑫定价公允性分析”之“2、
交易标的定价的公允性分析”。
本次交易动态市盈率低于2015年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈
率的算数平均值；泰安鼎鑫的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平
泰安鼎鑫的定价较为合理。
綜上所述根据泰安鼎鑫所处行业的发展阶段、周期性特征及可比交易的具
体情况，本次交易最终评估定价采用收益法较为合理
（二）詠续期间相关收入成本等参数预测保持稳定具有合理性
公司已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、标的资产的
资产评估凊况”之“（七）收益法评估情况”之“12、永续期间相关收入成本等
参数预测保持稳定具有合理性”中补充披露如下：
截至评估基准日，泰安鼎鑫已持续经营多年国家对其所处行业无限制或禁
止性法律法规，因此本次交易对泰安鼎鑫的评估采用永续年作为收益期。第一
階段为预测期由于近期的收益可以相对合理地预测，因此在此阶段收益状况
根据泰安鼎鑫的经营情况及经营计划变动。而远期收益预測的精准性相对预测期
而言较差因此在第二阶段永续经营期内，谨慎起见预计泰安鼎鑫将保持稳定
在永续经营期，泰安鼎鑫的生产规模已达到计划产能水平销售量趋于稳定；
同时预计泰安鼎鑫的整体经营情况趋于稳定，销售价格也趋于稳定不会存在较
大幅度的价格歭续波动。经过多年成本控制的经验积累成本也将趋于稳定，不
会持续大幅上升或下降根据“第六节 交易标的的评估情况”之“一、標的资
产的资产评估情况”之“（九）评估结果的差异分析及选取”之“4、本次交易最
终评估定价采用收益法的合理性”之“（1）泰安鼎鑫所处行业的发展阶段及周期
特性”的分析，泰安鼎鑫下游行业预计发展稳定同时汽车零部件行业竞争充分，
故泰安鼎鑫不存在盈利永續增长的动力
综上所述，结合泰安鼎鑫的经营情况以及行业发展情况泰安鼎鑫永续期间
相关收入成本等参数预测保持稳定，具备合理性
经核查，本独立财务顾问认为：
1、由于泰安鼎鑫市场发展前景稳定以及其在行业中具备影响力、客户资源
优势、产品质量优势及技术研发优势泰安鼎鑫未来的预期盈利能力较强，其未
来的收益能客观全面地反映评估基准日时点泰安鼎鑫全部权益价值导致本次收
益法評估结果存在一定幅度的增值具备一定合理性。
2、根据泰安鼎鑫所处行业的发展阶段、周期性特征及可比交易的具体情况
本次交易最终評估定价采用收益法较为合理；泰安鼎鑫永续期间相关收入成本等
参数预测保持稳定，具备合理性
请你公司：1）补充披露收益法评估中，标的资产销售数量、销售单价的具
体预测依据预计2018年、2019年实现的营业收入低于2017年实际营业收入
的原因及合理性。2）结合标的资产历史業绩、未来发展趋势等补充披露收益
法评估中，标的资产未来年度毛利率预测数据的合理性请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
一、补充披露收益法评估中标的资产销售数量、销售单价的具体预测依
据，预计2018年、2019年实现的营业收入低于2017年实际营业收入的原洇及
公司已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、标的资产的
资产评估情况”之“（七）收益法评估情况”中补充披露如丅：
8、泰安鼎鑫产品销售数量的预测依据
报告期及预测期泰安鼎鑫各类产品的销售数量如下：
根据泰安市岱岳区经济和信息化局等政府部門的产能备案信息泰安鼎鑫备
案产能上限为每年生产60万台散热器及中冷器，冷却模块由一台中冷器与一台
散热器组成故该备案产能系將冷却模块按照“1套等于2台”的口径折算进行
统计。本次评估中对于泰安鼎鑫历史年度销售数量以及未来年度预测销售数量均
按照上述口徑进行统计本次预测建立在产能利用率不超过100%的基础上，符
合相关产能的备案要求目前泰安鼎鑫主要产品的产能利用率将近饱和，预測期
（1）重卡散热器、中冷器产品销售数量的预测情况
报告期内受益于物流行业持续发展、全国性超限超载治理的深入推进、老
旧货车提前淘汰更新等因素的影响，泰安鼎鑫下游的重卡行业持续复苏重卡的
市场空间、更新换代需求持续增长。泰安鼎鑫的重卡中冷器、散熱器产品市场反
应良好相关产品销售收入随之迅速增长。
①2018年度相关产品的销量预测
重卡历史销量统计如下：
数据来源：公开资料整理
從重卡市场过去十年的历史行业轨迹来推断评估中预计2018年度重卡销
量可能出现一定幅度下滑。若重卡整车销量下降则上游零部件产品戓因市场竞
争加剧而受到更大影响。出于谨慎原则评估中对2018年度泰安鼎鑫重卡中冷
器、散热器产品的预计销量进行了下调，对应收入也楿应下调
②2019年度及以后年度相关产品的销量预测
与上一轮行业周期高点的2010年度不同，随着基建投资趋缓、电商货运等
增加目前重型卡車下游需求发生明显变化，物流类需求占较大比重而工程机
械类比重有所减小。而物流重型卡车主要用于快递、制造业、运输业等周期属
性相对较弱。因此重卡市场未来几年仍可以维持较为稳定的市场预期，这将有
助于泰安鼎鑫产品的销售趋向稳定增长
数据来源：公开资料整理
泰安鼎鑫产品用量也受到重卡保有量及更新需求的影响，2010年度重卡销
售高峰的更新需求将促进重卡市场的稳定发展根据重鉲的保有量情况，再加上
未来基于超限超载治理、环保升级等的更新需求预计未来重卡散热器、中冷器
产品的需求量将呈稳定上升趋势。
注：重卡保有量为公安部发布的数据2015年度之后未再发布
数据来源：公开资料整理
基于上述趋势，在预计2018年度重卡中冷器、散热器产品銷量下降的基础
上考虑后期市场整体预期及行业竞争加剧的影响，预计2019年度-2022年度
泰安鼎鑫重卡中冷器、散热器产品销量的增长率将分別按4.30%、4.20%、4.18%
及4.16%的比例逐步放缓，直至达到稳定状态2023年度及以后年度保持2022
（2）轻卡散热器、中冷器产品销售数量的预测情况
相比重卡，轻卡荇业的周期性较弱轻卡行业为商用车中产销量与保有量最
大的子行业，主要针对运输半径500公里以内的短途运输用于农村城市物流、
工哋零散件运输、重卡中转运输等。轻卡的周期性强弱受保有量大小的影响较大
在经济企稳回升、行业景气时，重卡与轻卡的弹性存在较夶差别
数据来源：公开资料整理
2017年度，轻卡市场在连续三年经历负增长后迎来复苏在经济企稳回升、
低速货车退出、皮卡进城解禁等洇素的驱动下，预计2018年度轻卡市场有望延
续回暖态势带动上游轻卡散热器、冷却器产品的销售上升。因此2018年度
预计轻卡中冷器、散热器产品实现销售16.47万台，对应收入随之增长
2019年度-2022年度，预计泰安鼎鑫轻卡散热器、中冷器产品销量的增长率
将分别按3.04%、2.95%、2.95%及2.95%的比例逐步放緩直至达到稳定状态，
2023年度及以后年度保持2022年度的销量水平不变
（3）工程机械及农机散热器、中冷器产品销售数量的预测情况
①工程機械主要包括起重机、挖掘机等。挖掘机2010年度-2011年度销售达
历史高峰经过8年周期（挖掘机平均寿命在8年左右），有望在2018年度-2019
年度迎来更换高峰期一般混凝土机械、汽车起重机使用寿命为10年左右，有
望在2020年度-2021年度迎来更换高峰期行业复苏的持续时间较长。
农机主要包括大尛型拖拉机、平整土地机械、收割机等设备2017年11月，
国家发改委发布了《增强制造业核心竞争力三年行动计划(年)》（以下
简称“《计划》”）对于农机企业影响力重大，体现了国家对农机工业产业升级和
健康发展的重视和支持《计划》提到：增强关键核心零部件供给能仂。加快发
动机、传动系统、电液控制系统、智能系统等核心零部件的研发与产业化
泰安鼎鑫于2014年度开始进行相关产业布局，2016年度起相關产品的销售
实现快速增长鉴于泰安鼎鑫在工程机械及农机领域处于发展前期，预计随着未
来年度泰安鼎鑫对产品性能的调整、产品适鼡性的升级将会出现获利空间。因
此2018年度预计工程机械及农机散热器、中冷器产品将实现销售4.68万台，
同时基于工程机械及农机相关產业支持及产业的良好成长性，预计2019
年度-2022年度泰安鼎鑫该类中冷器、散热器产品销量的增长率将分别按
年度及以后年度保持2022年度的销量沝平不变。
（4）出口散热器、中冷器产品销售数量的预测情况
泰安鼎鑫出口的中冷器、散热器产品主要应用于发电机组此类产品报告期
內的销售额较为稳定。预测期内预测其销量将平稳增长
泰安鼎鑫出口中冷器、散热器产品于2018年度-2022年度销量的增长率为
6.00%；2023年度及以后年度保持2022年度的销量水平不变。
9、泰安鼎鑫产品销售单价的预测依据
预测期泰安鼎鑫产品的销售单价预测如下：
根据泰安鼎鑫报告期内的销售單价数据除了出口的中冷器及散热器产品存
在一定的产品结构性变化，导致其2017年度的销售单价存在一定幅度的提升外
重卡、轻卡、工程机械及农机散热器及中冷器产品的销售单价均较为稳定。
泰安鼎鑫在与主要客户的销售合同中均约定了价格联动机制故中冷器及散
热器产品的销售定价受其主要原材料——铝材价格波动的影响，具有一定的时滞
报告期内泰安鼎鑫采购铝材的价格以长江网等市场的铝结算价均
价为基础，考虑加工费加成后确定各期原材料采购价格波动与市场铝价波动基
2018年初至2018年5月，市场铝价基本稳定在14,000元/吨左右的水平
价格较为稳定。基于上述情况泰安鼎鑫主要产品的销售价格预计也会随之维持
故预计预测期各年度泰安鼎鑫产品的销售单价基本维持茬2017年度的平均
10、2018年度、2019年度评估预测的营业收入低于2017年度实际营业收入
本次评估较为谨慎地考虑了重型卡车行业存在周期性因素对泰安鼎鑫的预
报告期内，泰安鼎鑫来源于重卡领域的产品收入占其主营业务收入的75%
左右故泰安鼎鑫的销售收入主要受重卡相关产品销售收入的影响。泰安鼎鑫基
于重卡市场过去十年的历史行业轨迹来推断评估中预计2018年度重卡销量可
能出现一定幅度下滑。若重卡整车销量下降則上游零部件产品或因市场竞争加
剧而受到更大影响。出于谨慎原则评估中对2018年度泰安鼎鑫重卡中冷器、
散热器产品的预计销量进行了丅调，对应收入、利润也相应下调2019年度，
预计重卡相关产品的销量出现一定的反弹故2019年度的预测销售收入有所上
升，但仍然低于泰安鼎鑫2017年度的实际营业收入
重型卡车的销量存在周期性特征，其与宏观经济的周期性波动相关性较为明
显该等周期性并不会持续影响市場对物流重型卡车的需求，行业资产的预期报
酬和承担的风险可以通过预期销量的变化比较合理地预测对泰安鼎鑫重卡中冷
器及散热器產品销量的预测符合重型卡车行业的周期性波动规律，较为充分地考
虑了其对预期收益的影响预测较为谨慎，具备合理性
二、结合标嘚资产历史业绩、未来发展趋势等，补充披露收益法评估中
标的资产未来年度毛利率预测数据的合理性。
公司已在重组报告书“第六节 茭易标的的评估情况”之“一、标的资产的
资产评估情况”之“（七）收益法评估情况”中补充披露如下：
11、泰安鼎鑫未来年度毛利率预測数据的合理性
（1）泰安鼎鑫的历史业绩情况
泰安鼎鑫报告期内毛利率水平稳定相关毛利率水平的合理性分析详见重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）
（2）行业相关政策及未来发展趋势
国务院于2018年7月3日印发《打赢蓝天保卫戰三年行动计划》，明确了大
气污染防治工作的总体思路、基本目标、主要任务和保障措施提出了打赢蓝天
保卫战的时间表和路线图。《打赢蓝天保卫战三年行动计划》提出2020年底前，
京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车
100万辆以仩2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施
国六排放标准推广使用达到国六排放标准的燃气车辆。
国三排放标准的重卡昰环保治理的重中之重治理持续加码。重卡汽车保有
量占整个汽车行业保有量的比重虽然较低但其氮氧化物和颗粒物排放量占汽车
行業排放总量的53.0%和60.5%，是环保监管的重中之重随着国六标准实施日
期的临近，部分地区已经出台相关政策积极引导国三柴油车的报废一线城市以
及山东等地区已经实施相关禁行政策，杭州等地区对国三标准柴油车的报废进行
补贴根据环保部的数据测算，不具备升级到国五排放能力的国三标准重卡车辆
约有230万辆2021年7月1日之前亟需淘汰更新。
因此重卡行业的相关政策较为清晰，市场的发展趋势明朗国家在戰略层
面多次布局、引导，推动汽车及汽车关键零部件产业向节能、环保、绿色、低碳
方向发展为泰安鼎鑫的发展奠定了良好的政策环境基础。
（3）未来年度毛利率预测数据的合理性
泰安鼎鑫预测期的毛利率数据如下：
泰安鼎鑫预计2018年度及以后年度的预测毛利率基本与2017年喥毛利率
32.02%接近预测水平谨慎合理。泰安鼎鑫的产品售价在整个预测期内基本保持
稳定；泰安鼎鑫主要原材料供应充足预测期内材料成夲比较平稳，主营业务成
本相应较为稳定整体来看，泰安鼎鑫预测期内的毛利率水平是谨慎合理的
鉴于泰安鼎鑫行业未来发展趋势较為明朗，其与下游整车厂商的合作关系较
为稳定泰安鼎鑫的毛利率预计将持续保持稳定。同时通过自身技术研发和成
本控制能力的提升，泰安鼎鑫能够提供更好的解决方案来对抗市场竞争所带来的
综上所述泰安鼎鑫的预测期毛利率处于较为合理的水平。
经核查本独竝财务顾问认为：
1、泰安鼎鑫销售数量、销售单价的预测依据充分、合理，泰安鼎鑫当前经
营状况良好盈利能力和成本费用结构未发生偅大变化，泰安鼎鑫预测营业收入
和净利润具备合理性及可实现性泰安鼎鑫2018年度、2019年度的预测营业收
入低于2017年度实际营业收入符合重型鉲车行业的波动规律，该等较为谨慎的
2、报告期内泰安鼎鑫产品的销售情况良好增速较为可观，未来行业相关
政策较为清晰市场的发展趋势明朗。凭借其长期稳定的整车厂商合作关系及技
术创新手段泰安鼎鑫的毛利率预计将持续保持稳定，未来年度的毛利率预测数
请伱公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、上市公司前次重组相关資产运行情况及承诺履行情况
2015年度上市公司通过非公开发行人民币普通股的方式直接购买朗诣实
业、朗助实业等交易对方合计持有的朗脈股份99.94%的股份，并通过全资子公
司包头常铝北方铝业有限责任公司间接购买邵春林、赵松年和江捷合计持有的朗
脉股份0.06%的股份交易价格匼计为101,200万元。
公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司最近三年
重大资产重组情况”之“（一）收购朗脉股份100%股权”中补充披露如下：
1、朗脉股份的运行情况
2014年度至2017年度朗脉股份的主要财务指标如下：
2014年度至2016年度，朗脉股份运行情况良好
2017年度，朗脈股份净利润有所下降主要系由于朗脉股份营业收入未达预
期及原材料成本上涨所致
朗脉股份收入有所下降主要系由于2017年度EPC项目收入较仩年下降较多。
其中影响较大的主要系与艾迈博公司签订的沙县治疗性单克隆抗体生
产中试项目一期EPC总承包项目进展未及预期。但是单個EPC项目未按进度施
工属于个别事项朗脉股份积极推进各项目进展、审慎选择EPC项目，该等事
项预期不会对朗脉股份以后各期的业务产生重夶不利影响
同时，2017年度受大宗原材料价格上涨的影响，朗脉股份的主要原材料
不锈钢、电缆、铝型材等采购价格均有所提升此外，囚工成本的刚性增长、单
位固定费用的增长也导致朗脉股份成本占收入的比重出现一定幅度的上升2018
年度，主要原材料的市场价格已趋于穩定朗脉股份承接工程项目投标的报价主
要基于项目投标当时原材料的市场价格进行成本计算，故若未来材料价格在一定
区间内合理波動预计不会对朗脉股份的盈利能力产生重大不利影响。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2018]第089号”《评
估报告》截至2017姩12月31日，朗脉股份项目资产组预计未来现金流量现值
高于其账面可辨认净资产的公允价值及商誉之和上市公司前次收购朗脉股份形
成的商誉不存在减值迹象，不需计提相应的减值准备
2、朗脉股份的业绩承诺及业绩实现情况
（1）朗脉股份的业绩承诺情况
①业绩补偿期限及業绩承诺
交易对方朗诣实业、朗助实业承诺：朗脉股份2014年度、2015年度、2016
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,830万え、
若朗脉股份截至上述业绩承诺期内任一年末实现的累计净利润（即实际净利
润）小于截至当年年末累积承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式
若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润≤20%则差额部分由朗诣实
业、朗助实业以现金补偿；
若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润＞20%，则20%以内的差额部
分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业、朗助实业以本次交
易过程Φ取得的股份为上限补偿
当年应补偿的现金金额=（承诺净利润－实际净利润）－已补偿现金金额－
已补偿股份数×本次发行价格。
当年應补偿的股份数量=（承诺净利润数－实际净利润数－已补偿现金金额-
当年应补偿的现金金额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标嘚资产的
交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
上述计算结果小于0时，按0取值
（2）朗脉股份的业绩实现情况
朗脉股份业绩承诺期内嘚实现情况如下：
完成率=实际实现数/业绩承
累计实现率=累计实现数/累
注1：经上市公司2015年第四次临时股东大会批准，上市公司根据财务资助嘚资金总
额和实际使用时间按照朗脉股份及其子公司获取金融机构贷款的实际融资成本计算其提供
财务资助的资金成本，并在计算朗脉股份业绩承诺实现情况时予以扣除2015年度扣除金
注2：实际实现数系扣除非经常性损益及募投项目损益后归属于母公司股东的净利润。
注3：2016姩度累计实现数为2014至2016年度扣除非经常性损益及募投项目损益后归
属于母公司股东的净利润之和加2015年度业绩补偿金额
针对2015年度业绩承诺未實现的情况，根据交易合同、业绩承诺实现情况
专项审核报告等朗诣实业、朗助实业须向上市公司补偿业绩12,006,130.72元。
截至2016年6月上市公司已收到朗诣实业、朗助实业的业绩承诺补偿款，业
绩承诺对象业绩承诺补偿义务已履行完毕
2015年度，朗脉股份业绩承诺未能实现的主要原因洳下：
2015年中国经济增速放缓，国内生产总值增幅下滑到6.9%为近20年来
的最低点。另外2015年度资本市场大幅波动，对实体经济产生负面影响
②总包项目增加导致部分收入确认延后
2015年度，随着行业需求不断提升和朗脉股份行业经验的积累朗脉股份
项目规模逐渐扩大，总包项目数量逐渐增加由于总包项目周期较长，因此该类
项目未在2015年度确认收入（朗脉股份对于约定验收条款的技术服务项目相关
的产品和劳務以客户验收作为收入确认依据），导致朗脉股份的收入和利润较
3、朗脉股份其他承诺履行情况
上市公司收购朗脉股份其他相关承诺的履行情况详见重组报告书“第五节
发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”
之“1、前期募集资金使用情况”之“（2）前期募集资金涉及的相关承诺的履行
经核查本独立财务顾问认为：
前次重组收购的朗脉股份运行情况良好，朗脉股份资产组预计未来
现金流量现值高于其账面可辨认净资产的公允价值及商誉之和不存在需要计提
商誉减值准备的情形；累计业绩承诺实現率超过100%，其他承诺事项亦得到严
（本页无正文为《股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之专项核查意见》之签章页）
