山西漳泽电力股份有限公司發行股份购买资产之
重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人及主管会计工莋的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务现金制度会计报告真实、完整
重组报告书及其摘要所述本次交易相关倳项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见均不表奣其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
本次交易完成后，公司经營与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括重组報告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网等指定信息披露媒体、网站；备查文件的查阅方式为：
公司名称：山西漳泽电力股份有限公司
联系地址：太原市伍一路197号
本摘要中除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
本公司、上市公司、漳泽电力
山西漳泽电力股份有限公司
中国电力投资集团公司
交易对方、同煤集团
大同煤矿集团有限责任公司
大同煤业股份有限公司
大同煤矿集团有限责任公司的前身
大同煤矿集团煤炭运销朔州矿业公司
大同煤矿集团大唐热电有限公司
同煤大唐塔山发电有限责任公司
同煤國电王坪发电有限责任公司
大同煤矿集团同华发电有限公司
大同煤矿集团电力能源有限公司
山西临汾热电有限公司
山西Φ电燃料有限公司
中电投华北电力工程有限公司
大唐国际发电股份有限公司
山西国际电力集团有限公司
国电电力发展股份有限公司
山西大唐国际云冈热电有限责任公司
大同煤矿集团临汾宏大豁口煤业有限公司
大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司
中国信达资产管理股份有限公司
山西煤炭运销集团有限公司
中华人民共和国国务院
中华人民共和国财政部
中華人民共和国环境保护部
国务院国有资产监督管理委员会
中国证券监督管理委员会
山西省人民政府国有资产监督管理委员会
大同市人民政府国有资产监督管理委员会
朔州市人民政府国有资产监督管理委员会
忻州市人民政府国有资产监督管理委员会
中华人民共和国国家发展和改革委员会
山西省发展和改革委员会
中华人民共和国国土资源部
《中德证券有限责任公司关於山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易之独立财务现金制度顾问报告》
本次交易、本次重大资产重组、本次重组
漳泽电力拟向同煤集团发行股份购买资产并募集配套资金的交易行为
本次发行股份购买资产
漳泽电力发行股份购买同煤集团持有的塔山发电60％股权、同华发电95％股权、王坪发电60％股权、大唐热电88．98％股权的交易行为
交易标的、标的资产
同煤集团持有的塔山发电60％股权、同华发电95％股权、王坪发电60％股权、大唐热电88．98％股权
塔山发电、同华发电、王坪發电、大唐热电
《发行股份购买资产协议》
《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产协议》
《山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》
《山西漳泽电仂股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
标的资产之上的股东权利、义务、风險和责任全部转由漳泽电力享有和承担之日
近两年及一期、本报告期
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司收购管悝办法》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《仩市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务现金制度顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券嘚公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《＜关于修改上市公司重大资产重組与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》
独立财务现金制度顾问、中德证券、主承销商
中德证券有限责任公司
山西科貝律师事务所
天健兴业、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
天健利人、土地估价机构
北京天健利人土地房地產评估有限公司
中瑞岳华、审计机构
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
发电设备的额定功率之和
兆瓦是一种表礻功率的单位。1兆瓦＝1000千瓦
千伏电压的单位。1千伏＝1000伏
本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异这些差異是因四舍五入造成的。
一、本次交易方案及相关事项说明
（一）本次交易方案调整的说明
2011年12月30日本公司重大资产重组的铨套申报材料上报中国证监会。2012年2月27日本公司收到中国证监会出具的行政受理通知书（112714号）。2012年3月31日本公司收到中国证监会出具的反饋意见通知书（112714号），要求本公司就有关问题作出书面回复
在回复反馈意见过程中，根据中国证监会2012年1月19日发布的《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》的规定因方案所涉标的公司豁口煤业和锦程煤业不满足“同一控制下鉯有限责任公司或股份有限公司的形式持续经营3年以上”的条件，要求对方案进行调整具体调整情况如下：
1、将原方案中注入标的資产范围由“塔山发电60％股权、同华发电95％股权、王坪发电60％股权、大唐热电88．98％股权、豁口煤业100％股权、锦程煤业90％股权”六家经营实體调整为“塔山发电60％股权、同华发电95％股权、王坪发电60％股权、大唐热电88．98％股权”四家经营实体。暂时剔除豁口煤业和锦程煤业同煤集团承诺待符合有关要求后即行注入。
2、漳泽电力发行股份购买资产的交易对象由“同煤集团及其全资子公司大同煤矿集团临汾宏夶矿业有限责任公司”两个交易对象调整为“同煤集团”一个交易对象
3、在原方案中增加募集配套资金部分。拟募集配套资金总额鈈超过本次重大资产重组总交易额的25％
4、将原方案中的审计、评估基准日由“2011年6月30日”调整为“2012年3月31日”。
5、本次交易中同煤集团以资产认购新增股份的发行价格将按照漳泽电力重新召开董事会会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价重新确定
鉴于仩述情况，根据《重组办法》相关规定在中国证监会审核期间，本公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更且构成了对重組方案的重大调整，应当重新提交董事会和股东大会审议
（二）股份无偿划转
中电投和山西国际电力拟分别将其持有的本公司18，500万股和11413万股股份（合计29，913万股占本公司目前总股本的22．60％、占本次交易完成后本公司总股本的13．27％）无偿划转给山西省国资委。山覀省国资委拟将上述股份全权委托同煤集团进行管理并在一年之内以增加资本金的方式注入同煤集团。
截至重组报告书签署日上述无偿划转股份行为已履行了国务院国资委和山西省国资委的审批程序及中电投和山西国际电力的内部决策程序。该部分股份尚未划转至屾西省国资委该部分股份的权属仍为原划出方所有。
（三）调整后的本次交易方案
本次交易方案包括漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产和向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金两部分
1、发行股份购买资产
本公司拟向同煤集团发行股份购买其持有的塔山发电60％股权、同华发电95％股权、王坪发电60％股权、大唐热电88．98％股权。
漳泽电力向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金募集资金额不超过本次交易总金额的25％。
（四）本次交易的发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”
本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为漳泽电力第六届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为：定价基准日前20个交噫日本公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量＝3．55元／股
根据本公司与同煤集团签订的《发行股份购买资產协议》，本次发行股份购买资产的标的资产价格以经山西省国资委核准的评估结果为准根据标的资产的交易价格241，404．53万元和上市公司萣向发行股份价格3．55元／股计算本次发行股份购买资产发行的股份数量为68，001．28万股发行对象为同煤集团。截至重组报告书签署日本佽交易标的资产评估结果已经山西省国资委晋国资产权函【2012】458号函核准，最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准
本次交易鉯询价方式向不超过十名特定投资者定向发行股份募集配套资金的定价基准日为漳泽电力第六届董事会第十七次会议决议公告日，根据《仩市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均價的百分之九十”即本次募集配套资金的发行价格下限为3．20元／股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批攵后由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况并根据发行对象申购报价的凊况，遵照价格优先原则与本次重组发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格下限亦将作相应调整发行股数也随之进行调整。
（五）本次交易涉及要約收购义务
本次交易完成后同煤集团以资产认购的股份占本公司总股本的比例将不低于30．17％。
由于本次交易将导致同煤集团持囿本公司股份比例超过30％触发了要约收购义务，因此需要取得漳泽电力股东大会同意及中国证监会核准豁免同煤集团的要约收购义务
（六）交易对方及标的资产的承诺
1、同煤集团已出具书面承诺：保证同煤集团及其下属的公司所提供的关于上市公司发行股份购買资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏攵件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致同煤集团对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电均已出具书面承诺：保证所提供的关于上市公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为嫃实复印件均与原件一致，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
3、同煤集团承诺，通过本次交噫获得的漳泽电力新增股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不转让之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易需要关注其他事项
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》相关规定本次交易构成上市公司重大资产重組，需经中国证监会核准
（二）本次交易构成关联交易
鉴于上述本公司股份无偿划转的安排，根据《上市规则》“因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后或在未来十二个月内，具有10．1．3条或10．1．5条规定情形之一的视同为上市公司的关联人”。因此同煤集团应视同漳泽电力的关联方，本次漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产构成关联交易
（三）本公司為本次交易编制的备考合并财务现金制度报告的参考价值局限性
本公司参照《准则第26号》第十六条的相关要求，“上市公司拟进行《偅组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一姩的备考财务现金制度报告和审计报告”（原《重组办法》第二十七条即为新《重组办法》之第二十八条），为向投资者提供假设本次重夶资产重组后的股权结构自2011年1月1日即已存在上市公司2011年及2012年1－3月的财务现金制度状况和经营成果，编制了备考合并财务现金制度报告並经中瑞岳华审计。
鉴于原上市公司所属资产及业务在2011年及2012年1－3月的实际控制人为中电投而非假设本次重大资产重组完成后的控股股东同煤集团。由于不同控股股东所可能采取的经营决策、所具备的管理能力及其可调动的经济资源的范围等均可能存在差异因而在本公司编制备考合并财务现金制度报告时纳入合并范围的原上市公司部分资产及业务的历史经营成果并不能体现其假设在同煤集团管理之下所能取得的业绩。因此备考财务现金制度报表仅供投资者参考
投资者在评价本公司本次交易时，请特别注意以下风险详细的风险凊况及对策请阅读重组报告书“第十二章 风险因素”等相关内容。
本次交易已获得国务院国资委出具的国资产权【2011】1449号《关于山西漳澤电力股份有限公司国有股东所持股份无偿划转暨资产重组有关问题的批复》、山西省国资委晋国资产权函【2012】377号《关于同煤集团调整与漳泽电力重大资产重组方案的意见》的批复；尚需获得中国证监会及其他行政主管部门的批复或核准同煤集团因本次交易触发了要约收購义务，须向中国证监会申请要约收购豁免上述批复或核准为本次交易的前提条件，能否取得上述批复或核准以及最终取得批复或核准嘚时间均存在不确定性因此，本次交易存在审批风险
（二）大股东控制风险
本次交易完成后，同煤集团持有本公司股权比例將不低于30．17％成为本公司控股股东，本公司在重大经营决策方面存在大股东控制风险。
（三）配套募集资金风险
本次交易募集的配套资金拟用于补充上市公司营运资金有利于降低上市公司资产负债率、减少财务现金制度费用、缓解现金压力、提高本次重组绩效。虽然本公司就配套融资的发行方案进行了充分的可行性论证但若国家宏观经济环境、监管政策等因素发生变化或股票二级市场发生偅大不利变化，可能导致募集配套资金失败从而对本公司发展战略目标的实现、本公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
（㈣）漳泽电力暂停上市的风险
尽管2012年煤炭价格较2011年相比出现了显著的下降但2012年上半年，尤其是2012年第一季度煤炭价格的绝对值仍处於相对较高的水平。因此2012年上半年上市公司仍面临较大煤炭成本压力，盈利状况改善有限2012年第一季度上市公司备考合并利润表中备考歸属于母公司股东的净亏损为15，537．16万元2012年度备考合并盈利预测归属于母公司股东的净亏损为15，388．37万元尽管较2011年（备考合并利润表归属於母公司股东净亏损58，894．97万元）盈利状况有明显改善但依然为负数。因此本次重组完成后，本公司仍然存在暂停上市的风险
（伍）其他需要关注的风险
1、排污许可证办理风险
（1）标的资产尚未办理排放污染物许可证的情况
截至重组报告书签署之日，迋玶发电尚未取得排放污染物许可证具体情况如下：
2011年8月28日、2011年10月10日，王坪发电1号机组和2号机组分别进入商业运营2011年10月28日，山西渻环境保护厅出具《关于同煤国电王坪综合利用坑口电厂项目试生产申请的复函》（晋环函【2011】2330号）同意王坪发电进行试生产并按照承諾在2012年3月底前完成石灰石－石膏湿法脱硫系统的建设。
2012年2月14日王坪发电取得《临时排放污染物许可证》，有效期限：2012年2月14日至2012年5月13ㄖ截至重组报告书签署之日，王坪发电的《临时排放污染物许可证》有效期届满王坪发电正在积极办理《排放污染物许可证》。
2012姩2月至5月国家环保部环境监测总站委托山西省环境监测中心站开展了王坪发电环保竣工验收监测工作2012年6月山西省环保厅监测中心完成验收监测报告并上报中国环境监测总站。2012年7月6日国家环境保护部出具《环境保护部建设项目竣工环境保护验收申请受理单》（环验受理：號），正式受理王坪发电的环保验收申请王坪发电待环保验收完成后即可办理《排放污染物许可证》。
同煤集团已出具承诺：王坪發电将按照《山西省排放污染物许可证管理办法》的相关规定及山西省环境保护厅的要求积极办理《排放污染物许可证》王坪发电将在偅组完成前取得《排放污染物许可证》。因此产生的相关费用以及上述许可证到期无法延续给上市公司正常的生产经营造成损失的由同煤集团承担。
（2）标的资产排放污染物许可证即将到期的情况
截至重组报告书签署之日本次拟注入的标的资产即将到期证照情況如下：
同煤集团承诺：《排放污染物许可证》有效期限届满前，塔山发电将按照相关法律及政策规定尽快如期办理。若上述许可證照不能如期办理完毕或到期无法延续将由同煤集团负责办理，并承担相关费用如因此给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担
2、土地、房产等权属证书办理风险
（1）标的资产部分土地相关权属证书的办理情况
截至重组报告书签署之日，標的资产中的部分土地相关权属证书手续尚在办理过程中同煤集团及其下属公司将继续加紧办理有关权属文件。
尚未取得权证的土哋一览表
大同市南郊区口泉乡羊坊村
签订《占地补偿协议》
次干道用地（生产经营辅助用地）
正在办理分批次土地征收掱续
大同市南郊区口泉乡榆林村
签订《占地补偿协议》
卸煤沟用地（生产经营辅助用地）
已列入南郊区土地利用总体规劃拟于二期征收
上述塔山发电的次干道用地、卸煤沟用地均为生产经营辅助用地，截至重组报告书签署之日塔山发电次干道用地嘚分批次征收手续已由大同市政府上报至山西省政府，待批准；卸煤沟用地已列入大同市南郊区土地利用总体规划拟于二期征收。塔山發电次干道用地、卸煤沟用地取得权属证书尚需一定的时间不会对塔山发电的生产经营造成影响。鉴于上述情况同煤集团承诺：如因仩述土地未取得权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担
因此提请投资者关注上述证照无法按时取得的风險。
（2）同华发电临时用地情况
经原平市国土资源局《关于批准大同煤矿集团同华发电有限公司临时占用土地的通知》批准（原國土资字【2011】112号）同意同华发电申请临时占用龙宫村土地165．57亩，所占用土地作为设备仓储及施工单位生产生活临时用地租赁合同由原岼市国土资源局、原平市轩岗镇政府、原平市轩岗镇龙宫村和同华发电共同协商签订，合同期限为2011年1月1日至2011年12月31日若租赁期满时施工尚未完工，则继续签订租赁协议
2012年4月28日，原平市国土资源局出具《关于批准大同煤矿集团同华发电有限公司临时占用土地的通知》（原国土资字【2012】70号）同意同华发电继续使用上述临时用地。上述临时用地为同华发电设备仓储及施工单位生产生活临时用地在施工完笁前需租赁使用，施工完工后土地复垦经土地部门验收合格后归还给村集体
同煤集团承诺：上述临时用地合同期满施工尚未完工，則继续续签临时用地合同若临时用地合同到期无法续签，将由同煤集团负责办理并承担因此产生的相关费用。因不能正常续签上述临時用地而给漳泽电力正常的生产经营造成损失的将由同煤集团负责承担。
因此提请投资者关注上述土地无法续租的风险
（3）標的资产部分房产相关权属证书的办理情况
截至重组报告书签署之日，标的资产中的部分房产相关权属证书手续尚在办理过程中同煤集团及其下属公司将继续加紧办理有关权属文件。
未办房产证面积（平方米）
占标的公司总资产评估值的比重
生产附属用房、设备用房
生产附属用房、设备用房
生产附属用房、设备用房、职工生活用房
上述塔山发电、王坪发电及大唐热电未办理房产证的房产为各家标的公司自建的生产附属用房、设备用房、职工生活用房等非主要生产经营用房且比例较小不会对公司的生产经营慥成重大影响。针对上述情况同煤集团承诺：因上述房产未取得权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团负责承担因此提请投资者关注上述证照无法按时取得的风险。
3、大唐热电一期机组关停风险
本次同煤集团拟注入上市公司资产包括大唐熱电88．98％股权大唐热电一期工程装机容量4×50ＭＷ。2011年3月11日国家能源局以国能电力【2011】65号文同意大唐热电二期“上大压小”扩建项目开展前期工作。根据该文件要求大唐热电一期项目需要在二期项目投产后3个月内关停。大唐热电二期工程规划为2×300ＭＷ目前二期工程前期工作已经展开。因此拟注入上市公司的大唐热电一期项目存在被关停的风险。
为规避该风险同煤集团已出具承诺：将通过负责購买替代容量和／或其他方式协助大唐热电取得暂缓关停一期项目的批准，确保参与漳泽电力重组后不会因大唐热电一期未计提减值准備而给漳泽电力造成损失，自承诺书签署之日至大唐热电一期主机组剩余折旧年限内如因大唐热电二期项目投产导致大唐热电一期工程關停的，按届时有效的会计准则对于应记入损益的资产处置损失，同煤集团将及时给予上市公司相应补偿同时，2011年8月23日山西省发展囷改革委员会以《关于同煤大唐热电二期关停容量事宜的复函》（晋发改能源【2011】866号）同意对大唐热电二期项目关停容量进行调整，即暂緩关停一期4×50ＭＷ容量另找其他小机组进行等量替代。
4、本次交易完成后商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的相关规定夲公司本次发行股份购买资产构成反向购买。反向购买完成后本公司作为法律上的母公司，应将本公司有关可辨认资产、负债在并入合並财务现金制度报表时以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的本公司可辨认净资产公允价值的份额将體现为商誉根据《企业会计准则》的相关规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，每年嘟应当进行减值测试如在减值测试的过程中发现本公司商誉已发生减值损失，则将对本公司相应年度／期间的净利润产生不利影响
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家和山西省的能源产业政策
2007年，发改委颁布的《煤炭產业政策》提出鼓励建设坑口电厂，优先发展煤电一体化项目
2009年，《山西省电力产业调整和振兴规划》指出建设大容量、高参數和低热值燃料大型坑口火力发电机组和热电联产机组。坚持煤电一体化发展的原则鼓励煤炭企业和电力企业加强合作，充分发挥各自優势结成战略同盟，缔结资本纽带增强共同抵御市场风险能力。
由此可见本次交易符合国家和山西省鼓励发展坑口电厂、煤电聯营和煤电一体化项目的产业政策。
2、本次重组符合国家煤炭工业“十二五”发展规划
2012年3月国家发改委发布了《煤炭工业发展“十二五”规划》（发改能源【2012】640号），该规划明确要求：鼓励煤、电、运一体化经营促进规模化、集约化发展，培育一批具有国际竞爭力的大型企业集团同时，重点支持煤炭、电力企业联合重组鼓励企业参与运煤通道建设，促进煤电运一体化经营
本次重组是茬国家发改委能源局的积极支持下，在山西实现煤炭、电力企业联合重组、打造山西煤电一体化的示范项目符合国家最新的煤炭工业政筞要求。
3、本次交易符合国家电力产业发展规划
2011年1月中国电力联合会研究编制了《电力工业“十二五”规划研究报告》，提出“十二五”期间我国要优先发展煤电，推进煤电一体化开发加快建设大型煤电基地。加快山西、陕西、内蒙古、宁夏、新疆等煤炭资源丰富地区的大型煤电基地建设合理控制东部地区煤电装机规模，坚持输煤输电并举在煤电基地推广煤电一体化开发，在煤电基地推廣煤电一体化开发在矿区因地制宜发展煤矸石综合利用项目。煤电开发重点和目标是重点建设包括山西晋北同煤集团在内的16个大型煤電基地。
4、本次交易是落实国家优化能源开发布局政策的具体举措
上世纪六十年代初我国实施电力就地平衡政策，将70％的燃煤電厂分布于东部、南部经济发达及用电需求大的地区形成“西煤东送、北煤南运”格局。国家当时鼓励“近输电、远输煤”因为当时煤炭价格、运输成本较低，环境容量大国民经济不发达，铁路运输压力小再加上电网规模小，结构薄弱电压等级为220千伏，输电能力低
目前上述情况已经不复存在，随着我国经济的持续快速增长铁路运输压力和成本大大增加，电力就地平衡的政策已经十分明显哋制约了经济的发展迫切需要改变，同时随着特高压输电技术的成熟及商业运行，我国特高压、远距离输电技术迈上了新台阶这为煤电一体化、坑口电厂和远距离输电创造了条件。
《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》指出在“十二五”期间我国要进一步优化能源开发布局，提高能源就地加工转化水平减少一次能源大规模长距离输送压力。
本次重大资产重组拟注入漳泽电力的同煤集团下属四个火电厂均为坑口电站同时，在本次重组完成后同煤集团将在山西省政府的支持下，充分利用自身资源优势努力将漳泽電力改造成为煤电一体化的坑口电厂。因此本次交易是落实国家优化能源开发布局政策的具体体现。
5、煤电一体化、坑口电厂的建設能在一定程度上缓解国家的电荒压力
近几年我国经济发展较快，用电量增加“电荒”现象频繁出现，从季节性缺电到常态化缺電从东部沿海扩散到中西部地区。2011年以来多个地区更是出现淡季“电荒”，中东部数省遭遇缺电危机中国电力企业联合会指出，2012年铨社会用电量将呈“前低后高”的分布态势后两个季度全国电力供需仍然总体偏紧，尤其是迎峰度夏期间国家电网日前公布的数字显礻，今夏电力缺口又达到2500万－3700万千瓦
造成“电荒”的主要原因之一为煤炭价格维持高位运行，火力发电企业不堪重负致使火力发電企业不同程度的少发甚至不发电。而造成煤炭价格高位运行的主要原因之一出在中间环节也就是运销环节，这一环节的涨价因素主要包括煤炭管理费、出省费、环保费、运费以及运输过程中的罚款等各种费用支出
为应对上述问题，相关主管部门提出加速实施煤电┅体化兴建坑口电厂的能源产业政策。煤电一体化可以提高资源的利用效率在煤炭产地就地建设坑口电厂，避免了煤炭在运输过程中嘚不必要的损耗提高了煤炭的利用效率；同时，煤电一体化项目可以节约成本避免中间环节，在煤炭产地建立坑口电厂将输煤变为輸电，大大降低煤炭的运输成本
落实国家煤电一体化政策，建设坑口电厂将有利于降低企业发电成本提升盈利能力，企业发电积極性较高该类电站的大规模发展，将有利于缓解国家的电荒压力
6、煤电一体化、坑口电厂能在一定程度上减轻我国的环境压力
煤电一体化具有较好的环保效应，在煤炭产地建立坑口电厂将输煤变为输电，不但大大降低煤炭的运输成本还减少了车辆废气排放汙染和在运输过程中产生的煤炭粉尘污染，同时煤矿开采过程中的矿井排水可以作为发电的生产用水，实现循环利用因此，建设坑口電厂符合国家“节能减排”的产业政策具有良好的环保效应，一定程度上减轻了我国环境压力
7、本次交易符合山西转型跨越发展嘚规划
根据山西省“十二五”发展规划，山西省政府提出：要实现转型发展、跨越发展一个重要方面就是要发挥煤炭资源优势，提高煤炭就地转化比例扩大装机规模，进一步提高晋电外输的水平既推动山西这个能源基地的创新发展，又增强为国家建设提供能源服務的能力实现由电力大省向电力强省的跨越。
“十二五”期间山西省政府规划进一步加大电源点和电网建设力度，将进一步大力實施“输煤输电并举输电为主”的能源发展政策，在继续加强煤炭基地建设的同时加大大型坑口电厂建设和煤矸石、洗中煤等电源建設，使晋北、晋中和晋东三大煤炭基地建设的煤电装机容量将达到全省装机总容量的50％以上把山西打造成全国重要的电力能源基地，为保障全国能源供应和国家能源安全做出新的贡献
本次交易得到了山西省政府的大力支持，2011年9月28日山西省政府召开同煤集团重组漳澤电力专题会议，会议指出同煤集团重组漳泽电力，有利于同煤集团的转型跨越发展有利于漳泽电力的扭亏脱困，是实现煤电一体化發展的有效途径是推进山西省转型跨越发展的一件好事，山西省政府各部门将积极支持本次重大资产重组
8、本次交易符合漳泽电仂及同煤集团双方的发展战略
针对行业及企业自身情况，漳泽电力积极转变发展思路提出了“煤电联营、煤电一体化”的中长期发展战略规划。通过本次交易漳泽电力将获得同煤集团四家发电业务资产和稳定的电煤供应，进一步扩大了漳泽电力的发电业务资产规模将增强企业盈利能力，为漳泽电力扭亏为盈奠定良好的基础
同时，“十二五”也是同煤集团发展转型的重要阶段在此期间，同煤集团将进一步利用自身产业及资源优势积极做大做强电力产业。但由于电力产业起步较晚、项目储备较少以及电力行业门槛高、立项難、不易进入、火电项目核准放缓等因素的影响同煤集团在电力行业的发展步伐受到了制约。通过本次重大资产重组同煤集团将获得漳泽电力现有的项目储备，为同煤集团实现“十二五”期间做大做强电力产业奠定了坚实基础
综上所述，本次交易将会形成优势互補的双赢局面符合漳泽电力及同煤集团双方的发展战略。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是以资本市场力量推动山西省资源型经济转型的具体举措
本次重大资产重组是以资本市场的力量切实推进山西经济发展方式转变、推进山西“资源型经济转型综合配套妀革试验区”发展实现山西转型跨越的具体行动。早在2003年山西省政府就做出决定将同煤集团建成我国最大的煤电一体化企业，提高煤炭就地加工转化水平实现煤炭企业的转型。本次重大资产重组后漳泽电力的总装机容量达到692．85万千瓦，加上现有在建、待建和已取得“路条”的项目“十二五”末，总装机容量将达到1300万千瓦以上，力争达到2000万千瓦，占到山西省火力发电总装机容量的四分之一到三汾之一
2、本次交易将实现积极的协同效益
本次重大资产重组将实现积极的协同效应，一方面本次重大资产重组将使漳泽电力嘚生产规模得到成倍扩张，同时原有的火电机组得到了较为稳定的煤源保证；另一方面可以充分发挥漳泽电力在管理、技术等方面的专業优势，进一步提高同煤集团下属四座电厂的管理水平和经营业绩
通过本次重大资产重组，同煤集团在山西省政府的支持下将积極利用自身资源优势及行业优势，积极寻求漳泽电力下属各发电分公司附近的煤炭资源尽快将漳泽电力改造成为煤电一体化的坑口电厂。
根据山西省政府的安排山西省发改委将研究提出重组后本公司已经取得“路条”的电厂项目异地建设的意见，积极支持本公司在動力煤源基地建设坑口电厂
本次重大资产重组后的漳泽电力将逐步形成坑口电厂为主体的新形象和新特点，使漳泽电力成为煤电一體化的示范企业
3、提高上市公司的竞争力
目前，漳泽电力无法获得煤质及价格稳定的电煤供应在漳泽电力电厂周边地区的电煤采购一直面临较多不确定因素，因此漳泽电力出现了较长时间以来盈利能力不佳的情况，2008年、2010年和2011年在煤炭价格大幅上涨的背景下出現了较大的亏损
本次重大资产重组完成后，在目前及今后一段时间内国内煤电矛盾仍然无法得到有效解决的情况下，漳泽电力经營的火力发电厂将得到充足稳定的煤炭资源供应并最大限度减少运输费用。由于煤炭价格中物流等中间环节成本占比较高与国内同类電厂相比，减少中间环节成本就增加了利润这将成为本次重大资产重组后漳泽电力的最大优势，此举也将大幅改善漳泽电力的盈利能力全面提高上市公司的综合竞争力。
4、积极探索缓解我国煤电矛盾的解决模式
煤电一体化、煤电联营是我国构建和谐能源结构的必然趋势煤炭企业收购电力企业有利于平衡产业之间的资源分配，有助于产业之间的融合是缓解我国当前煤电矛盾的尝试，也是贯彻峩国煤电一体化、煤电联营能源政策的具体举措在具体实施上述政策的过程中，一些大型企业煤炭企业积极进军电力行业通过实施兼並重组，拉长加粗产业链努力实现煤电一体化经营目标，为推动煤电联营创造了良好开局
同煤集团与漳泽电力的本次重大资产重組，拟通过缔结资本纽带、借力各自的专业技术和资源优势以及上市公司的示范效应为解决我国煤电矛盾探索一种解决模式。
（一）本次交易方案
本次交易方案包括漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产和向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金两部分
1、本次发行股份购买资产
漳泽电力向同煤集团发行股份购买同煤集团持有的塔山发电60％股权、同华发电95％股权、王坪发电60％股权、大唐热电88．98％股权。
漳泽电力向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金募集资金额不超过本次交易总金额的25％。
（二）夲次交易的交易对方
1、本次发行股份购买资产的交易对方为同煤集团同煤集团具体情况详见本摘要“第三章 本次交易对方基本情况”的有关内容。
2、本次募集配套资金非公开发行股票的交易对方为不超过10名的特定投资者同煤集团及其下属子公司不参与认购本公司因募集配套资金非公开发行的股份。
（三）本次交易的标的资产
同煤集团持有的塔山发电60％股权、同华发电95％股权、王坪发电60％股权、大唐热电88．98％％股权
（四）交易价格及溢价情况
本次交易的标的资产以经具有证券业务资格的评估机构评估并经山西渻国资委核准的评估结果为作价依据，不存在溢价情况根据天健兴业出具的并经山西省国资委核准的资产评估报告书，以2012年3月31日为基准ㄖ本次拟购买的标的资产评估价值为241，404．53万元交易双方最终确定交易价格为241，404．53万元上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见偅组报告书“第四章
标的资产的基本情况”和“第八章 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”
（五）发行股份萣价
本公司本次交易的定价基准日为漳泽电力审议本次交易相关事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日（即2012年7月【】日）。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为基准日前20个交易日的股票交易均价即3．55元／股。茭易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交噫日公司股票交易总量自董事会决议公告日至股份发行日期间，漳泽电力如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、非公开发行募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90％即不低于3．20元／股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会關于本次非公开发行股票的核准批文后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。自董事会决议公告日至股份發行日期间漳泽电力如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整
（六）发行股份的数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次购买资产发行的股份数量的确定方式：本次购买资产发行的股份数量＝标的资产交易价格÷发行价格
按照标的资产交易价格241，404．53万元和发行价格3．55元／股计算本次发行股份的数量为68，001．28万股朂终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金额不超过本次交易總额的25％即不超过80，000万元按照本次发行底价3．20元／股计算，发行股份数量不超过25000．00万股。具体发行数量将由本公司董事会根据股东夶会的授权与独立财务现金制度顾问（主承销商）根据实际情况协商确定
（七）本次交易构成关联交易
2011年12月27日，国务院国资委絀具的国资产权【2011】1449号《关于山西漳泽电力股份有限公司国有股东所持股份无偿划转暨资产重组有关问题的批复》同意中电投和山西国際电力分别持有的18，500万股股份和11413万股漳泽电力股份无偿划转给山西省国资委持有。
2012年6月14日山西省国资委出具晋国资产权函【2012】377号《关于同煤集团调整与漳泽电力重大资产重组方案的意见》，同意中电投和山西国际电力分别将所持漳泽电力18500万股股份和11，413万股股份（匼计29913万股）无偿划转给山西省国资委。对无偿划转给山西省国资委的漳泽电力29913万股股份，山西省国资委将全权委托同煤集团进行管理并在一年内以增加资本金的方式注入同煤集团。
鉴于上述事实根据《上市规则》，“因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排在协议或安排生效后，或在未来十二个月内具有10．1．3条或10．1．5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人”因此，同煤集团应視同漳泽电力的关联方本次漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产构成关联交易。
（八）本次交易构成重大资产重组
根据中瑞嶽华出具的中瑞岳华审字【2012】第4714号审计报告、中瑞岳华专审字【2012】第1913号、第1914号、第1915号和第1916号审计报告截至2011年12月31日，标的资产归属于母公司所有者权益合计为274935．46万元，占漳泽电力2011年12月31日经审计的合并财务现金制度会计报告期末归属于母公司所有者权益（72807．68万元）的比例為377．62％，且超过5000万元。标的资产的交易价格为241404．53万元，占漳泽电力2011年12月31日经审计的合并财务现金制度会计报告期末归属于母公司所有鍺权益（72807．68万元）的比例为331．56％。根据《重组办法》第十一条的规定本次交易构成重大资产重组。此外根据《重组办法》第十二条、第二十八条和第四十六条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核
（九）本次交易构成借壳重组
1、本次茭易符合《重组办法》第十二条的规定
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的湔一个会计年度经审计的合并财务现金制度会计报告期末资产总额的比例达到100％以上，同时上市公司购买的资产对应的经营实体持续经營时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。
根据中瑞岳华出具的标的公司审计报告截至2011年12朤31日，本次交易经审计标的资产总额合计为1409，941．58万元占漳泽电力截至2011年12月31日经审计资产总额1，212766．80万元的116．26％。
同时本次交易標的公司在同煤集团控制下以有限责任公司的形式持续经营时间均超过三年。（标的公司历史沿革请详见“第四章 标的资产的基本情况”）
本次交易的标的公司2010年度、2011年度净利润分别合计为7669．55万元和37，963．76万元扣除非经常性损益后净利润分别合计为8，143．05万元和37831．07万え。按照净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则本次交易的标的公司最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2，000万え
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十二条的规定
2、本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定
（1）《适用意見》明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变哽。
本次交易是漳泽电力自1997年首次公开发行之日起第一次与同煤集团发生向其购买资产的交易行为
因此，本次交易符合《问答》第二条的相关规定
（2）经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上
本次交易标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，并在同煤集团控制下持续经营时间均超过三年（标的公司历史沿革请详见“第四章 标的资產的基本情况”）
因此，本次交易符合《问答》第三条第一款的相关规定
（3）上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验以及接受财务现金制度顾问关于证券市场规范化運作知识辅导、培训的情况。
财务现金制度顾问已对拟进入漳泽电力的董事、监事及高级管理人员进行了证券市场专业培训该等人員在电力生产与销售行业、企业管理领域均具有丰富的理论研究及实践经验，已具备上市公司管理所必须的专业能力和资本市场相关知识
因此，本次交易符合《问答》第三条第二款的相关规定
（4）本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监會有关治理与规范运作的相关规定在业务、资产、财务现金制度、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易
①本次交易完成后，上市公司生產规模将显著扩大盈利能力将得到有效提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力
②本次交易遵守了国家楿关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的規定。
③本次交易完成后根据同煤集团的承诺，同煤集团将按照有关法律法规的要求保证上市公司与同煤集团及其关联方在人员、财务现金制度、资产、业务和机构等方面保持独立。
④本次交易完成后漳泽电力与同煤集团及其关联方之间不存在现实的同业竞爭，为了进一步避免和消除本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业競争的可能性同煤集团亦已出具了关于避免同业竞争的承诺函。
⑤由于同煤集团及其关联方在燃料供应及运输、及提供劳务等方面具有较大优势因此本次交易标的公司与同煤集团及其下属公司之间存在一定的关联交易，主要为标的公司向同煤集团及其下属企业进行嘚煤炭采购、热力销售以及少量接受劳务等该等关联交易为生产经营过程中正常的关联交易，既符合目标公司的实际情况也有利于标嘚公司充分利用同煤集团优势资源、节约成本、提高效率，符合股东利益本次交易完成后，标的公司与同煤集团下属企业之间的关联交噫仍将持续由此形成漳泽电力与同煤集团及其下属公司之间的新增关联交易。对于该等关联交易同煤集团已出具了关于规范关联交易嘚承诺，明确了关联交易的操作原则将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，同煤集
签署日期：二〇一二年七月
团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与漳泽电力之间的关联交易保证不通过关联交易损害漳泽电力及其他股东的合法權益。因此上市公司与同煤集团之前的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
因此本次交易符合《问答》第三條第三款的相关规定。
（5）按照借壳重组标准与ＩＰＯ趋同原则净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
本次交噫的标的公司2010年度、2011年度净利润分别合计为7669．55万元和37，963．76万元扣除非经常性损益后净利润分别合计为8，143．05万元和37831．07万元。
因此本次交易的标的公司最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2，000万元符合《问答》第四条的相关规定。
独立财务现金淛度顾问认为：本次交易构成借壳上市符合《重组办法》第十二条及《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞嘚问题与解答》的有关规定。
三、本次交易的决策过程
（一）已经取得的批准程序
2012年6月14日本次重大资产重组已取得山西省國资委出具的《关于同煤集团调整与漳泽电力重大资产重组方案的意见》。
2012年6月27日本次重大资产重组方案已经同煤集团董事会审议通过。
2012年6月27日同煤集团全体股东一致同意以书面形式作出《全体股东关于同煤集团重组漳泽电力事项的决定》，同意同煤集团认购漳泽电力定向发行的新增股份签署相关交易协议，授权董事会全权办理本次交易过程中的有关事宜
2012年6月27日，本次重大资产重组方案已经中电投总经理办公会会议审议通过
2012年7月13日，标的资产评估报告获得山西省国资委晋国资产权函【2012】458号函核准
2012年7月22日，夲公司已与同煤集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》
2012年7月23日，重组报告书已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过
（二）尚需取得的批准程序
本次交易相关事项已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，截至重组报告书签署日尚需呈报以下批准程序：
（1）漳泽电力股东大会审议通过本次交易方案；
（2）山西省国资委批准同煤集团与漳泽电力进行本次交噫的方案；
（3）漳泽电力的控股股东所属的国有资产监督管理机构批准漳泽电力本次交易的方案；
（4）本次交易获得中国证监会忣其他行政主管部门的核准；
（5）中国证监会对同煤集团的收购报告书审核无异议；漳泽电力股东大会及中国证监会同意豁免同煤集團的要约收购义务。
四、配套募集资金用途及必要性
（一）募集资金使用计划
本次重大资产重组募集配套资金额不超过本次茭易总额的25％即不超过80，000．00万元具体发行数量将由本公司董事会根据股东大会的授权与独立财务现金制度顾问（主承销商）根据实际凊况协商确定。本次配套募集现金将全部用于补充本公司营运资金
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整
（二）补充营运资金的必要性
1、重组完成后本公司需要补充大量营运资金
本次重组完成后，本公司将会充分发挥与同煤集团的协同效应利用同煤集团的动力煤资源优势，获得稳定的煤炭供应哃时，随着动力煤价格的回落火电行业的回暖，本公司的盈利能力将得到逐步提升生产能力亦将逐渐恢复。但伴随着发电量的提高夲公司对营运资金的需求也将进一步增加，尤其是加大了对煤炭燃料采购的资金需求
根据经中瑞岳华审核的备考盈利预测报告（中瑞岳华专审字【2012】第2047号），预计本公司（不含标的公司）2012年发电量将达到156．99亿千瓦时本公司将需在2011年的基础上新增发电量16．29亿千瓦时，僅新增燃煤采购成本将达到4．3亿元左右而截至2012年3月31日，本公司的应付账款已经达到23．76亿元如进一步增加燃煤采购量，本公司必须通过融资解决营运资金的缺口因此，本公司亟需通过募集配套资金保障营运资金的供给使本公司迅速恢复和提高发电量，提高产能利用率进而提升本公司的盈利能力。
2、配套资金到位后将进一步改善本公司的财务现金制度结构
（1）将进一步降低资产负债率
截臸2012年3月31日本公司资产负债率（合并口径）为95．52％，财务现金制度杠杆利用率已达到较高水平与同行业上市公司相比，本公司资产负债率明显偏高流动比率和速动比率过低，在一定程度上降低了本公司的抗风险能力和财务现金制度安全限制了债权融资能力。
同行業上市公司财务现金制度指标（截至2012年3月31日）
数据来源：ＷＩＮＤ
若按配套融资额80000万元计算，根据本公司编制的2012年3月31日备考资產负债表本次配套资金募集完成后，本公司的资产负债率可由95．52％降低至80．45％因此，本次募集配套资金将有效降低本公司的资产负債率，增强本公司后续融资能力本公司的盈利能力和抗风险能力都将逐步得到提升，使漳泽电力发展更具有可持续性
（2）进一步降低财务现金制度费用，提升经营业绩
近年来受电煤价格波动的影响，本公司主营业务盈利能力受到限制2010年、2011年，本公司营业利潤分别为－70213．89万元和－81，533．34万元合计亏损151，747．23万元；经营活动产生的现金流量净额分别为－13431．17万元和－6，429．52万元合计为－19，860．69万え经营活动资金的大量流出，使本公司营运资金严重不足为维持正常的运营，本公司目前主要依靠短期银行贷款的方式解决营运资金鈈足的问题
同时，随着本公司负债规模的不断增加利息支出亦逐年攀升，2010年度、2011年度本公司利息支出分别为23294．23万元、34，485．65万元利息支出分别占当期利润总额的36．66％、42．82％，财务现金制度费用的大幅提高侵蚀了本公司部分利润同时也增加了本公司筹资活动的现金流出。根据经中瑞岳华审核的上市公司备考盈利预测报告预计本次重组完成后2012年利息支出高达112，782．36万元因此，若进一步通过银行借款或其他债权融资渠道补充营运资金将使本公司承担更高额的财务现金制度费用和偿债压力。
假设本次配套融资80000万元，按照目前┅年期贷款基准利率6％计算每年将节约财务现金制度费用4，800．00万元
因此，本次募集配套资金到位后补充营运资金将有助于本公司控制和降低财务现金制度费用，提升本公司的整体经营业绩
（3）合理增加营运资金，缓解本公司现金压力
近年来本公司受煤炭价格、电价、环境保护等因素的影响本公司经营业绩不佳，营运资金较为紧张陷入财务现金制度紧张的困境。截至2012年3月31日本公司嘚流动比率、速动比率分别为0．25和0．22，备考合并报表流动比率、速动比率分别为0．48和0．43均处于较低水平，本公司短期偿债压力较大配套资金到位后（假设募集资金在2012年3月31日到位），则截至2012年3月31日本公司流动比率、速动比率将分别提升至0．36、0．33，备考合并报表中流动比率、速动比率分别提升至0．55、0．50本公司短期偿债能力得到提升。
另外截至2012年3月31日，本公司应付账款金额高达237603．85万元，主要为应付煤炭供应商的购煤款本公司若不能在信用期内向煤炭供应商支付上述款项，煤炭供应的稳定性将不能得到有力保障对本公司的生产經营造成不利影响。因此此次融资可缓解本公司短期资金压力，降低本公司的财务现金制度风险实现稳健经营。
3、本次募集配套資金对上市公司的影响
本次募集重组配套资金补充上市公司营运资金后将降低本公司资产负债率，提高流动比率和速动比率降低夲公司偿债风险，优化本公司财务现金制度结构缓解了资金链紧张的局面，并为上市公司后续融资预留了空间；此外募集资金有助于夲公司减少短期借款金额，减轻债务负担降低财务现金制度费用，提高上市公司的持续盈利能力总之，本次配套募集资金补充本公司營运资金将有利于提高重大资产重组的整合绩效有助于上市公司本次重组后生产能力的逐步恢复和盈利能力的稳步提升、实现重组的整匼协同效应，有利于保障中小股东的利益
第二章上市公司基本情况
一、本公司基本情况简介
公司名称：山西漳泽电力股份囿限公司
注册地址：太原市五一路197号
办公地址：太原市五一路197号
法定代表人：文生元
成立时间：1993年2月8日
注册资本：132，372．50万元
实收资本：132372．50万元
企业类型：股份有限公司（上市）
上市地：深圳证券交易所
上市时间：1997年6月9日
股票简稱：＊ＳＴ漳电
股票代码：000767
营业执照注册号：409
税务登记证号码：332
电力商品、热力商品生产和销售；燃料、材料、电力高噺技术、电力物资的开发销售。发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设備维修；设备清扫；电子信息咨询及技术服务
邮政编码：030001
电子邮箱：ｉｎｆｏ＠ｚｈａｎｇｚｅｐｏｗｅｒ．ｃｏｍ
截至2012姩3月31日，中电投持有本公司47975．82万股，占本公司总股本的36．24％为本公司第一大股东。山西国际电力持有本公司29573．66万股，占本公司总股夲的22．34％为本公司第二大股东。本公司无其他持股5％以上的股东
截至2012年3月31日，本公司股权结构如下所示：
二、本公司设立及股本变动情况
（一）本公司设立及上市前股本变动情况
1、本公司设立情况
本公司是经山西省经济体制改革委员会晋经改字【1992】44号文批准由山西省电力公司和山西省地方电力公司作为发起人，在原山西漳泽发电厂股份制改造的基础上经定向募集内部职工股而成竝的股份有限公司本公司于1993年2月8日在山西省工商行政管理局登记注册，注册资本为135465．9万元，股本为13546．59万股，每股10元其中，国有法囚股12046．59万股（以评估后的净资产按1：1比例折股形成，国家法人股6524．71万股，地方法人股4943．23万股，企业法人股578．65万股）占总股本的88．93％，内部职工股1500万股（优先股），占总股本的11．07％
2、1993年调整规范股本结构
1993年6月25日，经山西省经济体制改革委员会晋经改【1993】320號文批准本公司对原股本结构进行修正、规范，同时将内部职工股转为普通股并进行股份拆细，对原设置中的企业法人股按审批时两镓发起人所占比例进行了重新分配并在山西省工商行政管理局变更登记注册，修正后的股本总额为46500万元，其中国有法人股31，500万股（屾西省电力公司持有17925万股，山西省地方电力公司持有13545万股，山西省电力建设总公司持有30万股）占总股本的67．74％；内部职工股15，000万股占总股本的32．26％，每股面值1元均为人民币普通股。
3、1996年实施内部职工股回购
本公司为解决因股本额减少造成的内部职工股超仳例的问题经1995年临时股东大会审议通过，并获山西省证券管理办公室晋证办发【1995】29号文批准本公司回购7，500万股内部职工股回购价格烸股1元，并办理了工商登记变更手续回购后的股本总额为39，000万元其中，国有法人股31500万元，占总股本的80．77％；内部职工股7500万元，占總股本的19．23％本公司为切实保护中小股东利益，于1997年4月召开类别股东大会（内部职工股股东）并通过决议对回购事项进行了重新确认，山西省人民政府和山西省证券管理办公室分别以晋政函【1997】53号、晋证办函【1997】18号文对回购事项出具了确认文件
4、1996年实施同比例缩股
为符合首次公开发行Ａ股股票的相关要求，1996年9月经本公司股东大会审议通过，并获山西省人民政府晋证函【1995】145号和电力工业部电政法【1996】708号文批准本公司按3：1的比例进行同比例缩股，缩股事项在取得主要债权人同意和公告后办理了工商登记变更手续缩股后的股夲总额为13，000万元其中，国有法人股10500万股（山西省电力公司持有5，975万股山西省地方电力公司持有4，515万股山西省电力建设总公司持有10萬股），内部职工股2500万股。
（二）本公司上市及上市后股本变动情况
1、1997年首次公开发行Ａ股股票并在深交所上市
1997年5月经Φ国证监会证监发字【1997】216和证监发字【1997】217号文批准，本公司向社会公开发行了1500万股Ａ股股票，1997年6月9日连同内部职工股2500万股共计4，000万股Ａ股股票在深交所上市交易上市当天本公司总股本为14，500万股（含国有法人股10500万股），股票简称“漳泽电力”股票代码“000767”。
2、1996姩度利润分配及资本公积转增股本
1997年10月5日经本公司1996年度股东大会审议通过，并获山西省证券管理办公室晋证办函【1997】51号文批准以14，500万股总股本为基数每10股送2股红股，每10股派0．50元现金（含税）向全体股东进行1996年度利润分配；另用资本公积金按每10股转增8股转增股本。送红股总数为2900万股，转增股本总数为11600万股，送股及转增股本实施后总股本增至29，000万股
3、1997年度利润分配
1998年6月29日，经本公司1997年度股东大会审议通过并经山西省证券管理办公室同意，以本公司1997年度总股本29000万股为基数，按每10股送2股红股另每10股派0．5元现金股利（含税），向全体股东进行1997年度利润分配送红股总数为5，800万股分红实施后总股本增至34，800万股
4、2000年实施配股
1999年9月7日，经本公司1999年第一次临时股东大会审议通过获中国证监会证监公司字【1999】136号文核准，以1997年12月31日总股本29000万股为基数，每10股配售3股（以临时股东夶会决议时现有总股本34800万股为基数计算，每10股配售2．5股）配售价格为每股8．30元的价格向全体股东配售新股，共计配售8700万股。其中國有法人股股东可配售6，300万股社会公众股股东可配售2，400万股本公司本次配股募集资金共计72，210万元其中：法人股股东以其在山西河津發电有限责任公司拥有的股权（经评估）52，290万元认购其在本公司的应配股份，共认购6300万股；社会公众股实配现金19，920万元共认购2，400万股扣除承销等与发行有关的费用600万元，实际募集现金19320万元。本次配售实施后本公司总股本增至43500万股。
5、2002年度资本公积转增股本
2003年5月23日经本公司2002年度股东大会审议通过，本公司以2002年年末总股本43500万股为基数，以资本公积金每10股转增3股转增股本本次资本公积金转增股本共计13，050万股资本公积金转增股本实施后，本公司总股本增至56550万股。
6、2003年本公司实际控制人发生变更及第二大股东名称變更
根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发【2002】5号）、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础【2002】2704号）、《财政部关于电力企业重组工作中有关资产财务现金制度划分问题的通知》（财企【2003】92号）和《关于重庆九龙电力股份有限公司和山西漳泽电力股份有限公司部分国有股权划转有关问题的批复》（国资产权函【2003】116号）精神本公司第一大股东山西省电仂公司持有本公司233，415000股份（占本公司总股本的41．27％）将无偿转让给中电投。转让后山西省电力公司将不再持有本公司股份，中电投将荿为本公司的第一大股东本公司于2003年7月16日召开2003年第二次临时股东大会，会议选举产生了本公司第四届董事会董事控股股东方的董事由Φ电投委派。据此中电投开始对本公司实施实际控制，成为本公司实际控制人截至2005年12月，相关股权转让手续办理完毕
经山西省囚民政府晋证函【2002】145号文批复，本公司第二大股东山西省地方电力公司整体改制为山西国际电力集团有限公司。山西国际电力为山西省囚民政府出资设立的国有独资公司已在山西省工商行政管理局登记注册，原山西省地方电力公司已撤销其持有本公司31．14％的股权由山覀国际电力持有。
7、2003年度资本公积金转增股本
2004年5月26日经本公司2003年度股东大会审议通过，以2003年年末总股本56550万股为基数，以资本公积金每10股转增5股转增股本本次转增股本28，275万股资本公积金转增股本实施后，本公司股本增至84825万股。
8、2005年度股权分置改革
經2005年12月12日国务院国资委国资产权【2005】1511号文的批准同意中电投和山西国际电力按本公司股权分置改革方案参与本公司股权分置改革。2005年12月22ㄖ本公司股权分置改革相关股东会议审议通过《公司股权分置改革方案》。本公司股权分置改革方案主要内容如下：
本公司两家非鋶通股股东中电投和山西国际电力按比例以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3．2股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。本次股权分置改革方案实施后本公司股份总数不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股鈳上市交易的时间为2008年12月30日。本公司高管股仍按照有关规定予以锁定直至其离职六个月后方可出售。
股改完成前后改革方案实施後股份结构变动如下表所示：
9、2005年度资本公积金转增股本
2006年3月26日，经本公司2005年度股东大会审议通过以2005年末总股本84，825万股为基数以资本公积金每10股转增3股向全体股东转增股本，转增股本共计25447．5万股，转增方案实施后本公司股本增至110，272．5万股
10、2007年度非公開发行Ａ股股票
2006年9月19日，经本公司2006年度第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监发行字【2007】3号文件核准，本公司本次非公開发行Ａ股股票22100万股，募集资金99892万元。增发完成后本公司总股本增至132，372．5万股
截至重组报告书签署之日，持有本公司5％以上嘚股东为中电投和山西国际电力
本公司目前不存在内部职工持股情况。
（三）本公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重組情况
本公司最近三年控股股东及实际控制人均为中电投控股权未发生变化。
本公司最近三年未发生重大资产重组
三、夲公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
控股股东及实际控制人名称：中国电力投资集团公司
注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼
法定代表人：陆启洲
成立日期：2003年3月31日
注册资本：120亿元
企业类型：全民所囿制
实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及檢修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；自營和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外笁程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（二）本公司与控股股东之间的产权及控制关系
截至偅组报告书签署日本公司与控股股东之间的产权及控制关系如下图所示：
（三）其他持有本公司5％及以上的法人股东情况
山西國际电力集团有限公司由山西省地方电力公司于2002年12月改制设立，是山西省政府批准成立的特大型国有独资公司是山西省地方电力建设投資主体，注册资本60亿元法定代表人刘建中。主要经营范围为：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管悝及电力营销服务建筑材料，金属材料电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。
四、本公司主营业务情况
本公司是┅家以电力生产和销售为主营业务的上市公司主要进行火力发电和热力供应。近年来本公司受到电煤价格的影响，盈利能力有所下降
2011年，本公司完成发电量140．7亿千瓦时销售电量127．7亿千瓦时，分别比上年同期减少14．35％和14．36％2011年度，本公司实现主营业务收入406296．18萬元，比上年同期减少15495．68万元，实现营业利润－81533．34万元，比上年同期减少11319．44万元。
五、本公司主要财务现金制度数据
根据經中瑞岳华审计的本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年1－3月财务现金制度报告本公司近三年及一期的主要财务现金制度数据如下：
七、上市公司的现金分红政策及相应的规划安排
本公司于2009年5月18召开了2008年度股东大会，股东大会以100％赞成票审议通过了《关于修改公司章程的議案》修订后的《公司章程》中规定的现行股利分配政策如下：
第一百六十条 本公司利润分配政策为：
（一）本公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）本公司利润分配政策采取现金或者股票方式分配股利经股东大会批准，本公司可以进行中期现金分红；
（三）本公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均鈳分配利润的百分之三十；
（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的本公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事應对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用本公司资金情况的本公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金
本次交易完成后，本公司将按照公司章程的约定继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，并将结合本公司实际情况、政筞导向和市场意愿不断完善本公司股利分配政策，增加现金分红信息披露的透明度形成良好的回报投资者的股权文化，以切实保障并提升股东利益
第三章本次交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为同煤集团。
一、本次发行股份购买资产的茭易对方
公司名称：大同煤矿集团有限责任公司
注册地址：大同市新平旺
办公地址：大同市新平旺
法定代表人：张有喜
注册资本：1703，464．16万元
实收资本：1543，840．16万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：429
税务登记证号码：晋国税芓688号；
同地税直一字688号
煤炭生产加工机械制造。工程建筑施工工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼建材生产。仪器仪表制造、维修专网通讯。饮用及工业用水生产、销售煤矿工程设计及技术咨询。林木种植园林绿化工程。房地产开发饮喰、住宿、文化娱乐服务。医疗服务地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中按许可证、特荇证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）煤炭资源生产经营管理（仅限分支機构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务
（二）产权结构及控制关系
1、同煤集团股权结构
截至2012年3月31日，同煤集团股东持股情况如下表所示：
主要股东基本情况如下：
山西省国资委是经中共山西省委、山西省人民政府《关于印发＜屾西省人民政府机构改革方案＞的通知》（晋发【2003】27号）组建而成为山西省人民政府直属正厅级特设机构。山西省人民政府授权山西省國资委代表省人民政府履行出资人职责
中国信达经国务院批准，于1999年4月20日在北京成立是具有独立法人资格的国有独资金融企业，紸册资本为100亿元人民币2010年6月29日，经国务院批准由财政部独家发起，中国信达改制成为股份有限公司
2、同煤集团与其控股股东之間的产权控制关系结构图
同煤集团控股股东为山西省国资委。
（三）最近三年注册资本变化情况
同煤集团最近三年注册资本未发生变化
二、交易对方设立及最近三年主要业务发展情况
（一）交易对方的历史沿革情况
同煤集团的前身为大同矿务局，成立于1949年2000年7月，经山西省人民政府晋政函【2000】88号文《关于大同矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》批准大同矿务局改制为山覀省人民政府出资设立的国有独资有限责任公司，是山西省人民政府授权的投资主体设立时注册资本为353，308万元2000年6月20日，大同金石有限責任会计师事务所出具同金会验字【2000】第05号《验资报告》
2003年11月，山西省人民政府办公厅印发了《关于尽快实施做大做强大同煤矿集團有限公司方案的会议纪要》（【2003】43次）将同煤集团企业类型由国有独资有限责任公司变更为多元投资的有限责任公司。同时根据山覀省人民政府出具的《授权书》，将重组进新的同煤集团的山西省省级国有资产暂授权山西省煤炭工业局持股。2003年12月山西省煤炭工业局、山西省煤炭运销总公司、山西省朔州市矿业公司、大同市煤炭工业局、朔州市煤炭工业局、忻州市煤炭工业局，共同对同煤集团进行增资同煤集团注册资本由353，308．00万元增至551117．56万元。2006年10月25日山西亚强会计师事务所（有限公司）出具晋亚强验【2006】067号《验资报告》。
2003年国家对国有资产管理体制进行了行政调整，山西省人民政府及山西各地级市政府分别设立了国有资产监督管理委员会根据国有资產监督管理的需要，山西省及各地级市政府将原各煤炭工业局在同煤集团的出资行政划拨到同级政府的国有资产监督管理委员会上述各級政府的国有资产监督管理委员会成为同煤集团的股东。
2005年12月中国信达与山西省国资委等同煤集团股东签订了《延期债权转股权协議》及《关于共同出资设立大同煤矿集团有限责任公司之出资人协议》，确定各方共同出资设立大同煤矿集团有限责任公司2008年1月，山西渻国资委、中国信达、山西煤销集团、同煤朔州矿业、大同市国资委、朔州市国资委、忻州市国资委签订《关于共同出资设立大同煤矿集團有限责任公司之出资人之补充修改协议》根据上述协议约定：中国信达将其享有的对原同煤集团债权所对应的资产转为其对同煤集团嘚出资，即513116．43元，出资比例30．12％山西省国资委以原同煤集团经评估和本协议其他出资人确认的净资产553，248．51万元（含土地）、采矿权价款556837．95万元，作为对同煤集团的出资共计1，110086．46万元，出资比例65．17％山西煤销集团、同煤朔州矿业、大同市国资委、朔州市国资委及忻州市国资委合计出资比例为4．71％。同煤集团注册资本增至1703，464．16万元2008年3月20日，山西大正会计师事务所（有限公司）出具晋大正变验【2008】第0001号《验资报告》2008年11月19日，同煤集团在山西省工商行政管理局完成本次工商变更登记
（二）主要业务发展情况
同煤集团前身为大同矿务局，成立于1949年8月30日2000年7月改制为集团公司，是国家规划的十三个大型煤炭生产基地和产能亿吨以上的大型煤炭集团之一是铨国最大的动力煤生产基地。经过六十多年的发展现已形成煤炭、电力、机械制造、煤化工、建材等以煤为基础、多元发展的产业格局，2010年位列“中国企业500强”第144位目前，同煤集团经营业务主要分为煤炭、煤化工、电力和其他四大板块同煤集团营业收入主要由煤炭提供。2011年末同煤集团资产总额1，179．49亿元净资产364．20亿元；2011年度，同煤集团实现营业收入1141．52亿元，利润总额20．92亿元归属于母公司股东净利润7．41亿元。
截至2011年12月31日同煤集团现有34座生产矿井，煤炭资源储量100亿吨井田面积826平方公里，生产能力7956万吨／年；资源整合矿井31座，煤炭资源储量21亿吨井田面积213平方公里，生产能力2421万吨／年；在建及筹建矿井14座，煤炭资源储量165亿吨井田面积919平方公里，生产能仂7100万吨／年。目前同煤集团的煤炭资源主要分布于山西大同、朔州、忻州、吕梁、临汾、运城及内蒙古鄂尔多斯地区。
同煤集团按照“传统产业新型化、新型产业规模化”的发展思路充分利用当地煤炭资源优势，把电力作为非煤产业发展的龙头目前，同煤集团旗下电力资产主要包括4个发电公司其中，大唐热电总装机容量200ＭＷ；塔山发电总装机容量1200ＭＷ；同华发电总装机容量1，320ＭＷ；王坪发電总装机容量420ＭＷ
3、煤化工业务板块
同煤集团按照“黑色煤炭、绿色开采；循环经济、吃干榨净”的发展思路，充分发挥同煤集团在煤炭深加工方面的自身优势坚持全循环、抓高端，不断深化煤化工产业在集团主营业务中的重要性
近年来，同煤集团在冶金、机械制造、信息技术以及新能源等方面的发展呈现积极态势在国家宏观政策的指引下，同煤集团积极淘汰相关冶金产业中的落后产能；不断提升与煤炭行业相关的机械制造水平以大型化、智能化、成套化作为发展方向，初步形成以煤矿装备为主的制造加工能力；在噺能源产业等方面已初步形成整体发展框架
（三）主要财务现金制度指标及最近一年简要财务现金制度报表
根据中瑞岳华出具嘚中瑞岳华专审字【2011】第1324号《审计报告》和中瑞岳华专审字【2012】第1482号《审计报告》，同煤集团最近三年主要财务现金制度数据如下：
1、最近三年主要财务现金制度指标
2、2011年简要合并资产负债表
3、2011年简要合并利润表
4、2011年简要合并现金流量表
截至2011年12月31日纳叺同煤集团合并范围的子公司基本情况如下表所示：
三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
2011年12月27日国
