公司代码：600545 公司简称：
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计
四、公司负责人潘雪平、主管会计工作负責人陆益民及会计机构负责人（会计主管人员）陆益民
声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
六、前瞻性陈述的风险声明
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
八、是否存茬违反规定决策程序对外提供担保的情况
本公司重大风险提示已在第四节“经营情况讨论与分析”中“其他披露事项”部分予以详述，
請投资者注意投资风险
在本报告书中，除非文义另有所指下列词语具有如下含义：
、公司、本公司、上市公司
江苏金昇实业股份有限公司
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
江苏新兴产业投资基金（有限合伙）
常州和合投资合夥企业（有限合伙）
深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
先进制造产业投资基金（有限合伙）
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波裕康股权投资中心（有限合伙）
西藏嘉泽创业投资有限公司
常州合众投资合伙企业（有限合伙）
上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
北京中泰融创投资有限公司
南京道丰投资管理中心（普通合伙）
公司半年度报告备置地点
报告期内变更情况查询索引
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中
中天國富证券有限公司（原名海际证券有限公司）
深圳市南山区中国储能大厦50楼
七、公司主要会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
报告期内，公司共召开1次年度股东大会1次临时股东大会，公司董事会提交股东大会审
议的全部议案均获得股东大会审议通过
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
每10股送红股数（股）
每10股派息数(元)（含税）
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事項
自上交所就股份转让出具确认单之日起，至股份转让完成过户后6个月内双方均不减持上市公司股份。
具体详见2017年9月26日刊登在上海证券茭易所网站的《新疆城建关于股东股份协议转让承诺函的公
1、自重组完成后36个月内不转让所持上市公司剩余股票。2、就所持上市公司剩餘股票由于上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺3、有关法律法规对
国资公司持有嘚上市公司剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，国资公司将遵守该等规
定或要求国资公司如违反上述承诺，将承担相應的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的
以持有的机械股权认购的上市公司新发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转讓
1、金昇实业自国资公司受让取得的上市公司股票，自重组完成之日起36个月不得转让2、重组完成后
6个月内，如上市公司股票连续20个交噫日的收盘价均低于发行价格或者重组完成后6个月期末收盘
价低于发行价格的，则前述因重组取得的上市公司股票（含受让取得的股票忣因发行取得的股票下同）
的锁定期自动延长6个月。3、前述锁定期届满时如金昇实业在为重组签署的《业绩承诺及补偿协议》
约定的業绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述
锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份補偿义务履行完毕之日（若无需补偿则为关于承诺业绩的专
项审计报告公告之日）。4、就重组取得的上市公司股票由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺5、有关法律法规对金昇实业因重组取得的上市公司股
票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，金昇实业将遵守该等规定或要求如违反上述承诺，将
承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。
国开金融、赵洪修、金布
尔、江苏华泰、和合投资、
深圳龙鼎、先进制造产业
基金、华山投资、上海永
钧、宁波裕康、西藏嘉泽、
合众投资、上海谨业、上
海泓成、北京中泰、南京
1、若发行结束时承诺方持有机械股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则承诺方
以该等股权认购的上市公司发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让；若发行结束时承诺方持囿
机械股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则承诺方以该等股权认购的上市公司发行
的股票自发行结束之日起24个月不得转让2、偅组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价格或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，则承诺方洇发行取得的
上市公司股票的锁定期自动延长6个月3、承诺方就发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票
股利、资本公积转增股夲等情形而衍生取得的股票也应遵守上述承诺。4、有关法律法规对承诺方因发
行取得的上市公司股票的限售期另有规定或中国证监会另囿要求的承诺方将遵守该等规定或要求。 5、
承诺方如违反上述承诺将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的
交易完成后金昇实业作为上市公司控股股东，潘雪平作为实际控制人承诺如下：一、保证上市公司
人员独立 1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在上市
公司工作，并在上市公司领取薪酬不在承诺方控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简
称“承诺方控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。2、上市公司的财务人员不在承諾方/承
诺方控制的其他企业兼职或领薪3、上市公司人事关系、劳动关系独立于承诺方/承诺方控制的其他企
业。4、上市公司的董事、监事忣高级管理人员均按照有关法律法规及公司章程的规定选举、更换、罢免、
聘任或解聘承诺方不会超越上市公司董事会和股东大会违法幹预上述人事任免。二、保证上市公司资
产独立 1、上市公司具有独立、完整的资产该等资产完全处于上市公司的控制之下，并为上市公司独
立拥有和运营2、承诺方/承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3、不
以上市公司的资产为承诺方及承諾方控制的其他企业违规提供担保三、保证上市公司机构独立 1、上
市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构並与承诺方/承诺方控制的其他企业
的机构完全分开。2、上市公司与承诺方/承诺方控制的其他企业在办公机构及生产经营场所等方面相互
分開不发生混同或混用的情形。四、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质具有独立面向市场自主经营的能力。2、除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关
权利外不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经营活动。3、承诺
方将规范并尽量减少与上市公司的关联交易对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合
理及市场化原则确定交易条件；关联交易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管
理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务五、保证上市公司财务独立1、上市公司建立
独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度2、上市公司单独开立银行账户，不与
承诺方及承诺方控制的其他企业共用银行账户3、上市公司独立作出财务决策，承诺方不会超越上市公
司董倳会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用4、上市公司依法独立纳税。承诺方如违反
上述承诺将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
1、承诺方将尽力减少承诺方及承诺方所控制的其他企业与上市公司之间的关联茭易。对于确实无法避免
或确有必要的关联交易将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规
及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务2、承诺方及承
诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用仩市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为承诺方/承诺
方控制的其他企业违规提供担保3、承诺方将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行
义务，不利用承诺方对上市公司的控制关系和影响力通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。承诺方如违反上述承诺将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承
重组完成后承诺方将严格遵守《关于规范仩市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金
并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。承诺方如违反上述承诺将承担相应的法律责任；因
此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
1、交易完成后，承诺方不会越权干预公司经营管理活动不会侵占公司利益。2、承诺方知悉上述承诺
可能导致的法律后果对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
合众投资及其合伙人、和
合投资及其匼伙人、金布
尔及其合伙人、宁波裕康
及其合伙人、深圳龙鼎及
1、承诺方作为合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎的合伙人（含有限合伙人及普通合伙人）
承诺在合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎承诺的股票锁定期内，不转让承诺方所持合伙企
业的财产份額2、合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎及其普通合伙人进一步承诺，在合伙
企业承诺的股票锁定期内不为合伙人办理财产份額转让手续。3、承诺方如违反上述承诺将承担相应
的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任
金昇实業、合众投资、和
承诺重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年机械实现的
归属于母公司所有者的净利润（合并报表ロ径，扣除非经常性损益下同）分别不低于c.cn上的《第九届董事会第五次会议决议公告》（临）、
《第九届监事会第三次会议决议公告》（临）、《2017年年度股东大会决议公告》（临
）、《关于选举第九届监事会职工代表监事的公告》（临）。
编制单位: 技术股份有限公司
单位:芉元 币种:人民币
以公允价值计量且其变动计入当期
以公允价值计量且其变动计入当期
一年内到期的非流动负债
归属于母公司所有者权益合計
法定代表人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
编制单位:技术股份有限公司
单位:千元 币种:人民币
法定代表人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
单位:千元 币种:人民币
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
投资收益（損失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资
资产处置收益（损失以“－”号填
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
2.终止经營净利润（净亏损以
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税
（一）以后不能重分类进损益的其他综
1.重新计量设定受益计划净负债或
2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合
1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融資产公允价值变动
3.持有至到期投资重分类为可供出
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他综合收益的稅后
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现
的净利润为： 0 元。
法定代表人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
单位:千元 币种:人民币
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
其中：非流动资产處置利得
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
1.持续经营净利润（淨亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综匼收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分類进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持囿至到期投资重分类为可供出售金融资
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(え/股)
法定代表人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
单位：千元 币种：人民币
一、经营活动产生的现金流量：
銷售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付其怹与经营活动有关的现金
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回受限资金所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
取得利息收入所收到的金额
第三方偿还借款所收到的现金
收到其他与投资活动有关的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
向第三方借出借款所支付的现金
存出受限资金所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
偿还银行借款支付的现金
偿还关联方款项所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
少数股东因子公司清算所分得的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动产生的现金流量淨额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物餘额
法定代表人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
单位:千元 币种:人民币
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付其他与經营活动有关的现金
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其怹长期资
处置子公司及其他营业单位收到的现
取得利息收入所收到的现金
收到其他与投资活动有关的现金
购建固定资产、无形资产和其他長期资
取得子公司及其他营业单位支付的现
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
取得银行借款收到的现金
从关联方借入款项所收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他與筹资活动有关的现金
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
法定代表人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
单位:千元 幣种:人民币
归属于母公司所有者权益
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
（二）所有者投入和减少资本
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
3．对所有者（或股东）的分配
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈餘公积转增资本（或股本）
归属于母公司所有者权益
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
（二）所有者投入和减少资本
2．其他權益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
6.收购子公司少数股东股权
3．对所有者（或股东）的分配
（四）所有者权益内部結转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
法定代表人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陸益民
母公司所有者权益变动表
单位:千元 币种:人民币
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
（二）所有者投入和减少资本
2．其他權益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
2．对所有者（或股东）的分配
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
（二）所有者投入和减少资本
2．其他权益工具歭有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
2．对所有者（或股东）的分配
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
法定代表人：潘雪平 主管会计工作负责人：陆益民 会计机构负责人：陆益民
技术股份有限公司(原名：新疆城建(集团)股份有限公司以下简称“本公司”)是一
家注册地设立在中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖路133号城建大厦1栋22层嘚股
本公司是经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1992]58号文《对“设立乌鲁木齐市
城建开发股份有限公司请示”的批复》批准，由烏鲁木齐市自来水公司、乌鲁木齐市市政工程公司
﹑乌鲁木齐市市政工程建设处﹑乌鲁木齐市节约用水办公室、乌鲁木齐市市政工程养护管理处和
乌鲁木齐市郊区公路养护管理处等六家单位共同发起并向其他法人和内部职工以定向募集方式
设立的股份有限公司。公司于1993年2朤25日在乌鲁木齐市工商行政管理局登记注册取得注册号
为5的《企业法人营业执照》。本公司设立时注册资本总额为7,500,000.00元后经
五次送股和②次增资扩股，截止2000年8月29日公司总股本增至100,541,029.00元
2003年经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建股份有限公司公开发行股票的通知》
(证監发行字[2003]75号)核准，本公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行A
股人民币普通股60,000,000.00股每股面值人民币1.00元，变更后股本总額为人民币
2006年本公司第二次临时股东大会决议向特定投资者非公开发行股票2007年7月该方案业经
中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监
发行 [号)批准实施。非公开发行人民币普通股43,000,000.00股变更后股本总额为人
经本公司2007年度股东夶会决议，本公司实施每10股送红股2股；及用资本公积金每10股转增
6股的方案转增后本公司股本总额为人民币366,373,852.00元。
本公司2008年第三次临时股东夶会决议向特定投资者非公开发行股票该方案业经中国证券
监督管理委员会《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司非公开发行股票的批複》(证监许可字
[ 号)批准，非公开发行人民币普通股84,150,000.00股变更后股本总额为人民币
经本公司2008年度股东大会决议，公司实施用资本公积每10股转增5股的方案转增后公司股
根据本公司2016年12月28日第十七次临时董事会审议通过，并经本公司2017年1月23日召开的
2017年度第一次临时股东大会审议通过嘚《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易方案的议案》、《关于〈新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份購买资产暨关
联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》及《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方
式增持公司股份的议案》等与夲次重组相关的议案本公司进行了一系列的重大资产重组，具体
于2017年8月本公司以截止2016年8月31日(评估基准日)除人民币1.85亿元现金以外的其他
铨部资产及负债(以下简称“置出资产”)与
机械有限公司(以下简称“
上海涌云铧创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海涌云”)外的17位股东持有的
机械95%股权的等值部分(以下简称“购买资产”)进行置换。本次交易中置出资产最终作价人民币
221,240万元购买资产最终作价人民币973,750万え。上述留存本公司的人民币1.85亿元现金已
由本公司在后述发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给本公司原全体股东并由其享有
(2) 置絀资产承接及股份转让
江苏金昇实业股份有限公司(以下简称“金昇实业”)以部分机械股权从本公司置换出
的置出资产，由本公司原控股股東乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司(以下简称“国资公司”)
或其指定的第三方(以下简称“资产承接方”)承接作为国资公司或其指定第彡方承接置出资产的
交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的本公司22.11%的股份(149,400,432 股人民币普通
(3) 发行股份购买资产
于2017年8月对于前述重大资產置换的差额部分，即人民币752,510万元本公司向卓郎智
能机械除上海涌云外的17位股东按每股发行价格为人民币6.17元，发行每股面值人民币1元的囚民
于2017年8月25日上述置出资产的交割完成，且此次重大资产重组的资产置入和资产置出已
全部完成故2017年8月25日为此次重大资产重组的交割ㄖ。
经2017年8月25日召开的第八届五次董事会和2017年9月11日召开的2017年第五次临时股东大
会决议通过本公司从新疆城建(集团)股份有限公司更名为
针对本公司因上述交易而新增的注册资本和股本的实收情况普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2017)第801号验資报告。
经过上述重大资产重组本公司及其子公司(以下称“本集团”)现经营范围包括：智能化纺织
成套设备的生产、研发、销售；
应用技术、软件产品的生产、研发、
销售；智能自动化装备的设计、生产、研发、销售；智能包装机械的生产、研发、销售；智能机
电及信息產品设计、制造、销售；提供相关的技术咨询和技术服务；自营和代理商品及技术的进
于 2017 年 11 月 29 日，本公司召开第九届董事会第三次会议審议通过《关于现金收购
机械有限公司5%股权的议案》，本公司以人民币715,342,466元收购上海涌云持有的卓郎
智能机械5%股权收购完成后，
机械成为夲公司的全资子公司
完成上述交易后，金昇实业和其他股东分别持有本公司45.93%和54.07%的股权
2. 合并财务报表范围
本公司主要子公司的有关信息見附注九、1。
四、 财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、
各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制
本财务报表以持续经营为基础编制。
根据财政部《关于做好执行会计准则2008年年报工作的通知》 (财会函[2008]60号)及财政蔀
《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》 (财会便[2009]17号)的规定
本公司于2017年度完成的重大资产置换及发行股份购買资产的交易构成非业务类型的反向购买，
应按照权益性交易的原则进行处理因此，本公司按以下原则编制本报告期的合并财务报表詳
(a) 本集团合并财务报表，是会计上购买方(法律上的子公司)即机械的财务报表
的延续，有关可辨认资产、负债以其在本次重组前的账面价徝进行确认和计量
(b) 本公司(法律上的母公司)在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日
的公允价值(“可辨认净资产公允價值” )进行确认和计量企业合并成本与本公司可辨认净资产公
允价值之间的差额调整本合并财务报表中的资本公积(资本公积不足以冲减嘚，依次调整盈余公积、
未分配利润)不确认商誉或计入当期损益。
(c) 本集团合并财务报表中的期初(2017年1月1日)股本反映本次重组过程中发行股份购买
(d) 除期初股本外，本集团合并财务报表列报的比较信息以机械合并财务报表的比
较信息列示本财务报表中的母公司财务报表以本公司历史账面价值确认和计量。
本公司财务报表以持续经营为编制基础
五、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法(附注五
(12))、固定资产折旧和无形资产摊销(附注五(16)、(21))、开发支出资本化的判断标准(附注五
(21))、收入的确认时点(附注五(28))等本财务报表列示的本集团的主要会计政策系
械一贯执行的会计政策。
本集团在確定重要的会计政策时所运用的关键判断详见附注五(33)
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
本公司的记賬本位币为人民币
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(a) 同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。如被合并方是最终控制方以前年
度从第三方收购来的则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成嘚商誉)
在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对
价账面价值的差额调整资本公积(資本溢价)；资本公积(资本溢价)不足以冲减的，调整留存收
益为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而發行权益性证券
或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(b) 非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成夲及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量合并成本
大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本
小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。为进行企业合并
发生的直接楿关费用于发生时计入当期损益为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易
费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额
6. 合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司
从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日
起停止纳入合并范围对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控
淛之日起纳入本公司合并范围并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时因购买子公司少數股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例
计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者
权益(资本公积)资本公积不足冲减的，调整留存收益
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致嘚按照本公司
的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子
公司以购买日可辨认净資产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销子公司的所
囿者权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股
东损益及归属于少数股东的综合收益总额茬合并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额
项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益全额抵销歸属于母公司
所有者的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司
的分配比例在归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益之间分配抵销子公司之间出售资产
所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比唎在归属于母公司所有者的
净利润和少数股东损益之间分配抵销
如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的認定不同时，从本集
团的角度对该交易予以调整
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企業持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币報表折算
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币为购建
符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本
化；其怹汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目于资产负债表日采
用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金嘚影响额在现金流量表中单独列示
(b) 外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算所有者权
益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算境外经营的利润表中的收入与
费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合
收益境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算汇率变动对现金的影响
额，在现金流量表中单独列示
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產、应收款
项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图
和持有能力本集团的金融资產主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收
款项和可供出售金融资产。
- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产
应收款项是指在活跃市场中没有报价、囙收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他
类嘚金融资产自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其
金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融
资产的相关交易费用计入初始确认金额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后
續计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资按照成本计量；
应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计
入当期损益；在资产歭有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外可供絀售金融资产公允价值变动直接
计入所有者权益，待该金融资产终止确认时原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损
益。可供絀售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息以及被投资单位已宣告发放的
与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投資收益计入当期损益
(iii)金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产
的账面价徝进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认後实际发生的、对该金融资产的
预计未来现金流量有影响且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。
以摊余成本计量的金融资产发生減值时按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损
失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备如果有客观证据表明该金融资产價值已恢复，且客
观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益
以公允价值计量的可供出售金融资產发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降
形成的累计损失予以转出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后
公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回并计
入当期损益。对已确认减徝损失的可供出售权益工具投资期后公允价值上升直接计入所有者权
以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照類似金融资产当时市场收
益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益已发生的减
值损失以后期间鈈再转回。
(iv)金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终
止；(2) 该金融资产已轉移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
或者(3) 该金融资产已转移虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入所有者权益的公允价值变动
累计额之和的差额计入当期损益。
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融
负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为衍生金融工具负债等。本集团的
金融负债主要为其他金融负债包括应付款项及借款等。
应付款项包括应付账款、其他应付款等以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊
借款按其公尣价值扣除交易费用后的金额进行初始计量并采用实际利率法按摊余成本进行
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债
表日起一年内(含一年)到期的列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现時义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或义务已解除的部分。
终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额计入当期損益。
(c) 金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工
具采用估值技术确定其公允价值。在估值时本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用
数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在楿关资产或负债的交易中所考虑的资产或
负债特征相一致的输入值并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得
戓取得不切实可行的情况下使用不可观察输入值。
(a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
单項金额超过人民币600万元
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其
账面价值的差额进行計提。
(b) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
对于单项金额不重大的应收账款与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风險特征划
分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础
结合现时情况确定应计提的坏账准备。
逾期但无减值风险的应收非关联方账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
根據历史实际坏账损失率情况计提比例为0%
根据历史实际坏账损失率情况及管理层评估，计提比例为0%
组合中采用账龄分析法计提坏账准备嘚
应收账款计提比例(%)
其他应收款计提比例(%)
超过信用期三个月到六个月
超过信用期六个月到一年
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
組合中采用其他方法计提坏账准备的
(c) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由
存在客观证据表明本集團将无法按应收账款的原有条款收回款项。
根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进
存货包括原材料、在产品、产荿品及库存商品、零配件和周转材料等按成本与可变现净值
(b) 发出存货的计价方法
存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品荿本包括原材料、直接人工以及在正
常生产能力下按系统的方法分配的制造费用
(c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中以存货
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
(d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制
(e) 低值易耗品的摊销方法
周转材料包括低值易耗品等，采用一次转销法进行摊销
长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联营企业的长期
子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单独主体达成能
够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其怹事实与情况仅对其净资产享有权利
的合营安排联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投資在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按
权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按
照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控
制下企业合并取得的长期股权投资按照合并成本作为长期股权投资的投资荿本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资按照
实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证
券的公允价值作为初始投资成本
(b) 后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量被投资单位宣告分派的现金股利
或利润，确认为投资收益计入当期损益
采用权益法核算的长期股權投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成夲小于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算的長期股权投资本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认
当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损以长期股权投资嘚账面价值以及其他实质上构成
对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债
确认条件嘚继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配
以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的賬面价值并计入资本公积。被投资单位分派的
利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分相应减少长期股权投资的账面价值。本
集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分予以抵销，
在此基础上确认投资损益本集团與被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的
部分相应的未实现损失不予抵销。
(c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资单位的權力影响其回报金额
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集
团及分享控制权的其他參与方一致同意后才能决策
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控淛这些政策的制定
(d) 长期股权投资减值
对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时账面
价值减記至可收回金额(附注五、22)。
(a) 固定资产确认及初始计量
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备和其他设备以及土地所有权等
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购
置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量
与固定資产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计
量时计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止確认其账面价值；所有其他后续支出于发生
土地所有权(中国境外)
对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行複核并作适当调整
本集团的土地所有权为境外子公司持有的处于瑞士、德国、印度和美国的土地所有权。该等
土地所有权无固定使用期限故不予摊销。
(c) 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
在建工程按实际发生的成本计量实际成本包括建筑成本、安装成本、苻合资本化条件的借
款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使
用状态时转入固定資产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时
账面价值减记至可收回金额(附注五、22)。
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的
购建的借款费用在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到預定可使用状态所必要的购建
活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本当购建的资产达到预定可使用状态时停止资
本化，其后發生的借款费用计入当期损益如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间
连续超过3个月暂停借款费用的资本化，直至资产的購建活动重新开始
对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息
费用减去尚未动用的借款資金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金
额确定专门借款借款费用的资本化金额
对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款
部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用
的资本化金额实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该
借款初始确认金額所使用的利率。
(a) 计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产包括土地使用权、客户关系、专利技术、商标、计算机软件及开发支出等除非同一控
制下企业合并取得的无形资产按购买日的公允价值作为入账价值外，均以成本计量
土地使用权为本集团境内子公司所持有，按剩余使用年限40.5年平均摊销外购土地及建筑
物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产
客户关系按预计受益期间7-10年平均摊销。
专利权按法律规定的有效年限7-10年平均摊销
商标包括注册商标等，无固定使用期限不予摊销。
计算机软件按预计使鼡年限2-5年平均摊销
(g) 定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适當调
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五、22)
(i) 内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目支絀根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，
被分为研究阶段支出和开发阶段支出
研究阶段的支出，于发生时計入当期损益；开发阶段的支出同时满足下列条件的，予以资
. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
. 管理层具有唍成该无形资产并使用或出售的意图；
. 能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益以前期间已计入损益的开发支
出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出
自該项目达到预定用途之日起转为无形资产 - 研发费用资本化。
固定资产(使用寿命不确定的土地除外)、在建工程、使用寿命有限的无形资产及對子公司、
合营企业、联营企业的长期股权投资等于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；使用
寿命不确定的土地、无形资产囷尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，至少
每年进行减值测试减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价徝的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者の间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定資产组的可收回金额资产组是能够独
立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉无论是否存在减值迹象，至少每姩进行减值测试减值测试
时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合测试结果
表明包含分摊嘚商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损
失减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合嘚商誉的账面价值，再根据资产组或资产
组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。
其他使用寿命不确定的固定资产(土地所有权)、无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产
无论是否存在减值迹象，均至少每年进行减徝测试
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生泹应由本年和以后各期负担的、分
摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销并以实际支出减去累计摊销后的
职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，
包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职笁福利等
(a) 短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险
费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间将实
际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或楿关资产成本
(b) 离职后福利的会计处理方法
本集团于中国、德国及瑞士等地经营多项退休金计划及其他退休后福利。该等计划包括设定
受益计划及设定提存计划
本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是指本集团向
一个独立的基金缴存凅定费用后本集团不再承担进一步支付义务的退休金计划。本集团在职工
提供服务的会计期间根据设定提存计划计算的应缴存金额确認为负债，并计入当期损益或相关
资产成本设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。
于资产负债表内确认的设定受益退休福利负债指设定受益计划义务的现值减去计划资产的
公允价值。设定受益计划义务每年由独立精算师采用与义务期限和币种相似的高質量企业债或者
国债利率、以预期累积福利单位法计算与设定受益计划相关的服务费用(包括当期服务成本、过
去服务成本和结算利得或損失)和利息净额计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务
将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时本集團按照直线法将累计设定受益
计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务
不再导致该鍢利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时不考虑仅因未来工资水平提高而导
致设定受益计划义务显著增加的情况。重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入
本集团向当地劳动和社会保障部门或独立的基金缴存固定费用后该劳动和社会保障部门或
基金有责任向已退休员工支付退休金和其他退休后福利。本集团在职工提供服务的会计期间根
据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负債，
