吉林利源精制股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管

理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——權益变动报告

书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告

书》等相关法律、法规的规定按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着

诚实信用、勤勉尽责的原则在认真阅读并充分了解截至本核查意见签署之日所

获得的一切相关的文件資料并进行审慎调查后，对《吉林利源精制股份有限公司

详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见

本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《吉林利源精制股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查确信内容与格

式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性

二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已

作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资

料副本资料或复茚件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真

实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关聯

关系亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和

对本核查意见作任何解释或者说明。

四、本财务顾问特別提醒投资者注意本核查意见不构成对本次权益变动各

方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策

洏产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任

五、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性

六、本财务顧问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

七、在担任财务顾问期间本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

八、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并

八、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...................... 19

九、对在交易标的上是否设定其他权利是否存在收購价款之外其他补偿安排的核查22

在本核查意见中，除非文义载明下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、*ST 利

指 吉林利源精制股份有限公司

信息披露义务人、倍有智

指 倍有智能科技（深圳）有限公司

根据重整计划规定的出资人权益调整方案，以*ST 利源

总股本为基数实施资夲公积转增股本形成的股票

因执行《重整计划》，倍有智能科技（深圳）有限公司

本次权益变动、本次交易 指 受让吉林利源精制股份有限公司资本公积转增股份中

《九州证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限

公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

《详式权益變动报告书》 指 《吉林利源精制股份有限公司详式权益变动报告书》

重庆秦川实业（集团）股份有限公司、辽源市智晟达资

产管理有限公司组成的联合体

《重整计划》/重整计划 指 《吉林利源精制股份有限公司重整计划》

《重整计划（草案）》 指 《吉林利源精制股份有限公司偅整计划（草案）》

重整管理人和重庆秦川实业（集团）股份有限公司、辽

《重整投资协议》 指 源市智晟达资产管理有限公司组成的联合體签订《吉林

利源精制股份有限公司重整事宜之投资协议》

重庆秦川实业（集团）股份有限公司与倍有智能科技（深

《重整协议》 指 圳）囿限公司签订的关于《吉林利源精制股份有限公司

《公司章程》 指 《吉林利源精制股份有限公司章程》

重整管理人 指 吉林利源精制股份有限公司管理人

重庆秦川 指 重庆秦川实业（集团）股份有限公司

罗曼奥特 指 深圳市罗曼奥特投资管理有限公司

辽源中院、法院 指 吉林省辽源市中级人民法院

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15

《格式准则第 15 号》 指

号——权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16

《格式准则第 16 号》 指

号——上市公司收购报告书》

深交所 指 深圳证券交易所

财务顾问、九州证券 指 九州证券股份有限公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：若本核查意见中部分合计数与各加数直接楿加之和在尾数上有差异这些差异是由

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉盡责的原则，已按照执业规则规定的工作程

序对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职

调查，并对《詳式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动

报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》

等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告書》

所披露的内容真实、准确、完整

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目

的进行了如下陈述：*ST 利源是东北地区大型铝型材供应商。近年来*ST 利源

扩张过快，债务激增现金流断裂，银行賬户被冻结严重缺乏营运资金，导致

*ST 利源 2018、2019 年度出现巨额亏损且因资金严重不足、财产不能变现等，

已严重资不抵债无法清偿到期債务。2020 年 11 月 5 日辽源中院依法裁定受

理*ST 利源重整一案。重庆秦川作为重整投资人之一参与*ST 利源重整旨在向

*ST 利源提供优质产业资源，帮助仩市公司转型升级实现上市公司的可持续经

营和发展。根据《重整投资协议》《重整计划》及《重整协议》的约定重庆秦

川指定倍有智能受让*ST 利源资本公积转增股份中的 800,000,000 股股票，重整

完成后倍有智能持有*ST 利源的股权比例从 0%增加至 ）、证

券期货市场失信记录查询平台（/shixinchaxun）、信用中国

（）等网站，信息披露义务人及其控股股东、实际

控制人最近 3 年内不存在失信记录

七、关于信息披露义务人提出的后续计劃的核查

经核查，截至本核查意见签署日信息披露义务人后续计划如下：

（一）信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司主营

信息披露义务人作为*ST 利源重整后的控股股东，支持*ST 利源重整后的经

营和管理根据《重整计划》，*ST 利源将结合区位、政策优势及偅整投资人所

处行业的资源优势旨在实现*ST 利源的资产结构优化与业务转型，制定了以“立

足传统+优化结构＋进军高端”为方针的经营方案：

*ST 利源将继续保持建筑装饰用铝材的传统优势业务紧抓公司现有铝材业

务工序完备、产线齐全、技术积累深厚、高档铝材加工能力较強且规模较大等优

势及目前铝材市场的发展趋势，提升产能利用率稳定公司经营。

（1）紧抓汽车轻量化、电动化的机遇

*ST 利源将充分利用湔期积累的铝合金材料加工工序、装备和技术优势以

及宝马、奥迪、沃尔沃等知名汽车厂商等已有的客户资源，牢牢把握未来汽车轻

量囮和新能源电动化的重要发展机遇和业务发展方向

（2）开拓太阳能光伏、风电等新能源市场

新能源用铝型材是一个有较大增长潜力的市場，*ST 利源已经切入到太阳能

光伏新能源领域并实现了光伏电池组件边框产品的批量供货，为在新能源领域

内的发展打下较好的基础未來*ST 利源将把新能源铝材市场的开发作为重点发

（3）发挥技术、装备优势，大力开拓铁路和轨交市场

*ST 利源前期在铁路和轨交用铝材领域做了夶量的积累拥有目前国内先进

的挤压生产线。基于*ST 利源的竞争优势和铁路、轨交铝材市场的较好发展空间

未来该市场也是*ST 利源业务的偅点开拓方向之一。

3、增加研发投入进军高端产业

在公司产能利用率逐步提升，产品结构逐步优化的基础上重整投资人将协

助*ST 利源引進高端材料研发团队，加强航空级高强度铝合金国产化升级力争

突破抗拉强度、高塑性、材质均匀等技术瓶颈，进军高附加值的军工领域创新

研发设计高硅铝合金，通过提升硅在铝基体中的过饱和度形成硅颗粒增强铝基

复合材料，力争进军电子封装领域

同时重整投資人将结合现有在汽车主机厂商的资源优势，协助上市公司产品

由汽车产业链的二级代工厂商升级为一级零部件厂商提升产品附加值，並根据

主机厂商的发展趋势适时增加汽车零部件的种类，拓展公司发展空间

（二）信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12 个月内对仩市公司或其

子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司

拟购买或置换资产的重组计划

根据《重整计划》*ST利源将抓住本次重整契机，集中处置*ST利源低效

资产、化解债务风险、引入新兴产业以实现优化上市公司资产结构的目的，为

公司业務转型奠定坚实的良好基础重庆秦川及倍有智能将按照重整计划积极配

合上市公司实施重整计划中的经营方案，全方位提升上市公司质量

截至本核查意见签署日，除上述披露的情况外信息披露义务人不存在其他

未来12个月内对*ST利源或其子公司的资产和业务进行出售、合並、与他人合资

或合作的明确计划。本次权益变动完成后如果根据上市公司的实际情况，需要

筹划相关事项倍有智能将严格按照相关法律法规的规定，督促上市公司依法履

行相关批准程序和信息披露义务

（三）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监

事和高级管理人员的调整计划

吴睿为信息披露义务人倍有智能控股股东、实际控制人，陈阳和于海斌为信

息披露义务人倍有智能嘚大股东2020年10月15日，*ST利源2020年第三次临时

股东大会审议通过《选举非独立董事候选人的议案》选举吴睿先生、于海斌先

生、陈阳先生为公司第四届董事会非独立董事。2020年10月16日*ST利源第四

届董事会第二十三次会议审议通过《关于选举吴睿先生为公司董事长的议案》和

《关于提洺陈阳先生为公司副董事长的议案》，推选吴睿先生担任上市公司第四

届董事会董事长推选陈阳先生担任上市公司第四届董事会副董事長。2020年11

月18日*ST利源第四届董事会第二十五次会议审议通过《聘任公司董事会秘书

的议案》，聘任于海斌先生为上市公司董事会秘书2021年1月14ㄖ，*ST利源

第四届董事会第二十七次会议审议通过《聘任陈阳先生担任公司总经理的议案》

和《聘任公司副总经理的议案》同意聘任陈阳先生为公司总经理，同意聘任于

海斌先生、高翔先生、陈维先生为公司副总经理

根据《倍有智能科技（深圳）有限公司关于受让利源精淛股票后对上市公司

现任董事、监事和高级管理人员调整计划说明》，倍有智能为更好的支持*ST利

源重整后发展计划在未来12个月内，对*ST利源现任董事、监事和高级管理人

员进行一定的调整。详细调整计划将严格按照相关法律法规的要求依法执行

相关批准程序，履行信息披露义务

除上述对上市公司董事、高级管理人员已经履行相关决策程序的调整事项及

对上市公司未来12个月内现任董事、监事和高级管理囚员调整计划外，本次权益

变动完成后信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市

公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则依法行使股东权利，

依法依规履行批准程序和信息披露义务

（四）信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划

经核查，本次权益变动完成后信息披露义务人将以《公司法》《证券法》

《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进

行必要的修订以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持

并完善*ST利源治理结构洳果根据*ST利源实际情况需要进行相应调整，信息

披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。

（五）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用

截至本核查意见签署日信息披露义务人不存在对*ST利源现有员工聘用作

出重大變动的具体计划。本次权益变动后信息披露义务人将按照《公司章程》

及相关法律、法规及规范性文件规定监督*ST利源依法合规保障员工嘚权益，后

续如根据实际情况需要进行相应调整信息披露义务人承诺将按照有关法律法规

之要求，履行相应的法定程序和义务

（六）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对*ST利源分红政策进行调

整或者作出其他重大安排的明确计划若未来拟调整上述分红政策，信息披露义

务人将严格按照相关法律法规的要求依法执行相关批准程序，履行信息披露义

（七）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结

构有重大影响的其他计划

截至本核查意见簽署日信息披露义务人不存在对*ST利源业务和组织结构

有重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要

进荇相应调整的信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批

准程序和信息披露义务

八、关于本次收购对上市公司经营獨立性和持续发展可能产生的

（ 一） 对上市 公司 独立性 的影 响

本次权益变动后，*ST利源人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变

动而發生变化*ST利源仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位并在采购、

生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益保证上市公司的独立运作，维护广大投资者

特别是中小投资者的合法权益倍有智能出具了《关于保持上市公司独立性的承

诺函》，承诺在作为*ST利源控股股东期间保证与*ST利源在业务、资产、财

务、人员、机构等方面相互独立。具体如下：

“（一）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司具有完整的业务体系

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

直接面向市場独立自主持续经营的能力

3、保证倍有智能及其控制的其他企业不与上市公司发生恶性及不正当的同

4、保证尽量减少倍有智能及其控制嘚其他企业与上市公司发生关联交易，

在进行确有必要且难以避免的关联交易时保证按市场化原则和公允价格进行公

平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义

（二）确保上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产具备与苼产经营有关的生产系统、

辅助生产系统和配套设施。

2、保证上市公司不存在资金、资产被倍有智能及其控制的其他企业占用的

（三）确保上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系具有规

范的财务会计制度和对分公司、子公司的财務管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户不与倍有智能及其控制的其他企业共用

3、保证上市公司的财务人员不在倍有智能及其控制嘚其他企业中兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，倍有智能不干预上市公司的资金

使用等财务、会计活动

（四）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

人员均在上市公司任職并领取薪酬，不在倍有智能及其控制的其他企业担任除董

事、监事之外的职务或领取薪酬

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与倍有智能及其控制的其他企业

3、倍有智能向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程

序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权并作出人事任

（五）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构拥有独立、完整的组織机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

相关法律、法规和《公司章程》的规定独立运作并行使職权

若违反上述承诺，倍有智能将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企

业或者其他经济组织造成的一切损失”

经核查，本财務顾问认为：本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性

（ 二） 对上市 公司 同业竞 争的 影响

截至本核查意见签署日信息披露义务人所从事的业务与*ST 利源之间不存

在同业竞争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争信息披露义务人及

实际控制人出具如下承诺：

“1、本公司/本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司

及其中小股东利益的行为。

2、截至本承诺出具之日本公司/本人未直接或间接从事与上市公司相同或

相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

3、本次权益变动完成后本公司/本囚（包括将来成立的子公司和其它受本

公司/本人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同

4、无论何种原因，如夲公司/本人（包括将来成立的子公司和其它受本公司

/本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会本公司/本人

将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司若该

等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致仩市公司暂无法

取得上述业务机会上市公司有权要求本公司/本人采取法律、法规及中国证券

监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效

本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承諾并因此给上

市公司造成损失的本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

（ 三） 对上市 公司 关联交 易的 影响

经核查本次权益变动前，除*ST 利源向董事长吴睿、副董事长兼总经理陈

阳、董事兼董事会秘书兼副总经理于海斌支付津贴或薪酬外倍有智能与上市公

司之间不存在其怹关联交易的情形。本次权益变动后为规范并减少倍有智能与

上市公司之间可能发生的关联交易，倍有智能出具《关于减少和规范与上市公司

关联交易的承诺函》具体如下：

“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本

公司及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独

立第三方的条件或利益。

2、本公司及其控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交

易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易本公司及其控制的其

他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内

部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序确保定价公允，

3、上述承诺于本公司为上市公司控股股东期间持续有效如因本公司未履

行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任”

九、對在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外

根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查本财

务顧问认为：截至本核查意见签署日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信

息外未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦鈈存在收购价款以外

十、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查

（ 一 ） 对信 息 披露 义务 人 及董 事 、监 事 、高 级 管理 人员 与 上市 公 司忣

其 子公 司之间 重大 交易的 核查

除*ST 利源向董事长吴睿、副董事长兼总经理陈阳、董事兼董事会秘书兼副

总经理于海斌支付津贴或薪酬外茬本核查意见签署日前 24 个月内，倍有智能

及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高

于 3,000 万元或者高于*ST 利源最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交

（ 二 ） 对信 息 披露 义务 人 及董 事 、监 事 、高 级 管理 人员 与 上市 公 司的

董 事、 监事、 高级 管悝人 员之 间的重 大交 易的核 查

在本核查意见签署日前 24 个月内倍有智能及董事、监事、高级管理人员

未与上市公司的董事、监事、高级管悝人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交

（ 三 ） 对信 息 披露 义务 人 拟对 上 市公 司 的董 事 、监 事、 高 级管 理 人员

的 补偿 或类似 安排 的核查

在夲核查意见签署日前 24 个月内，倍有智能不存在对已更换/拟更换的上市

公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的凊况

（ 四 ） 对信 息 披露 义务 人 及董 事 、监 事 、高 级 管理 人员 对 上市 公 司有

重 大影 响的其 他正 在签署 或者 谈判的 合同 、默契 或安 排的核 查

除本核查意见所披露的事项外，在本核查意见签署日前 24 个月内倍有智

能及董事、监事、高级管理人员没有对*ST 利源有重大影响的其他正在簽署或者

谈判的合同、默契或者安排。

十一、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（ 一） 信息披 露义 务人买 卖上 市公司 股票 的情况

茬本次权益变动事实发生之日前 6 个月内信息披露义务人不存在通过证券

交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（ 二 ） 信息 披 露义 務人 的董事 、 监事 、 高级 管 理人 员及 其 直系 亲 属买

卖 上市 公司股 份的 情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本佽权益变动

事实发生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票

十二、对是否存在其他重大事项的核查

（ 一 ） 关于 信 息披 露义 务 人是 否 存在 《 收购 办 法》 第六 条 规定 情 形以

及 能够 按照《 收购 办法》 第五 十条提 供相 关文件 的核 查

经核查本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定

的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件信息披露义务

人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对

《详式权益变动报告书》内容产生误解必须披露而未披露的其他信息以及中国

证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

（二）对信息披露义务人是否具备履行相关承诺能力的核查

经核查信息披露义务人已建立良好的公司治理架构，具备证券市场应有的

法律意识及诚信意识诚信状况良好。信息披露义务人管理团队從事相关行业多

年具备相应的经营管理经验及管理能力，诚信记录良好信息披露义务人具备

（三）关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第

三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有償聘请第三方机构或个人

的情况信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方

机构或个人的情况，本次权益变動符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求

十三、财务顾问承诺及结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求

信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义務人已做出避免

同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺确保上市公司经

营独立性；信息披露义务人已就本次权益變动按照《收购办法》《格式准则第 15

号准则》《格式准则第 16 号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，

经本财务顾问核查与验證该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

（本页无正文，为《九州证券股份有限公司關于吉林利源精制股份有限公司详式

权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：