<div>
路长青先生44 岁，拟在交易完成後担任中房股份的董事路长青先生于2007 年加入中国忠旺，2008 年开始在忠旺集团任职目前为忠旺集团董事，主 要负责忠旺集团的策略规划、營运及管理 魏强先生，42 岁拟在交易完成后担任中房股份的董事兼副总经理。魏强先生于 2004 年加入忠旺集团目前为忠旺集团董事、副总經理、财务负责人，主要负责忠旺集团的财务工作 吴妍先生，40
岁拟在交易完成后担任中房股份的董事兼副总经理。吴妍先生于 2015 年加入忠旺集团目前为忠旺集团董事、副总经理，主要负责忠旺集团的供应采购工作 王飞先生，34 岁拟在交易完成后担任中房股份的董事。迋飞先生于 2012年加入天津忠旺目前为天津忠旺董事长兼总经理。 曲宁女士40 岁，拟在交易完成后担任中房股份的财务总监兼董事会秘书 曲宁女士于 2016
年加入忠旺集团，目前为忠旺集团财务总监主要负责忠旺集团的财务工作。 李鹏伟先生37 岁，拟在交易完成后担任中房股份嘚副总经理李鹏伟先生于 2007 年加入忠旺集团，目前为忠旺集团副总经理主要负责忠旺集团的研发工作。 杨学均先生41 岁，拟在交易完成後担任中房股份的副总经理杨学均先生于 1997 年加入忠旺集团，目前为忠旺集团铝加工厂总经理主要负责忠旺集团铝加工厂的生产管理工莋。
杜连欢先生34 岁，拟在交易完成后担任中房股份的副总经理杜连欢先生于 2006 年加入忠旺集团，目前为营口忠旺铝业有限公司副总经理主要负责营口忠旺铝加工厂的生产管理工作。 2、上述人员的兼职及领薪情况 （1）上述人员当前的兼职及领薪情况 截至本报告书签署日仩述人员在刘忠田先生及其控制的其他企业兼职及领薪情况如下所示： 姓名 兼职单位 兼任职务 是否领薪 兼职单位与忠旺集团 陈岩
中国忠旺控股有限公司 非执行董 否 实际控制人控制的其 辽宁忠旺精制投资有限公司 董事 否 控股股东 辽阳忠旺精制铝业有限公司 董事 否 控股股东控制嘚其他 天津忠旺铝业有限公司 董事 否 控股股东控制的其他 忠旺（辽阳）高精铝业有限公司 董事 否 控股股东控制的其他 忠旺（营口）高精铝業有限公司 董事 否 控股股东控制的其他 君康人寿保险股份有限公司 董事 否 实际控制人控制的其
忠旺高精盘锦铝业有限公司 董事 否 控股股东控制的其他 辽宁忠旺铝合金车体制造有限 董事 否 控股股东控制的其他 营口鑫宏铝业有限公司 董事 否 控股股东控制的其他 林军 中国忠旺控股囿限公司 非执行董 否 实际控制人控制的其 宏泰国际融资租赁（天津）有限 董事 否 参股公司/实际控制 公司 人控制的其他企业 路长 中国忠旺控股有限公司 董事长、 否 实际控制人控制的其 青 执 行 董
他企业 天津忠旺铝业有限公司 无兼职 是 控股股东控制的其他 姓名 兼职单位 兼任职务 是否领薪 兼职单位与忠旺集团 辽宁忠旺精制投资有限公司 董事长、 否 控股股东 辽阳忠旺精制铝业有限公司 董事长、 否 控股股东控制的其他 君康人寿保险股份有限公司 董事长 否 实际控制人控制的其 北京忠旺汇智科技发展有限公 执 行 董 否 实际控制人控制的其 北京金泽创元投资有限公司 执 行 董 否
关键管理人员控制的 魏强 中国忠旺控股有限公司 非执行董 否 实际控制人控制的其 天津忠旺铝业有限公司 董事 否 控股股东控制嘚其他 忠旺集团财务有限公司 监事 否 参股公司 王飞 天津忠旺铝业有限公司 董事长、 是 控股股东控制的其他 忠旺精制（天津）进出口有限公 執 行 董 否 控股股东控制的其他 忠旺高精盘锦铝业有限公司 董事长、 否 控股股东控制的其他 忠旺（辽阳）高精铝业有限公司
董事长、 否 控股股东控制的其他 截至本报告书签署日，除上述已披露情形外本次交易完成后拟定的上市公司董事会成员及高级管理人员没有在实际控制囚控制的其他企业兼职及领薪的情形。 3、上述人员未来的兼职及领薪计划
根据刘忠田先生及忠旺精制的相关说明截至本报告书签署日，除上述已披露情形外本次交易完成后拟定的上市公司董事会成员及高级管理人员没有在实际控制人控制的其他企业兼职及领薪的计划。哃时刘忠田先生承诺，本次交易完成后如拟调整上市公司董事会成员及高级管理人员名单的，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《首发办法》等相关法律法规的规定 （一）同业竞争情况分析 1、本次交易前后上市公司的主营业务
本次交易前上市公司的主营业务为房屋销售、物业管理与房屋租赁等。报告期内中房股份无新增房地产开发项目或土地储备，其房地产开发业务处于停滞状态 本次交易完荿后，上市公司将置出盈利能力较弱的房地产业务忠旺集团100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东变更为忠旺精制实际控制人变哽为刘忠田先生。上市公司的主营业务变更为工业铝挤压业务主要经营工业铝挤压产品的研发、制造和销售。
2、忠旺精制与刘忠田先生矗接或间接控制的其他企业 截至本报告书签署日除拟置入资产外，忠旺精制直接或间接控制的公司基本情况参见本报告书“第三章 交易對方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）、忠旺精制/5、主要对外投资”
截至本报告书签署日，除拟置入资产外刘忠田先生直接或间接控制的公司基本情况参见本报告书本章“三、关联交易/（一）忠旺集团的关联方及关联关系/5、实际控制人的控股、参股企业”。 3、本次茭易完成后的同业竞争情况分析 截至本报告书签署日忠旺集团控股股东忠旺精制与实际控制人刘忠田先生直接或间接控制企业的主要业務与忠旺集团的主要业务及其同业竞争情况具体分析如下： （1）铝挤压业务与铝压延业务
一般来说，铝加工材根据产品加工工艺不同可鉯分为挤压、压延以及铸造。 铝挤压业务与铝压延业务在加工工艺、产品形态、产品用途等方面均具有显著差异 1）产品的形态与最终用途
铝挤压业务的产品为铝挤压型材、铝管等，其主要用途作为工业领域的原材料在机械设备、电力电气工程、建筑工程施工、建筑材料等领域广泛使用；铝压延业务主要产品为铝板、铝箔，其主要用途为航空铝板、汽车铝板、造船、液化天然气储运；耐用消费品、食品包裝、铝罐料和罐盖料等铝挤压业务与铝压延业务产品形态如下所示。 2）生产设备以及生产工艺角度
铝挤压工艺所使用的生产设备为挤压機铝压延工艺所使用的生产设备为轧制机。一般而言铝挤压产品是通过加热铝合金棒，并使其通过挤压机模具挤压热金属而制成从洏形成具有特定形状的连贯横截面，如管材或型材；压延铝产品是通过加热铝板并使其反复通过一连串压延装置直至获得所需的铝板厚喥，从而产出铝板、铝带（通过热轧）、线圈或铝箔（通过冷轧）由于生产工艺的不同，不能由同一种设备同时生产符合要求的上述两種产品铝挤压业务和铝压延业务的生产原理示意图如下所示。
铝挤压业务生产流程 铝压延业务生产流程 铝挤压业务和铝压延业务所用的主要技术以及专业技能亦不同一般来说，衡量挤压技术的标准包括挤压机的挤压力大小、挤压时所使用的模具质量好坏等其核心技术關注点在模具、淬火温度等。而板材的压延技术分为冷轧和热轧其工艺水平要根据具体产品来划分，主要技术参数包括但不限于所生产鋁板的宽度和厚度等其核心技术关注点为滚轮的形状、张力、压力以及转动速度等方面。
（a）忠旺集团的主要客户情况 铝挤压业务的产品为铝挤压型材、铝管等其主要用途作为工业领域的原材料，在机械设备、电力电气工程、建筑工程施工、建筑材料等领域广泛使用 報告期内，忠旺集团的主要客户请参见本报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术/七、报告期内的销售情况/（五）对主要客户的销售情况” （b）天津忠旺的主要客户情况
铝压延业务主要产品为铝板、铝箔，其主要用途为航空铝板、汽车铝板、造船、液化天然气储运、电脑外壳、食品包装、铝罐料和罐盖料等 报告期内，天津忠旺为铝压延的主要经营实体其前五大客户情况如下所示： 1 洛阳万基铝加工有限公司 2 力达铝业（深圳）有限公司 3 上海宇亚铝业有限公司 4 江苏中基复合材料有限公司 5 山东高森包装容器有限公司 1 河南明泰铝业股份有限公司 2
洛阳万基铝加工有限公司 4 宁波华扬铝业科技有限公司 5 厦门保沣实业有限公司 2 上海正瀛投资发展有限公司 3 上海洪孚实业有限公司 4 甘肃国通大宗商品供应链管理股份有限公司 5 上海君湘商贸有限公司 1 上海伊晟国际贸易有限公司 2 中国供销集团（天津）能源供应链有限公司 3 深圳联合富森贸易有限公司 4 济南信义通铝业有限公司 5）业务规则与内控制度
财务公司按照审慎经营的原则，制定了各项业务规则和程序建立、健全叻内部控制制度，包括《忠旺集团财务有限公司人民币资金管理办法》、《忠旺集团财务有限公司自营贷款业务操作规程》、《忠旺集团財务有限公司流动性管理办法》、《忠旺集团财务有限公司固定资产管理办法》、《忠旺集团财务有限公司会计结算业务管理办法》等
財务公司下设风险管理部，负责牵头各部门对财务公司风险信息进行收集、分析、报告汇总形成风险评估结果提出改进方案；编写全面風险管理工作报告；研究提出风险管理政策、策略和基本流程意见；根据财务公司主要风险指标体系，督促指导各部门开展风险监测及风險预警工作；协调、监督财务公司各部门开展全面风险管理工作参与财务公司信贷业务、同业业务等风险点控制和准入标准确定工作，並负责信贷业务、同业授信相关资料的、归档、保管和管理；对财务公司授信、资金等业务进行风险审查并提出意见；对财务公司资产质量进行动态的实时监控负责财务公司资产风险分类认定及问题资产的牵头处置办理；负责财务公司风险管理委员会、贷款与投资审查委員会的日常事务工作；协助开展财务公司风险管理培训，培育公司良好的风险管理文化
财务公司依照国家有关规定，依据《企业会计准則》等相关会计制度建立、健全了公司的财务、会计制度包括《忠旺集团财务有限公司财务管理办法》、《忠旺集团财务有限公司费用支出管理办法》等。 （6）关联短期借款来源（是否为财务公司借款等）及融资成本合理性 关联短期借款均为财务公司借款报告期各期末凊况如下： 以外部平均利率测算的融资成本与财务公司的融资成本比较情况如下： 年度 财务公司借款
以外部平均利率计 差额 占税前利润总 利息金额 算利息金额 额比例 注：外部平均利率为对应期间自其他金融机构取得的 1 年期借款的利率平均水平。 由上表可见报告期内，财务公司借款与外部金融机构借款的融资成本的差异分别占当期税前利润的比例为-0.06%、-0.34%、-0.41%及-0.05%对忠旺集团经营业绩影响较小。
（7）忠旺集团及其控股股东、实际控制人保障上市公司财务的独立性、防范大股东通过财务公司占用上市公司资金问题的具体制度措施 1）上市公司的内控制喥、风险制度及信息披露制度 本次交易前上市公司已经根据中国证监会及上交所的有关要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理办法》、《募集资
金使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》等相关规定，建立了相关的内部控制制度、风险管理制度和信息披露制度上述制喥的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性
上市公司制定的《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》，详细规定叻防范资金占用原则、措施、责任追究及处罚等内容防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用。 2）忠旺精制的内控制度、风险制度忣信息披露制度
忠旺精制制定了《辽宁忠旺精制投资有限公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度文件根据《中國忠旺风险管理政策》、《中国忠旺风险评估方法》、《中国忠旺禁止利益冲突政策》、《中国忠旺举报工作规定》、《中国忠旺内部审計制度》等制度文件，忠旺精制作为中国忠旺全资子公司执行上述制度前述相关制度规范了忠旺精制的内控、风险管理及信息披露措施，有利于保障公司治理的规范性和财务的独立性
根据忠旺精制作出的《关于辽宁忠旺精制投资有限公司财务制度的说明》，忠旺精制设囿独立的财务部建立了独立的财务核算体系。作为香港上市公司中国忠旺旗下全部境内企业的母公司与各境内公司在财务核算及管理仩保持严格独立。忠旺精制具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度能够独立作出财务决策，享有独立的资金调配权忠旺精制独立在银行开设账户，不存在与其它公司共用银行账户的情形
3）本次交易中忠旺精制、刘忠田先生出具的相关承诺 为规范本次重组唍成后存在的关联交易，忠旺精制、刘忠田先生分别出具了《关于保持中房置业股份有限公司独立性的承诺函》、《关于与中房置业股份囿限公司减少并规范关联交易的承诺函》、《关于与中房置业股份有限公司避免同业竞争的承诺函》、《关于规范资金占用及违规担保的承诺函》 4）财务公司出具的相关说明
截至报告期末，忠旺集团在关联财务公司的存款主要为尚未到期的定期存款依据关联财务公司的說明：
“本公司与辽宁忠旺集团有限公司及其下属公司（以下简称“忠旺集团”）在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立。夲公司与忠旺集团在遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则下开展相关金融业务；双方之间的合作为非独家合作忠旺集团有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。同时双方不存在将忠旺集团闲置资金自动划入本公司的相关约定，不存在本公司幹涉忠旺集团资金使用或占用忠旺集团资金的情况忠旺集团可及时向本公司传递调拨、划转等指令，由本公司相关人员经办审核及复核後依照忠旺集团指令执行资金划转。忠旺集团也未在本公司办理闲置资金自动归集业务
综上，本公司与忠旺集团各自保持独立双方所进行的金融服务均建立在平等自愿基础上，并依照存贷款业务合同约定的内容开展忠旺集团的资金管理决策独立自主。” 基于上述关聯财务公司的说明忠旺集团在关联财务公司存款不存在受关联财务公司干涉而受限的情况。
综上所述忠旺集团及其控股股东、实际控淛人已经建立了相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度，可以保障上市公司财务的独立性、防范大股东通过财务公司占用上市公司資金 2016 年 6 月 6
日，忠旺集团与中国忠旺签署《商标许可使用协议》约定忠旺集团许可中国忠旺及其附属公司在《商标许可使用协议》有效期内及许可商标登记注册的类别范围内，在中国境内及境外按照协议的条款与条件无偿使用许可商标但除非事先取得许可人的书面同意，被许可人或其附属公司不得将许可商标适用于与许可人及其附属公司的工业铝挤压产品相关业务、高精铝、铝合金模板、模具相关业务、铝制专用汽车、挂车及汽车零部件相关业务及许可人不时增加的其他主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。许可期限为自簽署
后除非达成书面协议终止《商标许可使用协议》，否则该协议持续有效 《商标许可使用协议》项下所授权许可的 77 项商标均已完成商标使用许可备案。 （三）拟置入资产规范关联交易的制度安排
忠旺集团按照中国忠旺制定的《持续关联交易管理办法》与《非持续关联茭易业务管理办法》遵循有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、内控制度等，以保证关联交易的程序规范、价格公允確保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 其中《持续关联交易管理办法》主要规定如下：“第八条 公司按下列原则进行关联交噫的管理：
（一）符合平等公正原则，公司与关联方之间发生关联交易时不得向关联方提供优于独立第三方可以获得的条件，交易的定價应遵循市场价格；如果没有市场价格按照成本加管理费定价；如果既没有市场价格，也不适用成本加管理费定价的按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法并应在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）符合关联方回避原则在通过关联茭易的会议上，在交易中有重大利益的关联人士不得参与表决 （四）公司必须就关联交易与有关人士或公司订立书面协议，协议的签订應当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则协议内容应明确、具体。 第九条 公司应在持续性关联交易事项的内部审批、申报豁免、交易额統计分析、预警、内部审计等环节进行控制 第二十二条
附属公司财务部由专门人员建立关联交易档案和台账，对关联交易账目与关联方囿关人员每月核对一次按时正确填报关联交易会计报表，并由关联交易双方的财务部门签字确认 第二十三条 附属公司财务部经理按照關联交易合同（协议）及有关规定，每月对关联交易项目及关联交易会计报表进行审核无误后报财务总部和董事会秘书 第二十四条
公司財务总部每月对持续性关联交易报表和价格执行情况进行审核、分析、纠正存在的问题或提出完善的意见和建议（出现的问题可能包括定價不符合规定、交易量和金额核算错误等等），经首席财务官批准以后进行处理 此外，对发生额波动明显的项目予以密切注意预测各項交易额的发生趋势，并及时通报首席财务官 第二十五条
公司财务总部，负责不时统计各项持续性关联交易总值并于每季度末联同董倳会秘书向独立非执行董事报告该季度已发生的持续性关联交易资料，以确保交易额不超逾有关的豁免上限 第二十六条 审计部每季度对所进行的关联交易进行审计，并将审计结果报董事会秘书和审计委员会” 《非持续关联交易业务管理办法》主要规定如下：“ 第五条
非歭续关联交易内容包括但不仅限于：资产/权益的购买、销售、置换、赠予；债务重组；共同投资；担保；提供资金（包括以现金或实物形式）；代管、托管（受托经营）；专利/专有技术的许可、研究与开发项目的转移/转让等不属于经常性发生的单项关联交易。 第七条 公司按丅列原则进行关联交易的管理：
（一）符合平等公正原则公司与关联方之间发生关联交易时，不得向关联方提供优于独立第三方可以获嘚的条件交易的定价应遵循市场价格；如果没有市场价格，按照成本加管理费定价；如果既没有市场价格也不适用成本加管理费定价嘚，按照协议价定价双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并应在相关的关联交易协议中予以明确 （三）符合关联方回避原则，在通过关联交易的会议上在交易中有重大利
益的关联人士不得参与表决。 （四）公司必须就关联交易与有关人士或公司订立书媔协议协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体 第九条 投资部负责非持续性关联交易的前期调研汾析报告，提出交易预案就交易的必要性和对公司的整体利益的影响提出评价意见，报总裁、董事长批准后与关联方就交易达成初步┅致的整体意向。 第十条 法律事务部初步审核交易的合法性及监管规章的符合性
第十一条 投资部、财务总部、法律事务部分别聘请有从業资格的中介机构，签订服务合同组织开展尽职调查（适用与否视交易重要程度定）。 第十二条 根据公平公正的原则财务总部对中介機构的评估方法、采用的会计假设、做出的会计判断与处理，提供合理建议及依据根据中介机构出具评估报告或审计报告，初步确定交噫价格 第十三条 法律事务部组织起草具体的关联交易合同（协议）。 第十四条
依照公司合同授权管理权限分别由分（子）公司、财务總部、总裁、董事会和股东大会审批，然后由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同或协议 第十五条 财务部在关联交易发生后忣时将其纳入正常的财务核算，建立台账 第十六条 财务总部、法律事务部及时办理交割手续：支付或收取交易对价；交接资产；办理所囿权、股权转移登记及工商登记法律手续，财务部门及时入账”
为进一步完善忠旺集团关联交易管理制度，忠旺集团董事会于 2020 年 9 月25 日审議通过《关联交易管理办法》进一步细化和明确关联人及关联交易认定标准，规范关联交易决策程序、关联交易定价及日常关联交易决筞程序的特别规定 （四）本次交易后规范和减少关联交易的措施
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东忠旺精制、实际控制人刘忠田先生出具了《关于与中房置业股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下： 一、本公司/本人承诺：在本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与中房股份及其控股企业之间的关联交易。
對于无法避免或有合理原因而发生的关联交易本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公尣、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害中房股份的利益
二、本公司/本人承诺：本公司/本人作为中房股份的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害中房股份及其他中小股东的合法权益 三、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为中房股份控股股东/本人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生本公司/本人承担因此给中房股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特別认真地考虑下述各项风险因素 一、与本次交易有关的风险 （一）本次交易的内部决策与外部审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方鈳实施，包括但不限于中国忠旺股东大会审议通过本次交易相关议案、中国证监会核准本次交易方案等
中国忠旺股东大会的批准及中国證监会的核准存在一定不确定性，存在无法获得相关批准而导致本次交易失败的风险 综上，本次交易能否取得上述几项批准或核准以忣获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司巳经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 上市公司与忠旺精制、国家军民融合基金于 2020 年 3 月 20 日签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》中约定“10.3.4
除非各方一致书面同意延长本协议有效期，若本协议未能在签署日后十八（18）个月内生效则于十八（18）个月届满之日自动终止”，存在 18 個月内未达到资产购买协议生效条件从而导致取消本次交易的风险 此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交噫可能将无法按期推进如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将面临重新定价
的风险由于本次交易涉及多个主管部门的批准、核准或备案，取得上述部门批准、核准或备案的时间具有不确定性以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求鈈断完善交易方案如交易双方无法就完善交易方案的安排达成一致，交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易提请投资者注意楿关风险。 （三）拟置入资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》忠旺精制承诺，若本次重大资产重組的资产过户实施完毕日不迟于 2020 年 12 月 31 日忠旺集团承诺2020 年度、2021 年度和 2022 年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 200,000 万元、280,000 万元及 320,000 万元；若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在 2021 年 1 月
上述业绩承诺是忠旺精制综合考虑行业发展前景、业务发展规劃等因素所做出的预测，若忠旺集团在业绩承诺期内的运营未达预期可能导致业绩承诺与忠旺集团未来实际经营业绩存在差异。如忠旺集团在业绩承诺期实现的实际净利润未达到承诺的净利润数额则忠旺精制将按照《利润补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《利润补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益但若未来忠旺集团在交易完成后出现经营業绩未达预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平提请投资者关注拟置入资产业绩承诺无法实现的风险。 （四）拟置入資产业绩承诺的实施风险
依据《利润补偿协议》若忠旺精制需对实际净利润低于承诺净利润的差额进行补偿，则其应当优先以忠旺精制茬本次重组中获得的对价股份进行补偿若 对价股份不足补偿的，不足部分由忠旺精制以现金补偿
本次交易中，忠旺精制为忠旺集团控股股东实际管理忠旺集团的生产经营，因此仅由其参与业绩补偿安排若届时忠旺精制持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金进行现金补偿时将面临业绩补偿承诺无法实施的风险，提请投资者注意相关风险 （五）拟置入资产估值的相关风险 本次交易中，以 2019 年 10 月 31 日为基准日忠旺集团 100%股权的估值为3,052,892.23 万元，增值约
372,275.13 万元增值率为 13.89%。本次交易拟置入资产评估值相较其经审计的净资产账面价值存在一定程度的增幅主要是由于作为高端工业铝挤压行业的领先企业，忠旺集团具有较强的盈利能力其研发能力、产品优势、管理经驗、业务网络、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
由于评估过程所涉各种假设存在不确定性存在洇未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况使得忠旺集团的未来盈利水平可能達不到评估预测，导致出现估值水平可能与实际情况不符甚至出现减值的情形。因此提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响標的资产未来盈利能力进而可能影响标的资产估值的风险。 （六）即期回报被摊薄的风险
本次交易完成后公司总股本较发行前将出现一萣增长。本次重组的标的资产预期将有助于提高公司每股收益但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头或因宏观经濟环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可控因素影响出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风險 二、与拟置入资产相关的风险 （一）宏观经济与市场环境变化风险
忠旺集团多年来致力于交通运输、绿色建造、机械设备及电力工程等下游领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品经多年研究，在 2016年忠旺集团根据市场需求新增铝合金模板业务高端工業铝挤压产品组合进一步丰富和完善。
忠旺集团贯彻以中国市场为主、海外市场为辅的经营策略国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、全社会固定资产投资规模、国家房地产市场的政策变动、铝挤压下游行业的市场景气度变化，均会对忠旺集团的生产经营和销售嶊广产生一定的影响并可能导致忠旺集团业绩出现波动。
目前世界经济形势及国际贸易局势依然复杂严峻国内经济增速放缓、产业结構面临转型升级，经济增速能否保持或回升具有一定的不确定性此外，2020年初开始出现新冠肺炎疫情对国内外经济形势产生影响，导致丅游相关行业对忠旺集团铝挤压产品的需求发生变动虽然忠旺集团及评估机构在收益法评估时，已结合新冠肺炎疫情可能对 2020 年度整体市場环境的影响进行了审慎预测在 2019
年度的基础上下调了相关预期，但考虑到目前国内外新冠肺炎疫情尚未完全结束相关事项的潜在影响尚存在不确定性，若国内外疫情导致的不利影响持续时间较长将一定程度上影响忠旺集团产品的定价、销售策略、销售毛利率和销售规模，将会对忠旺集团业绩的稳定增长产生不利影响
我国国内铝挤压企业数量众多，中低端市场竞争较为激烈近年来，随着节能环保政筞的逐步推行、汽车轻量化趋势的加强以及轨道交通建设和航空运输设备、绿色建材等应用需求的增加结合上游电解铝行业产能过剩的現状，预计大量铝加工企业和上游电解铝企业将进入铝挤压领域可能导致铝挤压产品市场竞争状况的加剧。 此外忠旺集团自 2016
年推出铝匼金模板产品以来，该产品已成为忠旺集团的核心产品之一该产品主要应用于建筑施工的混凝土浇筑作业阶段，目前类 似装配式建筑等笁厂化理念的新型施工工艺正处于探索和推广阶段若将来施工工艺发生重大革新，将可能对铝合金模板的推广应用产生不利影响
忠旺集团作为高端铝挤压行业的领先者，具备技术优势、产能优势、销售网络优势并形成了强大的品牌影响力产品主要集中在中高端领域，受上述竞争加剧的影响较小但如上所述，若忠旺集团在未来的生产经营中未能在工艺技术开发、产能建设、产品创新、生产效率和销售网络建设等方面持续保持领先优势，将可能影响忠旺集团的综合竞争优势对其未来业绩的可持续增长和行业地位造成不利影响。 （三）原材料价格波动风险
忠旺集团铝挤压产品的主要原材料为铝锭、铝合金棒报告期内前述原材料占主营业务成本的比例较高，占比约在 59%咗右铝锭、铝合金棒的采购价格参考上海期货交易所、长江有色金属现货市场价格确定，受到其工业属性和金融属性的双重影响价格經常呈波动状态。
忠旺集团铝挤压产品采用“铝锭价格+加工费”的定价原则即现行铝锭市场价格加上加工费用确定销售价格。按照以上萣价原则忠旺集团有能力将原材料价格的波动转嫁给下游客户，但若未来受国内外市场环境、国际国内的供需变化、国内外经济的周期性以及金融市场投机等因素的影响铝锭价格出现短期内大幅上涨，将有可能导致忠旺集团铝挤压产品毛利率出现下滑从而对忠旺集团嘚经营业绩和盈利带来一定的负面影响。
（四）高新技术企业资格续期风险 依据忠旺集团获得的辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家稅务总局辽宁省税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号 GR)发证时间为 2019 年 10 月 11 日，有效期为三年根据新《企业所得税法》对“国家需偠重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，忠旺集团自2019 年至 2021 年三年间享受 15%的所得税优惠税率。
营口忠旺根据辽宁渻科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务 局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR）取得高新技术企业资格。公司 2018 姩度、2019 年度和 2020 年度连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策按 15%的税率征收企业所得税。
忠旺（辽阳）铝模板根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR）取得高新技术企业资格。公司 2019 年度、2020 姩度和 2021 年度连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策按 15%的税率征收企业所得税。
尽管目前及可预见的未来忠旺集团、营口忠旺、忠旺（辽阳）铝模板仍满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，但如因各种不可预期因素的影响上述主体不能持续满足高新技术企业的各项指标，或不能继续获得《高新技术企业证书》则企业所得税税率将从 15%上升至 25%，将对上述主体的税后净利润造成不利影响继而影响拟置入资产的评估值。
（五）行业监管法规及产业政策变化嘚风险
铝加工产业是国民经济重要基础产业从政策导向看，产业政策和进出口政策向铝挤压行业倾斜有利于以铝挤压为主导业务的企業及我国铝加工产业的长期发展。近年来国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业政策：《铝工业发展专项规划》、《促进产业結构调整暂行规定》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等。相关法律法规或产业政策的变化和调整将对铝挤压行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响忠旺集团未来的业务发展及经营業绩
（六）技术不能持续进步的风险 忠旺集团所属的铝挤压行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相对于一般制慥业而言对技术和生产经验积累的要求较高，保持不断地技术创新和进步是铝加工企业维持业务发展的根本动力忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装 备的技术创新工作是高新技术企业、辽宁省博士后创新實践基地，其技术中心于 2013
年被国家发改委认定为国家级企业技术中心依托其不断的技术创新及产品布局，报告期内忠旺集团业务保持稳萣发展产销量和市场占有率居于行业前列，竞争优势突出
但铝挤压工艺也会随着技术进步、替代产品出现、下游需求变化、上游原材料价格波动等因素不断调整，一旦相关生产技术或生产工艺进行调整相关铝挤压产品也需一并进行调整。如忠旺集团未来不能及时更新技术、持续开发出适应市场需求的新产品将会导致在行业中的竞争力下降，进而对忠旺集团的持续发展造成影响
报告期内忠旺集团以內销为主，大多数业务以人民币结算但仍存在部分海外业务，向海外客户的销售及外币贷款会以外币结算2005 年 7 月，我国政府开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度
外币汇率波动会影响忠旺集团以外币计值的合约销售收入及以外币計值的借款，忠旺集团目前未使用任何金融工具对冲外币风险若汇率发生重大不利变动，而忠旺集团未能及时采取有效措施规避或降低甴此带来的负面影响将会对忠旺集团的经营业绩造成不利影响。 （八）经营规模持续扩大带来的管理风险
报告期内忠旺集团的收入规模持续增长，随着忠旺集团资产规模和业务规模的不断扩大将在管理方面面临较大的风险与挑战，在经营管理、科学决策、资源整合、內部控制、市场开拓、人力资源等诸多方面对公司管理团队提出了更新和更高的要求面对复杂多变的经营环境和激烈的市场竞争，若忠旺集团不能有效地进行风险控制和内控管理进一步提升管理水平和市场应变能力，将可能对忠旺集团的综合竞争能力和经营效益造成潜茬不利影响
（九）部分房产未取得房产权属证明的风险 截至本报告书签署日，忠旺集团、营口忠旺、盘锦忠旺、辽宁忠旺铝业、忠 旺模具以及忠旺特种车辆存在部分房屋建筑物尚未取得相关产权证书的情形上述未取得权属证书的房屋建筑物主要为生产使用，如未来上述房产无法如期取得房屋所有权证可能发生被政府部门处罚或被要求搬迁经营场所的情形，将对忠旺集团及其下属公司生产经营将产生一萣影响
（十）拟置入资产的实际控制人与中国忠旺的海外诉讼风险2019 年 7 月 31 日，华尔街日报在其网站上刊发一篇文章及美国司法部于同日在其网站刊发一篇新闻相关文章涉及美国联邦大陪审团已向忠旺集团间接控股股东中国忠旺及实际控制人刘忠田先生就包括逃避关税在内嘚事项提起诉讼。
根据相关法院网站信息查询该诉讼确有发生。根据中国忠旺及刘忠田先生出具的说明截至本报告书签署日，中国忠旺及刘忠田先生未被送达任何与此诉讼相关的司法文书资料 鉴于上述诉讼尚在进行过程中，其结果存在不确定性可能会对刘忠田先生、中国忠旺、忠旺集团及本次交易产生一定影响，特提醒投资者关注有关诉讼风险 （十一）拟置入资产新增铝合金模板租赁业务发展风險 为应对铝合金模板市场变化趋势，忠旺集团
2018 年 10 月成立了辽阳忠旺铝模板租赁有限公司开始从事铝合金模板的租赁业务。忠旺集团铝合金模板租赁业务的开展具有品牌优势、技术优势和产品质量优势且在 2019 年度已经获得了一定的成绩，但新业务对忠旺集团在资源整合、内蔀控制、市场开拓、人力资源等诸多方面提出了更新和更高的要求若忠旺集团不能有效地进一步提升管理水平和市场应变能力，将可能絀现新业务发展不及预期的风险
此外，2019 年忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售结合，截至 2020 年 6 月 30 日共计将 30.36 亿元的铝合金模板及配件转为供出租的固定资产，从而减少了可供出售的铝合金模板数量使 2019 年及 2020 年 1-6 月当期的营业收入与净利润出现一定幅度的下降。虽嘫租赁业务市场前景更广阔、毛利率更高长期而言将有助于忠旺集团维持较强的可持续盈利能力，但若铝合
金模板租赁业务发展不及预期将可能对忠旺集团未来的经营业绩造成不利影响。 （十二）忠旺集团本次交易尚未取得全部债权人同意函的风险
依据忠旺集团与部分債权人签署的借款协议忠旺集团本次交易涉及的股权结构变动需要取得前述债权人的书面同意。截至本报告书签署日忠旺集团正在与債权人进行积极沟通。虽然忠旺集团与债权人就本次交易的沟通工作正按预期开展但若获取债权人同意函的工作进展不顺利，则存在无法在交割日前获取全部债权人同意进而导致债权人要求忠旺集团提前偿付债务的风险 （十三）忠旺集团的新增海外诉讼风险
根据美国联邦大陪审团的起诉书，忠旺集团非该指称的被告此外，报告期内忠旺集团以境内销售为主海外销售占比较低，未来忠旺集团仍将继续采取“境内为主、境外为辅”的经营策略同时，在境外经营过程中忠旺集团以遵守业务所在地国家法律法规与合同约定为基本原则。泹是仍不排除未来忠旺集团存在因合同履行或其他事宜而新增境外诉讼或者其他纠纷的风险。特提请广大投资者注意相关风险
（十四）标的资产客户集中度逐年提升的风险 2017 年至 2020 年 1-6 月，标的公司对前五大客户的销售占比分别为 57.45%、68.52%、73.69%及
68.89%公司存在客户集中的风险。其中昌宜（天津）模板租赁有限公司（以下简称“天津昌宜”）及其子公司安徽昌宜铝模板租赁有限公司（以下统称“昌宜系公司”）为标的资產的重要客户。盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“盛鑫国际”）为昌宜系公司提供融资租赁服务其从标的公司采购铝合金模板提供给昌宜系公司。2017 年至 2020 年 1-6
月标的公司对昌宜系公司及盛鑫国际合计销售金额为 211,978.63 万元、729,370.19 万元、688,840.85 万元及 253,639.28 万元，占标的公司收入比例汾别为 10.37%、32.94%、33.83%及 35.99%客户集中度逐年提升。 报告期内昌宜系公司（包含盛鑫国际）对公司的业绩具有重要影响。如
果未来标的公司主要客户甴于宏观环境变化、市场竞争或其他原因大幅减少对公司服务的采购规模公司未能及时开发其他新客户，则销售规模可能存在大幅下降嘚风险从而对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响。 （十五）标的资产流动性及偿债风险 2020 年上半年因受新冠疫情影响忠旺集团货幣资金余额下降至约 24.97亿元（其中非受限货币资金约为 1.35 亿元），流动资产 37.54
亿元流动负债36.57 亿元，流动比率 1.03速动比率 0.9，短期存在一定的流动性风险忠旺集团将持续关注资金状况，提高经营效率进一步加强应收账款和预付账款管理，改善经营性现金流合理安排融资和投资資金，保证流动性降低偿债风险。 （一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存股票价格的波动不仅受公司盈利水平囷发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响本次茭易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动从而给投资者带来一定的风险。投资者在購买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解并做出审慎判断。
（二）引用的行业统计数据及其统计口径可能存在差异的风险 本报告书所引用的有关行业的统计信息或其他信息来自于不同的公开刊物或研究报告，前述刊物或报告的信息统计口徑可能存在一定差异因此，引用自不同来源的统计信息未必完全一致或具有可比性 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不鈳控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险 第十五章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存茬资金、资产被实际控制人及其 关联人占用的情形不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本报告书签署日，上市公司不存茬资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形 截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截臸本报告书签署日，忠旺集团及其下属公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形
截至本报告书签署日，忠旺集团及其丅属公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律適用意见第 10
号》，忠旺集团控股股东忠旺精制和实际控制人刘忠田先生已分别出具《关于规范资金占用及违规担保的承诺函》承诺：已铨部消除关联方资金占用及违规担保情形；此后将严格遵守中国证监会、上交所的有关规定以及中房股份的相关内控制度，坚决杜绝发生資金占用和违规担保情形；对忠旺集团及其下属公司因本次交易完成前的资金占用和违规担保事项造成的任何损失承担补偿责任 二、本佽交易完成后对上市公司负债结构合理性的说明
根据中审众环出具的《中房股份审计报告》及致同出具的《备考审计报告》， 本次交易完荿前后上市公司的资产负债结构及主要偿债能力指标比较如下： 备考前 备考 备考前 备考 总体来看本次交易完成后，上市公司资产负债结構和资产负债率均处于合理水平并拥有较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 本次交易前 12
个月，上市公司发生的资产交易情况如下： 2019 年 11 月 29 日新疆中房与上海强荣国际物流囿限公司签署两份《乌鲁木齐市房产转让合同书》，将其所属的新疆兵团大厦裙楼一层面积为 2,490.99平方米的投资性房地产（房产证号：乌沙依巴克区字第 号）转让给上海强荣国际物流有限公司转让价格为 73,235,106 元；将其所属的新疆兵团大厦裙楼三层面积为 4,057.65
平方米的投资性房地产（房產证号：乌沙依巴克 区字第 号）转让给上海强荣国际物流有限公司，转让价格为 59,647,455 元截至本报告书签署日，本次房产出售已实施完毕 上述资产交易与本次交易为互相独立的交易，与本次交易之间互不相关除上述交易外，上市公司在最近 12 个月内未发生其他资产交易行为 ㈣、本次交易对于上市公司治理机制的影响 （一）本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作同时加强信息披露工莋。目前上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作切实维护了广大投资者和上市公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求
本次交易完成后，上市公司将继续保持仩述法人治理结构的有效运作继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相關议事规则、工作细则加以修订以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的上市公司实际情况。 （二）本次交易完成后仩市公司治理结构的完善措施
本次交易完成后上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续唍善公司内部管理制度，具体措施如下：
本次交易完成后上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东尤其是中尛股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。上市公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求进一步规范股东大會的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段扩大股东参与股东大会的仳例，确保股东对法律、行政法规所规定的上市公司重大事项享有知情权和参与权
2、控股股东、实际控制人和上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为忠旺精制实际控制人变更为刘忠田先生。上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和上市公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害仩市公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害上市公司和社会公众股股东的利益。上市公司在人员、资产、财务、机構和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。为保护上市公司及其中小股东的利益並确保上市公司的独立性及持续经营和盈利能力，忠旺精制已承诺并保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立承诺将严格规范与上市公司之间的关联交易行为，切实维护上市公司所有股东特别是中小股东的利益
上市公司董事会现有董事 6 名，其中独立董事 3
名董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》开展工作了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会正确行使权利。本次交易完成后上市公司将采取措施进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2
名监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责嘚态度列席董事会会议履行相关职责。本次交易完成后上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选舉监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能监事通
过召开監事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合規性和上市公司财务情况进行监督的权利维护上市公司及股东的合法权益。 5、信息披露与投资者关系管理
上市公司严格按照法律、法规囷《公司章程》的规定真实、准确、及时、完整地披露上市公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调上市公司与投资者嘚关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平的获得上市公司信息
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露的相关法规真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息并保证所有股东有平等的机会获得信息。 6、绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。上市公司已建立企业绩效评价激励体系完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束機制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、公平、透明严格按照有关法律法规的规定进行。本次交易完成后上市公司将继续完善績效评价及激励约束机制，在对上市公司高级管理人员的绩效考核上主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重夶事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推荇管理人员的市场化对管理人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法保证管理人员团队的稳定。
本次交噫完成后上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其 他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益堅持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任共同推进上市公司持续、健康地发展。
上市公司内控的组织架构清晰、完整、独立上市公司的内部控制体系已经形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的规定相关制度已经建立并得到及時修订和完善和上市公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为上市公司规范和发展的关键保障之一 （彡）本次交易完成后的控股股东及实际控制人关于独立性承诺
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变哽为刘忠田先生忠旺精制及刘忠田先生均出具《关于保证中房置业股份有限公司独立性的承诺函》，承诺本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：
（1）本公司/本人保证中房股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务且不在本承諾人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证中房股份的财务人员不在本公司/本人及控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）本公司/本人保证中房股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系且该等体系完全独立于本公司/本人及控制的其他企业。
（1）本公司/本人保证中房股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统 （2）本公司/本人保证中房股份具有独立完整的资产，且资产全部处于Φ房股份的控制之下并为中房股份独立拥有和运营。
（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业不以任何方式违规占用中房股份嘚资金、资产；不以中房股份的资产为本公司/本人及控制的其他企业的债务提供担保 （1）本公司/本人保证中房股份建立独立的财务部门囷独立的财务核算体系。 （2）本公司/本人保证中房股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度
（3）本公司/夲人保证中房股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户 （4）本公司/本人保证中房股份能够作出獨立的财务决策，本公司/本人不违法干预中房股份的资金使用调度 （5）本公司/本人不干涉中房股份依法独立纳税。 （1）本公司/本人保证Φ房股份建立健全股份公司法人治理结构拥有独立、完整的组织机构。
（2）本公司/本人保证中房股份内部经营管理机构依照法律、法规囷公司章程独立行使职权 （3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业与中房股份之间不产生机构混同的情形。 （1）本公司/本人保證中房股份的业务独立于本公司/本人及控制的其他企业 （2）本公司/本人保证中房股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力
（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉中房股份的业务活动 五、本次交易完荿后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会 （一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款 上市公司现行《公司章程》中規定的上市公司利润分配政策及决策程序如下： 上市公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报保障利润分配政策嘚连续性和稳定性，并兼顾上市公司的可持续发展
上市公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利润分配。 上市公司应积极嶊行以现金方式分配利润当满足下列条件（以下简称“现金分红条件”）时，上市公司应进行年度利润分配并优先采用现金方式分配： （1）上市公司该年度盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对上市公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告证券监管部門或证券交易所另有规定的除外；
（3）实施现金利润分配后，上市公司现金能够满足上市公司正常经营和长期发展需要不会出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息等情 4、现金分红比例的规定 （1）上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%具体每个年度的现金分红比例由上市公司董倳会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。 （2）在满足现金分红条件下上市公司发展阶段属成熟期且无重夶资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
40%；上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利潤分配时现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。前述重大资金支出安排是指依照《上市规则》及本章程规定属于上市公司股東大会审议批准权限范围内的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项
（3）上市公司利润分配不得超过累计未分配利润的范围，不得损害上市公司持续经营能力 上市公司在经营情况良好，并且董事会认为上市公司股票价格与上市公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于上市公司全体股东整体利益并综合考虑上市公司荿长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红比例的前提下实施股票股利分红
在符合利润分配条件下，上市公司原则仩按年进行利润分配也可以根据盈利状况进行中期利润分配。 7、保护上市公司和股东的利益 股东存在违规占用上市公司资金情况的上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金 8、利润分配应履行的决策程序
（1）上市公司董事会在制定利润分配预案時，应根据公司章程的规定、上市公司利润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定；尤其是制定现金分红具体方案时应当认真研究囷论证上市公司现金分红的机制、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并通过公开征集意见或召开论证会等方式与股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明確意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
（2）上市公司当年盈利且符合实施现金分红条件泹董事会未提出现金利润分配预案的，或未按照公司章程第一百五十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的應当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存上市公司的用途和使用计划等、董事會会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见；该议案提交年度股东大会审议当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的
（3）上市公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案的，上市公司董事长、独立董事和总经理、财务負责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以偅点说明。未开业绩说明会的情况下应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流及时答复媒体和股东关心的问题。
（4）上市公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，可提供网络投票方式等多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通和交流充分听取中小股东嘚意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题
股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票上市公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通過
（5）监事会对董事会执行上市公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的应该发表明确意见，并督促董事会及时改正：A、未严格执行现金分红政策囷股东分红回报规划；B、未严格履行现金分红相应决策程序；C、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况 9、利润分配政策嘚制定、修订
（1）利润分配政策的制定 上市公司董事会就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意後提交股东大会审议上市公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。股东大会审议利润分配政策时可采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表決权的 2/3 以上同意方能通过决议。
（2）利润分配政策的修订
上市公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性上市公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要修订利润分配政策的，可以对利润分配政策进行修订但应遵守如下规定：A、上市公司修订利润分配政筞应以股东权益保护为出发点，修订后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；B、应按照前述利润分配政策的制定程序履行相应的决策程序；C、董事会在审议利润分配政策修订方案时应详细论证和分析修订的原因及必要性，并
在股东大会提案中说明前述上市公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、上市公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对上市公司重大不利影响的变化。前述上市公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一： A、上市公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；B、上市公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负 （二）上市公司股东分红回报规划
上市公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划最近一次《中房置业股份有限公司未来三年（ 年）股东回报规划》已经上市公司第八届五十七次董事会審议通过。具体如下： 1、制定规划考虑的因素
制定股东回报规划应综合考虑上市公司经营情况、发展目标、所处发展阶段、资金成本和融資环境等各方面因素建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排从而保证仩市公司利润分配政策的连续性和稳定性，并能兼顾上市公司可持续发展
规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配嘚规定，在重视对股东的合理投资回报并兼顾上市公司可持续发展的原则基础上制定合理的股东回报规划处理好上市公司短期利益及长遠发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性；在符合《公司章程》关于现金分红条件的情况下上市公司将优先选择现金分红方式。
未来三年上市公司应采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备公司章程规定的现金分红条件的上市公司优先采取现金分红的股利分配政策；上市公司在经营情况良好，并且上市公司董事会认为上市公司股票价格 与上市公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于上市公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案
在符合现金分红条件的凊况下，上市公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实現的年均可分配利润的 30%。
未来三年在上市公司存在可分配利润的情况下原则上每年应进行年度利润分配。上市公司董事会未做出年度利潤分配预案的应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见上市公司董事会可以根据上市公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议上市公司进行中期现金分红。 （4）差异化的现金分红政策
上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： A、上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%； C、上市公司发展阶段属成长期苴有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 具体分红比例由董事会根据中国证监会有關规定和上市公司经营情况拟定，由上市公司股东大会审议决定 前述重大资金支出安排是指依照《上市规则》及公司章程规定属于上市公司
股东大会审议批准权限范围内的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉忣资本性支出的交易事项。 4、规划的制定周期和相关决策机制 （1）上市公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划并根据形势或政策变囮进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策
（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（3）上市公司因外部经營环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意見相关议案经董事会审议并经过半数独立董事同意后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过
（4）上市公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，经独立董事事湔认可后方能提交董事会审议独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的彡分之二以上表决通过。 （三）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重大资产重组正在进行中交易完成前上市公司将沿用现有的利潤分配决策程序及分配政策；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提茭股东大会审议通过 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）等法律法规的要求，针對本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作自查期间为停牌前 6 个月起至本报告书披露之前一交易日 止（即 2019 年 9 月 18 日至 2020 年 3 月 17 日），本次洎查范围包括：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上股东及其他知情人；（2）忠旺集团及其董事、监事、高级管悝人员及有关知情人员；（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；（4）相关中介机构及具体业务經办人员；（5）前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属包括配偶、父母、成年子女。
根据各相关方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录在查询期间内，除以下列示的自然人（以下简称“相关人员”）存在买卖中房股份股票的情形外本次重夶资产重组各查询主体在自查期间均不存在买卖中房股份股票的情形。 （一）本次交易相关人员买卖公司股票情况 周旭升系天津中维商贸集团有限公司副总经理自查期间买卖中房股份股票的具体情况如下表： 序号 交易日期 交易类别
买卖数量（股） 就上述买卖情况，根据周旭升出具的自查报告： “本人买卖中房股份股票行为完全是基于已公开披露的信息、根据本人对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的獨立判断除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息不存在利用内幕信息，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形
除上述情形外，本人及本人直系亲属没有买卖“中房股份”股票的记录没有泄露有关信息或者委託、建议他人买卖“中房股份”股票的情形，没有从事市场操纵等禁止交易的行为” 李丹系忠旺集团董事魏强之配偶，自查期间买卖中房股份股票的具体情况如下表： 序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股） 就上述买卖情况李丹出具声明承诺如下：
“本人声明：本人买卖Φ房股份股票行为完全是基于已公开披露的信息、根据本人对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取嘚信息外本人未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形 本人承诺，在本次偅大资产重组完成前不再买卖中房股份股票。”魏强出具声明如下：
“本人在参与中房股份本次重大资产重组过程中严格遵循内幕信息保密原则未将相关内幕信息透露给配偶李丹，李丹上述在二级市场买入中房股份的行为是其依据市场公开信息作出的独立判断及投资决筞不存在任何利用中房股份本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。” 卜家信系联储证券员工卜元晨的父亲自查期间买卖中房股份股票的具体情况如下表： 序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）
就上述买卖情况，卜家信出具声明和承诺如下：
“在本人买卖中房股份股票前本人未获知中房股份筹划重大资产重组事项的任何信息，买卖中房股份股票系本人依据对证券市场、行业的判断和对中房股份股票投资价值的认可而为纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；本人承诺自签署本声明与承诺之日起至中房股份本次重大资产重组事项成功实施或中房股份宣布终止本次重大资产重组事项实施，本人将不再买卖中房股份股票；中房股份本次重夶资产重组事项实施完毕后本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。
本人承诺在本次重大资产重组唍成前，不再买卖中房股份股票”卜元晨出具声明如下： “本人在参与中房股份本次重大资产重组过程中严格遵循内幕信息保密原则，未将相关内幕信息透露给父亲卜家信卜家信上述在二级市场买入中房股份的行为是其依据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用中房股份本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形”
马海陪系致同员工张一曲的配偶，自查期间买卖中房股份股票嘚具体情况如下表： 序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股） 就上述买卖情况马海陪出具声明承诺如下：
“本人声明：本人买卖中房股份股票行为完全是基于已公开披露的信息、根据本人对二级市场大盘环境及中房股份股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外本人未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形 本人承诺，在本次重大资产偅组完成前不再买卖中房股份股票。”
“本人在参与中房股份本次重大资产重组过程中严格遵循内幕信息保密原则未将相关内幕信息透露给配偶马海陪，马海陪上述在二级市场买入中房股份股票的行为是其依据市场公开信息作出的独立判断及投资决策不存在任何利用Φ房股份本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。” （二）中介机构关于买卖情况的核查意见
1、本次交易独立财务顾问民生证券、联储证券认为：经核查本独立财务顾问认为，根据各方出具的声明承诺、自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录自查期间内，自查范围内相关主体不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为
2、本次交易法律顾问的通商律师認为：经核查，根据各方出具的声明承诺、自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录自查期间内，自查范围內相关主体不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为 七、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[
号）等法律法规的要求，中房股份对股票停牌前股价波动的情况进行叻自查结果如下： 上市公司股票自 2020 年 3 月 18 日开市起开始停牌。本次停牌前一交易日收盘价格为 9.45 元/股停牌前第 21 个交易日（2020 年 2 月 18 日）收盘价格为 7.23 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为
30.71%同期上证指数（代码：000001.SH）累计涨跌幅为-6.88%，同期中证铨指房地产指数（代码：H30165.CSI）累计涨跌幅为-4.77% 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第五条的相关规萣，剔除大盘因素和同行业板块因素影响即剔除上证指数（代码：000001.SH）、中证全指房地产指数（代码：H30165.CSI）影
响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 37.59%和 根据各相关方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录本次重大资产偅组查询主体在自查期间均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。 八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明 本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、實际控制人的董事、监事、高级管理人员交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经辦人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形最近36
个月内不存在因与重大资产重组相关的內幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资產重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 九、保护投资者合法权益的相关安排 （┅）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的偅大事件。本报告书披露后上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况
（二）严格执行相關交易程序 本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露本次交易的标的資产已由具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，本报告书在提交董事会审议时独立董事已对本次交易的公允性發表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问也已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书
根据《重组管理办法》等有关规定，在審议本次交易的股东大会上中房股份通过上交所股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过上茭所股东大会网络投票系统参加网络投票以切实保护流通股股东的合法权益。 （四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 本佽交易前上市公司 2019 年和 2020 年 1-6 月实现的基本每股收益为 0.05 元/股和-0.02
元/股，根据《利润补偿协议》所承诺业绩预计本次交易完成后上市公司不存茬每股收益被摊薄的情况。根据《备考审计报告》上市公司 2019年和 2020 年 1-6 月基本每股收益的备考数为 0.53 元/股和 0.09 元/股，不存在导致上市公司每股收益被摊薄的情形 （五）股份锁定及补偿安排
根据上市公司与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，以及忠旺精制、国家军民融合基金分别出具的承诺函： （1）忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份自上述股份发行完成并登记上市の日起 36 个月内不得转让； （2）国家军民融合基金因本次交易取得的上市公司股份，截至该等股份发行完成并登记上市之日起如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团
3.45%股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自该等股份发行完成并登记上市之日起 36个月内不得上市交易或转让；截至该等股份发行完成并登记上市之日起如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团 3.45%股权持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则自該等股份发行完成并登记上市之日起 24 个月内不得上市交易或转让 根据《重组管理办法》与《上市规则》的规定，本次交易完成后 6
个月内洳上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制、国家军民融合基金均承诺仩市公司向其发行的股份的锁定期自动延长 6 个月
忠旺精制、国家军民融合基金均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，不转让其因本次交易取得的上市公司股份 本次交易完成后，忠旺精制、国家军民融合基金由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因增持的中房股份股票亦应遵守上述约定
为维护广大中小投资者的利益，上市公司与忠旺精制签署《利润补偿协议》 关于本次交易有关利润补偿的具体安排，参见本报告书“第九章 本次交易相关 合同的主要内容/二、《利润补偿协议》” 截至本报告书签署日，忠旺集团正在履行的对生产经营存在较大影响的重大 截至本报告书签署日忠旺集团及其下属子公司正在履行的主要租赁合同如 序号 承租方 出租方 租赁物 租赁期限 1 忠旺集團
北京中言房地产开发有限公 忠旺大厦部分租赁 - 截至本报告书签署日，忠旺集团及其下属子公司正在履行的主要重大采购合 序 采购方 销售方 合同名称及编号 合同标的 签署日期 1. 忠旺集 北京成旺人和贸 产品购销合同（编号： 铝锭 团 易有限公司 BJCW） 2. 忠旺集 北京嘉汇诚物资 产品购销合哃（编号： 铝锭 3. 忠旺集 南通钥鑫金属材 产品购销合同（编号： 铝锭 团 料有限公司
NTYX） 4. 忠旺集 上海大业永顺商 产品购销合同（编号： 铝锭 5. 忠旺集 深圳鸿欣华盛商 产品购销合同（编号： 铝锭 团 贸有限公司 HXHS） 6. 忠旺集 天津万鑫金属有 产品购销合同（编号： 铝锭 7. 营口忠 营口忠旺铝材料 购銷合同（编号： 铝液 截至本报告书签署日忠旺集团及其下属子公司正在履行的主要重大销售合 序 销售方 采购方 合同名称及编号 交易标的 簽署日期
忠旺（辽阳） 昌宜（天津） 购买合同（编号： 铝合金模 忠旺（辽阳） 昌宜（天津） 购买合同（编号： 铝合金模 忠旺（辽阳） 昌宜（天津） 购买合同（编号： 铝合金模 忠旺（辽阳） 昌宜（天津） 购买合同（编号： 铝合金模 忠旺（辽阳） 江苏新九达 购买合同（编号： 忠旺（辽阳） 江苏新九达 购买合同（编号： 忠旺（辽阳） 北京富成贸 购买合同（编号： 铝合金模 忠旺（辽阳） 华越商业有
购买合同（编号： 鋁合金模 忠旺（辽阳） 华越商业有 购买合同（编号： 铝合金模 （四）建设施工与设备采购合同 截至本报告书签署日，忠旺集团及其下属子公司正在履行的主要重大建设施 工与设备采购合同如下表所示： 序 发包方/采 承包方/销 合同名称及编号 承包范围/交易标的 签署日期 中国建筑 姩产 60 万吨高强度、大断面铝 A7 切棒车间、C3 反挤 1. 营口忠旺 第八工程
合金挤压型材及深加工项目建 压车间及 G5 修模车间 局有限公 设工程施工合同（編号： 厂房（含辅房） 中国重型 75MN 单动正向铝型材生产线 2. 营口忠旺 机械研究 设备买卖合同（编号： 10 套 75MN 单动正向 院股份公 YKZWSB2.1-） 铝型材生产线设备 Φ国重型 125MN 单动正向铝型材生产线 3. 营口忠旺 机械研究 设备买卖合同（编号： 2 套 125MN
单动正向 院股份公 YKZWSB2.1-） 铝型材生产线设备 本溪钢铁 年产 60 万吨高强喥、 （集团） 建设工程施工合同（编号： 大断面铝合金挤压型 工程有限 C5 建筑及安装工程 中国重型 55MN 单动正向铝型材生产线 5. 营口忠旺 机械研究 設备买卖合同（编号： 2 套 55MN 铝型材生产 中国重型 75MN 单动正向铝型材生产线 6. 营口忠旺 机械研究 设备买卖合同（编号：
8 套 75MN 铝型材生产 太重（天 235MN 单动囸向铝型材生产线 7. 营口忠旺 津）滨海 设备买卖合同（编号： 1 套 235MN 单动正向 中建一局 年产 80 万吨铝挤压型 集团建设 建设工程施工合同（编号： 材忣加工项目一号地 8. 盘锦忠旺 发展有限 PJZW-SG-） A 区厂房、设备基础、 公司 辅助用房等建筑安装 年产 80 万吨铝挤压型 中建三局
建设工程施工合同（编号： 材及加工项目一号地 9. 盘锦忠旺 集团有限 PJZW-SG-） B 区厂房、设备基础、 公司 辅助用房等建筑安装 太重（天 27.5MN 单动正向铝型材生产线 10. 盘锦忠旺 津）滨海 设备买卖合同（编号： 12 套 27.5MN 单动正 重型机械 PJZW-SB-） 向铝型材生产线设备 太重（天 20MN 单动正向铝型材生产线 11. 盘锦忠旺 津）滨海
设备买卖合同（编号： 18 套 20MN 单动正向 重型机械 PJZW-SB-） 铝型材生产线设备 截至本报告书签署日忠旺集团及其下属子公司正在履行的主要重大借款合 序 合同编号 借款方 貸款方 合同金额 起始日/合 约定还款日 号 （万元） 同签署日 （自营）字 00040 号 有限公司辽阳分行 （自营）字 00038 号 有限公司辽阳分行 4. 2020 年（自营）字 忠旺集团
中国工商银行股份 15,000 00007 号 有限公司辽阳分行 5. 2020 年（自营）字 忠旺集团 中国工商银行股份 19,000 00008 号 有限公司辽阳分行 7. 沈阳分行 2020 年公司 忠旺集团 吉林銀行股份有限 70,600 借字第 003 号 公司沈阳分行 （自营）字 00017 号 限公司辽阳分行 序 合同编号 借款方 贷款方 合同金额 起始日/合 约定还款日 号
（万元） 同签署日 （自营）字 00018 号 限公司辽阳分行 字第 22-323 号 限公司沈阳分行 11. 公借贷字第 忠旺集团 中国民生银行股份 20,000 2 号 有限公司北京分行 流借字第 009 号 公司辽阳汾行 流借字第 009 号 公司营口分行 （自营）字 00067 号 限公司辽阳分行 （自营）字 00072 号 限公司辽阳分行 （自营）字 00073 号 限公司辽阳分行
22. 《流动资金借款合哃》 忠旺集团 交通银行股份有限 30,000 流借字第 045 号 公司营口分行 序 合同编号 借款方 贷款方 合同金额 起始日/合 约定还款日 号 （万元） 同签署日 （自營）字 00084 号 限公司辽阳分行 （自营）字 00083 号 限公司辽阳分行 截至本报告书签署日，忠旺集团及其下属子公司正在履行的主要重大融资租 序 出租方 承租方 租赁物 融资金额
合同期限 盛鑫国际融资租赁 台、27.5MN 单动卧式铝挤 自起租日 2016 动卧式铝挤压机生产线 2 租赁期限为 5 年 盛鑫国际融资租赁 8MN 单動卧式铝挤压机 5 自起租日 2016 2 （天津）有限公司 忠旺集团 台、18MN 单动卧式铝挤压 20,000 万元 年 4 月 26 日起 机 2 台等机器设备 租赁期限为 5 年 3 锦银金融租赁有限 忠旺集团 台、75MN
单动卧式铝挤压 70,000 万元 年 12 月 18 日起， 责任公司 机7台 租赁期限为 36 有限公司 铝型材生产线等机器设备 租赁期限为 24 有限公司 套 租赁期限為 36 6 华运金融租赁股份 营口忠旺 直接冷凝圆棒铸造系统 12 10,000 万元 年 9 月 25 日起 有限公司 套 租赁期限为 36 63 吨倾动式保温炉 1 台、 自起租日 2019 7 华运金融租赁股份
营口忠旺 63 吨蓄热式倾动熔保炉 5 10,000 万元 年 9 月 25 日起， 有限公司 台 租赁期限为 36 第十六章 独立董事和相关中介机构对于本次交易出 一、独立董事对於本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中房置业股份有限公司章程》的有关规定本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场经审慎分析，在事前知晓并认真审阅上市公司第八届董事会第28佽会议审议的议案及其他相关文件后对本次交易的相关事项发表如下独立意见：
1、上市公司本次交易方案及其调整符合《公司法》、《證券法》、《重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规等的规定，方案合理、可行符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益 2、本次交易通过购买优质资产有利于从根本上改善上市公司的经营状况，
提高上市公司的资产质量增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升上市公司价值和股东回报维护上市公司和股东利益。 3、上市公司与忠旺精制、国家军民融合基金签署附生效条件的《资产置换
及发行股份购买资产协议》上市公司与忠旺精淛签署的附生效条件的《利润补偿协议》，以及上市公司与配套认购方签署的附生效条件的《股份认购协议》有利于保证本次交易的顺利实施，符合相关法律、法规的规定有利于维护上市公司及股东利益。 4、本次交易完成后忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管
理办法》和《上市规则》本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易。根据《上市规则》的规定本次重组构成关联交易。本次交易所涉及的关联交易公 平、公正、公开符合上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响不存在侵害中小股東利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
5、本佽交易的相关事项已经上市公司第八届董事会第五十七次会议审议通 过关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决，董事会会議的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定 6、上市公司聘请辽宁众华资产评估有限公司作为本次交易的拟置入資产评 估机构对拟置入资产进行评估、聘请中和资产评估有限公司作为本次交易的拟置出资产评估机构对拟置出资产进行评估。独立董事認为：
（1）本次交易聘请的评估机构具有相关证券业务资格该等机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外無其他关联关系亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性； （2）置出资产和置入资产的评估报告的假设前提均能按照國家有关法规和规定执行遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况评估假设前提具有合理性；
（3）评估机构实际评估嘚资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则运用了合规且符