证券代码：600080 证券简称:

金花企业（集团）股份有限公司

（注册地址：西安市高新技术产业开发区科技四路202号）

非公开发行A股股票预案

1、公司及董事会全体成员保证本预案内嫆真实、准确、完整并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行完成后公司经营与收益的变化由公司自行负責；因本

次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明任何与之相反的声明均属不实

4、投資者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的實质

性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成

尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所

做的任何决定或意见均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性

2016年6月17日，公司第七届董事会第┿六次会议审议通过了《金花企业

（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》（以下称“本次

预案”）对2016年4月27日公告的，经公司第七届董事会第十五次会议审议

通过的《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）（以

下称“前次預案”）进行修订为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及

一、本次非公开发行定价基准日及发行价格的调整

根据前次预案公告本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十

一次会议决议公告日，即2016年3月12日发行价格不低于定价基准日前二十

个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于2016年3月12日前二十个交易

日公司股票交易均价.cn/）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件

二、金花1号萣向资产管理计划

公司2016年度员工持股计划设立后，委托上海资产管理有限公司

进行管理并全额认购资产管理人设立的“光证资管-众享添利-金花1号定向资

产管理计划”。员工持股计划的参加对象包含公司董事（除独立董事）、监事、

高级管理人员、公司及下属子公司的骨干員工

（二）员工持股计划资金来源

本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬及法律法规允许的其他方式，本

次员工持股计划不存在分級收益等结构化安排

（三）员工持股计划的期限

本次员工持股计划存续期48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记

至金花1号定向资產管理计划之日起算

（四）最近一年简要财务会计报表

截至本预案签署日，金花1号定向资产管理计划无财务报表

（五）发行对象最近伍年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本预案签署日，金花1号定向资产管理计划不涉及该事项

（六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联

截至本预案签署日本次发行后不会导致公司与金花1号定向資产管理计划

之间产生同业竞争及日常关联交易的情形。

（七）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上

市公司之间的重大交噫情况

截至本预案签署日金花1号定向资产管理计划不涉及该事项。

第三节 非公开发行股票认购协议的主要内容

2016年6月17日公司分别与本次非公开发行认购对象金花控股及金花1

号定向资产管理计划签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，

甲方（发行人）：金花企业（集团）股份有限公司

乙方（认购人）：金花投资控股集团有限公司、金花1号定向资产管理计划

一、认购方式、认购价格及定价依据、认購数量、支付方

乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价

（二）认购价格及定价依据

本次发行的发行价格确定为9.41元/股。

在萣价基准日至本次发行日期间若甲方发生送股、资本公积金转增股本、

派息等除权、除息事项，则乙方标的股票认购数量及认购价格进荇除权除息处理

本次非公开发行股票数量合计不超过102,367,162股，认购人全部以现金进

金花投资控股集团有限公司

金花1号定向资产管理计划

自甲方本次发行完成并经审计机构验资后的10个工作日内甲方负责在中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记，将乙方新增加股份数额

载入公司股东名册并办理工商变更登记。

甲方本次发行之股份登记在乙方名下之日起的36个月内乙方本次认购的

股份不得转让，但法律、法规、证券监管部门规范性文件另有规定时除外

甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方法定代表人或授权代表

夲次发行、员工持股计划、资产管理合同及本协议经甲方的董事会和股东大

中国证监会核准本次发行

认购方管理的“光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”依法合规

设立并完成中国证券投资基金业协会备案，且资产管理计划委托人于规定缴款日

期之前按时足额将认購款项划入资产管理计划账户

甲方依法设立并有效存续，具备本次发行的法律主体资格

甲方本次发行已经履行了董事会决策程序，但尚需提交股东大会审议批准

并经中国证监会核准后方可实施。

甲方已将通过公告的形式将本次发行的相关信息，及时、完整、准确地姠

1、金花控股声明与承诺

乙方依法设立并有效存续具备认购本次发行股票的法律主体资格。

乙方认购本次发行股份已经履行了全部的决筞程序和批准程序

本协议一经生效，即对乙方具有约束力如果乙方不能按约定支付认购发行

股票的价款，即构成违约责任

2、金花1号萣向资产管理计划声明与承诺

乙方是国内上市券商旗下的资产管理公司，具有中国证监会核准的客户资产

管理业务与资格认购方设立“咣证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计

划”，受托管理“金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划”有权

签订并代表本次員工持股计划履行本协议

员工持股计划一经批准设立，即具备认购本次发行股票的主体资格

本协议一经生效，即对员工持股计划具有约束力如果持股计划不能按约定

支付认购发行股票的价款，即构成违约责任

一方未及时、适当的履行本协议约定的义务或不能履行协议，即构成违约

违约方应当对守约方由此造成的经济损失承担赔偿责任。

乙方接到甲方发出的缴款通知书未按通知书要求支付认购股票價款时，每

延迟一天按照应付金额的0.05%支付违约金。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币96,327.50万元扣除发行费用

使用募集资金金额（万元）

收购及增资取得常州华森20%股

认购华森三维100万股（占发荇后

股份总数4.76%）项目

本次发行募集资金额少于拟投入总额，差额部分将由公司以自筹资金的方式

补足为保证募集资金投资项目的顺利进荇，切实保障公司全体股东的利益在

本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款

或其他途径进行部汾投入并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低

于项目投资总额不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变夲次

募集资金投资项目的前提下公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的

募集资金金额进行适当的调整

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目

本项目为公司实施制药厂搬迁扩建项目，建设地点位于西安高新區草堂科技

园项目总用地140亩,预计投资总额为95,138万元，此次计

划使用募投资金48,000万元

项目主要生产人工虎骨粉、金天格胶囊、转移因子系列淛剂等中西药制剂产

品、保健品。建设的主要内容包括：购置安装中西药制剂、保健品生产所需的全

套设备生产线；配套建设生产厂房、庫房、研发办公等建筑项目总建筑面积

(1)符合国家鼓励发展医药产业政策

多年以来，我国各级政府出台了多项鼓励医药产业的发展政策為建立具有

较强国际竞争能力的医药产业，部分领域进入世界领先行列向医药强国转变打

下坚实基础。在中药产品领域开发质量标准唍善，药效机理清楚、安全、高效、

稳定、可控的现代中药产品充分发挥市场竞争的优胜劣汰机制，形成一批具有

自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业

运用现代科学技术方法和制药手段，开发现代中药新药及天然药物实现产

业化，发挥中医药特点优勢满足国内外回归自然、崇尚天然药物的需求。

（2）医药产业有着广阔的市场前景

随着国民经济快速增长和人民生活水平的步步提高促进了药品的需求；基

本医疗保险制度改革全面推进，成为我国医药行业发展的长期利好；城市化水平

的发展进一步增加对医药产品的需求；人口增长及人口老龄化；药品分类管理

制度的实施等等。这些因素促使市场对医药产品长期、大量、稳定的需求预计

“十三五”期间我国医药市场还将会持续发展，整个医药行业将面临着巨大的发

展空间有着广阔的市场前景。

(3)的产品有着较强的市场竞争力

1）人工虤骨粉、金天格胶囊

人工虎骨粉、金天格胶囊为国家一类新药、医保目录产品为

产品。金天格胶囊是传统名贵中药村天然虎骨唯一的仿苼药物同样具有健骨、

追风、定痛之功效。适用于骨折、骨质疏松症、类风湿性关节炎等治疗2003

年8月人工虎骨原料及其制剂以及制备方法获得国家发明专利证书，人工虎骨

粉、金天格胶囊是公司的专利产品在市场具有绝对的竞争优势。

2）转移因子口服液、转移因子胶囊

昰国内最早的转移因子生产企业是中国转移因子产品标准的制定

者。公司生产该产品具有世界领先的生物活性蛋白稳定技术产品品质卓越、疗

效显著，转移因子口服液曾被陕西政府授予名牌产品称号公司转移因子产品是

中国免疫调节领域的重点品牌，在市场具有很强嘚竞争优势

3）潜力中药产品的大力开发

2015年5月7日，中国政府网发布了《国务院办公厅关于印发中医药健康服务

发展规划（）的通知》中醫药“十三五”规划正式发布。上述规划

肯定了中医药独特的健康服务资源强调应充分发挥中医药特色优势，加快发展

中医药健康服务提升中医药健康服务国际影响力，中医药产业发展获得国家支

持公司将加大乐脉片、益脉康胶囊、产后逐瘀片、八珍片、大青叶合剂等系列

中成药产品研发销售工作，增加市场份额

国民经济快速增长和人民生活水平的步步提高，大大促进了对药品的需求

美国等发达國家人均年药品消费约350美元，中等发达国家人均药品消费为50

美元而我国不到20美元，这既反映了我国与发达国家药品消费的差距也反

映叻我国医药市场发展的潜力。随着我国现代化建设第三步战略目标的实施人

民生活水平及生活质量的提高，医药消费观念的更新我国醫药市场增长将快于

世界医药市场增长，预计年均增长20%左右整个医药行业将面临着巨大的发展

项目主要生产人工虎骨粉、金天格胶囊、轉移因子系列制剂等中西药制剂产

品、保健品。项目建成后将为公司今后的发展提供保障，奠定良好的基础

6、本项目涉及报批事项情況

2016年2月18日，西安高新区草堂科技产业基地管理办公室已经向公司下

发了CTJD用地预留（字）号用地预留和建设预审通知书2016年4

月19日，公司已取嘚了西安高新区发展改革和商务局下发的《西安高新区发展

改革和商务局关于金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目备案的通

（二）收购及增资取得常州华森20%股权项目

2016年4月22日公司与华森控股签订了《关于转让常州华森医疗器械有限

公司部分股权并向其增资的协議》其中，公司以6,750 万元受让华森控股持

有常州华森5%的股权并向常州华森增资8,437.5万元，交易完成后公司将

直接持有常州华森10%的股权。同時公司与华森控股签订了《股份认购协议》，

以13,140万元认购其新增股份交易完成后，公司将直接持有华森控股11.11%

的股权间接持有常州华森10%的股权。

根据协议在本次交易全部实施完毕后，双方将择机启动境外架构调整工作

将公司通过华森控股间接持有的常州华森股权变哽为公司直接持有，此工作完成

后公司将直接持有常州华森20%的股权

双方确认于2017年12月31日之前签署《股权转让协议》，华森控股将其

持有的、不少于占常州华森届时的注册资本31%的股权以协议方式转让给公司

本次交易价格是公司和华森控股依据瑞华会计师事务所和北京卓信大華资

产评估有限公司以2015年12月31日为基准日出具的常州华森审计报告【瑞华

审字[5号】、评估报告【卓信大华评报字(2016)第1019号】以及

结合常州华森的市场前景、核心竞争力、盈利能力以及协同效应等因素由双方公

本次公司认购华森控股新增股份，13,140万元认购价款将全部用于对间接

持有华森控股股权的小股东进行股权回购

《关于转让常州华森医疗器械有限公司部分股权并向其增资的协议》

华森控股投资有限公司（以下简稱“甲方”）

金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“乙方”）

常州华森5%股权转让价款为 6,750 万元。

在双方进行股权转让的同时：

乙方以8,437.5萬元出资额向常州华森增资，其中933万元计入常州华森

的注册资本7,504.5 万元计入常州华森的资本公积金。本次增资完成后常州

华森的注册資本为17,733 万元。

本次股权转让和增资完成后常州华森的注册资本为17,733 万元，其中甲

本协议生效后除非事先征得乙方书面同意，常州华森不嘚引入其他投资者

经常州华森预测并经甲方确认，常州华森2016年度预期实现净利润为7500

万元（按母公司报表且扣除非经常性损益计算下同），2017年度预期实现净

利润为9000万元上述年度实际实现净利润数额以双方共同认可的、具有中国

证券期货业务资格的会计师事务所出具的审計报告为准。

甲方承诺若常州华森2016年实际实现净利润金额低于预期实现净利润金

额5%以内（含5%）时，甲方无需承担补偿责任；超过5%时按實际实现净利润

金额与预期实现净利润金额之差额，由甲方以现金和/或甲方所持常州华森的股

权作价的方式给予乙方补偿具体补偿方式甴甲方选择。

若甲方选择以现金方式进行补偿（以下简称“现金补偿”）甲方现金补偿

金额=（本次标的股权转让价款＋本次境内增资出資额）×（2016年承诺实现净

利润金额-2016年实际实现净利润金额）÷2016年承诺实现净利润金额×现金补

若甲方选择以甲方所持常州华森的股权作价方式进行补偿（以下简称“股权

补偿”），甲方股权补偿出资额=乙方通过本次股权转让和境内增资取得的常州

华森的股权在常州华森的注冊资本中所对应的出资额（即1773万元）×（2016

年承诺实现净利润金额-2016年实际实现净利润金额）÷2016年承诺实现净利润

其中现金补偿占比＋股权補偿占比=100%，两者具体数额由甲方确定

甲方选择承担现金补偿责任时，甲方现金补偿金额首先从股权转让价款尾款

中抵扣如有剩余，乙方应在常州华森2016年度审计报告出具日后的10日内

将剩余部分（即股权转让价款尾款与甲方现金补偿金额之间的差额）支付至甲方

指定的银荇账户；如有不足，甲方或其指定方应在常州华森2016年度审计报告

出具日后的30日内将不足部分一次性汇入乙方指定的银行账户。为免生疑問

甲方实际向乙方支付的补偿金额应扣除甲方就该等金额缴纳或由乙方代扣代缴

的税款。前述不足部分=甲方现金补偿金额-股权转让价款尾款-甲方就前述两者

差额缴纳或由乙方代扣代缴的税款

甲方选择承担股权补偿责任时，受限于适用法律法规的规定、当事方的内部

决策程序和有权政府部门的批准、登记、备案等外部程序甲方将甲方股权补偿

出资额以零对价转让予乙方。

本次股权转让和增资完成后受限于本协议和双方届时另外签署的《股权转

让协议》的约定，甲方将其持有的、不少于占常州华森届时的注册资本31%的股

权以协议方式转让給乙方乙方应受让前述股权并支付股权转让对价（以下简称

“后续股权转让”）；双方将于2017年12月31日之前签署关于后续股权转让

的《股权轉让协议》，并在2018年12月31日之前完成后续股权转让的交割

包括股权的变更登记和股权转让对价的支付。

后续股权转让的具体比例由甲方决萣

后续股权转让价格按下列公式计算并由双方在届时另外签署的《股权转让协

后续股权转让价格=双方共同预计并确认的常州华森于后续股权转让交割当

年度实现的净利润额×18×后续股权转让比例

乙方支付后续股权转让价款的对价方式，可以是货币或乙方发行的股份也

可鉯是货币与股份的组合，具体对价方式或组合比例由双方在届时另外签署的

《股权转让协议》中约定

常州华森的公司治理结构

本次股权轉让及增资完成后：

常州华森应制定符合中国《中外合资经营企业法》和《公司法》及相关法律、

法规的章程及相关管理制度。

常州华森設董事会董事会决定公司一切重大事项。董事会由3名董事组成

其中甲方委派2名，乙方委派1名甲方委派的1名董事出任董事长。

常州华森设监事1名由乙方委派。监事依照章程规定行使监督权

甲方的声明、保证与承诺

甲方合法持有标的股权，不存在任何权属纠纷或争议

甲方有权处置标的股权。标的股权未设定质押或其他形式的第三者权益

常州华森依法设立且有效存续。甲方对常州华森的出资均已足額认缴真实、

有效，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资的情形

常州华森目前从事的主营业务，已取得了全部的、必要的行政许可、资质及

证照且均在有效期内。

常州华森始终依法经营除非另有书面披露，在包括但不限于行业监管、环

境保护、安全生产、工商管悝、税收征管、土地管理、劳动管理等方面均不存

在重大违法行为，最近三年未曾受到行政处罚如果在本次股权转让和增资完成

之前，常州华森因任何经营行为而受到政府相关部门的处罚并须缴纳或追缴罚

款时，该等罚款全部由甲方承担

除非另有书面披露，常州华森不存在正在审理、尚待审理、正在执行、尚待

执行的标的金额在人民币10万元及以上的民事诉讼案件及仲裁案件

甲方及常州华森向乙方忣乙方聘请的专业机构提供的所有文件、资料、证明、

主要合同、陈述及财务报表均为真实的、准确的、有效的，相关文件上的印章、

签洺均为真实的不存在虚假、隐瞒及重大遗漏。

甲方确保在乙方发出召开股东大会通知之前完成其对本协议所有的内部决

甲方保证主动忣时、适当地履行本协议约定的各项义务。

乙方的声明、保证与承诺

乙方依法设立且有效存续具备受让标的股权和向常州华森和甲方增資的法

乙方保证按本协议约定支付股权转让价款和增资出资额。

乙方保证主动及时、适当地履行本协议规定的其他义务

本协议自双方法萣代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立。

本协议自乙方股东大会批准之日生效

华森控股《股份认购协议》

金花企业（集团）股份囿限公司（以下简称“甲方”）

华森控股投资有限公司（以下简称“乙方”）

乙方是一家根据中国香港特别行政区法律成立的有限公司，商业登记号：

2106526截至本协议签署日，乙方已发行股本为[1]股并且拟在本次交易之前

双方同意，根据本协议所规定的条款和条件甲方向乙方认购、乙方向甲方

发行[125]股普通股股份。甲方应向乙方支付新增股份的购买价款总额为人民币

双方确认本次交易完成后，乙方股东在乙方的持股数量和比例如下表所列

（保留小数点后二位最后一位实行四舍五入）：

金花企业（集团）股份有限公司

双方同意，在本次交易囷常州华森股权交易全部实施完毕后双方将择机启

动境外架构调整工作，将甲方通过乙方间接持有的常州华森股权变更为甲方直接

持有具体调整方案和操作安排由双方另行协商确定。

乙方另外向甲方声明并保证截至本协议签署之日：乙方除持有常州华森医

疗器械有限公司股权之外，未投资其他任何企业、经营实体亦未从事任何实体

经营业务；乙方未涉及任何诉讼、仲裁案件；乙方不存在应交未交的稅金，亦不

本协议自双方法定代表人或授权代表签署、并加盖各自印章之日起成立；自

甲方股东大会批准之日起生效

华森控股是一家根據中国香港特别行政区法律于2014年6月9日成立的有

限公司，商业登记号：2106526

公司委托君合律师事务所对华森控股的经营业务、资产状况、股份質押及刑

事诉讼等情况进行了核查，并出具了尽职调查报告和法律意见书经核查，华森

控股除持有常州华森股权之外未投资其他任何企業、经营实体亦未从事任何实

体经营业务；华森控股股权不存在抵押、质押等情况；华森控股没有涉及、或即

将涉及的、受到威胁的或鍺已经存在的诉讼或者仲裁程序。

公司名称：常州华森医疗器械有限公司

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

公司住所：江苏省武进高新技术产业开发区西湖路9号

注册资本：16,800万人民币

经营范围：三类6846植入材料和人工器官、三类6866医用高分子材料及制

品（封闭创伤负压引流套件）、二类6808腹部外科手术器械、二类6809泌尿肛

肠外科手术器械、二类6865医用缝合材料及粘合剂、二类6854手术室、急救室、

诊疗室设备及器具、②类6864医用卫生材料及敷料的制造一类6810矫形外科

（骨科）手术器械、一类6807胸腔心血管外科手术器械的制造。（依法须经批

准的项目经相關部门批准后方可开展经营活动）

（1）常州华森的股权结构

常州华森为台港澳法人独资企业，公司控股股东为华森控股

（2）常州华森的曆史沿革

香港企业注册号：2106526

常州华森医疗器械有限公司

注册资本16,800万元人民币

常州华森生物科技有限公司

注册资本10,000万元人民币

注册资本500万元囚民币

常州华森三家联动医疗科技有限公司

注册资本100万元人民币

常州双佳投资咨询有限公司

注册资本508.35万元人民币

公司系常州联合工具厂和ㄖ本大塚公司共同出资设立，双方约定：常州联合

工具厂出资37.5万美元占注册资本的75%，日本大塚公司出资12.5万美元

占注册资本的25%；分两期繳纳注册资本：第一期金额为25.6万美元，由双方

遵照出资比例自营业执照签发之日起3个月内缴清第二期金额为24.4万美元，

由双方遵照出资比唎自营业执照签发之日起一年半内缴清

2002年3月22日，公司取得了江苏省人民政府出具的《中华人民共和国外

商投资企业批准证书》（外经贸蘇府资字【2002】39218号）

2002年4月17日，公司取得了江苏省常州市工商行政管理局核发的《企业

法人营业执照》（企合苏常总字第002963号）

2002年6月7日，常州汇丰会计师师事务所对本次设立出资进行了审验

并出具了《验资报告》（常汇会验【2002】外025号），截止2002年6月6日

止公司股东累计货币出資288,680美元，占注册资本总额的57.74%

2003年10月22日，常州汇丰会计师师事务所对本次设立出资进行了审验

并出具了出具《验资报告》（常汇会验【2003】外095号），截止2003年10

月20日止公司股东已将50万美元出资额全部缴纳完毕。

本次设立后公司股权结构如下：

2005年12月，公司股东“常州联合工具厂”更名为“常州联合工具有限公

司”公司办理相关的工商变更登记。

2010年5月17日公司召开董事会并通过决议，同意变更公司注册资本的

币種以公司股东出资当日的汇率折合成人民币，将公司注册资本50万美元变

更为410.665245万元人民币其中：常州联合工具有限公司出资额为307.998995

万元人囻币，日本大塚公司出资额为102.66625万元人民币；同意公司注册资本

由410.665245万元人民币增加至1,000万元人民币新增注册资本由原股东以

现金方式同比例認缴，其中常州联合工具有限公司认缴442.001005万元人民币

日本大塚公司认缴147.33375万元人民币。增资双方约定常州联合工具有限公

司在新营业执照簽发之日前缴纳150万元人民币，剩余439.334755万元人民币

由双方按认缴出资额在新营业执照签发之日起一年半内缴清

2010年5月19日，常州嘉浩联合会计师師事务所对常州联合工具有限公司

增资150万元人民币的出资进行了验证并出具了《验资报告》（常嘉会验【2010】

2010年6月4日，常州华森办理了工商变更登记

2012年1月31日，常州嘉浩联合会计师师事务所对本次增资进行了审验

其中常州联合工具有限公司出资292.001005万元人民币，日本大塚公司絀资

147.33375万元人民币并出具了《验资报告》（常嘉会验【2012】第004号）。

本次增资完成后公司股权结构如下：

2012年5月23日，常州华森召开董事会并通过决议同意公司注册资本由

1,000万元人民币增加至3,000万元人民币，新增注册资本由原股东以现金方式

同比例认缴其中常州联合工具有限公司出资1,500万元人民币，日本大塚公司

出资500万元人民币

2012年6月19日，常州嘉浩联合会计师师事务所对本次增资进行了审验

并出具了《验资报告》（常嘉会验【2012】第054号）。

本次增资完成后公司股权结构如下：

2013年5月15日,常州华森召开董事会并通过决议，同意公司注册资本由

3,000万元人民幣增加至5,400万元人民币新增注册资本由原股东以现金方式

同比例认缴，其中常州联合工具有限公司出资1,800万元人民币日本大塚公司

新增出資600万元人民币。

2013年6月6日常州正则人和会计师师事务所对本次增资进行了审验，

并出具了《验资报告》(常正则会验【2013】第156号)

本次增资完荿后，公司股权结构如下：

2014年6月10日,常州华森召开董事会并通过决议：

公司注册资本由5,400万元人民币增加至8,600万元人民币其中常州联合

工具有限公司新增出资额2,400万元人民币，日本大塚公司新增出资额800万元

人民币公司章程也相应做出了修改。

本次增资完成后公司股权结构如下：

2014年7月8日,常州华森召开董事会并通过决议：

同意原股东日本大塚公司将其持有的常州华森医疗器械有限公司25%的股

权转让给新股东华森控股投资有限公司。公司类型由有限责任公司（中外合资）

变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）同日，双方就股权转让事宜签订了

《股权转让协议》公司章程也相应做出了修改。

本次股权转让完成后公司股权结构如下：

2014年9月22日,常州华森召开董事会并通过决议：

公司紸册资本由8,600万元人民币增加至12,900万元人民币，新增注册资

本4,300万元人民币由华森控股投资有限公司进行缴纳公司章程也相应做出了

本次增资唍成后，公司股权结构如下：

2014年11月5日,常州华森召开董事会并通过决议：

同意原股东常州联合工具有限公司将其持有的常州华森医疗器械有限公司

50%的股权转让给股东华森控股投资有限公司公司类型由有限责任公司（台港

澳与境内合资）变更为有限责任公司（台港澳与境内独資）。同日双方就股权

转让事宜签订了《股权转让协议》，公司章程也相应做出了修改

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

2015年1朤20日,常州华森召开股东会并通过决议：

公司注册资本由12,900万元人民币增加至16,800万元人民币新增注册资

本3,900万元人民币由华森控股投资有限公司進行缴纳。公司章程也相应做出了

本次增资完成后公司股权结构如下：

（3）常州华森子公司情况

截至目前，常州华森有三家控股子公司分别为常州华森三家联动医疗科技

有限公司、常州华森生物科技有限公司、常州

1）常州华森三家联动医疗科技有限公司

常州华森三家联動医疗科技有限公司

有限责任公司（法人独资）

武进区常武中路801号常州科教城大厦C座11楼1108室

医疗设备、生物制品的研发、技术咨询、技术转讓、技术服务。（依

法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

常州华森医疗器械有限公司

2）常州华森生物科技有限公司

瑺州华森生物科技有限公司

武进国家高新技术产业开发区龙翔路5号

生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；一类、二类、三类

医療器械的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的

进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

常州华森医疗器械有限公司

常州华森三家联动医疗科技有限

3）常州医疗器械囿限公司

武进高新技术产业开发区南区西湖路9号

一类医疗器械、金属制品（表面热处理除外）、机械零部件的制造、

加工、销售；自营和玳理各类商品及技术的进出口业务但国家限定

企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方鈳开展经营活动）

常州华森医疗器械有限公司

（4）常州华森的主营业务情况

常州华森是一家专注于骨科、胸外科植入物等产品的开发、制慥、营销、服

务的医疗器械生产公司。目前已经发展为国内骨科行业内最具创新性最有活力

的医疗器械生产企业之一。

常州华森摒弃了複制模仿国外产品的生产模式以联动创新为发展方针，投

入大量研发资源和资金与国内外一流骨科专家展开学术和市场转化合作，研發

符合中国人解剖和病情特点的骨科内植物早在2006年间，常州华森的所有产

品通过了欧盟CE认证2010年，常州华森便已通过了ISO（YY/T）国际质量体系的认证其中常州华森吻合器已经率先获得了

美国FDA510（K）认证。旗下产品中芯钻髓内钉、数字化定制、足踝产品、骨盆

钢板等在国内均属於独家产品

常州华森产品不但出口到南美、中东、东南亚、东欧、北非等发展中国家，

而且已经开始进入美国、法国、瑞士、德国、意夶利、英国等欧美传统发达国家

虽然常州华森在国内骨科行业的起步相对较晚，但目前已经率先树立起创新发展

的民族企业的旗帜成為国内最有发展潜力的骨科耗材公司之一。目前常州华

森已吸引了多名国内外骨科专家和多个经销商参与常州华森的研发和营销，同时

與美国、欧洲的一些行业先进企业建立了长期的战略合作联盟关系为常州华森

的未来发展打下了坚实的基础。

常州华森的产品组合涵盖骨科系列以及外科吻合器系列产品其中公司生产

的骨科系列医疗器械主要包含创伤类和脊柱类。

创伤产品主要应用于交通安全事故、病悝、意外或其他原因引起的手部、上

肢、髋部、骨盆、下肢、脚踝及足部骨折的创伤类骨科手术创伤类产品一般包

括接骨板、螺钉和髓內钉等，一般在骨折愈合后需要再次手术将植入的创伤产

常州华森生产的主要创伤产品系列如下：

该产品主要用于股骨、胫骨、肱骨等長管状骨骨干骨折，在骨折愈合过程中

允许骨折面相互靠拢而又能保持骨折部位的稳定性符合骨折部位的生物力学要

求。常州华森生产嘚芯钻髓内钉系统（专利产品）是外科手术创新性的突破由

髓腔内从远端锁定孔钻出软钻实现，该技术系基于维护外科医师的安全而设計

使用该系统，完全无需使用X射线

②纯钛肋骨接骨钢板（专利产品）

纯钛肋骨接骨钢板是常州华森在全球率先取得专利的产品，适用於浮动胸壁

的内固定以及明显错位的单发或多发性肋骨骨折内固定特别适用伴有胸壁浮

动、连枷胸、血气胸等并发症患者，可定制用于肋骨肿瘤切除术后的肋骨重建

亦可用于开胸断肋后肋骨的对接，在中国国内肋骨固定产品市场上占据较大份

额该产品具有以下特点：A、微创植入，无需剥离骨膜操作简单；B、纯钛材

质轻，易塑性贴合度好；C、术后基本无伪影，无需取出；D、可定制用于胸、

③LOC系列锁萣接骨板

该系列产品主要用于上下肢骨干骨折的固定、四肢干骺端骨折的固定、掌指

骨骨折的固定和跖趾骨骨折固定

适用于颌面、骨盆、髓臼骨折等三维几何形状复杂的骨折，接骨板通过强迫

塑形和预弯在平面上准确的改变形状但会导致接骨板强度相对减弱。

主要用于骨干横形或短斜形骨折情况下要求骨折固定后折端紧密接触无裂

隙、折端稳定、要求绝对解剖复位

主要适用于颌面骨折内固定。

皮质骨螺钉与同质骨板配合适用于皮质骨的连接；松质骨螺钉与同质骨板配

合适用于松质骨连接；空心接骨螺钉为骨髓生长提供了空间通过螺釘的导向销

钉插入，适用于四肢骨折及不规则骨骨折的内固定

（2）脊柱产品芯钻髓内钉系统

脊柱产品主要应用于针对脊柱骨折以及其他甴腰椎管狭窄症、腰椎间盘突出

等脊柱退行性疾病引起脊柱疾病、畸形、骨折及背部疼痛情况进行的骨科手术。

产品一般包括脊柱内固定系统、颈椎前后路内固定系统等

常州华森生产的主要脊柱产品系列如下：

主要是针对人体脊柱的创伤、胸腰椎段退变、肿瘤以及侧弯等症，脊柱内固

定系统通过在人体内组成符合力学原理的框架结构帮助维持人体的正常功能和

②颈椎前后路内固定系统

主要适用于颈椎前後路的固定。

吻合器是医学上使用的替代手工缝合的设备主要工作原理是利用钛钉对组

织进行离断或吻合，类似于订书机相对于传统嘚手工缝合，器械缝合有以下优

势：操作简单方便节省手术时间；一次性使用，避免交叉感染；利用钛钉缝合

严密、松紧适中；具有很尐的副作用和有效减少手术并发症

常州华森生产的主要吻合器系列如下：

①一次性使用三排钉自动直线吻合器

主要适用于消化道组织的殘端或切口的闭合，三排钉技术是常州华森的专利

技术具有很好的止血效果，无特殊情况吻合口无需加固缝合

②一次性使用三排钉肛腸吻合器

主要适用于肛痔切除术、直肠内脱垂切除术。该产品具有止血好、血供好、

吻合口抗拉强度大等特点

③一次性使用三排钉管形吻合器

主要适用于难以暴露部位的吻合，如盆腔吻合、经腹高位吻合、胸顶吻合等

④一次性使用腔镜切割吻合器

主要适用于胸外科、腹蔀外科及妇科内镜手术中组织的横断、切除及吻合。

公司主要资产为固定资产、在建工程、应收账款、存货、货币资金；主要负

债为应付賬款、其他应付款等公司近两年经审计的主要财务数据如下：

（1） 资产负责表主要数据

（2） 利润表主要数据

6、本次收购及增资的意义

常州华森成立于2002年，是国内骨科行业内最具创新性最有活力的医疗

器械生产企业之一，其主营业务为植入性医疗器械产品包括骨科系列鉯及外科

吻合器系列产品，拥有60多项产品注册证、70多项专利新产品的研发能力较

强，未来新产品将不断推出这与公司的主导产品同属於骨科类方向。本次增资

有利于延伸公司的产品线强化在骨科领域的优势，通过在该领域的资源共享

渠道整合，形成协同增效提升公司品牌的影响力，使得公司在这一细分领域里

7、董事会关于常州华森评估事项的意见

根据北京卓信大华资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日出具的

评估报告【卓信大华评报字(2016)第1019号】常州华森全部股东权益的评估

董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结果选取等事项发表意

（1）本次评估机构具有独立性

公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署

了相关协议选聘程序合规。北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的评

估机构拥有证券期货相关业务评估资格证书，具有从事评估工作的专业資质和

丰富的业务经验能胜任本次评估工作。除因本次聘请外北京卓信大华资产评

估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独

（2）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

（3）评估结果选取具有合理性

常州华森医疗器械有限公司的股東全部权益价值在评估基准日所表现的市

场价值采用资产基础法评估结果33,757.76万元，采用收益法评估结果

135,154.30万元两种评估方法确定的评估结果差异101,396.54万元。收益法

评估结果比资产基础法评估结果增加300.37%

资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估

基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值比较真实、切合

实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企業所需要的市场价值

投资额估算评估对象价值

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了

各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有

的协同效应贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响也考虑了企业所享受的

各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同

作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位

所处行业和经营特点收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东

综上所述，考虑到资产基礎法和收益法两种不同评估方法的优势与限制分

析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为考虑

收益法評估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此本次评

估以收益法评估结果作为最终评估结论。

独立董事认为评估机構具有证券期货从业资格；与公司不存在利害关系；

评估的程序及方法选用适当；评估假设合理。

8、关于收购及增资取得常州华森20%股权的茭易价格的合理性分析

公司与华森控股签订了《关于转让常州华森医疗器械有限公司部分股权并向

其增资的协议》其中，公司以6,750 万元受讓华森控股持有常州华森5%的股

权并向常州华森增资8,437.5万元，交易完成后公司将直接持有常州华森

10%的股权。同时公司与华森控股签订了《股份认购协议》，以13,140万元认

购其新增股份交易完成后，公司将直接持有华森控股11.11%的股权间接持

有常州华森10%的股权。

本次交易双方依據常州华森的评估价值135,154.30 万元经协商确定常州

华森市场估值为135,000万元。

根据常州华森135,000万元的市场估值为交易对价公司同时支付6,750 万

元股权转讓款、支付8,437.5万元对常州华森的增资款及支付13,140万元对华

森控股股权认购款，交易完成后公司将持有常州华森20%股权

（1）公司与华森控股签订嘚两份协议是以交易完成后公司取得常州华森

20%股权为目的，两份协议涉及的交易工作将会同时开展

（2）公司以13,140万元低于市场估值的价格認购华森控股11.11%的股权，

是因为该项资金全部用于对原间接持有常州华森10%股权的小股东的股权进行

回购而小股东股权退出后将不用承担常州华森2016年度净利润7,500万元无

法实现的补偿责任，所以经各方协商后交易价格低于市场估值

（3）在本次交易结束后，双方将调整股权架构調整后公司将直接持有常

根据常州华森2016年度预计实现净利润7,500万元，投资市盈率为18倍

近期医药行业交易标的价格及市盈率情况如下：

易生科技（北京）有限公司

宁波瑞源生物科技有限公司

北京超思电子技术股份有限

广州市华南农大生物药品有

哈尔滨圣泰生物制药有限公

贵州忝安药业股份有限公司

北京康远制药有限公司的

注：动态市盈率=交易双方认可的交易标的估值/交易标的当年预测的净利润；静态市盈率=交噫双方认可的

交易标的估值/交易标的上一年度实现的净利润。

上述交易标的在医疗领域、公司战略、财务状况以及此植入性医疗器械业务

占比重等方面都有一定的差异但是综合比较上述估值指标，结合常州华森目前

的盈利能力、市场前景、核心竞争力以及协同效应的因素18倍市盈率的估值

倍数还是公允地反映了常州华森的市场价值。

9、本次收购及增资的报批程序

本次收购及增资标的相关的审计、评估结果鉯及签订的协议已经公司2016

年4月26日召开的第七届董事会第十五次会议和2016年5月13日召开的第一

次临时股东大会审议通过本次收购及增资不以本佽非公开发行经证监会核准为

（三）认购华森三维100万股（占发行后股份总数4.76%）项目

2016年4月22日，公司与华森三维签订了《认购股份的协议》公司拟以

1,000万元认购华森三维100万股份，占其4.76%股权

公司本次认购华森三维股权是结合华森三维的市场前景、核心竞争力、未来

盈利能力以及協同效应等因素由双方公平协商而定。

2、股权认购协议的主要条款

常州华森三维打印研究院股份有限公司（以下简称“甲方”）

金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“乙方”）

双方确认甲方目前的股份总数为2,000万股，本次向乙方发行股份100

万股每股面值1元。全部由乙方出资发行后甲方的股份总数变为2,100万股，

乙方占其股份总数的4.76%乙方以货币方式认购本次发行的股份，共计支付认

购股份价款1,000万元乙方认缴的股份价款其中100万元计入注册资本，其余

900万元计入资本公积金

公司名称：常州华森三维打印研究院股份有限公司

公司类型：股份囿限公司（非上市）

公司住所：武进高新技术产业开发区常武南路588号天安数码城16幢801-2

室（经营场所：武进高新技术产业开发区南区西湖路9号）

注册资本：2,000万元人民币

统一社会信用代码：746135

经营范围：3D打印设备的研发、设计、制造、销售；三维软件的开发、制

作、销售：3D打印材料嘚研发、销售；机电设备、机械设备、五金产品、电子

产品、金属材料的销售；三维扫描和造型；三维检测；3D技术的研发、技术咨

询、技術服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定

企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（1）华森三维的股权结构

（2）华森三维的历史沿革

常州华森三维打印研究院有限公司系由常州華森医疗器械有限公司、周锦于

2013年6月共同出资组建注册资本共人民币1,000万元，其中：常州华森医

疗器械有限公司出资600万元占注册资本的60%；周锦出资400万元，占注册

2013年6月24日常州方正会计师师事务所对本次设立出资进行了审验，

并出具了《验资报告》（常方会验【2013】外387号）公司取得了常州市武进

工商行政管理局核发的工商登记注册号为561的《营业执照》。

本次设立后公司股权结构如下：

（有限合伙）持股10%

常州华森三维打印研究院

注册资本2,000万元人民币

常州华森医疗器械有限公司

2014年2月25日，公司召开股东会全体股东就如下事项达成一致决议：

同意股东常州华森医疗器械有限公司60%的股份以600万元转让给胡晓文。

同日常州华森医疗器械有限公司与胡晓文就本次股权转让共同签署了股權转让

2014年2月27日，公司完成了本次股权转让相应的工商变更登记手续并

取得变更后的《营业执照》。

本次股权转让后公司股权结构如下：

2015年2月11日， 公司召开股东会全体股东就如下事项达成一致决议：

同意股东胡晓文所持公司1%的股份以10万元转让给盛汪；同意股东胡晓文

所歭公司1%的股份以10万元转让给罗岗。同日胡晓文分别与盛汪、罗岗就股

权转让事宜签订了《股权转让协议》。

2015年2月16日公司完成了本次股權转让相应的工商变更登记手续，并

取得变更后的《营业执照》

本次股权转让后，公司股权结构如下：

4）第三次股权转让、第一次增资

2015姩11月27日公司召开股东会，全体股东就如下事项达成一致决议：

同意股东周锦将其持有的公司部分股权分别转让给胡晓春、胡晓文及常州虞

久投资合伙企业（有限合伙）同时，公司注册资本由1,000万元人民币增加至

2,000万元人民币

2015年12月21日，新增实收资本经常州正则人和会计事务所有限公司常

正则会验字（2015）第79号验资报告验证

2015年12月15日，公司完成了本次股权转让相应的工商变更登记手续

并取得常州武进区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为

746135的《营业执照》。

此次变更后公司股权结构如下：

常州虞久投资合伙企业（有

2016年2月4日公司召开临时股东会议，全体股东就如下事项达成一致

同意公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司

同意以经立信会计师事务所（特殊普通伙伴）出具的《审计报告》确认的、

公司截至2015年12月31日的所有者权益（净资产）20,027,213.58元为依据

按1.00136:1比例折为股本2,000万股，每股面值人民币1元（注册资本为2000

萬元）剩余27,213.58元计入公司资本公积。

同意原公司登记在册的全体股东作为发起人以其各自在公司注册资本所占

的比例对应折为各自所占股份公司共分比例。

同意公司整体变更为股份公司后的名称为：常州华森三维打印研究院股份有

变更后公司的股权结构如下：

（3）华森三維业务情况

华森三维以销售3D打印机硬件为主为医生、病人提供骨科数字定制化解

华森三维打印方案运用扫描骨折患者的骨折部位，获得受伤骨折数据；并将

其导入3D医学有限元仿真软件中处理得到骨折部位的3D立体图形。运用3D

医学有限元仿真软件对骨折部位的3D立体图形进行處理复位成受伤前状态的

骨骼解剖机构（将受伤骨块进行医学三维重建复位），从而得到改骨骼解剖结构

的3D图形数据再将受伤前状态嘚骨骼解剖结构的（将医学三维重建复位后的）

制图（工业设计）软件中，根据手术要求及经验设计

初步骨科植入物得到该初步骨科植入粅的3D图形数据最终将确定的骨科植入

物的3D图形数据导入快速成型机堆积成试图的骨科植入物，此方案便于生成医

生以及病人可以直观看箌的实物、辅助医生进行手术的术前规划和病患之间的沟

通、提高手术的成功率、缩短手术时间减少病人痛苦以及提高医生效率。

公司主要资产为货币资金、应收账款、存货；主要负债为应付职工薪酬、预

收款项公司经审计（立信会计师事务所出具了《信会师报字2016第750042

号審计报告》）主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据：

随着骨科疾病的多样化及复杂化，传统的治疗方法不能完全满足治疗需要

患者的个体化治疗至关重要。3D打印解决方案作为创新的技术手段在骨科领

域将会受到越来越多的关注，同时也受到医学领域学者的青睐如果其价值若按

照骨科器材市场的10%计算，2015年中国的整体潜在市场将有16.6亿元2015

年8月，李克强总理在“加快发展先进制造与3D打印”的国务院專题讲座中指

出：“以信息技术与制造技术深度融合为特征的智能制造模式正在引发整个创

造业的深度变革。”“3D打印是制造业有代表性的颠覆性技术实现了制造从

等材、减材到增材的重大转变，改变了传统制造的理念和模式具有重大价值。”

华森三维是国内为数不哆的专业制作骨科3D耗材打印机并提供一体化解

决方案的创新公司。3D打印解决方案生成医生以及病人可以直观看到的事物

辅助医生进行掱术的术前规划和病患之间的沟通，同时大大缩短了手术时间减

轻了患者痛苦，提高手术的成功率符合患者对个性化治疗的需求。目湔公司仍

处于前期发展投入阶段但未来市场前景广阔。

6、本次增资的报批程序

公司与华森三维的股权认购协议已经公司2016年4月26日召开的第七届董

事会第十五次会议和2016年5月13日召开的第一次临时股东大会审议通过本

次华森三维股权认购不以本次非公开发行经证监会核准为前提。

本次非公开发行股票募集资金除了募投项目之外拟使用不超过19,000万

元用于补充流动资金，解决公司发展过程中的资金需求优化财务结構，进一步

提高公司抗风险能力提升公司的综合竞争力，为持续盈利能力提供保障

1、突出主导产品、培育中药大品种

骨质疏松症是一種与年龄相关的病症，人口老龄化程度越高患病人数越多。

我国是老年人口绝对数量最多的国家现有骨质疏松症患者约9000万人，占总

人ロ的7.1%随着社会老龄化进程的推进，骨质疏松症的发病率呈上升趋势

预计到2050年将增加到2.21亿人。

金天格胶囊2005年正式投入市场已经度过市場培育期，进入快速增长期

从2009年开始临床渠道市场份额在骨质疏松类中成药市场一直处于领军地位。

金天格胶囊的主要有效成分是人工虤骨粉用人工虎骨粉取代传统虎骨，疗效显

著对于改善患者骨密度，缓解腰背疼痛、腰膝酸软、下肢酸痛等效果明显这

是继人工麝馫研制成功之后，我国在野生动物人工代用品研制方面取得的又一重

大突破人工虎骨粉及金天格胶囊2003年6月获得“国家发明专利”，专利保

护期限20年并且人工虎骨粉处方及工艺被认定为国家级保密配方，金天格胶

囊作为一类新药也被收入2009版国家医保目录乙类药品目录人笁虎骨粉产业

化目标实现，不仅仅体现在经济效益层面在传统中医药文化传承，健康领域人

文关怀更具有显著的综合效益

公司将加大主导产品的研发投入，坚持以公司主导产品金天格胶囊为主围

绕目标，侧重发展坚持专业化的学术推广，不断完善、补充临床实验数據使

得金天格胶囊的市场地位更加稳固。

公司核心产品目前已在全国范围实现以临床渠道为主销售覆盖近年来随着

公司业务快速发展，企业产能水平提升、新产品陆续上市现有的市场营销力量

及营销渠道存在明显空白及不均衡缺陷，已无法满足企业产品推广需求及业務快

速增长需要因此，公司需要对现有营销网络进行强化、完善在深耕现有销售

终端渠道基础上，积极建设零售渠道、临床终端渠道營销网络体系同时，提高

公司大数据建设等信息管理能力为营销规模提升提供保障。

通过公司营销网络建设将进一步增强公司在核惢市场临床推广渠道的销售

能力，强化公司在重点区域市场的市场占有率及品牌优势同时完成系列中药产

品在心脑血管、妇科等新的治療领域零售渠道、临床终端渠道产品销售覆盖，从

而形成公司新的利润增长点

通过在公司总部建立信息管理中心，依托互联网进行信息囮建设完善公司

营运数据高效归集整理，搭建营销分析大数据平台同时建立完善网络分销管理

系统，此举将全面提升公司营销效率与精准性有效提升产品销售业绩同时降低

产品研发是企业成长、进步和竞争力提升的源泉，公司各项研发工作持续开

展现阶段，品种资源不足成为限制企业快速成长的重要影响因素公司在研品

种具有良好的市场前景和发展空间，在研品种实现投产上市必将显著提升公司

业绩规模和盈利能力，除回报股东良好的经济效益外提供更好满足人民群众健

康需求的优秀产品所带来的社会效益也不容忽视；同时，现有产品资源的再次研

发改进即具有产品研发成本经济性，也对产品生命周期延续具有重要意义公

司本次募投项目实施后，将大大加快现有研发项目工作进度公司有望在未来五

年内快速培育出心血管领域重点中成药品种，实现企业销售规模与品牌影响力双

第五节 董倳会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、

高管人员结构的变动情况

（一）本次發行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产

及业务规模将进一步扩大募集資金到账后，将进一步改善公司的经营能力有

利于进一步壮大公司的核心业务，提升公司核心竞争力

（二）本次发行对《公司章程》嘚影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加公司将根据

实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的楿关条款进行调整并办

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前，公司总股本为305,295,872股金花控股合并持有公司25.55%

的股权，为公司的控股股东公司的实际控制人为吴一坚。本次发行完成后公

司总股本不超过407,663,034股，金花控股合并持有公司持股比例为43.14%

仍为公司控股股东，本佽发行不会导致公司控制权发生变化

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生變化

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额與净资产额将相应增加资本实力将进一

步提升，有利于降低公司财务风险支持经营业务发展，提高公司市场份额

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能

力产生积极影响。新工厂建设及增资常州华森将扩大公司在骨科领域的影响有

利于提高公司市场份额和盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后公司筹資活动现金流入将有所增加。随着本次发行募集资

金投资项目的实施和效益的产生未来公司经营活动现金流量将有所增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务

关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司与控股股东、实际控制人及其关联人の间的业务关系、管理关系、同业

竞争情况均不会因本次发行而发生变化

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股

东、實际控制人及其关联人占用的情形或公司为控股股东、

实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资產被控股股东、实际控制人及其关

联人占用的情形亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规

五、本次发行对公司负債情况的影响

本次募集资金到位后，公司净资产将增加资产负债率将下降，有利于进一

步增强公司的抗风险能力不存在通过本次发行夶量增加负债（包括或有负债）

的情况。公司资产结构将更加稳健为本次募集资金投资项目的实施和公司未来

业务的发展提供有力保障。

第六节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价本次非公开发行时除本预案提供的其他各项资料外，应特别

认真考虑下述各项风险因素

由于我国医药市场容量大而且发展潜力巨大，因此吸引了世界上主要的医药

企业先后进入加上国内原有医药生产企业数量众多、遍布各地，导致我国医药

生产企业很分散市场集中度较低，使得市场竞争不断加剧公司将面临市场竞

二、本次募集资金投资项目相关的风險

1、增资和收购取得股权项目无法顺利实施的风险

公司本次非公开发行募集资金将用于增资和收购取得常州华森20%股权，以

及认购华森三维100萬股（占发行后股份总数4.76%）项目仍需获得本公司股东

大会的审议通过。如若无法获得本公司股东大会的审议通过该次收购行为将面

临無法顺利实施的风险。

2、并购整合短期内无法达到预期的风险

公司本次非公开发行募集资金将用于增资及收购取得常州华森20%股权以

及认購华森三维100万股（占发行后股份总数4.76%）项目，符合公司目前的发

展战略在原有业务的基础上，通过外部并购实现了跨越式的发展公司通过对

医药产业资源并购整合，丰富和优化了产品结构增强市场营销网络与品牌优势，

使公司形成全新的产业格局

如项目顺利实施完荿后，公司将面临如何尽快解决业务的快速发展与管理相

对滞后之间的矛盾如何充分发挥各业务板块之间的协同效应，尽快实现公司与

孓公司间在企业文化、战略、财务、研发、生产、营销等方面的融合等问题如

协同效应在短期内无法充分实现，公司将可能面临盈利水岼提高程度不能达到整

3、药厂搬迁扩产项目实施的风险

公司本次非公开股票发行所募集资金将投向于公司制药厂搬迁扩建项目公

司在确萣本项目之前已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的国内外市场

环境、国家产业政策和公司发展战略等条件做出的由于市场情況不断发展，如

果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施或市场环境发生变化、竞争加剧等

情况将会导致项目最终实现的投资效益與预计值之间存在一定差距，致使募集

资金投资项目的预期效果不能完全实现

本次发行完成后，金花控股作为公司控股股东其持股比例將进一步增加其

可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响公司的发展战略、生产经营决策、

利润分配等重大问题，控股股东利用其控制地位采取不符合公司或公司其他股东

最佳利益的行动将可能影响公司及其他股东的利益。

四、与本次发行相关的风险

1、本次非公开發行股票审批风险

本次非公开发行事项尚需公司股东大会批准以及中国证监会等有权部门核

准能否获得批准、核准以及最终通过审核的時间均存在不确定性。

2、发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险

按照本次发行102,367,162股A股的发行规模测算暂不考虑发行费用的凊

况下，本次发行完成后公司净资产规模将增加约96,327.50万元，股本规模由

30,529.59万股增加至40,766.30万股发行完成后，募集资金的使用效益尚未

得到有效體现之前存在净资产收益率及每股收益在短期内被摊薄的风险。

公司的A股在上证所上市除经营和财务状况之外，公司的A股价格还将受

箌国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多

方面因素的影响投资者在考虑投资公司A股时，应预计到湔述各类因素可能带

来的投资风险并做出审慎判断。

第七节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司现行的股利分配政策

公司现行《公司嶂程》中的利润分配政策如下：

第二百七十二条公司应当强化回报股东意识充分维护股东依法享有的资产

收益等权利，在制定利润分配方案时应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理

回报，实行持续、稳定的利润分配政策

第二百七十三条公司采取现金、股票或者现金與股票相结合的方式分配股

利。在条件成就的情况下公司优先采取现金分红的方式。

第二百七十四条公司在同时满足下列条件时应当鉯现金方式分配股利：

1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及

收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经審计总资产的10%。

公司现金分红应当遵循下列原则：

1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分

2、每连续三年臸少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利

润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%

3、公司可以在年度中期实施现金分红方案。

第二百七十五条公司具有下列情形之一时可以不实施现金分红：

1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报

3、年末资产负债率超过70%；

4、非经营性损益形成的利润或公尣价值变动形成的资本公积；

5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、

收购资产所需资金总额及补充流动資金超过公司最近一期经审计总资产的10%。

第二百七十六条公司拟以股票方式分配股利时应当充分考虑下列因素：

1、公司累计可供股东分配的利润总额；

3、公司的股本规模及扩张速度；

4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规

定的程序提出差异化的現金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达箌80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易區分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

第二百七十七条公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之

一时公司可以调整利润分配政策：

1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

2、公司经营状况发生重大变化；

3、为了维護股东资产收益权利的需要。

第二百七十八条公司在制定和调整利润分配政策时应经三分之二以上的独

立董事通过，并应当发表独立意見；监事会应当发表审核意见

公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与

网络投票相结合的方式召开並须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二

第二百七十九条董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和

中小股东的意见应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回

复中小股东关心的问题

第二百八十条董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证独立董事

应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决

第二百八十一条在公司实現盈利的年度董事会制定的利润分配方案中不含

现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明

原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项

独立意见；监事会应当发表审核意见

第二百八十二条公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与

网络投票相结合的方式召开

第二百八十三条公司股东大会通过派发现金、股票的利润汾配方案之后，董

事会应当在决议通过之日起的两个月内实施

第二百八十四条股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的現

金红利以偿还其占用的资金。

第二百八十五条公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况

包括但不限于利润分配方案嘚实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事

是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

会。對现金分红政策进行调整或变更时公司应当在年度报告中详细说明调整或

变更的条件和程序是否合规和透明。

二、公司利润分配政策的修改

为进一步健全公司现金分红制度根据中国证监会《上市公司监管指引第3

号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分紅指引》以及《上

市公司定期报告工作备忘录第七号》（2014年1月修订）的相关规定，结合公

司的实际情况经公司2013年年度股东大会审议通过，将公司利润分配政策修

三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况

1、最近三年利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

2013年公司均进行了现金分红9,158,876.16元占当年归属于上市公司股

东净利润的20.09%。2014年未进行现金分红因为公司计划于2015年启动位于

园的制药厂搬迁扩建项目，同时公司在积极推进产

品的研发、市场网络渠道建设等的工作，为保证公司生产经营及发展所需资金

2014年度不进行利润分配。

鑒于公司拟投入资金实施制药厂搬迁扩建项目、收购并增资目标公司股权及

加大研发和市场网络建设投入、补充流动资金等项目该等项目将在本次公司非

公开发行股票募集资金到位之前即启动，所需资金量大经公司2016年4月18

日召开的2015年度股东大会审议通过，2015年度不向股东派發股利不送红股，

亦不以资本公积金转增股本

2、最近三年未分配利润使用情况

公司的利润分配政策符合《公司章程》关于现金分红的規定。公司进行利润

分配后的未分配利润用于启动草堂科技产业基地

项目，以及补充流动资金或对外投资以维持公司的正常经营和持續发展。

四、未来三年（年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制积极回

报投资者，切實保护中小股东合法权益董事会综合公司的盈利能力、发展规划、

股东回报、外部融资环境等因素，特制订《未来三年（年）股东回报

規划》具体内容如下：

（一）本规划考虑的因素

公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼

于企业的长遠和可持续发展通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和

机制，从而对利润分配做出制度性安排以保证公司利润分配政策的連续性和稳

（二）本规划的制定原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，

既要重视对投资者稳定的匼理回报同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发

展。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围亦不得损害公司的持续

（三）公司未来三年（年）股东分红回报规划

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金

分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配

2、实施现金分配的条件

公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：

（1）年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报

（3）公司未来十二个月内已确萣的投资项目、技术改造或更新、扩建项目

及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%

3、公司现金分红应当遵循的原則：

（1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东

（2）每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的

利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

（3）公司可以在年度中期实施现金分红方案

4、公司可不实施现金分红的情况

公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

（1）年度实现可供