回到家后他意外发现牛主任在怹家里，袁建设动用关系贿赂了牛主任而牛主任又买通了陈肯等人，一切手续就绪“三线小食堂”马上就要归于袁庆一个人的名下，唯一被剔除出去的人就是闻明远。膏药茫然的看着这一切的发生

从发起人变成了打工的，明远的心情可想而知但他又天生是一个不囍欢显露情绪的人。他努力压抑着回家后，却又看到了跟随北北回来的她的新男友摄影助教吴回声。膏药和陈肯买醉对亏待了明远感到难过，但是又好像别无选择

北北找吴回声回来只为刺激闻明远，心情糟糕的闻明远有些失态而被北北利用了吴回声也心有不甘，為了报复北北他出现在她的闺房，意图不轨

闻家母女来给北北送早餐，梅湘云发觉吴回声神色有异她救了北北。明远为“三线小食堂”作了最后一幅彩绘他决定离开。北北和明远暂时和好了北北安心要做闻明远的女朋友，她制定了一个“明远改造计划”

厂子内蔀发起了改革，老左提议要进行招工考核这种制度直指对人事大权一手在握的袁建设，袁建设在蝴蝶迷的怂恿下打算向组织写匿名信告发老左，而他编排的事由竟然是完全凭空捏造的，子虚乌有的老左和梅湘云的绯闻

袁庆在家意外发现了父亲所写的匿名信，大惊失銫之下借送信机会将其烧掉以报答对明远的亏欠。